[公告]*ST金路：关于重组问询函的回复
四川金路集团股份有限公司关于重组问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所《关于对四川金路集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组 问询函【2015】第12号）（以下简称“问询函”）的要求，四川金路集团股份有 限公司（以下简称“金路集团”、“上市公司”或“公司”）会同中介机构就贵所 反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求 对《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复 中简称与《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中的简称具有相同含义）。 问题1、补充披露本次收购人及其实际控制人是否存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的相关情形，财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）《预案》中补充披露新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不 存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形 《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“七、新光集团及其实际控制人周 晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形”补 充披露以下内容： 根据交易对方新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的说明和承 诺，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿， 且处于持续状态；最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3 年 有严重的证券市场失信行为；《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政 法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团系中华 人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完 全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 （三）律师核查意见 经核查，本次重大资产重组的法律顾问国枫律师事务所认为：新光集团系中 华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有 完全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存 在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 问题2、预案显示，标的资产万厦房产和新光建材城及其下属子公司近三年 主要财务指标波动较大。补充披露标的资产万厦房产和新光建材城及其下属子 公司最近三年又一期简要财务报表，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、 负债、营业收入、毛利率、净利润、扣除非经常性损益后净利润和经营性现金 流量等）的变动情况进行详细说明。 回复: 《预案》“第五节 交易标的”之“四、主要财务数据”补充披露内容如下： （一）万厦房产最近三年一期主要财务数据 1、万厦房产（合并）最近三年一期简要财务报表 万厦房产（合并）最近三年一期未经审计的资产负债表如下： 金额：万元 项 目 2015年4月30日 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 404,815.69 374,761.44 573,181.64 459,572.03 非流动资 192,009.61 180,432.04 126,427.50 98,373.83 资产总计 596,825.30 555,193.48 699,609.14 557,945.85 流动负债 302,755.23 251,409.15 273,315.73 333,487.33 非流动负债 158,700.00 170,800.00 160,644.47 14,872.42 负债合计 461,455.23 422,209.15 433,960.20 348,359.76 归属于母公司所有 者权益合计 132,951.79 130,518.79 236,683.26 186,919.79 少数股东权益 2,418.28 2,465.53 28,965.69 22,666.31 所有者权益合计 135,370.07 132,984.32 265,648.94 209,586.10 万厦房产（合并）最近三年一期未经审计的利润表如下： 单位：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 25,904.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74 营业成本 17,343.86 92,693.43 52,011.33 12,597.88 营业利润 3,543.97 38,167.19 24,365.28 5,145.01 利润总额 3,555.68 38,007.82 24,431.88 5,180.02 净利润 2,385.75 28,420.36 18,062.84 3,392.88 2、万厦房产（合并）科目的主要变动分析 （1）资产类科目的主要变动表如下： 单位：万元 项 目 2015-04-30 2014 -12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产： 货币资金 47,045.70 7.88% 9,613.83 1.73% 8,380.94 1.20% 6,749.22 1.21% 应收账款 445.37 0.07% 166.86 0.03% 54.8 0.01% - - 预付款项 23,952.27 4.01% 1,401.33 0.25% 4,055.92 0.58% 963.85 0.17% 应收利息 317.12 0.05% - - - - 1.34 0.00% 其他应收款 32,370.98 5.42% 59,499.92 10.72% 158,534.87 22.66% 78,178.06 14.01% 存货 299,433.80 50.17% 302,880.70 54.55% 393,539.82 56.25% 367,983.03 65.95% 其他流动资产 1,250.45 0.21% 1,198.80 0.22% 8,615.28 1.23% 5,696.52 1.02% 流动资产合计 404,815.69 67.83% 374,761.44 67.50% 573,181.64 81.93% 459,572.03 82.37% 非流动资产： 可供出售金融 资产 - - - - 6,000.00 0.86% 9,950.00 1.78% 长期股权投资 - - - - 39.64 0.01% 295.47 0.05% 投资性房地产 60,895.36 10.20% 61,463.71 11.07% 33,588.11 4.80% 34,493.84 6.18% 固定资产 1,278.74 0.21% 1,439.38 0.26% 2,033.95 0.29% 871.02 0.16% 在建工程 118,595.42 19.87% 106,542.64 19.19% 75,591.90 10.80% 44,726.57 8.02% 无形资产 5,710.49 0.96% 5,764.73 1.04% 5,927.46 0.85% 5,988.18 1.07% 长期待摊费用 79.5 0.01% 143.09 0.03% 339.75 0.05% 536.41 0.10% 递延所得税资 产 5,450.10 0.91% 5,078.48 0.91% 2,906.69 0.42% 1,512.34 0.27% 非流动资产合计 192,009.61 32.17% 180,432.04 32.50% 126,427.50 18.07% 98,373.83 17.63% 资产总计 596,825.30 100% 555,193.48 100% 699,609.14 100% 557,945.85 100% 从上述主要报表可以看出，万厦房产的流动资产主要由货币资金、存货、其 他应收款和预付款项构成；非流动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。 ① 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产货币资金余额分别为47,045.70万元、9,613.83万元、8,380.94 万元和6,749.22万元。万厦房产2015年4月30日货币资金余额较2014年末增 长37,431.87万元，增长389.35%，主要原因为万厦房产2015年新增4.07亿元的 一年期定期存款所致。 ② 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产存货余额分别为299,433.80万元、302,880.70万元、 393,539.82万元和367,983.03万元。万厦房产2014年末存货余额较2013年末下 降90,659.12万元，下降23.04%，主要原因为金华欧景名城项目（三期）于2014 年交付，部分开发产品成本因销售结转到主营业务成本和用于出租的物业结转至 投资性房地产所致。 ③ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产预付款项余额分别为23,952.27万元、1,401.33万元、4,055.92 万元和963.85万元。万厦房产2015年4月30日预付款项较2014年末增加 22,550.94万元，增加1609.25%，主要原因为子公司世茂中心预付世贸中心项目 装修所用的家具采购款2亿元所致。 ④ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产其他应收款余额分别为32,370.98万元、59,499.92万元、 158,534.87万元和78,178.06万元。报告期内，万厦房产其他应收款波动主要原 因为与新光建材城、香溪房地产以及新光集团之间的往来变化所致。截至2015 年4月30日，万厦房产应收新光集团余额为0。 ⑤ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产投资性房地产余额分别为60,895.36万元、61,463.71万元、 33,588.11万元和34,493.84万元。万厦房产2014年末投资性房地产较2013年末 增加27,875.6万元，增加82.99%，主要原因为金华殴景名城（三期）项目于2014 年交付使用，将用于自持物业由存货结转至投资性房地产所致。 ⑥ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产在建工程余额分别为118,595.42万元、106,542.64万元、 75,591.90万元和44,726.57万元。万厦房产在建工程由义乌世贸中心项目和建德 千岛湖皇冠假日酒店项目构成，报告期内在建工程余额逐年增加，主要原因为上 述两个工程项目正处在建设期，发生的工程支出。 （2）负债类主要科目的主要变动表如下： 单位：万元 项 目 2015-04-30 2014 -12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债： 短期借款 20,000.00 4.33% 20,000.00 4.74% - - - - 应付票据 - - 10,000.00 2.37% - - 100 0.03% 应付账款 49,190.27 10.66% 59,970.38 14.20% 63,542.34 14.64% 32,793.50 9.41% 预收款项 23,010.93 4.99% 27,664.82 6.55% 130,222.50 30.01% 112,753.64 32.37% 应付职工薪酬 88.69 0.02% 86.66 0.02% 119.04 0.03% 81.92 0.02% 应交税费 30,169.81 6.54% 28,505.89 6.75% 16,863.28 3.89% 9,003.42 2.58% 应付利息 603.84 0.13% 719.68 0.17% 462.84 0.11% 123.38 0.04% 其他应付款 137,691.70 29.84% 41,321.72 9.79% 32,535.74 7.50% 146,781.46 42.14% 一年内到期的 非流动负债 42,000.00 9.10% 63,140.00 14.95% 29,570.00 6.81% 31,850.00 9.14% 流动负债合计 302,755.23 65.61% 251,409.15 59.55% 273,315.73 62.98% 333,487.33 95.73% 非流动负债： 长期借款 158,700.00 34.39% 170,800.00 40.45% 160,270.00 36.93% 14,000.00 4.02% 预计负债 - - - - 374.47 0.09% 872.42 0.25% 非流动负债合计 158,700.00 34.39% 170,800.00 40.45% 160,644.47 37.02% 14,872.42 4.27% 负债合计 461,455.23 100.00% 422,209.15 100.00% 433,960.20 100.00% 348,359.76 100.00% 由上述表中可以看出，公司的负债主要由银行及金融机构借款（短期借款、 一年内到期的非流动负债及长期借款）、应付账款、预收款项和其他应付款构成。 ① 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产银行及金融机构借款（短期借款、一年内到期的非流动负 债以及长期借款之和）余额分别为220,700.00万元、253,940.00万元、189,840.00 万元和45,850.00万元。万厦房产报告期内银行及金融机构借款呈逐年增加趋势， 主要原因为通过增加借款与公司的存货及在建工程的投入相匹配。 ② 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产预收款项余额分别为23,010.93万元、27,664.82万元、 130,222.50万元和112,753.64万元。万厦房产2014年末预收款项较2013年末减 少102,557.68万元，减少78.76%，主要原因为金华欧景名城（三期）于2014年 完工交付，将符合收入确认条件的预收房款结转至收入所致。 ③ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，万厦房产其他应付款余额分别为137,691.70万元、41,321.72万元、 32,535.74万元和146,781.46万元。万厦房产其他应付款主要由往来款、售房定 金、保证金及押金和预提土地增值税等构成。万厦房产2015年4月末其他应付 款大幅度增加，主要是与新光建材城的往来款106,193.41万元所致。 （3）利润表主要科目的主要变动情况如下： 万厦房产（合并）最近三年一期未经审计的利润表如下： 单位：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 25,904.86 150,740.03 89,188.15 23,804.74 二、营业总成本 22,360.89 114,269.37 68,128.84 19,100.99 其中：营业成本 17,343.86 92,693.43 52,011.33 12,597.88 营业税金及附加 2,416.91 14,541.69 9,839.17 1,972.18 销售费用 401.53 1,554.81 1,421.70 1,128.79 管理费用 1,044.59 3,538.67 3,516.29 3,753.89 财务费用 1,016.22 1,832.43 1,228.46 101.13 资产减值损失 137.78 108.34 111.89 -452.88 投资收益 - 1,696.53 3,305.96 441.26 三、营业利润 3,543.97 38,167.19 24,365.28 5,145.01 加：营业外收入 42.65 35.10 156.69 92.09 减：营业外支出 30.94 194.47 90.09 57.08 四、利润总额 3,555.68 38,007.82 24,431.88 5,180.02 减：所得税费用 1,169.93 9,587.46 6,369.04 1,787.14 五、净利润 2,385.75 28,420.36 18,062.84 3,392.88 报告期内，万厦房产的营业收入、营业成本、营业税金及附加、所得税费用 净利润等变动趋势基本一致。 万厦房产商品房销售收入的确认原则为：房产项目已完工并验收合格，并达 到了销售合同约定的交付使用状态，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款 证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），并办理完成 商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时 间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交 手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束 后即确认收入的实现。因此商品房销售收入与各项目的竣工时间、向业主交房时 间相关，营业收入和营业成本在各期变化较大。 2012年的销售收入和成本主要为义乌欧景名城项目和银联大厦项目，2013 年度、2014年度及2015年1-4月主要为金华欧景名城项目。金华欧景名城（一 期）和金华欧景名城（二期）于2013年11月完工交付、金华欧景名城（三期） 于2014年6月完工交付，因此万厦房产2013年度和2014年度的营业收入和营 业成本有较大幅度增加。 （4）主要财务指标的变动情况如下： 单位：万元 主要财务指标 2015.4.30/2015年1-4月 2014.12.31/2014年度 2013.12.31/2013年度 2012.12.31/2012 年度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 资产总额 596,825.33 7.50% 555,193.48 -20.64% 699,609.14 25.39% 557,945.85 负债总额 461,455.23 9.30% 422,209.15 -2.71% 433,960.20 24.57% 348,359.76 股东权益总额 135,370.07 1.79% 132,984.32 -49.94% 265,648.94 26.75% 209,586.10 毛利率 33.05% -14.18% 38.51% -7.62% 41.68% -11.46% 47.08% 净利润 2,385.75 -74.82% 28,420.36 57.34% 18,062.84 432.37% 3,392.88 扣除非经常性损 益后净利润 2,424.30 -66.23% 21,537.19 101.25% 10,701.69 163.52% 4,060.98 经营活动产生的 现金流量净额 -25,942.73 -166.80% 38,836.64 -19.93% 48,501.87 275.41% -27,651.30 ① 万厦房产2013年末资产总额较2012年末增长141,663.29 万元，增长 25.39%，主要原因为万厦房产2013年度加大借款投入金华殴景名城项目，导致 2013年末资产总额和负债总额较2012年末均有较大幅度增加。 万厦房产2014年末资产总额较2013年末下降144,415.66万元，下降20.64%， 主要原因为2013年末同一控制下企业合并形成的资本公积—资本溢价为 95,000.00万元，2014年末完成同一控制下的企业合并，资本公积减少为0。 ② 万厦房产2013年末负债总额较2012年末增加85,600.44万元，增加 24.57%，主要原因为万厦房产2013年度加大借款投入金华殴景名城项目，导致 2013年末资产总额和负债总额较2012年末均有较大幅度增加。 ③ 万厦房产2013年末净资产较2012年末增加56,062.84万元，增加26.75%， 主要原因为2013年末同一控制下企业合并形成的资本溢价较2012年末有较大幅 度增加以及2013年增加的留存收益所致。 万厦房产2014年末净资产较2013年末下降132,664.62万元，下降49.94%， 主要原因为2013年末同一控制下企业合并形成的资本公积—资本溢价为 95,000.00万元，2014年末完成同一控制下的企业合并，资本公积减少为0。 ④ 综合毛利率的变动：2015年1-4月、2014年度、2013年度和2012年度 的毛利率分别为：33.05%、38.51%、41.68%和47.08%。报告期内主营业务毛利 率分别如下： 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 金华欧景名城 96.97% 33.32% 94.11% 36.34% 80.85% 40.18% - - 义乌欧景名城 0.21% 53.56% 4.30% 55.37% 15.43% 48.90% 66.66% 51.77% 丹桂苑 - - - - 1.41% 18.98% 4.09% 10.12% 银联大厦 - - - - - - 19.94% 28.19% 物业出租收入 2.80% 21.52% 1.32% 34.55% 2.21% 54.91% 6.67% 43.66% 万厦2012年度毛利率高的原因主要为收入占比较大的义乌欧景名城项目的 毛利率高，而该项目毛利率高主要为销售单价较高所致。2013年度毛利率水平 主要由收入占比较大的项目金华欧景名城项目所致，金华欧景名城项目的毛利率 较义乌欧景名城项目的毛利率略低。2014年和2015年1-4月的毛利率主要由金 华欧景名城项目的毛利率变化所致，而金华欧景名城项目的毛利率2015年1-4 月比2014年度低，主要为金华殴景名城（三期）项目较金华殴景名城（一期、 二期）项目毛利率较低所致。 ⑤ 2015年1-4月、2014年度、2013年度和2012年度，万厦房产的净利润 分别为2,385.75万元、28,420.36万元、18,062.84万元和3,392.88万元。净利润 呈逐年上升趋势。由于2013年度和2014年度，金华欧景名城项目陆续交付使用， 导致净利润2013年度和2014年度逐年上升。 ⑥2015年1-4月、2014年度、2013年度和2012年度，万厦房产扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别为2,424.30万元、21,537.19万元、10,701.69 万元和4,060.98万元。扣除非经常性损益后归属于母公司净利润呈逐年上升趋势， 主要原因为2013年度和2014年度，金华欧景名城项目陆续交付使用，导致净利 润2013年度和2014年度逐年上升。 ⑦2015年1-4月、2014年度、2013年度和2012年度，万厦房产经营活动产 生的现金流量净额分别为：-25,942.73万元、38,836.64万元、48,501.87万元和 -27,651.30万元。由于房地产开发公司特殊经营模式，房产交付前往往会提前预 售，预售的现金流入与营业务收入不能完全配比；同时，项目的成本投入在结转 营业成本之前已大量投入，故经营活动现金流出与营业成本也能不完全配比。 公司2015年1-4月经营活动现金流量净额为负的主要原因为在此期间，万 厦房产无新开盘项目，同时还需对在建项目的继续投入，导致2015年1-4月经 营活动现金流量净额为负。 2、子公司金华欧景简要财务报表 金华殴景最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下： 金额：万元 项 目 2015年4月30日 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 131,308.02 156,861.50 225,278.74 199,398.09 非流动资产 31,691.73 31,828.21 1,861.05 687.99 资产总计 162,999.75 188,689.72 227,139.79 200,086.08 流动负债 55,346.24 72,938.47 179,418.06 158,571.91 非流动负债 26,900.00 39,000.00 - 8,000.00 负债合计 82,246.24 111,938.47 179,418.06 166,571.91 所有者权益合计 80,753.51 76,751.25 47,721.72 33,514.17 金华殴景最近三年一期未经审计的简要利润表如下： 金额：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 25,120.97 142,113.96 71,893.11 - 营业成本 17,016.45 88,719.65 43,013.24 - 营业利润 5,366.18 38,857.49 19,022.30 -1,138.64 利润总额 5,341.06 38,715.04 18,950.43 -1,138.79 净利润 4,002.26 29,029.52 14,207.55 -1,101.58 3、子公司世茂中心简要财务报表 世茂中心最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下： 金额：万元 项 目 2015年4月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产合计 227,392.39 211,191.28 256,130.22 159,923.49 非流动资产合计 102,259.68 91,367.68 66,543.36 39,020.06 资产总计 329,652.08 302,558.95 322,673.58 198,943.56 流动负债合计 114,353.81 86,956.54 76,700.63 144,256.79 非流动负债合计 131,800.00 131,800.00 160,270.00 6,000.00 负债合计 246,153.81 218,756.54 236,970.63 150,256.79 所有者权益合计 83,498.27 83,802.41 85,702.95 48,686.77 世茂中心最近三年一期未经审计的简要利润表如下： 金额：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 - - - - 营业成本 - - - - 营业利润 -397.81 -2,454.59 -1,254.30 -685.75 利润总额 -397.81 -2,454.63 -1,254.30 -689.01 净利润 -304.14 -1,900.54 -983.82 -648.46 4、子公司建德新越简要财务报表 建德新越最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下： 金额：万元 项 目 2015年4月30日 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 23,431.72 19,054.74 15,918.85 13,262.39 非流动资产 24,455.27 23,305.46 16,914.29 12,237.12 资产总计 47,886.99 42,360.20 32,833.14 25,499.51 流动负债 39,826.06 34,141.77 24,161.53 16,546.98 非流动负债 - - - - 负债合计 39,826.06 34,141.77 24,161.53 16,546.98 所有者权益合计 8,060.94 8,218.43 8,671.61 8,952.54 建德新越最近三年一期未经审计的简要利润表如下： 金额：万元 项 目 2015年度1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 - - - - 营业成本 - - - - 营业利润 -209.94 -658.62 -400.77 -306.65 利润总额 -209.97 -636.02 -339.07 -235.14 净利润 -157.49 -453.18 -280.93 -161.43 5、子公司万厦园林的简要财务报表 万厦园林最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下： 金额：万元 项 目 2015年4月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 1,528.37 1,597.17 1,755.49 1,742.08 非流动资产 20.36 23.31 28.79 22.35 资产总计 1,548.73 1,620.48 1,784.28 1,764.43 流动负债 742.88 772.42 947.37 829.62 非流动负债 - - - 负债合计 742.88 772.42 947.37 829.62 所有者权益合计 805.85 848.06 836.91 934.81 万厦园林最近三年一期未经审计的简要利润表如下： 金额：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 - 466.72 1,356.52 164.22 营业成本 - 307.58 1,313.53 142.72 营业利润 -42.24 10.27 -96.96 -53.08 利润总额 -42.08 9.97 -98.08 -53.24 净利润 -42.21 11.15 -97.90 -53.14 （二）新光建材城最近三年一期主要财务数据 1、新光建材城最近三年一期简要财务报表 新光建材城最近三年一期未经审计的简要资产负债表如下： 单位：万元 项 目 2015年4月30日 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产 288,833.82 173,168.73 312,914.65 190,204.63 非流动资产 147,565.63 148,500.82 35,071.59 37,299.10 资产总计 436,399.46 321,669.56 347,986.25 227,503.74 流动负债 180,128.58 184,809.44 232,459.78 126,552.05 非流动负债 196,000.00 80,100.00 85,100.00 73,000.00 负债合计 376,128.58 264,909.44 317,559.78 199,552.05 所有者权益合计 60,270.87 56,760.11 30,426.46 27,951.68 新光建材城最近三年一期未经审计的简要利润债表如下： 单位：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21 营业成本 11,148.23 70,932.64 1,163.05 1,204.49 营业利润 4,723.01 35,250.85 3,352.11 2,275.14 利润总额 4,719.99 35,171.29 3,318.65 2,248.33 净利润 3,510.76 26,333.65 2,474.78 1,683.45 2、新光建材城财务指标变动分析 （1）资产类科目变动分析 单位：万元 项 目 2015-04-30 2014 -12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产： 货币资金 3,215.70 0.74% 2,842.74 0.88% 1,750.85 0.50% 15,322.66 6.74% 应收账款 - - 543.29 0.17% - - - 预付款项 385.84 0.09% 224.36 0.07% 20,600.00 5.92% 400 0.18% 应收利息 - - 3.74 0.00% 3.62 0.00% 2.55 0.00% 其他应收款 120,480.70 27.61% 8,693.69 2.70% 44,866.67 12.89% 28,189.42 12.39% 存货 164,751.59 37.75% 160,860.91 50.01% 245,426.59 70.53% 146,290.00 64.30% 其他流动资产 - - - - 266.93 0.08% - - 流动资产合计 288,833.82 66.19% 173,168.73 53.83% 312,914.65 89.92% 190,204.63 83.61% 非流动资产： 长期股权投资 - - - - 3,318.56 0.95% 4,983.19 2.19% 投资性房地产 100,344.95 22.99% 101,318.98 31.50% 30,979.68 8.90% 31,934.96 14.04% 固定资产 17.3 0.00% 20.22 0.01% 25.58 0.01% 23.08 0.01% 在建工程 45,348.70 10.39% 45,266.70 14.07% - - - - 长期待摊费用 557.87 0.13% 635.75 0.20% 740.42 0.21% 352.23 0.15% 递延所得税资产 1,296.82 0.30% 1,259.17 0.39% 7.35 0.00% 5.64 0.00% 非流动资产合计 147,565.63 33.81% 148,500.82 46.17% 35,071.59 10.08% 37,299.10 16.39% 资产总计 436,399.46 100.00% 321,669.56 100.00% 347,986.25 100.00% 227,503.74 100.00% 由上表可以看出，新光建材城流动资产主要由其他应收款和存货构成，非流 动资产主要由投资性房地产和在建工程构成。 ① 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城货币资金余额分别为3,215.70万元、2,842.74万元、 1,750.85万元15,322.66万元。新光建材城2013年末货币资金余额较2012年期 末余额减少13,571.81 万元，减少88.57%，主要系新光建材城2013年工程支出 增加所致。 ② 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城预付款项分别为385.84万元、224.36万元、20,600.00 万元和400万元，其中2013年末预付款项主要系预付东阳市国土局新光天地三 期项目土地款。 ③ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城其他应收款余额分别为120,480.70万元、8,693.69万元、 44,866.67万元和28,189.42万元。2015年4月30日新光建材城其他应收款余额 较2014年期末余额增加1,285.84%，主要系与万厦房产和世茂中心往来款增加所 致；2014年期末余额较2013年期末余额减少80.62%，主要系2014年收回安徽 新祥源房地产开发有限公司往来款1.96亿，及应收东阳市招投标中心1.5亿元的 土地投标保证金结转到开发成本所致；2013年期末余额较2012年期末余额增加 59.16%，主要系缴纳东阳市招投标中心1.5亿元的土地投标保证金。 ④ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城存货余额分别为164,751.59万元、160,860.91万元、 245,426.59万元和146,290.00万元。新光建材城存货主要核算的是公司在建项目 的开发成本和已完工项目的开发产品等。新光建材城2014年末存货余额较2013 年末余额下降84,565.68万元，下降34.46%，主要原因系东阳欧景名城项目和新 光天地一期项目于2014年交付使用，已销售物业的开发成本结转至主营业务成 本和自持物业结转至投资性房地产等。 ⑤ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城投资性房地产余额分别为100,344.95万元、101,318.98 万元、30,979.68万元和31,934.96万元。新光建材城2014年末投资性房地产余 额较2013年末增加70,339.30万元，增加227.05%，主要原因系新光建材城东阳 欧景名城和新光天地一期项目于2014年交付使用，其中自持物业结转至投资性 房地产所致。 ⑥ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城资产总额分别为436,399.46 万元、321,669.56 万元、 347,986.25 万元和227,503.74 万元。2015年4月30日资产总额期末余额较2014 年期末余额增加35.67%，主要原因为公司2015年大幅度增加借款，导致资产类 科目相应增加；资产2013年期末余额较2012年期末余额增加52.96%，主要系 新光建材城开发新光天地二期项目，支付土地款7.1亿，导致存货较上期增加较 大，资产总额增加较大。 （2）负债类科目变动分析 单位：万元 项 目 2015-04-30 2014 -12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动负债： 短期借款 50,000.00 13.29% 54,500.00 20.57% 95,820.00 30.17% 4,800.00 2.41% 应付账款 7,919.97 2.11% 12,537.49 4.73% 1,931.56 0.61% 2,524.61 1.27% 预收款项 46,983.05 12.49% 49,711.30 18.77% 68,948.72 21.71% 17,807.32 8.92% 应付职工薪酬 40.81 0.01% 33.93 0.01% 73.42 0.02% 40.18 0.02% 应交税费 18,134.68 4.82% 15,751.16 5.95% 1,757.87 0.55% 1,595.57 0.80% 应付利息 946.29 0.25% 354.6 0.13% 688.82 0.22% 209.06 0.10% 其他应付款 17,003.79 4.52% 46,920.95 17.71% 59,239.39 18.65% 93,575.31 46.89% 一年内到期的非 流动负债 39,100.00 10.40% 5,000.00 1.89% 4,000.00 1.26% 6,000.00 3.01% 流动负债合计 180,128.58 47.89% 184,809.44 69.76% 232,459.78 73.20% 126,552.05 63.42% 非流动负债： 长期借款 196,000.00 52.11% 80,100.00 30.24% 85,100.00 26.80% 73,000.00 36.58% 非流动负债合计 196,000.00 52.11% 80,100.00 30.24% 85,100.00 26.80% 73,000.00 36.58% 负债合计 376,128.58 100.00% 264,909.44 100.00% 317,559.78 100.00% 199,552.05 100.00% 由上表可以看出，新光建材城的负债主要由银行及金融机构借款（短期借款、 一年内到期的非流动负债以及长期借款）、应付账款、预收款项和其他应付款等 构成。 ① 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城银行及金融机构借款余额分别为285,100.00万元、 139,600.00万元、184,920.00万元和83,800.00万元。银行及金融机构借款增加一 方面用于公司项目开发建设支出，另一方面用于万厦房产及其子公司的往来款。 ② 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城预收款项分别为46,983.05万元、49,711.30万元、68,948.72 万元和17,807.32万元。2015年4月30日较2014年12月31日减少5.49%，系 预收的东阳欧景名城和新光天地一期房款当期实现销售的结转收入所致；2014 年12月31日较2013年12月31日减少27.09%，主要系东阳欧景名城、新光天 地一期符合收入确认条件，结转收入所致；2013年12月31日较2012年12月 31日增加287.19%，主要系东阳欧景名城和新光天地一期预售，预收的房款增加 所致。 ③ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城其他应付款余额分别为17,003.79万元、46,920.95万元、 59,239.39万元和93,575.31万元。新光建材城其他应付款主要由往来款、售房定 金、保证金及押金和预提土地增值税构成，逐年减少主要为新光建材城减少关联 方的往来所致 ④ 2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年 12月31日，新光建材城负债总额分别为376,128.58万元、264,909.44万元、 317,559.78万元和199,552.05万元。2015年4月30日负债总额较2014年期末余 额增加41.98%，主要系新光建材城新增达芬奇股份有限公司15亿委托贷款所致； 2014年期末负债总额较2013年期末余额减少16.58%，主要系新光建材城偿还短 期借款4.13亿，确认收入结转预收账款1.9亿，从而导致负债总额减少；2013 年期末负债总额较2012年期末余额增加59.14%，主要系新光建材城新增短期借 款4.7亿，房产预售收到预收款5.1亿，从而导致负债总额增加。 （4）利润表科目变动分析 单位：万元 项 目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 17,878.73 94,836.54 5,450.12 4,268.21 减：营业成本 11,148.23 70,932.64 1,163.05 1,204.49 营业税金及附加 1,423.39 10,652.52 451.76 401.89 销售费用 269.87 975.7 222.2 174.24 管理费用 186.31 428.26 257.91 193.85 财务费用 87.85 773.99 -19.39 12.42 资产减值损失 40.06 1.86 7.86 4.51 投资收益 - 24,179.28 -14.62 -1.66 二、营业利润 4,723.01 35,250.85 3,352.11 2,275.14 加：营业外收入 14.83 15.4 5.73 10.00 减：营业外支出 17.85 94.96 39.19 36.81 三、利润总额 4,719.99 35,171.29 3,318.65 2,248.33 减：所得税费用 1,209.24 8,837.64 843.87 564.88 四、净利润 3,510.76 26,333.65 2,474.78 1,683.45 ① 营业收入主要为房产销售收入、物业出租收入、利息收入。新光建材城 商品房销售收入的确认原则为：根据房产项目已完工并验收合格，达到了销售合 同约定的交付使用状态，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通 常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），并办理完成商品房实物 移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在销售合同规定时间内办理商 品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正 当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收 入的实现。因此商品房销售收入与各项目的竣工时间、向业主交房时间相关，营 业收入和营业成本在各期变化较大。 报告期内新光建材城收入波动较大主要是由于2014年东阳欧景名城和新光 天地一期项目竣工验收并交房确认收入。 ② 最近三年又一期毛利率列示如下： 项目名称 2015年度1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率 37.65% 25.21% 78.66% 71.78% 分项目毛利率列示如下： 项目名称 2015年度1-4月 2014年度 2013年度 2012年度 商品房销售收入 40.89% 23.83% - 69.14% 其中: 东阳欧景名城 26.12% 6.48% - - 新光天地一期 44.21% 47.01% - - 东阳国际建材城 - - - 69.14% 物业租金收入 -26.79% 34.43% 48.74% 43.72% 利息收入 - 100.00% 100.00% 100.00% 由上表可以看出，由于不同项目的毛利率差异较大，导致新光建材城每年的 毛利率波动较大。 ③ 2015年1-4月、2014年度、2013年度以及2012年度，新光建材城净利 润分别为3,510.76万元、26,333.65万元、2,474.78万元和1,683.45万元。由于公 司东阳欧景名城项目和新光天地一期项目于2014年交房确认收入，从而导致 2014年净利润有大幅度增加。2013年度净利润较2012年度净利润增加47.01%， 主要是由于公司确认应收安徽新祥源房地产开发有限公司利息收入导致净利润 的增加。 问题3、预案显示，本次交易前标的资产万厦房产和新光建材城与新光集团 之间存在关联交易，主要包括装饰设计、往来款等。预计本次交易后，上市公 司关联交易有所增加。请进一步结合历史关联交易情况，量化披露近三年又一 期标的资产万厦房产和新光建材城与新光集团之间的关联交易情况。并结合关 联交易的前后变化情况，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条第一款第 （一）项的规定。 回复： （一）《预案》中补充披露标的公司最近三年一期的关联交易情况 在《预案》“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、对关联交易的影 响”补充披露标的公司最近三年一期的关联交易情况如下： 1、万厦房产与新光集团及其关联方之间的关联交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位：万元 关联方 关联交易类 型 关联交易 内容 定价方式及 决策程序 2015年1-4月 2014年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 浙江新光装饰 设计工程有限 公司 工程施工 装修 协议 936.72 4.61% 685.43 2.62% 东阳市德克建 材有限公司 工程施工 施工 协议 - - 101.16 0.39% 小计 936.72 4.61% 786.58 3.01% 续表 关联方 2013年度 2012年度 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易金额 的比例 浙江新光装饰设计工程有 限公司 475.26 0.69% 799.56 1.24% 东阳市德克建材有限公司 262.64 0.38% 501.00 0.78% 小计 737.90 1.06% 1,300.56 2.02 （2）关联方资金拆借 单位：万元 关联方单位 2015年1-4月支付关联 方单位利息净额 2014年度应收关联 方单位利息净额 2013年度应收关联 方单位利息净额 2012年度应付关联 方单位利息净额 新光集团 1,789.35 10,021.38 1,359.40 9,433.43 小计 1,789.35 10,021.38 1,359.40 9,433.43 （3）关联方资产转让、债务重组情况 万厦房产于2014年分别以88,000.00万元和7,000.00万元受让新光集团持有 的世茂中心100%股权和建德新越70%股权。 2、新光建材城与新光集团及其关联方之间的关联交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位：万元 关联方 交易类型 关联交 易内容 定价方式及 决策程序 2015年度1-4月 2014年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 浙江新光装饰设计工 程有限公司 接受劳务 工程款 协议定价 - - 1,039.71 1.20% 万厦园林 接受劳务 工程款 协议定价 - - 358.52 0.41% 东阳市德克建材有限 公司 接受劳务 工程款 协议定价 - - 71.23 0.08% 合计 - - 1,469.47 1.69% 续表 关联方 2013年度 2012年度 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易金 额的比例 浙江新光装饰设计工程有限公司 135.66 （未完）  |