[公告]*ST金路：西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川金路集团股份有限公司的重组问询函》的回复
西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对四川金路集团股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所： 四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“上市公司”或“公司”） 于2015年6月10日披露了《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》，并于6月18日收到贵所下发的《关于对四川金路 集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第12号）（以下 简称“问询函”），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为本次重 组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查并回复如下： （如无特殊说明，本回复中简称与《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。 问题1、补充披露本次收购人及其实际控制人是否存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的相关情形，财务顾问和律师发表意见。 回复： 《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购 损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。” 根据新光集团、自然人虞云新、周晓光出具的承诺、相关政府部门出具的证 明文件以及在中国证监会及深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站及搜索引 擎上的检索结果，收购人新光控股集团有限公司系中华人民共和国境内依法设立 并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新系具有完全民事行为能力的自然人，不 存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 经核查，本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团及其实 际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不 得收购上市公司的相关情形。 问题12、详细披露标的公司主要固定资产、投资性房地产、存货的详细情 况，内容包括但不限于：标的公司的土地储备情况（取得时间、地点、取得成 本、账面价值等）、公司后续开发计划、销售计划，包括可售面积、已售面积、 已签约面积、已售平均单价等；同时说明上述情况与预估相关参数设定的一致 性及评估增值的主要原因及其合理性；财务顾问同时核查并发表意见。 回复： （一）截至2014年末，标的公司主要固定资产、投资性房地产、存货的详细情况 1、已完工尚在销售或自持的主要项目情况 项目名称 金华欧景名城项目 东阳国际装饰建材城 东阳欧景名城项目 新光天地一期项目 土地情况 取得时间 2010.04.16、2011.04.11 2007.04.23 2011.03.25 2011.05.31 取得地点 金华市开发区宾虹路以 南、李渔路以北、婺州街 以东；金华市开发区永康 街以西、宾虹路以南 东阳市白云大道以 北、万寿路西侧 东阳市白云街道八 华南路西、世贸大道 北 东阳市吴宁街道南 街口东侧地块 取得方式 招拍挂 招拍挂 招拍挂 招拍挂 土地出让金(万元） 101,183.48 13,600.00 33,900.00 60,600.00 销售计划 开发面积（㎡） 444,500.83 241,581.65 151,729.98 82,788.09 存货 住宅 可售面积（㎡） 259,012.21 - 74,858.12 17,590.07 已售面积（㎡） 165,027.52 - 52,046.82 6,516.10 已售平均单价（元/㎡） 11,579.86 - 9,317.67 15,956.01 预售面积（㎡） 28,883.34 - 2,638.71 1,518.74 预售单价（元/㎡） 11,282.00 - 10,186.96 15,093.63 公寓 可售面积（㎡） - - - 4,313.80 已售面积（㎡） - - - 2,468.06 已售平均单价（元/㎡） - - - 15,332.69 预售面积（㎡） - - - 804.51 预售单价（元/㎡） - - - 15,163.02 商铺 可售面积（㎡） 3,525.19 8,654.21 1,556.73 2,640.88 已售面积（㎡） 659.41 8,273.88 292.87 2,207.10 已售平均单价（元/㎡） 39,198.98 4,762.25 18,768.74 106,754.56 预售面积（㎡） - 380.33 465.02 65.37 预售单价（元/㎡） - 5,494.29 19,367.77 106,011.93 地下可售部分 可售面积（㎡） - - - 9,001.74 已售面积（㎡） - - - - 已售平均单价（元/㎡） - - - - 预售面积（㎡） - - - 8,555.79 预售单价（元/㎡） - - - 22,916.25 地下可售部分-车 位、车库 可售数量（个） 2,292 - 563 124 已售数量（个） 1,109 - 371 67 已售平均单价（元/个） 141,728.00 - 74,514.55 158,857.00 预售数量（个） 109 - 10 13 预售单价（元/个） 136,454.59 - 61,202.00 132,307.69 地下可售部分-储 藏室、工具室 可售数量（个） 521 - 15 61 已售数量（个） 139 - 13 1 已售平均单价（元/个） 87,647.00 - 57,563.08 118,000.00 预售数量（个） 9 - 1 - 预售单价（元/个） 102,733.33 - 60,000.00 - 投资性房 地产 商业 可出租面积（㎡） 40,502.39 232,927.44 48,232.96 27,537.91 已出租面积（㎡） 396.90 166,455.90 48,232.96 27,537.91 已出租平均单价（元/㎡/年） 2,217.18 168.69 - - 出租率 0.98% 71.46% - - 2、在建项目情况 项目名称 世茂中心项目 千岛湖皇冠假日酒店 及其附楼项目 新光天地二期项目 新光天地三期项目 土地情况 取得时间 2011.01.07 2013.09.24 2013.05.14 2014.05.08 取得地点 国际商贸金融商 务区01-09地块 新安江街道岭后塘 坞口 东阳市武宁街道红 椿巷区域A-03地块 东阳市原工人文化 宫地块 取得方式 招拍挂 招拍挂 招拍挂 招拍挂 土地出让金(万元） 109,600.00 6,666.00 69,850.00 46,080.00 销售计划 建设规模（㎡） 469,998.30 93,373.14 98,579.97 63,154.26 存货 可售面积（㎡） 住宅 89,987.00 - - 12,825.52 公寓、酒店式公 寓 40,013.00 - - 4,607.64 写字楼 - - 12,905.70 - 酒店配套附楼 - 42,243.68 - - 商铺 26,017.00 - 5,690.88 25,121.00 地下可售部分 - - 9,600.96 - 可售数量（个） 地下车位等 869 - 145 163.00 在建工程 建筑面积（㎡） 商业 100,017.86 - 41,131.11 - 写字楼 20,996.90 - - - 酒店 129,694.81 51,129.46 - - 评估平均单价（元/㎡） 11,754.26 4,924.90 26,259.61 - 政府回购安置房（㎡） - - 13,721.36 3,644.67 （二）标的资产预估增值原因 标的公司属于房地产开发企业，预估增值的资产主要涉及标的公司及各子公 司的存货、在建工程和投资性房地产评估增值。 1、万厦房产预估增值原因 万厦房产母公司报表净资产账面价值（未经审计）为134,976.08万元，预估 值为586,190.64万元，增值率为334.29%。主要系：一、近年来义乌市房地产市 场价格有较大幅度上涨，使得万厦房产存货预估增值29.94%，投资性房地产预 估增值77.11%；二、万厦房产的4家控股子公司预估后的净资产较长期股权投 资账面金额有大幅升值，预估增值率为244.37%。 单位：万元 项目 账面价值 预估值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 76,909.97 82,894.34 5,984.37 7.78% 2 非流动资产 205,441.16 650,671.34 445,230.18 216.72% 其中：长期股权投资 171,553.31 590,778.05 419,224.74 244.37% 投资性房地产 32,682.38 57,883.01 25,200.63 77.11% 固定资产 244.02 1,048.82 804.80 329.81% 4 递延所得税资产 961.45 961.45 - - 5 资产总计 282,351.12 733,565.68 451,214.56 159.81% 6 流动负债 147,375.04 147,375.04 - - 7 非流动负债 - - - - 8 负债总计 147,375.04 147,375.04 - - 9 净资产（所有者权益） 134,976.08 586,190.64 451,214.56 334.29% 预估增值的资产主要涉及万厦房产各子公司的存货、投资性房地产和在建工 程的评估增值，具体情况如下： 单位：万元 公司名称 股权比例 长期股权投资（万元） 存货/投资性房地产/在建工程 账面价值 预估价值 增减值 增值率 项目名称 预估方法 账面价值 预估值 预估增值 增值率 金华欧景 100% 80,998.00 146,764.92 65,766.92 81.20% 存货-欧景名城项目 市场法 82,661.73 108,873.13 26,211.40 31.71% 投资性房地产-欧景名城项目 市场法/收益法 28,781.33 74,035.65 45,254.32 157.23% 建德新越 70% 5,752.90 23,190.67 17,437.77 303.11% 存货-千岛湖皇冠假日酒店及附 楼项目 假设开发法 18,721.97 33,236.08 14,514.10 77.52% 在建工程-千岛湖皇冠假日酒店 及附楼项目 收益法 20,463.50 25,180.74 4,717.24 23.05% 世茂中心 100% 83,802.41 419,577.78 335,775.37 400.68% 存货-世贸中心项目 假设开发法 180,554.75 307,215.25 126,660.51 70.15% 在建工程-世贸中心项目 成本法 86,079.14 294,690.54 208,611.41 242.35% 万厦园林 100% 1,000.00 1,244.68 244.68 24.47% 万厦园林主要从事苗木种植、园林绿化工程等，公司评估增值主要系生产设备评估增值 2、新光建材城预估增值原因 新光建材城母公司报表净资产账面价值（未经审计）为56,760.11万元，预 估值为535,215.52万元，增值率为842.94%。主要系：一、东阳国际建材城是根 据政府的城市改造计划，从城中拆迁转移至此地新建的专业市场，2008年竣工 投入使用，此市场为该区域第一个专业的市场。近六年当地政府对该区域投入大 量资金进行市政设施改造和大幅度招商引资，目前周边各类专业市场聚集，使得 新光建材城投资性房地产有较大幅度增值；二、新光建材城下属新光天地一期至 三期所处地块均位于东阳市商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。新光天地一 期由于引入太平洋实业，造成商铺市场价格上涨，使得新光建材城在建工程有较 大幅度增值。 单位：万元 项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 173,168.73 230,826.99 57,658.26 33.30% 2 非流动资产 148,500.82 564,510.90 416,010.08 280.14% 3 其中：投资性房地产 101,318.98 455,110.29 353,791.31 349.19% 固定资产 20.22 48.28 28.06 138.77% 在建工程 45,266.70 108,008.67 62,741.97 138.61% 长期待摊费用 635.75 84.50 -551.25 -86.71% 递延所得税资产 1,259.17 1,259.17 0.00 0.00% 4 资产总计 321,669.55 795,337.90 473,668.35 147.25% 5 流动负债 184,809.44 180,022.38 -4,787.06 -2.59% 6 非流动负债 80,100.00 80,100.00 0.00 0.00% 7 负债总计 264,909.44 260,122.38 -4,787.06 -1.81% 8 净资产（所有者权益） 56,760.11 535,215.52 478,455.41 842.94% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本次重大资产重组独立财务顾问西南证券认为：本次交易的评估机 构中通诚资产评估有限公司及其经办评估师具备独立性；相关预估工作的假设前 提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要预估参数、重要预估依据以及预 估结论具有合理性；评估机构采用的预估方法与本此交易的预估目的具有相关性。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四 川金路集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页） 西南证券股份有限公司 2015年 6月23日 中财网
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