[上市]润欣科技：关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书四
关于 上海润欣科技 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书 四 致 : 上海润欣科技 股份有限公司 通力律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ” ) 根据与 上海润欣科技 股份有限公司 ( 以下简称 “ 股 份公司 ” 或 “ 发行人 ” ) 签订的《聘请律师合同》 , 指派陈臻 、 陈鹏、夏慧君 律师 ( 以下简称 “ 本所律师 ” ) 作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市 ( 以下简称 “ 本次 发行 ” ) 的特聘专项法律顾问 , 已出具了《关于 上海润欣 科技 股份有限公司 首次公开发行人 民币普通股并在创业板上市之法律意见书》 ( 以下简称 “ 法律意见书 ” ) 、《关于 上海润欣 科 技 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》 ( 以下简称 “ 律师工作报告 ” ) 、《 关于 上海润欣科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业 板上市之补充法律意见书一 》、《 关于 上海润欣科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通 股并在创业板上市之补充法律意见书二 》、《 关于 上海润欣科技股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书三 》 ( 以下简称 “ 补充法律意见书三 ” ) , 现 根据股份公司及中国证券监督管理委员会反馈意见 ( 以下简称 “ 反馈意见 ” ) 的要求 , 特就 有关事宜 及股份公司 201 4 年 12 月 31 日经审计财务状况 出具本补充法律意见书。 本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务 , 并对反馈意见的落实 情况提出本补充法律意见书 , 法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明 事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律 师工作报告的补充。 第一部分 关于反馈意见相关问题的回复 一. 是否存在黄栩为葛琼代持股份的情形 , 股份代持形成的原因和背景 , 出资及股权转 让时交易资金的情况及其资金来源 ; 是否存在股权纠纷 , 是否存在其 他影响股权 稳定性的重要事项 ; 黄栩的职业背景和个人简历 。 ( 反馈意见重点问题 3 ) (一) 经本所律师核查 , 根据本所律师对葛琼、黄栩进行的访谈 , 在 2000 年 润欣 有限设立时 , 考虑到 当时的公司法 规定 公司股东应有 2 人以上 , 同时葛琼 的配偶郎晓刚先生系中国澳门籍人士 , 如由其与葛琼共同出资设立公司 , 涉及外商投资的相关审批 , 手续较为繁琐 , 因此黄栩作为名义股东与葛琼 共同设立了润欣有限 , 为葛琼代持润欣有限的股权。 经本所律师核查 , 并根据本所律师对葛琼、黄栩进行的访谈 , 润欣有限设 立时黄栩 用以 出资 的 50 万元以及润欣 有限 2003 年增资至 2,000 万元时黄 栩 用以 认缴新增注册资本 的 100 万元实际上全部由葛琼支付 , 因此 , 在 2006 年黄栩向葛琼转让其所持润欣有限 10% 的股权并解除其与葛琼之前 的代持关系时 , 葛琼并未向黄栩支付股权转让款。 (二) 经本所律师核查 , 根据葛琼、 黄栩 的说明 , 黄栩 持有润欣有限股权期间与 葛琼之间不存在纠纷 , 并且 , 黄栩 已知悉发行人拟公开发行股票并上市事 宜 , 其与葛琼之间就代持股权、解除委托持股不存在纠纷 , 对于发行人目 前的股权结构没有异议 , 不存在影响发行人股权稳定性的 事项 。 (三) 经本所 律师核查 , 黄栩 系郎晓刚的姨妈 , 黄栩的职业背景和个人简历如下 : 黄栩 , 1935 年生 , 中共 党员 , 1951 年上海民立女中毕业 , 参加解放军西北 军区空军司令部 ; 1953 年底复员后进入上海华东纺织管理局技术处 ; 1958 年于安乐化纤担任技工 , 上 袜一厂担任教师 ; 1979 年至 1991 年于上海针 织公司 ( 上海纺织管理局纺织行业管理处 ) 担任工程师 ; 1991 年退休。 二. 请补充润欣信息、领元投资、上海银燕的历史沿革情况 ; 葛琼将所持股权全部转让 的原因和背景 ; 领元投资增资的原因及资金来源 , 交易作价依据 , 资金缴付情况。 ( 反馈 意见重点问题 4 ) (一) 润欣信息、领元投资、 上海银燕 的历史沿革情况 1. 润欣信息的历史沿革 (1) 2004 年成立 经本所律师核查 , 上海润欣信息技术有限公司 系由葛琼、刘溯于 2004 年 3 月 22 日 共同出资设立的有限责任公司。润欣信息设立 时的注册资本为 300 万元 , 葛琼以现金出资 270 万元 , 持有 上海 润欣信息技术有限公司 90% 的股权 , 刘溯以现金出资 30 万元 , 持有 上海润欣信息技术有限公司 10% 的股权。上海宏大会计师 事务所有限公司对 前述股东出资情况进行了验证 , 并出具了 沪 宏会师报字 (2004 ) 第 SY0069 号《验资报告》 。 (2) 2005 年增资 经本所律师核查 , 上海润欣信息技术有限公司 股东会于 2005 年 11 月 10 日通过决议 , 同意 上海润欣信息技术有限公司 的注册资 本增加至 1,000 万元 , 葛琼以现金认缴新增注册资本 700 万元。 本次增资完成后 , 上海润欣信息技术有限公司 的注册资本增加 至 1,000 万元 , 葛琼以现金出资 970 万元 , 持有 上海润欣信息技 术有限公司 97% 的股权 , 刘溯以现金出资 30 万元 , 持有 上海润 欣信息技术有限公司 3% 的股权。上海中洲会计师事务所有限公 司对前述增资情况进行了验资 , 并出具了中洲会验字 (2005 ) 第 2 018 号《验资报告》。 (3) 2011 年 第一次 股权转让 经本所律师核查 , 刘溯与恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司于 2011 年 3 月 22 日签署了《股权转让协议》 , 约定刘溯将 上海润欣信 息技术有限公司 3% 的股权转让予恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公 司。前述股权转让完成后 , 上海润欣信息技术有限公司 的注册资 本 仍为 1,000 万元 , 葛琼以现金出资 970 万元 , 持有 上海润欣信 息技术有限公司 97% 的股权 , 恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司以现 金出资 30 万元 , 持有 上海润欣信息技术有限公司 3% 的股权。 (4) 2011 年第二次股权转让 经本所 律师核查 , 恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司与庞军于 2011 年 5 月 24 日签署了《股权转让协议》 , 约定恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司将 上海润欣信息技术有限公司 3% 的股权转让予庞军。 前述股权转让完成后 , 上海润欣信息技术有限公司 的注册资本 仍为 1,000 万元 , 葛琼以现金出资 970 万元 , 持有 上海润欣信息 技术有限公司 97% 的股权 , 庞军以现金出资 30 万元 , 持有 上海 润欣信息技术有限公司 3% 的股权。 2. 领元投资的历史沿革 (1) 2004 年成立 经本所律师核查 , 领元投资 的前身为润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公 司 , 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司 系 经 上海市外高桥保税区管理 委员会 批准 , 由 Prime Sino International Limited 于 2004 年 11 月 10 日 设立的外商独资企业 。 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司设 立时的注册资本为 20 万美元 , Prime Sino International Limited 出资 20 万美元 , 持有润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司 100% 的股 权。 经本所律师核查 , 截至 2004 年 12 月 3 日 , Prime Sino International Limited 足额缴纳 20 万美元出资 , 上海中洲会计师 事 务所有限公司对出资情况进行了验证 , 并出具了中洲会验字 (2004 ) 第 2044 号《验资报告》。 (2) 2008 年增资 经本所律师核查 , 2007 年 12 月 17 日 , 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限 公司执行董事作出决议 , 同意润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司的注 册资本增加至 280 万美元 , 增加的注册资本由 Prime Sino International Limited 缴纳。上海市外高桥保税区管理委员会于 2007 年 12 月 18 日出具了《关于同意润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限 公司增资的批复》 , 批准前述增资事宜。 2008 年 2 月 2 日 , 上海中洲会计师事务所有限公司 出具了中洲 会验字 (2008 ) 第 2003 号《验资报告》 , 验证截至 2008 年 1 月 15 日 , Prime Sino International Limited 以美元 现汇新增出资 173 万美元。 2008 年 3 月 6 日 , 上海中洲会计师事务所有限公 司出具了中洲会验字 (2008 ) 第 2006 号《验资报告》 , 验证截至 2008 年 3 月 3 日 , Prime Sino International Limited 以美元现汇 新增出资 87 万美元。至此 , Prime Sino International Limite d 已 缴足 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司新增的 260 万美元注册资本 , 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司的注册资本及实收资本均为 280 万 美元。 (3) 2009 年迁址 经本所律师核查 , 2009 年 10 月 15 日 , 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限 公司执行董事作出决议 , 同意公司注册地址由上海市外高桥保 税区富特西一路 139 号 1501 室迁移至上海市普陀区大渡河路 525 号 407 室甲。 2009 年 3 月 31 日 , 上海市外高桥保税区管理委员会出具沪外管 委经贸管 [2009]212 号《关于同意“润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公 司”迁出上海外高桥保税区 申请的批复》 , 同意润欣电讯设备 ( 上 海 ) 有限公司迁出上海外高桥保税区。上海市普陀区人民政府于 2009 年 12 月 31 日出具普府商务外资 [2009]224 号的《关于润 欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司变更注册地址、经营范围及修改公司 章程的批复》 , 同意润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司的注册地址变 更为上海市普陀区大渡河路 525 号 407 室甲。 (4) 2012 年更名 2012 年 1 月 31 日 , Prime Sino International Limited 作出股东决 定 , 将润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司名称变更为领元投资咨询 ( 上海 ) 有限 公司。前述更名已经上海市普陀区人民政府于 2012 年出具普府商务外资 [2012]29 号《关于润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限 公司变更企业名称、经营范围及修改公司章程相关条款的批复》 批准。 3. 上海银燕 的历史沿革 (1) 2002 年成立 经本所律师核查 , 上海银燕的前身 系于 2002 年 1 月 18 日成立的 上海润欣电子有限公司 , 上海润欣电子有限公司系 由 葛琼、刘 溯、陈方曦、顾震宇共同出资于 2002 年 1 月 18 日成立的公司。 上海润欣电子有限公司成立时的注册资本为 100 万元 , 其中葛琼 以现金 出资 51 万元 , 持有上海润欣电子有限公司 51% 的 股权 ; 刘溯 以现金 出资 29 万元 , 持有上海润欣电子有限公司 29% 的股 权 ; 陈方曦 以现金 出资 15 万元 , 持有上海润欣电子有限公司 15% 的股权 ; 顾震宇 以现金 出资 5 万元 , 持有上海润欣电子有限 公司 5% 的股权。 上海汇信会计师事务所有限公司对前述股东出 资情况进行了 审验 , 并出具了 汇会验字 (2002 ) 第 1 - 003 号《验资 报告》。 (2) 2002 年股权转让 经本所律师核查 , 2002 年 7 月 20 日 , 陈方曦与葛琼签署了《股 权转让协议》 , 约定陈方曦将上海润欣电子有限公司 15% 的股权 转让予葛琼。前述股权转让完成后 , 上海润欣 电子有限公司的注 册资本仍为 100 万元 , 葛琼以现金出资 66 万元 , 持有上海润欣 电子有限公司 66% 的股权 ; 刘溯以现金出资 29 万元 , 持有上海 润欣电子有限公司 29% 的股权 ; 顾震宇以现金出资 5 万元 , 持有 上海润欣电子有限公司 5% 的股权。 (3) 2005 年更名为上海银燕电子有限公司 经本所律师核查 , 2005 年 12 月 10 日 , 上海润欣电子有限公司 股 东会 通过决议 , 同意公司名称变更为上海银燕电子有限公司。 (4) 2007 年增资及股权转让 经本所律师核查 , 2007 年 11 月 15 日 , 顾震宇与葛琼签署了《股 权转让协议》 , 约定顾震宇将上海银燕电子有限公司 5% 的股权 转让予葛琼 , 同日 , 上海银燕电子有限公司股东会通过决议 , 同 意公司注册资本增加至 150 万元 , 葛琼以现金认缴新增注册资本 中的 35.5 万元 , 刘溯以现金认缴新增注册资本中的 14.5 万元。 上海中洲会计师事务所有限公司对前述股东新增出资情况进行 了审验 , 并出具了中洲会验字 (2007 ) 第 2031 号《验资报告》。 前述变更完成后 , 上海银燕电子有限公司的注册资本为 150 万元 , 葛琼出资 106.5 万元 , 持有上海银燕电子有限公司 71% 的股权 ; 刘溯出资 43.5 万元 , 持有 上海银燕电子有限公司 29% 的股权。 (5) 2011 年 第一次 股权转让 经本所律师核查 , 2011 年 3 月 22 日 , 刘溯与恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司签署了《股权转让协议》 , 约定刘溯将上海银燕电子有 限公司 29% 的股权转让予恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司 。前述股 权转让完成后 , 上海银燕电子有限公司的注册资本为 150 万元 , 葛琼出资 106.5 万元 , 持有上海银燕电子有限公司 71% 的股权 ; 恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公司出资 43.5 万元 , 持有上海银燕电子 有限公司 29% 的股权。 (6) 2011 年第二次股权转让 经本所律师核查 , 2011 年 5 月 24 日 , 恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有限公 司与葛琼签署了《股权转让协议》 , 约定 恒耀投资咨询 ( 上海 ) 有 限公司将上海银燕电子有限公司 29% 的股权转让予葛琼。前述 股权转让完成后 , 上海银燕电子有限公司的注册资本为 150 万元 , 葛琼出资 150 万元 , 持有上海银燕电子有限公司 100% 的股权。 (7) 2012 年股权转让 经本所律师核查 , 2012 年 6 月 1 日 , 葛琼与郎晓刚签署了《股权 转让协议书》 , 约定葛琼将上海银燕电子有限公司 34% 的股权转 让予郎晓刚 , 同日 , 上海银燕电子有限公司董事会通过决议将公 司名称 变更为上海银燕投资咨询有限公司 。 经本所律师核查 , 前述股权转让及更名事宜已取得上海市徐汇 区人民政府批准 , 上海市徐汇区人民政府于 2012 年 7 月 2 日出 具了徐府 (2012 ) 595 号《上海市徐汇区人民政府关于同意澳门投 资者股权并购上海银燕电子有限公司的批复》。 前述股权转让及更名事项完成后 , 上海银燕投资咨询有限公司 的注册资本为 150 万元 , 葛琼出资 99 万元 , 持有上海银燕投资 咨询有限公司 66% 的股权 ; 郎晓刚出资 51 万元 , 持有上海银燕 投资咨询有限公司 34% 的股权。 (二) 葛琼将所持润欣有限的全部股权转让的原 因和背景 经本所律师核查 , 根据本所律师对葛琼的访谈 , 上海润欣信息技术有限公 司、润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司、上海银燕电子有限公司 均 为 发行人 实 际控制人郎晓刚、葛琼夫妇 控制的企业 , 本次股权转让系实际控制人家庭 内部控制企业间的股权结构 调整 , 有利于更好的满足润欣有限未来发展对 资金的需求。 (三) 领元投资增资的原因以及资金来源 , 交易作价依据 , 资金缴付情况 经本所律师核查 , 根据本所律师对郎晓刚的访谈 , 在 2008 年 , 润欣有限因 业务发展需继续投入资金 , 因此郎晓刚通过润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司 ( 后更名为 领元投资咨询 ( 上海 ) 有限公司 ) 以现金 1,600 万元对润欣有限进 行增资 , 增资资金系来源于润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司自有资金 , 该次 增资价格系参考润欣有限截至 2007 年 12 月 31 日的净资产确定 ( 润欣有限 于 2007 年 12 月 31 日 每 1 元注册资本所对应的净资产值 为 4.05 元 ) 。 经本所律师核查 , 根据领元投资提供的资金缴付凭证 , 润欣电讯设备 ( 上海 ) 有限公司已于 2008 年 3 月 7 日足额将增资款 1,600 万元缴付予润欣有限。 三. 请补充披露领元投资于 2011 年 将股权转让予时芯投资、赢领投资、君华投资、曹 文洁、杨海、金 凤凰投资的原因及背景、交易定价依据、三次股权转让交易作价差 距较大的原因 ; 曹文洁、杨海的个人简历及职业背景 ; 时芯投资、君华投资合伙人 在公司的任职年限以及职务变更情况 ; 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管是否与前述股权受让方存在关联关系 , 是否存在股份代持或委托持股的情形 ; 赢领投资的有关情况 , 包括成立时间、出资人情况以及事务执行人的情况 ; 赢领投 资、金凤凰投资对外投资企业及实际控制的企业的有关情况 , 报告期内是否与发行 人存在交易和资金往来。 ( 反馈意见重点问题 5 ) (一) 领元投资于 2011 年将股权转 让予时芯投资、赢领投资、君华投资、曹文 洁、杨海、金凤凰投资的原因及背景、交易定价依据、三次股权转让交易 作价差距较大的原因 经本所律师核查 , 并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇 的访谈 , 时芯投资、赢领投资以及君华投资的合伙人 或股东 均为发行人的 员工 或 曾于发行人处担任 顾问 职务 。 领元投资向 时芯投资、赢领投资以及 君华投资 转让股权的价格 系以润欣有限 于 2010 年 12 月 31 日 经审计 财务 报表归属于润欣 有限 的净资产为基础确定。 经本所律师核查 , 并根据本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇 的访谈 , 曹文洁 、杨海系 郎晓刚、葛琼夫妇 多年的朋友 , 由于看好润欣有 限的发展 , 曹文洁及杨海在 2011 年提出对润欣有限进行 投资 。 经与润欣有 限方面 协商 , 曹文洁、杨海 最终 确定以润欣有限 于 201 0 年 12 月 31 日 经 审计 财务报表归属于润欣 有限 的净资产的 2 倍为 作价 基础 , 确定股权 转让 的价格。 经本所律师核查 , 金凤凰投资 系 一家 投资机构 , 在 2011 年投资润欣有限的 过程中 , 经与润欣有限方面协商 , 金凤凰投资 以 润欣有限 2010 年度的净利 润取整乘以 18 倍市盈率 作为 作价依据确定 了股权转让价格 。 综上 , 本所律师认为 , 发行人 2011 年 三次股权转让价格差异较大主要是由 于受让股权受让主体不同所导致的。 (二) 曹文洁、杨海的个人简历及职业背景 经本所律师核查 , 曹文洁的个人简历及职业背景如下 : 曹文洁 , 女 , 汉族 , 出生于 1970 年 2 月 , 自 1990 年 6 月至 1995 年 4 月于上海大康 ( 集团 ) 公 司担任财务工作 , 自 1995 年 5 月至 2000 年 2 月任上海通联木器厂厂长 , 自 2000 年 3 月起任上海新通联包装股份有限公司董事长。 经本所律师核查 , 杨海 的个人简历及职业背景如下 : 杨海 , 男 , 汉族 , 出生 于 1959 年 8 月 , 自 1983 年 9 月至 1 992 年 8 月于上海无线电六厂任工程 师 , 自 1992 年 9 月至 1997 年 9 月于 ESL 中国代表处任销售和技术服务 工程师 , 自 1997 年 10 月起任上海恩格美电子科学实验室有限公司任总经 理。 (三) 时芯投资、君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况 1. 经本所律师核查 , 于本补充法律意见书出具之日 , 时芯投资的合伙人 结构如下 : 编号 合伙人姓名 出资额 ( 人民币元 ) 出资比例 (1) 庞军 3,328,464 67.2417% (2) 邓惠忠 929,294 18.7736% (3) 王晔 256,034 5.1724% (4) 汪雅君 1 70,690 3.4483% (5) 胡惠玲 170,690 3.4483% (6) 崔哲 94,828 1.9157% 经本所律师核查 , 时芯投资的合伙人在发行人处的任职年限以及职 务变更情况如下 : 庞军 : 自 2011 年 6 月至 2012 年 2 月 于 发行人处 任 策略市场副总裁 、 业务拓展副总裁兼销售副总裁助理 , 自 2012 年 3 月 至今 于 发行人处 任 董事、副总经理、董事会秘书 。 邓惠忠 : 自 2007 年 7 月至 2011 年 2 月 于 发行人处 任 运作总监 , 自 2011 年 3 月至 2012 年 2 月 于 发行人处 任 运作副总裁 , 自 2012 年 3 月 至今 于 发 行人处 任 副总经理 。 王晔 : 自 2002 年 3 月至 2011 年 12 月 于 发行人处任 销售助理 , 自 2012 年 1 月至 2012 年 9 月 于 发行人处任 产品副总裁助理兼北中国 区域客户服务主管 , 自 2012 年 10 月 至今 于 发行人处任 客户服务主 管 , 自 2012 年 6 月 至今 于 发行人处 任 监事 , 。 汪雅君 : 自 2001 年 12 月至 2012 年 9 月 于 发行人处 任 总裁办职员 , 自 2012 年 10 月 至今 于 发行人处 任 人力资源专员 , 自 2012 年 3 月 至 今 于 发行人处 任 监事。 胡惠玲 : 自 2012 年 5 月 至今 于 发行人处 任 财务总监 。 崔哲 : 自 2010 年 7 月 至 2014 年 12 月 于 发行人处 任 产品总监 兼业务 拓展经理 , 自 2015 年 1 月至今于发行人处任销售部资深销售总监。 2. 经本所律师核查 , 君华投资系由 Fortune Wise Holdings Limited 设立 的外商独资企业 , 根据 Fortune Wise Holdings Limited 的股东名册 , 于本补充法律意见书出具之日 , Fortune Wise Holdings Limited 共发 行 10,000 股股份 , 李建良持有 Fortune Wise Holdings Limited 100 % 的股权。 经本所律师 核查 , 李建良 自 2008 年 12 月至 20 09 年 6 月 于发行人处 任顾问 , 自 2014 年 10 月至今于发行人 处 任 产品副总经理 。 综上 , 本所律师认为 , 发行人已 如实 披露了曹文洁、杨海的简历 , 以及时芯投资、 君华投资合伙人在公司的任职年限以及职务变更情况。 (四) 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与 2011 年股权转让中 的 股权受让方 是否 存在关联关系 , 是否存在股份代持或委托持股的情形 1. 本所律师核查了时芯投资、赢领投资、君华投资、金凤凰投资的工商 登记资料 , 于本 补充 法律意见书出具之日 , 前述主体的投资人 结构 如 下 : 股权受让方 股东 / 合伙人 时芯投资 庞军、 邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、 崔哲 赢领投资 常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元 、 黄晓佟 君华投资 Fortune Wise Holdings Limited 金凤凰投资 北京金凤凰咨询中心 ( 普通合伙 ) 、钱慧芳 其中 , Fortune Wise Holdings Limited 的唯一股东为李建良 , 北京金 凤凰咨询中心 ( 普通合伙 ) 的合伙人为郭四景、冷高荣。 经本所律师核查 , 上述人员中 , 庞军 于发行人处任 副总经理兼董事 会 秘书 , 邓惠忠 于发行人处任 副总经理 、 胡惠玲于发行人处任 财务负责 人 、 王晔、汪雅君于发行人处任监事 , 该等人员通过时芯投资间接持 有发行人的股份。 2. 本所律师核查了除实际控制人外的其他 非独立 董事 ( 庞军、王力群 ) 、 监事 ( 欧阳忠谋、汪雅君、王晔 ) 、除实际控制人及董事外的高级管理 人员 ( 邓惠忠、胡惠玲 、周承云 ) 的户籍信息 , 经核 查 , 除 庞军 担任发 行人 副总经理兼董事会秘书、邓惠忠 担任 副总经理、胡惠玲 担任 财务 负责人 、 王晔担任监事 、汪雅君作 为时芯投资的合伙人 间接持有发行 人股份为本人 外 , 庞军、 邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲、常 依群、刘一军、孙剑、肖 佳、汪子元、黄晓佟、李建良、 曹文洁、杨 海、 郭四景、冷高荣、钱慧芳 与发行人的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高管之间不存在亲属关系。 3. 本所律师取得了 庞军、 邓惠忠、胡惠玲、王晔、汪雅君、崔哲、常依 群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元、黄晓佟、李建良、 曹文洁、杨海、 郭四景、冷高荣、钱慧芳 出具 的声明 , 并取得了 发行人实际控制人 、 控股股东 、董事、监事、高级管理人员的声明 , 确认 除 发行人 副总经 理兼董事会秘书庞军、副总经理邓惠忠、财务负责人胡惠玲 、监事 王 晔、汪雅君作 为时芯投资 的合伙人 间接持有发行人股份 外 , 发行人的 实际控制 人、 控股股东 、 董事、监事、高级管理人员与时芯投资、赢 领投资、君华投资、曹文洁、杨海、金凤凰投资 之间不存在 关联关系 , 时芯投资、赢领投资、君华投资、金凤凰投资不存在为 发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 代持 发行人股份 的情形 。 综上 , 本所律师认为 , 除 发行人 副总经理兼董事会秘书庞军、副总经理邓 惠忠、财务负责人胡惠玲 、监事 王晔、汪雅君作 为时芯投资的合伙人 间接 持有发行人股份 外 , 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管 理人员 与 2011 年股权转让中的 股权受让方 不 存在关联关系 , 该等股权受 让方 不存在为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 代持发行人股份的情形。 (五) 赢领投资 的相关情况 经本所律师核查 , 赢领投资系由 常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元和 黄晓佟共同设立的有限合伙企业。赢领投资 主要经营场所 为 上海市长宁区 万航渡路 2453 号 15 座一层 C 室 , 执行事务 合伙人 为 肖佳、刘一军 , 经营 范围为 : “ 实业投资 , 商务咨询 ” 。 经本所律师核查 , 赢领投资的合伙人共认缴出资 418 万元 , 其普通合伙人 刘一军、肖佳认缴出资 1,620,819.74 元 , 各有限合伙人认缴出资 2,559,180.2 6 元 , 赢领投资合伙人结构如下 : 名称 认缴出资额(元) 认缴出资比例 在发行人任职 常依群 1,279,590.13 30.612% 产品总经理 刘一军 853,074.01 20.408% 投资部总监 孙剑 767,745.73 18.367% 财务部经理 肖佳 767,745.73 18.367% 物控部经理 汪子元 383,872.86 9.18 4 % 产品总监兼FAE 经理 黄晓佟 127,971.54 3.06 2 % 产品总监 合计 4,180,000.00 100% -- (六) 赢领 投资 、金凤凰投资对外投资企业 于 报告期内与发行人 之间的 交易 及资 金往来 情况 1. 赢领投资为发行人的员工持股平台 , 根据 赢领投资 出具的说明 , 赢领 投资 除持有发行人股份外 , 未投资其他企业。 2. 经本所律师核查 , 根据金凤凰投资出具的说明 , 于本 补充 法律意见书 出具之日 , 除持有发行人股份外 , 金凤凰投资 在 其他 企业 的持股 情况 如下 : 投资企业 名称 持股比例 投资企业主要业务 北京华恒铭圣科技 发展有限责任公司 10% 技术推广服务, 经济贸易咨询, 企业管理咨询, 投资咨询, 投资 管理, 资产管理, 企业策划, 市 场调查; 计算机系统服务; 基础 软件服务; 应用软件服务; 数据 处理等 北京广视通达数字 网络科技有限公司 15% 计算机系统服务; 技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务等 时代亿宝(北京)科 技有限公司 9% 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询; 计算机技术培训; 计 算机系统服务; 数据处理等 镇江光宁航海电子 科技有限公司 15% 航海电子、通信、导航的软件、 硬件、技术及设备的开发研究、 生产、销售等 镇江诺尼基智能技 术有限公司 15% 智能管理技术和产品的研发、销 售; 智能搜索技术和产品的开 发、销售等 上海帜讯信息技术 股份有限公司 15% 计算机软件的开发、设计、制作、 销售; 计算机硬件的开发销售、 系统集成; 第二类增值电信业务 中的信息服务业务等 立昂技术股份有限 公司 4% 通信工程的设计施工及相关咨 询, 信息业务(含短信息服务业、 互联网信息服务、电话信息服务 业务)等 3. 本所律师核查了报告期内 发行人 银行存款、现金日记账及大额资金流 水 , 并 取得 了发行人及 赢领投资 、 金凤凰投资分别出具的声明 , 确认 报告期内 赢领投资 、 金凤凰投资及其投资企业与发行人间不存在交易 和资金往来。 四. 请补充披露 Fortune W ise 及君华投资的有关情况 , 包括注册资本 , 注册地址 , 主 营业务情况 , 报告期内经营和资产情况 , 对外投资企业情况 , 李建良是否公司员工 , 其职业背景和简历 , 是否与发行人存在关联关系。 ( 反馈意见重点问题 6 ) (一) Fortune Wise 及君华投资的有关情况 1. 经本所律师核查 , 根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意 见书以及 Fortune Wise Holdings Limited 的注册证书、股东名册 , Fortune Wise Holdings Limited 系依据英属维尔京群岛法律 设立的 有限公司 ; 截至本补充法律意见书出具之日 , Fortune Wise Holdings Limited 共发行 10,000 股股份 , 李建良持有 Fortune Wise Holdings Limited 100% 的股权。 经本所律师核查 , 根据 Fortune Wise Holdings Limited 的 财务报表 以 及 Fortune Wise Holdings Limited 出具的说明 , 除持有君华投资股权 外 , Fortune Wise Holdings Limited 无其他业务 , 亦未投资其他企业。 根据 F ortune Wise Holdings Limited 的 财务报表 , 报告期内其经营和 资产情况如下 : 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 总资产 ( 港 元 ) 1,560,222.35 1,560,222.35 1,560,222.35 净资产 ( 港 元 ) 2,328.57 2,328.57 2,328.57 营业收入 ( 港 元 ) 0 0 0 净利润 ( 港 元 ) 0 0 0 2. 经本所律师核查 , 君华投资系由 Fortune Wise Holdings Limited 设立 的外商独资企业 , 现持有上海市人民政府于 2010 年 8 月 2 日颁发的 商外资沪 ( 长 ) 独资字 [2010]2144 号《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》。君华投资 成立于 2010 年 8 月 4 日 , 住所为 上海市长宁区 长宁路 1488 弄 84 号 1 幢 1 层 C 室 , 经营范围为 : 投资咨询、国际 经济信息咨询、贸易信息咨询、市场营销咨询、企业形象策划咨询 ( 上 述二项不含广告 ) ( 涉及行政许可的 , 凭许可证经营 ) 。 君华投资的注册 资本为 20 万美元 , Fortune Wise Holdings Limited 出 资 20 万美元 , 持有君华投资 100% 的股权。 经本所律师核查 , 根据 君华投资提供 的 2012 年度至 2014 年度 审计 报告 以及 君华投资出具的说明 , 除持有发行人股份外 , 君华投资无其 他业务 , 亦未投资其他企业。 根据 君华投资提供的 2012 年度至 2014 年度审计报告 , 报告期内君华投资经营和资产情况如下 : 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 31 日 / 2014 年度 日 / 2013 年度 日 /2012 年度 总资产 ( 元 ) 1,992,777.52 1,642,811.55 1,652,372.21 净资产 ( 元 ) 1,992,777.52 1,642,811.55 1,309,932.21 营业收入 ( 元 ) 0 0 0 净利润 ( 元 ) 349,965.97 332,879.34 － 22,295.27 (二) 李建良的有关情况 1. 经本所律师核查 , 李建良自 2008 年 12 月至 20 09 年 6 月于发行人处 任顾问 , 自 2014 年 10 月至今于发行人处任产品副总经理 。 根据李 建良出具的说明 , 其职业背景和简历如下 : 李建良 , 男 , 加拿大籍 , 出生于 1964 年 12 月 , 先后在 Megabyte Computer 、 Comp onent Supplies Ltd 、 Western Digital Hong Kong Ltd 、 Advanced Micro Devices Far East Ltd 、 Virata Corporation 、 Atheros Communication Inc 、 Kleer Corporation 、 Allwaycom Technology Ltd 、 Altal Technology Ltd 、 Markham Mitsubishi 任职。 自 2008 年 12 月至 2009 年 6 月于润欣有限任顾问 , 自 2014 年 10 月至今于发行 人处任产品副总经理。 2. 本所律师核查了除实际控制人外的其他 非独立 董事 ( 庞军、王力群 ) 、 监事 ( 欧阳忠谋、汪雅君、王晔 ) 、除实际控制人及董事外的高级管理 人员 ( 邓惠忠、胡惠玲 、周承云 ) 的户籍信息 , 并取得了发行人实际控 制人 、控股股东 、董事、监事、高级管理人员 出具 的声明 , 确认发行 人的实际控制人、 控股股东 、董事、监事、高级管理 李建良之间不存 在关联关系。 本所律师 已 取得 李建良出具的声明 , 确认其与 发行人实际控制人 ( 郎 晓刚、葛琼 ) 、 控股股东润欣信息、 除实际控制人外的其他董事 ( 庞军、 王力群、陈亦骅、乐振武、孙大建 ) 、监 事 ( 欧阳忠谋、汪雅君、王晔 ) 、 除实际控制人及董事外的高级管理人员 ( 邓惠忠、胡惠玲 、周承云 ) 之 间不存在关联关系 。 本所律师 已取得李建良出具的声明 , 确认其取得发行人股份时不属 于发行人的利益相关方 ( 包括但不限于在发行人的供应商、客户、贷 款银行中担任重要职位 ) , 其持有发行人股份不涉及发行人向其输送 利益。 综上 , 本所律师认为 , 李建良自 2008 年 12 月至 20 09 年 6 月于发行人处 任顾问 , 自 2014 年 10 月至今于发行人处任产品副总经理 , 除于发行人处 任职外 , 李建良与发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、董 事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。 五. 请补充披露 欣胜 投资 增资的原因及背景 , 交易定价依据 , 说明 欣胜 投资 及其主要合 伙人是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安排 , 其对外投 资企业及其实际控制企业的情况 , 报告期内是否与发行人存在交易和资金往来 。 ( 反馈意见重点问题 7 ) (一) 欣胜 投资 增资的原因及背景 , 交易定价依据 经本所律师核查 , 根据 本所律师对发行人实际控制人郎晓刚、葛琼夫妇的 访谈以及 欣胜 投资 出具的说明 , 欣胜 投资 系 一家 投资机构 , 由于看好润欣 有限的发展前景 , 其于 2011 年 对 润欣有限 进 行增资 。 在 2011 年投资润欣 有限的过程中 , 经与润欣有限方面协商 , 欣胜 投资 系按照 润欣有限 2010 年 度的净利润取整乘以 18 倍市盈率 确定 增资 价格。 (二) 欣胜 投资 及其主要合伙人是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关 系或其他利益安排 1. 经本所律师核查 , 欣胜 投资 的合伙人结构如下 : 编号 姓名 / 名称 合伙人类型 认缴出资 比例 (1) 上海磐石资产管理有限公司 普通合伙人 0.14% (2) 上海磐石容银创业投资有限公司 有限合伙人 28.85% (3) 上海张江磐石葆霖股权投资合伙 企业(有限合伙) 有限合伙人 22.19% (4) 上海傲英一期股权投资中心 ( 有限 合伙 ) 有限合伙人 14.79% (5) 上海永达资产管理股份有限公司 有限合伙人 14.79% (6) 上海敏创股权投资管理有限公司 有限合伙人 7.40% (7) 沈飞宇 有限合伙人 7.40% (8) 王皓 有限合伙人 4.44% 经本所律师核查 , 欣胜投资之普通合伙人上海磐石资产管理有限公司 的注册资本为 100 万元 , 上海磐石投资有限公司出资 100 万元 , 持有 上海磐石资产管理有限公司 100% 的股权。 2. 本所律师已取得欣胜投资 主要合伙人 上海磐石资产管理有限公司、上 海磐石容银创业投资有限公司、上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业 (有限合伙)、上海傲英一期股权投资中心 ( 有限合伙 ) 、上海永达资产管 理股份有限公司、上海敏创股权投资管理有限公司、沈飞宇、王皓出 具的声明 , 确认其与发行人控股股东 ( 润欣信息 ) , 实际控制人 ( 郎晓刚、 葛琼夫妇 ) 之间不存在关联关系或其他利益安排。 3. 本所律师取得了 发行人控股股东 ( 润欣信息 ) , 实际控制人 ( 郎晓刚、葛 琼夫妇 ) 的声明 , 确认 其与 欣胜 投资 及其合伙人 ( 上海磐石资产管理有 限公司、上海磐石容银创业投资有限公司、上海张江磐石葆霖股权投 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、上海傲英一 期股权投资中心 ( 有限合伙 ) 、上海 永达资产管理股份有限公司、上海敏创股权投资管理有限公司、沈飞 宇、王皓 ) 之间不存在关联关系或其他利益安排。 综上 , 本所律师认为 , 欣胜投资及其主要合伙人与发行人控股股东、实际 控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。 (三) 欣胜 投资 对外投资企业及其实际控制企业的情况 , 报告期内是否与发行人 存在交易和资金往来 经本所律师核查 , 根据 欣胜 投资 出具的说明 , 欣胜 投资 除持有发行人股份 外 , 未投资其他企业。 本所律师核查了 报告期内 发行人 银行存款、现金日记账及大额资金流水 , 并 取得 了发行 人及欣胜投资分别出具的声明 , 确认报告期内欣胜投资与发 行人间不存在交易和资金往来。 综上 , 本所律师认为 , 截至本补充法律意见书出具之日 , 除持有发行人股 份外 , 欣胜投资未投资其他企业 ; 并且 , 报告期内 , 欣胜投资与发行人间 不存在交易和资金往来。 六. 请补充披露 银燕投资有限公司、润欣澳门离岸公司的成立背景、原因 , 主营业务情 况 , 报告期期内主要财务数据 , 转让作价及其依据 , 转让资金付款情况 , 上述交易 是否真实、有效 , 银燕投资及其股东对外投资企业的情况 , 报告期内是否与发行人 存在交易和资金往来 , 银燕投 资有限公司、润欣澳门离岸公司报告期内是否存在违 法违规情形 , 香港华孚贸易有限公司有关情况 , 是否与发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高管存在关联关系或其他利益安排 。 ( 反馈意见重点 问题 11 ) (一) 银燕投资有限公司 有关情况 1. 成立背景、原因 、 主营业务情况 、 报告期期内主要财务数据 、 是否存 在违法违规情形 (1) 经本所律师核查 , 并 根据 徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行 出具的 法律意见书 , 银燕投资有限公司系依据香港法律于 1991 年 3 月 12 日成立的有限公司 , 银燕投资有限公司 设立时的 已发行 股本 为 10,000 港元 , 每股面值 1 港元 , 郎晓刚 的 叔叔朗克勤先生持有 银燕投资 100% 的股份 , 主要从事投资业务。 根据本所律师对郎晓刚进行的访谈 , 2003 年 , 由于郎晓刚拟在境 外进行投资需要境外公司作为持股平台 , 而其叔叔 郎克勤设立 有银燕投资有限公司且有意愿与 郎晓刚 共同进行投资业务 , 因 此 郎晓刚 入股银燕投资有限公司 , 双方共同以银燕投资有限公 司作为平台进行对外投资。 基于此 , 郎克勤先生 将银燕投资 60% 的股权转让给郎晓刚 。 (2) 经本所律师核查 , 根据 银燕投资有限公司 提供的审计报告及 出 具的说明 , 银燕投资有限公司 主要从 事投资业务 , 报告期内 , 银 燕投资有限公司经营和资产情况如下 : 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 31 日 / 2014 年度 日 / 2013 年度 日 /2012 年度 净资产 ( 港 元 ) － 4,370,934.51 － 4,343,810 － 4,335,885 营业收入 ( 港 元 ) 0 0 0 净利润 ( 港 元 ) － 27,124.96 － 7,925 － 6,675 (3) 经本所律师核查 , 根据 徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行 出具的法 律意见书 , 银燕投资有限公司 没有进行 违法违规行为 , 亦没有被 任何政府部门调查或提出检控 。 2. 转让作价 及其依据 、 转让资金付款情况 、 交易是否真实、有效 经本所律师核查 , 根据 徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行 出具的法律意 见书 及发行人提供的资料 , 2011 年 12 月 7 日 , 郎晓刚将其持有的 银（未完）  |