[关联交易]中纺投资：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票简称：中纺投资 证券代码：600061 上市地点：上海证券交易所 中纺投资发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所及通讯地址 国投资本控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座 独立财务顾问 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 二〇一五年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公 司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司已出具承诺函，保证其 为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、方案概要 中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与 负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部 资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3） 无锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股 权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流 发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。 二、标的资产的估值 本次交易拟出售的资产为中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股 权）外的所有资产与负债（包括或有负债）。 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第666号《资产评估报告》（已经国 投公司Z52820150021281号备案），以2015年3月31日为基准日，本次评估采 用收益法和成本法对拟出售的资产的价值进行评估，并采用成本法的评估值作为 评估结论。截至2015年3月31日，本次交易拟出售的资产的评估值为64,644.05 万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方协商确认，拟出售的资产的作价 为64,644.05万元。 三、期间损益安排 根据《重大资产出售协议》，过渡期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及 任何原因造成的权益变动均由中纺投资享有或承担。 在交割日后十五日内，交易双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对出售资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将 作为双方确认出售资产在基准日至交割日期间损益的依据。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本报告书签署之日，国 投公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投 贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交 易。 上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大 会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 出售资产财务数据 公司2014年经审计数据 比例 资产总额 174,071.99 174,071.99 100.00% 营业收入 471,684.42 471,684.42 100.00% 资产净额 61,941.96 61,941.96 100.00% 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、 对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本 次交易不构成借壳上市。 七、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。 本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。 （二）本次交易对公司财务指标的影响 根据经天职国际天职业字[2015] 11015号审阅的《备考财务报告》、公司2014 年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，上 市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2015年3月31日/ 2015年1－3月 2014年12月31日/ 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总额 12,512,636.92 12,606,630.45 9,397,536.68 9,511,966.67 负债总额 10,156,796.03 10,260,114.57 7,743,159.86 7,855,289.89 所有者权益 2,355,840.89 2,346,515.87 1,654,376.81 1,656,676.78 归属于母公司的所有者权益 2,344,397.24 2,334,736.67 1,155,493.33 1,157,789.03 营业总收入 198,316.33 253,989.55 447,598.81 919,283.13 营业利润 117,801.15 107,790.25 199,556.24 199,839.43 利润总额 117,758.22 107,796.72 200,844.85 201,442.86 归属于母公司股东的净利润 73,976.38 65,634.87 86,240.13 86,860.26 基本每股收益 0.29 0.26 0.40 0.41 注：2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均 属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相 关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经 追溯调整后数据。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。本 次交易后，上市公司出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务 业，业务结构进一步优化，实现产业转型升级，有助于未来的可持续发展。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于上市公司及其 现任董事、监事、 高级管理人员有关 情况的承诺函 中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查。 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过行政处罚或刑事处罚。 截至本承诺函出具日，最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的 情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 关于出具文件真 实、准确、完整的 承诺函 中纺投资及其董 事、监事、高级管 理人员 本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。 关于拟出售资产权 属及有关事宜的承 诺和声明 中纺投资 就本次拟出售的标的资产的权属及有关事宜，本公司承诺如下： 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制 的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本承诺函出具之日，标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等 任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情 形。 关于提供材料真 实、准确、完整的 承诺函 国投资本 本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于近五年未受处 罚的承诺函 国投资本 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚 （与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿 还大额债务的情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于承接资产的承 诺函 国投贸易 国际贸易（以下简称“本公司”）将最终承接出售资产。对此，本公司做出承诺如下： 1、本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。 本公司与中纺投资已于2015年5月8日签署《委托经营管理协议》，该协议有效期至国投资本按照约定的交 割日将出售资产交付给本公司之日止。 2、自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的 或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。 本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期 的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出 售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。 截至本承诺出具之日，中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通， 转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的 担保责任。 3、本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对中纺投资总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与 义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。 本公司有责任促使中纺投资本部的相关人员尽早与中纺投资解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等 人员与中纺投资解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于 2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日 从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。 4、在本承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失。 九、本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署之日，公司2015年第二次临时职工大会审议通过了相关 的职工安置方案，六届八次临时董事会审议通过本次重组草案；国投资本董事会 已通过本次交易方案；公司已获得国投公司对拟出售资产《评估报告》的备案、 国投公司董事长办公会通过本次交易整体方案。 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括： （一）公司2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案的议案 （二）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/ 或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公 告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接 根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体 承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次 拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺 将最终承接本次拟出售资产。 十一、中纺投资拟支付现金收购国投中谷期货控股权 国投公司于前次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次 重组相关安信证券资产与公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系 的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。 本次重组完成后，上市公司现有证券期货业务与国投中谷期货存在同业竞 争。上市公司初步计划近期启动支付现金收购国投中谷期货控股权事宜，目前相 关各方已聘请中介机构进场开展工作，并尚在论证具体方案；公司将根据具体方 案进展及时履行信息披露。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）本次交易的信息披露程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息 披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照 规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。 （二）独立董事对本次交易发表意见 本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就 董事会提供的本次重组草案、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认 真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 （三）股东大会表决及网络投票安排 中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按 照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交 易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有中纺投资5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投 票情况单独统计并予以披露。 根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次 重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓 为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸 易及CTRC.A应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。 （四）本次交易定价公允 本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评 估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。 本次交易拟出售资产评估及作价情况请参见本报告书“第五节 交易标的评 估情况”。 （五）并购重组摊薄每股收益的填补安排 1、本次交易有利于上市公司收益能力提升 根据公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年 1-3月财务报告、经天职国际天职业字[2015] 11015号审阅的《备考财务报告》， 假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后中纺投资营业总收入、 净利润、每股收益情况如下： 单位：万元 项目 2015年1－3月 2014年 交易后 交易前[注] 交易后 交易前[注] 营业总收入 198,316.33 253,989.55 447,598.13 919,283.13 净利润 85,939.47 77,922.89 149,145.01 149,633.53 归属于母公司股东的净利润 73,976.38 65,634.87 86,240.13 86,860.26 扣除非经常性损益前基本每股收 益（元/股） 0.29 0.26 0.40 0.41 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） 0.29 0.26 0.40 0.40 注：2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均 属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相 关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经 追溯调整后数据。 由上表可见，公司2015年1-3月扣除非经常性损益前基本每股收益由交易 前的0.26元/股增至0.29元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.26元/股增至0.29元/股。 综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若上市公司在出售 资产回笼资金后能有效提高资金使用效率，将相应提高公司营业收入和净利润水 平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看， 本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。 2、填补回报措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和 措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 （1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦 证券服务这一经营主业，积极推进发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对 股东的回报水平。 （2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可 持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护公司全体股东利益。 公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文 及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。 特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下公司风险。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本 次交易的批准等。 本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的 时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实 施。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。 此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临 重新定价的风险，提请投资者注意。 三、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 四、不可抗力的风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。 五、短期偿债能力不足的风险 截至2015年3月31日，上市公司母公司负债总额为37,202.06万元，其中， 短期借款13,000万元、应付账款5,769.33万元。本次交易母公司主要负债将随 相关资产置出，虽然上市公司母公司与合并报表流动资产均大于37,202.06万元 总额，但是若母公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会 引发上市公司短期偿债能力不足的风险。 六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证 券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发 展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充 足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。 七、交易标的资产估值风险 本次交易，标的资产作价是交易双方以中联评估出具的《资产评估报告》为 依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的 规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化， 将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风 险。 八、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险 本次拟出售资产中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产与土地，对此，本次拟 出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会 因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。” 尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。 但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关 注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风 险。 九、中纺投资对外担保风险 截至本报告书签署之日，中纺投资为其全资子公司中纺物产提供了2.50亿 元人民币与7,000万美元的最高额担保。虽然本次拟出售资产的最终承接方国投 贸易已承诺：“中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺 将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的 全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。”但目前中纺投 资尚未取得债权人对担保人变更的同意函，未来仍存在中纺物产无法偿还债务导 致中纺投资承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。 十、拟出售资产债务转移的风险 本次重组涉及拟出售资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本报告书签署之日，拟出售资产的债务转移尚未获得债权人同意函。 尽管国投贸易就本次重大资产出售出具承诺：“对于中纺投资尚未取得债权 人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司 将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割 日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”但本次 拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。 十一、拟出售资产涉及诉讼的风险 截至本报告书签署之日，公司拟出售资产涉及两项未决诉讼事项：（1）2009 年7月24日，荷兰DSM公司于意大利米兰起诉北京同益中，诉称北京同益中 的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052涉及意大利区域的部分。截至本报告书签署 之日，本案尚在审理中；（2）2015年5月19日，中纺物产起诉建发（上海）有 限公司、建发物流（上海）有限公司及厦门建发股份有限公司，请求确认价值 1.2亿元的原木货物属于中纺物产所有。截至本报告书签署之日，本案已被上海 市第一中级人民法院受理。鉴于上述两项未决诉讼审判结果具有不确定性，公司 提醒投资者关注该等诉讼对本次重组及公司经营产生的影响。 十二、其他风险提示 除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十一节 风险 因素分析和风险提示”，注意投资风险。 公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 特别风险提示 ............................................................................................................. 14 目 录.......................................................................................................................... 18 释 义 ....................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 25 一、交易概述 .............................................................................................................. 25 二、本次交易的背景 .................................................................................................. 25 三、本次交易的目的 .................................................................................................. 27 四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 28 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 29 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 29 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 29 八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接 .......................................................... 29 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 30 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 32 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 32 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 32 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 38 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 38 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 39 六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 40 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 41 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 42 九、公司合法经营情况 .............................................................................................. 44 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 45 一、国投资本的基本情况 .......................................................................................... 45 二、其他事项说明 ...................................................................................................... 48 第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 50 一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债 .. 50 二、标的资产之二：中纺物产100%股权 ............................................................... 57 三、标的资产之三：无锡华燕100%股权 ............................................................... 65 四、标的资产之四：中纺山羊王100%股权 ........................................................... 72 五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权 .......................................................... 76 六、标的资产之六：纺通物流72%股权 ................................................................. 84 七、标的资产之七：无锡新材料100%股权 ........................................................... 88 八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...................................... 91 九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 91 十、拟出售资产的债务转移情况 .............................................................................. 91 十一、拟出售资产的职工安置情况 .......................................................................... 92 第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 94 一、评估的基本情况 .................................................................................................. 94 二、对估值结论有重要影响的估值假设 .................................................................. 95 三、资产基础法重要估值参数以及相关依据 .......................................................... 96 四、收益法重要估值参数以及相关依据 ................................................................ 113 五、是否引用其他估值机构报告内容 .................................................................... 125 六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ............................................ 125 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 126 八、评估对象下属企业估值情况 ............................................................................ 126 九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析 .................... 126 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 130 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................ 130 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................ 130 三、支付方式 ............................................................................................................ 130 四、资产交割安排 .................................................................................................... 130 五、过渡期间损益的归属 ........................................................................................ 131 六、与资产相关的人员安排 .................................................................................... 132 七、债权、债务处理 ................................................................................................ 132 八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................ 133 九、违约责任条款 .................................................................................................... 133 十、其他特别约定 .................................................................................................... 134 第七节 本次重大资产重组的合规性分析 ........................................................... 135 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................ 135 二、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定 ........................................ 140 三、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ................ 140 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 142 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .................................................... 142 二、拟出售资产所处行业特点和经营情况 ............................................................ 147 三、拟出售资产的核心竞争力和行业地位 ............................................................ 151 四、拟出售资产的财务状况分析 ............................................................................ 151 五、拟出售资产的盈利能力分析 ............................................................................ 153 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 156 七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .................................................... 162 第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 167 一、拟出售资产的财务报告 .................................................................................... 167 二、上市公司近一年一期备考财务报告 ................................................................ 169 第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 174 一、本次交易对上市公司同业竞争影响 ................................................................ 174 二、本次交易对上市公司关联交易影响 ................................................................ 176 第十一节 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 182 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 182 二、上市公司证券业务经营相关的风险 ................................................................ 184 三、其他风险 ............................................................................................................ 192 第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 194 一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形 194 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ........................................ 194 三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 195 四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................ 195 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ 196 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 196 七、本次交易完成前后的分红政策 ........................................................................ 202 八、本次重组中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 207 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 .... 209 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 211 一、独立董事意见 .................................................................................................... 211 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 212 三、律师意见 ............................................................................................................ 213 第十四节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 215 一、独立财务顾问 .................................................................................................... 215 二、法律顾问 ............................................................................................................ 215 三、财务报告审计机构与审阅机构 ........................................................................ 215 四、资产评估机构 .................................................................................................... 216 第十五节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 217 一、董事声明 ............................................................................................................ 217 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 218 三、法律顾问声明 .................................................................................................... 219 四、财务报告审计机构与审阅机构声明 ................................................................ 220 五、资产评估机构声明 ............................................................................................ 221 第十六节 备查文件 ............................................................................................... 222 一、备查文件目录 .................................................................................................... 222 二、备查地点 ............................................................................................................ 222 释 义 在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义： 简 称 释 义 1、基本术语 中纺投资、上市公司、公司、 本公司 指 中纺投资发展股份有限公司 报告书、本报告书、本重组报 告书 指 《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》 摘要 指 《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书摘要》 独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报 告》 标的公司、拟出售资产、出售 资产 指 中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权） 以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括 （1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产 和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有 限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100% 股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权； （5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股 权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7） 中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股 权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给 国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长 期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）； （2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无 锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王 实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技 术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有 限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限 公司100%股权。 前次重组 指 中国证监会于2015年1月30日以《关于核准中纺投 资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份 购买安信证券100%股份并募集配套资金；公司于2015 年3月完成上述发行股份购买资产与募集配套资金实 施 交易对方、国投资本 指 国投资本控股有限公司 过渡期、过渡期间 指 自《重大资产出售协议》签署日至交割日（包括交割 日当日）止的期间 《重大资产出售协议》 指 中纺投资与国投资本签署的《中纺投资发展股份有限 公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》 简 称 释 义 审计基准日、评估基准日 指 2015年3月31日 《模拟财务报告》 指 基于假设中纺投资拟出售资产自比较报表期初起开始 作为独立的会计主体存在，以2013年度、2014年度、 2015年1-3月中纺投资及其子公司的历史报表为基础， 以模拟的方式将原记录在中纺投资及其子公司与拟出 售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出 来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵 销后，中纺投资管理编制了拟出售资产近两年一期《模 拟财务报告》。 《模拟财务报告》以中纺投资拟出售资产持续经营假 设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2014 年7月最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的 有关规定进行编制 《评估报告》、《资产评估报 告》 指 本次重组中，中联评估出具的拟出售资产的评估报告， 即《中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产 评估报告》（中联评报字[2015]第666号），已经国投公 司备案（Z52820150021281号） 《备考财务报告》 指 基于本次重大资产出售已于2014年1月1日实施完成， 上市公司完成重大资产出售的公司架构于2014年1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，上市公司管理 层编制了2014年度与2015年一季度的《备考财务报 告》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 中国证监会并购重组委、并购 重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 《公司章程》 指 中纺投资现行有效的《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 法律法规 指 截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 企业会计准则、会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》 简 称 释 义 报告期、近两年一期、近两年 及一期 指 2013年、2014年及2015年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、相关公司及中介机构简称 国投公司 指 国家开发投资公司 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司 国投财务 指 国投财务有限公司 CTRC.A 指 C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. 毅胜投资 指 上海毅胜投资有限公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 中纺物产 指 上海中纺物产发展有限公司 无锡华燕 指 无锡华燕化纤有限公司 中纺山羊王 指 包头中纺山羊王实业有限公司 北京同益中 指 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 纺通物流 指 上海纺通物流发展有限公司 无锡新材料 指 中纺无锡新材料科技发展有限公司 独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 第一节 本次交易概况 一、交易概述 本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变 更为证券服务业，具体方案如下： 中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与 负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。 出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产 和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡 华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5） 北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限 公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。 二、本次交易的背景 （一）现有实业经营面临较大挑战，证券业务定为上市公司战略发展 方向 上市公司实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业 务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观 经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素 成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困 难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。 为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契 机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015 年2月，上市公司通过发行股份购买资产的形式收购国投公司等14名交易对方 所持安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提 升。 在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的 双主业。通过本次交易，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公 司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主 营业务的定位将进一步清晰。 （二）“十二五”规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史 机遇 国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面 推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的 金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并 从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强 金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善 金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护 金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重 点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。 2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方 向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。 （三）上市公司在纺织类业务上存在的同业竞争有待解决 截至本报告书签署之日，国投贸易是上市公司控股股东国投公司的全资子公 司，也是持有上市公司4.18%股份的股东。本次交易前，上市公司与国投贸易在 羊毛、棉花业务经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场 等方面各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。 通过本次交易，上市公司纺织贸易类实业相关资产、业务与人员置出上市公 司，将有效解决上市公司与国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。 三、本次交易的目的 （一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措 2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重 组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产 或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过 增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。 2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发 挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结 构。 2013年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交 易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）指出要“综合运用资产重组、股权置 换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提 高产业集中度和专业化水平”。 2014年7月，国务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是 国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻 纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国 投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。 国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新 的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金 融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经 济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的 国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足 了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财 产保险等多个金融领域。 在前次重组基础上，本次交易有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资 源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多 元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试 点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配 置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。 （二）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争 本次重组后，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在 羊毛、棉花经营上的同业竞争将有效解决。 （三）本次重组有利于上市公司聚焦主业，实现转型升级与长远发展 前次重组后，上市公司主营业务增加证券服务业，拥有纺织贸易类实业业务 与证券服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出纺织贸易类 实业业务，进一步聚焦证券服务业，实现转型升级与长远发展。证券服务业壁垒 较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。同 时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、中纺投资的决策过程 2015年6月15日，中纺投资召开2015年第二次临时职工大会，审议通过 了相关的职工安置方案； 2015年6月23日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过了本次交 易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2、交易对方的决策过程 本次交易对方国投资本已做出董事会决议，同意购买中纺投资本次拟出售资 产。 3、国投公司的决策过程 2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整 体方案。 2015年6月19日，国投公司对中纺投资拟出售资产《资产评估报告》（中 联评报字[2015]第666号）出具Z52820150021281号评估备案表。 （二）尚需履行的决策过程 1、公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案； 2、其他可能涉及的批准及/或核准。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本报告书签署之日，国 投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 出售资产财务数据 公司2014年经审计数据 比例 资产总额 174,071.99 174,071.99 100.00% 营业收入 471,684.42 471,684.42 100.00% 资产净额 61,941.96 61,941.96 100.00% 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。 七、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、 对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本 次交易不构成借壳上市。 八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接 根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体 承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次 拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺 将最终承接本次拟出售资产。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的 股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国 资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际 控制人。 本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股 东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会 公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资 不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对公司财务指标的影响 根据天职国际天职业字[2015]11015号审阅的《备考财务报告》、公司2014 年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，上 市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2015年3月31日/ 2015年1－3月 2014年12月31日/ 2014年 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总额 12,512,636.92 12,606,630.45 9,397,536.68 9,511,966.67 负债总额 10,156,796.03 10,260,114.57 7,743,159.86 7,855,289.89 所有者权益 2,355,840.89 2,346,515.87 1,654,376.81 1,656,676.78 归属于母公司的所有者权益 2,344,397.24 2,334,736.67 1,155,493.33 1,157,789.03 营业总收入 198,316.33 253,989.55 447,598.81 919,283.13 营业利润 117,801.15 107,790.25 199,556.24 199,839.43 利润总额 117,758.22 107,796.72 200,844.85 201,442.86 归属于母公司股东的净利润 73,976.38 65,634.87 86,240.13 86,860.26 基本每股收益 0.29 0.26 0.40 0.41 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。 本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务 变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未 来的可持续发展。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 中纺投资发展股份有限公司 英文名称 Sinotex Investment & Development Co., Ltd. 上市证券交易所 上海证券交易所 证券简称 中纺投资 证券代码 600061 成立日期 1997年5月13日 注册资本 369,415.1713万元 法定代表人 施洪祥 注册地址 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室 邮 编 200052 电 话 86-21-62818687 传 真 86-21-62816868 网 址 www.sinotex-ctrc.com.cn 电子邮箱 600061@sinotex-ctrc.com.cn 经营范围 投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除 危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、 销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进 出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易 和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准） 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况 中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会 公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。 中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996 年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万 元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万 股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。 1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价 格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。 大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。 1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。 公司设立时的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 国有法人股 5,417.00 49.25% 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 境内法人股 1,291.50 11.74% 境外法人股 1,291.50 11.74% 流通股 3,000.00 27.27% 合计 11,000.00 100.00% （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动 1、股本变动情况 （1）1998年未分配利润转增股本 1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998 年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日 出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。 （2）2000年配股 2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200 万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股 普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080 万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10 月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。 （3）2001年派送红股及资本公积转增股本 2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60 万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001 年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为28,701.20万元。 （4）2002年资本公积转增股本 2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的 营业执照，注册资本为37,311.56万元。 （5）2006年股权分置改革 2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10 股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获 得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29万股。 2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意 公司实施股权分置改革方案。 2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006 年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1 月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。 （6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金 2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别 完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券 100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。 公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公 司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动， 2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。 2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。 2、重大股权变动情况 （1）2001年11月股权变动 2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增 加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。 （2）2005年8月股权变动 2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%， 为中纺投资第二大股东。 （3）2015年1月股权变动 2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71% 股份，是公司的控股股东。 （三）上市公司目前股本结构 截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 一、无限售条件股份 42,908.2940 11.62% -人民币普通A股 42,908.2940 11.62% 二、有限售条件股份 326,506.8773 88.38% -国有法人持股 274,338.3545 74.26% -其他境内法人持股 52,168.5228 14.12% 合计 369,415.1713 100.00% （四）上市公司前十大股东 截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 国家开发投资公司 1,704,035,390 46.13% 2 中国证券投资者保护基金有限责任公司 （未完）  |