[上市]华自科技：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
湖湖湖湖南 南南南南启 启启启启元 元元元元律 律律律律师 师师师师事 事事事事务 务务务务所 所所所所 关 关关关关于 于于于于华 华华华华自 自自自自科 科科科科技 技技技技股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 首 首首首首次 次次次次公 公公公公开 开开开开发 发发发发行 行行行行股 股股股股票 票票票票并 并并并并在 在在在在创 创创创创业 业业业业板 板板板板上 上上上上市 市市市市的 的的的的 补 补补补补充 充充充充法 法法法法律 律律律律意 意意意意见 见见见见书 书书书书（ （（（（一 一一一一） ）））） ····湖湖湖湖南 南南南南启 启启启启元 元元元元律 律律律律师 师师师师事 事事事事务 务务务务所 所所所所· ···· 3 33335 55559 99991 11117 77774 44441 11110 00000 00000 00007 7777 湖 湖湖湖湖南 南南南南省 省省省省长 长长长长电沙 沙沙沙沙电电电电话市 市市市市话话话话：芙 芙芙芙芙：：：：蓉 蓉蓉蓉蓉中 中中中中路 路路路路二 二二二二网HUNAN Q HUNAN QHUNAN QHUNAN QHUNAN Q网网网网段 段段段段站 站站站站： ：：：：w wwwwwIYUAN IYUANIYUANIYUANIYUANwwwww号 号号号号wwww. ....q佳 佳佳佳佳qqqqi传 传传传传iiiiy天 LAW LAWLAWLAWLAW天天天天yyyyu真 真真真真uuuua国 国国国国aaaan：FIRM FIRMFIRMFIRMFIRM：：：：nnnn.际 际际际际....c cccco新 新新新新oooom城 城城城城mmmmA AAAA座 座座座座层 层层层层 0 00007 77773 33331 1111 8 88882 22229 99995 55553 33337 77777 77777 77770 00007 77773 33331 1111 8 88882 22229 99995 55553 33337 77777 77779 9999 致 致致致致： ：：：：华 华华华华自 自自自自科 科科科科技 技技技技股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受华自科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下 简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行上市的有关事项 进行法律核查和验证。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《律师事务所证券法律业 务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查， 出具了《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务 所关于华自科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现鉴于发行人拟向中国证监会报送经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“天职会计师”）审计的《华自科技股份有限公司 2010年 1月 1日 -2013年 6月 30日财务报表》及其附注，本所需对发行人的最新财务状况以及《法 律意见书》、《律师工作报告》出具后发行人的重大经营变化情况进行核查，为此 出具《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容 进行的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容、 关系、简称及结论，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表 法律意见。 本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补 3-3-1-2-1 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与 《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》、《律师工作报告》 内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同 其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在《华自科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》（以下简称 “《招股说明书》 ”）中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确 认后再报送或发出。 本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》的有关规 定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 3-3-1-2-2 138,241 99.846% 259 3,8300 0.154% 100.000% 一 一一一一、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人本 本本本本次 次次次次发 发发发发行 行行行行及 及及及及上 上上上上市 市市市市的 的的的的主 主主主主体 体体体体资 资资资资格 格格格格 发行人通过了湖南省工商局 2012年度的工商年检，为依法成立且有效存续 的股份有限公司。 根据天职会计师出具的“天职业字[2013]377号”《华自科技股份有限公司审 计报告》及其附注（以下简称“《申报财务报告》”），并经本所核查，发行人目 前不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，也不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要清算、解散或其他需要终止的 情形。 据 据据据据此 此此此此， ，，，，本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人具 具具具具备 备备备备本 本本本本次 次次次次发 发发发发行 行行行行与 与与与与上 上上上上市 市市市市的 的的的的主 主主主主体 体体体体资 资资资资格 格格格格。 。。。。 二 二二二二、 、、、、本 本本本本次 次次次次发 发发发发行 行行行行及 及及及及上 上上上上市 市市市市的 的的的的实 实实实实质 质质质质条 条条条条件 件件件件 根据天职会计师出具的“天职业字[2013]377号”《申报财务报告》，并经本所 核查，发行人仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规、 规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。 三 三三三三、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的股 股股股股东 东东东东 经核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书 出具之日（以下简称“期间”），发行人的股东情况变化如下： 广州诚信创业投资有限公司，成立于 2006年 10月 18日，现持有广州市工 商局核发的注册号为 4401012046447的《企业法人营业执照》，住所：广州市高 新技术产业开发区科学城揽月路 80号广州科技创新基地综合服务楼第六层 623F 单元；法定代表人：熊海涛；注册资本/实收资本：38,300万元；公司类型：有 限责任公司；经营范围：自有资金投资、项目投资咨询；营业期限：2006年 10 月 18日至长期。 根据诚信创投的工商注册登记资料及章程，其股东及出资情况如下： 序 序序序序号 号号号号 出 出出出出资 资资资资额 额额额额（ （（（（万 万万万万元 元元元元） ））））出 出出出出资 资资资资比 比比比比例 例例例例 合 合合合合计股 股股股股计计计计陈熊东 东东东东海姓 姓姓姓姓涛蕾名 名名名名 3-3-1-2-3 袁志敏周艾， ，，，资有限公司持有17%股权 ， ，，，，（）州诚信投资管理有限公司不再持有股权（妻子熊海涛现任该公司执行董事）广 广广东广商高新科技股份有限公司董事长（广州诚信创业投 30%，源文化， ，，，执行董事兰华自总经理华 华华华 自集团2.101%董事广州 州州 诚信创业投资有限公司不再持有股权不再担任董事职务妻子熊海涛现任该公司执行董事- - -发行人全资子公司控股东股 股股东 四 四四四四、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的业 业业业业务 务务务务 （ （（（（一 一一一一） ））））经 经经经经营 营营营营资 资资资资质 质质质质 2013年 7月，发行人新增长沙市安全生产协会颁发的安全生产标准化三级 企业证书。 （ （（（（二 二二二二） ））））主 主主主主营 营营营营业 业业业业务 务务务务 根据《申报财务报告》提供的数据，发行人 2010年度、2011年度、2012年 度和 2013年 1-6月的主营业务收入分别为 18,117.65万元、27,081.11万元、 32,860.76万元和 16,468.29万元，占同期营业总收入的比例均为 98%以上。 据 据据据据此 此此此此， ，，，，本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的主 主主主主营 营营营营业 业业业业务 务务务务突 突突突突出 出出出出。 。。。。 五 五五五五、 、、、、关 关关关关联 联联联联方 方方方方及 及及及及关 关关关关联 联联联联交 交交交交易 易易易易 （ （（（（一 一一一一） ））））关 关关关关联 联联联联方 方方方方变 变变变变动 动动动动 1、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董 事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织 兰所 所所所所自州控 控控控控华集制 制制制制团自对 对对对对象 象象象象执或 或或或或行董任 任任任任执职 职职职职事行对 对对对对董象 象象象象事的 的的的的名 名名名名称 称称称称及 及及及及其 其其其其持 持持持持股 股股股股比 比比比比例 例例例例或 或或或或所 所所所所任 任任任任职 职职职职务 务务务务 对 对对对对发发象 象象象象行行人与 与与与与人全发 发发发发控资行 行行行行股子人 人人人人股公关 关关关关东司系 系系系系 黄姓 姓姓姓姓文名 名名名名宝 2、除发行人外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员直接或间接控制的， 或有重大影响的企业为发行人的关联方 关 关关关关联 联联联联方 方方方方与 与与与与股发 发发发发东行 行行行行人 人人人人关 关关关关系 系系系系 99.846% 广 广广州关 关关关关州州诚联 联联联联诚诚信 信信限限方 方方方方公创投公业司资司名 名名名名投管称 称称称称资理有 有有） 董董事事袁袁志志任敏执敏之行之妻关 关关关关董妻熊联 联联联联事熊海关 关关关关兼海涛系 系系系系总涛持经任股理执行董事并 - 3-3-1-2-4 （ （（（（二 二二二二） ））））新 新新新新增 增增增增关 关关关关联 联联联联方 方方方方 兰州华自科技有限公司（以下简称“兰州华自”），成立于 2013年 7月 11日， 现持有兰州市工商局核发的注册号为 620100000030513的《企业法人营业执照》， 住所：甘肃省兰州市城关区雁滩科教城园区一期 9号楼 5单元 1001室；法定代 表人：黄文宝；公司类型：一人有限责任公司；注册资本/实收资本：600万元整； 经营范围：水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研 发、经营和相关技术服务、相关设备的代理销售（以上项目国家禁止及须取得专 项许可的除外）；营业期限至 2063年 7月 10日。该公司系发行人的全资子公司。 （ （（（（三 三三三三） ））））关 关关关关联 联联联联交 交交交交易 易易易易 根据天职会计师具的“天职湘核字[2013]第 234号” 《关于对智利 INVERSIONS TALAVER LIMITADA公司项目利润情况执行商定程序结论的专项报告》，华自 集团已将上述项目经审计后的净利润 1,767,716.11元移交发行人。 六 六六六六、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的主 主主主主要 要要要要财 财财财财产 产产产产 经核查，发行人的主要财产在此期间发生了如下变化： （ （（（（一 一一一一） ））））土 土土土土地 地地地地使 使使使使用 用用用用权 权权权权 使 使使使使用 用用用用权 权权权权类 类类类类 使 使使使使用 用用用用权 权权权权类 类类类类 （（（（m2））））型型型型华自科技长国用（）第号岳麓区麓谷工业用地出让无 （（（（））））m2型型型型华自科技长国用（）第号岳麓区麓谷工业用地出让无 1、新增：发行人新增土地使用权 1宗，系出让地，已取得完备的土地使用 权证书，具体情况如下： 他 他他他他项 项项项项权 权权权 面 面面面面积 积积积积 使 使使使使用 用用用用权 权权权权人 人人人人 土 土土土土地 地地地地证 证证证证号 号号号号 座 座座座座落 落落落落 地 地地地地类 类类类类 终 终终终终止 止止止止日 日日日日期 期期期期 他 他他他他项 项项项项权 权权权权 43,188.76 2063.5.15 0803272、解除抵押：发行人所拥有的 1宗已抵押的土地，已于 2013年 5月 27日 办理完成解除抵押手续，具体情况如下： 面 面面面面积 积积积积 使 使使使使用 用用用用权 权权权权人 人人人人 土 土土土土地 地地地地证 证证证证 2013 号 号号号号 座 座座座座落 落落落落 地 地地地地类 类类类类 终 终终终终止 止止止止日 日日日日期 期期期 2011 19,119.75 2060.6.17 106929 （ （（（（二 二二二二） ））））房 房房房房屋 屋屋屋屋所 所所所所有 有有有有权 权权权权 3-3-1-2-5 华自科技713289913长房权证岳麓字第713290356号长房权证岳麓字第号 第号6094101麓松路609号麓谷产业扩大生产基地5号厂房101麓松路号麓谷产业扩大生产基地国际技术中心全部 号厂房2,709.855,034.47工 工工 业 业业 办公等自建自建无无 71329035760915,219.85 发行人新增房屋所有权如下： （ （（（（三 三三三三） ））））专 专专专专利 利利利利权 权权权权 发行人新增及灭失专利权如下： 一种适用于数字化 1. 2. 无 无无 无 3. 4. 5. 6. 华科自技 7. 无 无无无无无 8. 无 9. 10. 无 无无 11. 所有权人所有权人所有权人所有权人产权证号产权证号产权证号产权证号坐落坐落坐落坐落建筑面积建筑面积建筑面积建筑面积（㎡）（㎡）（㎡）（㎡）用途用途用途用途取得取得取得取得方式方式方式方式他项权他项权他项权他项权长房权证岳麓字麓松路号麓谷产业扩大生产基地工业自建无 序序序序号号号号专利专利专利专利权人权人权人权人专利名称专利名称专利名称专利名称类型类型类型类型专利号专利号专利号专利号申请日期申请日期申请日期申请日期取得方式取得方式取得方式取得方式他项他项他项他项权权权权保护装置的协议解码系统实用新型ZL201320105334.6 2013-03-08 原始取得一种温度采集装置实用新型ZL201320105333.1 2013-03-08 原始取得一种闸门控制装置实用新型ZL201320093127.3 2013-03-01原始取得一种船闸多媒体系统实用新型原始取实实实 ZL201320093128.8 2013-03-01 得公用辅机自动控制装置用新型ZL201320093129.2 2013-03-01 原始取得一种用于通讯管理机的GPRS系统用新型ZL201220731185.X 2012-12-27 原始取得一种可编程逻辑控制装置用新型ZL201320105362.8 2013-03-08 原始取得ZL201110283857.5 2011-09-22一信一种同系种 液步液压采压减样减压方压阀发明原始取得一种基于对 IEC61850-9-2标准的跨间隔点点通法磁在发用用明新型新 ZL201210403212.5 2012-10-22原始取得励统多整流桥线切换装置实ZL201320200122.6 2013-04-19 ZL201120357966.2避免权原始原取得取阀实型重复授主动放弃始得 （ （（（（四 四四四四） ））））计 计计计计算 算算算算机 机机机机软 软软软软件 件件件件著 著著著著作 作作作作权 权权权权 发行人新增计算机软件著作权如下： 3-3-1-2-6 序序序号号号权利权利权利权利人人人软件名称软件名称软件名称证书号证书证书表表表日期日期日期取得取得取得取得系统软著登字第号原始取得无系号取得软著登字第号原始取得无软 号号登记号登记号登记号首次发首次发首次发方方方式式式他项权他项权他项权他项权 1. MTC-3SW无人值班监控V5.0 0543666 2013SR037904 2011-07-30 2. HZINF03000泵站信息化统V1.0软著登字第0543032 2013SR037270 2012-07-31原始无3. HZ-DCS工业自动化系统V3.0 0627330 2013SR121568 2013-06-30 4. HZOP3000水电站优化运行系统V3.0著登字第0628352号2013SR122590 2013-07-10原始取得无5.华自科技MTC-3W水处理自动化系统V5.0软著登字第0629491号2013SR123729 2013-08-01原始取得无 （ （（（（五 五五五五） ））））发 发发发发行 行行行行人 人人人人拥 拥拥拥拥有 有有有有主 主主主主要 要要要要生 生生生生产 产产产产经 经经经经营 营营营营设 设设设设备 备备备备的 的的的的情 情情情情况 况况况况 根据《申报财务报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人拥有的机器设备、 电子设备、运输工具及其他的账面价值为 3,957,803.47元。 根据发行人的确认，发行人的主要生产经营设备为股东出资和发行人购买取 得。 根据本所核查并经发行人确认，发行人的上述主要生产经营设备不存在抵 押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形。 七 七七七七、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的重 重重重重大 大大大大债 债债债债权 权权权权债 债债债债务 务务务务 （ （（（（一 一一一一） ））））重 重重重重大 大大大大合 合合合合同 同同同同的 的的的的变 变变变变化 化化化化 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签订的重大合同情况如 下： 1、银行授信合同、借款合同及相关的担保合同 2013年 7月，华自科技与招商银行股份有限公司长沙分行签订《授信协议》， 授信额度为 3,000万元，有效期限自 2013年 7月 4日至 2015年 7月 3日；并根 据上述《授信协议》签订《银行承兑合作协议》。 2、销售合同 2013年 3月，华自科技与广东省水利电力勘测设计研究院签署《湛江市雷 州青年运河灌区续建配套与节水改造工程西埇、渠首一级、渠首二级及南圩电站 设备采购及附属安装补充协议》，新增合同总价暂定为 626.4449万元。 2013年 9月，华自科技与长沙市志发实业有限公司签署《长沙市志发实业 3-3-1-2-7 1.2.3.4.5.中国工商银行股份有限公司湖南省分楚天科技股份有限公司湖南省中城富通置业有限公司行500,000.00 383,582.40 300,000.00 300,000.00 270,000.00/投 投投投投投标 标标标标标保 保保保保保证 证证证证证金 金金金金金 陶瓷市场扩建工程高低压成套开关柜合同》，为需方提供 HZP200供配电测控保 护系统 V3.0五套，合同总价款为 1,180万元。 本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人将 将将将将要 要要要要履 履履履履行 行行行行、 、、、、正 正正正正在 在在在在履 履履履履行 行行行行上 上上上上述 述述述述合 合合合合同 同同同同合 合合合合法 法法法法、 、、、、有 有有有有效 效效效效， ，，，，不 不不不不存 存存存存在 在在在在潜 潜潜潜潜在 在在在在 风 风风风风险 险险险险或 或或或或纠 纠纠纠纠纷 纷纷纷纷。 。。。。 （ （（（（二 二二二二） ））））发 发发发发行 行行行行人 人人人人金 金金金金额 额额额额较 较较较较大 大大大大的 的的的的其 其其其其他 他他他他应 应应应应收 收收收收款 款款款款、 、、、、其 其其其其他 他他他他应 应应应应付 付付付付款 款款款款 1、根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2013年 6月 30日，发行 人资产负债表的其他应收款的账面余额合计 7,393,499.55元，金额较大的其他应 收款情况如下： 序 序序序序 账 账账账账（面 面面面面（（（（元余 余余余余元元元元）额 额额额额）））） 号 号号号号 原 原原原原因产 产产产产因因因因生 生生生生现 现现现现状 状状状状 石嘴山市星昆海山镇统污其 其其其其一水他 他他他他企处应 应应应应业理收 收收收收食厂款 款款款款品及单 单单单单有集位 位位位位限污公管司道工程建管办 2、根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2013年 6月 30日，发行 人资产负债表的其他应付款的账面余额合计 1,009,915.51元，期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人金 金金金金额 额额额额较 较较较较大 大大大大的 的的的的其 其其其其他 他他他他应 应应应应收 收收收收款 款款款款、 、、、、其 其其其其他 他他他他应 应应应应付 付付付付款 款款款款均 均均均均是 是是是是因 因因因因正 正正正正常 常常常常的 的的的的生 生生生生产 产产产产 经 经经经经营 营营营营活 活活活活动 动动动动产 产产产产生 生生生生或 或或或或与 与与与与正 正正正正常 常常常常的 的的的的生 生生生生产 产产产产经 经经经经营 营营营营活 活活活活动 动动动动有 有有有有关 关关关关， ，，，，合 合合合合法 法法法法有 有有有有效 效效效效。 。。。。 八 八八八八、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人股 股股股股东 东东东东大 大大大大会 会会会会、 、、、、董 董董董董事 事事事事会 会会会会、 、、、、监 监监监监事 事事事事会 会会会会议 议议议议事 事事事事规 规规规规则 则则则则及 及及及及规 规规规规范 范范范范运 运运运运作 作作作作 经核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人共召开了 3次董事会会议、1次股东大会会议，具体如下： 2013年 7月 1日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于设立甘肃分支机构的议案》。 2013年 8月 30日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于确认 2013年半年度审计报告的的议案》、《关于通报上市工作进度的事项》以 及《关于确认购置生产经营用地的议案》。 2013年 10月 9日，发行人召开第一届董事会第十次会议暨 2013年半年度 3-3-1-2-8 15%/25% 25% 17% 17% 3%/5% 3%/5% 7% 7% 5% 5% / 董事会会议，审议了《关于变更华自科技股份有限公司经营范围并相应修改章程 的议案》。 2013年 10月 25日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《关于变更华自科技股份有限公司经营范围并相应修改章程的议案》。 本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人上 上上上上述 述述述述董 董董董董事 事事事事会 会会会会、 、、、、股 股股股股东 东东东东大 大大大大会 会会会会的 的的的的通 通通通通知 知知知知、 、、、、提 提提提提案 案案案案、 、、、、召 召召召召开 开开开开、 、、、、表 表表表表决 决决决决等 等等等等程 程程程程 序 序序序序符 符符符符合 合合合合发 发发发发行 行行行行人 人人人人《 《《《《公 公公公公司 司司司司章 章章章章程 程程程程》 》》》》、 、、、、法 法法法法律 律律律律、 、、、、法 法法法法规 规规规规和 和和和和规 规规规规范 范范范范性 性性性性文 文文文文件 件件件件的 的的的的规 规规规规定 定定定定， ，，，，决 决决决决议 议议议议内 内内内内容 容容容容及 及及及及签 签签签签署 署署署署 合 合合合合法 法法法法、 、、、、真 真真真真实 实实实实、 、、、、有 有有有有效 效效效效， ，，，，上 上上上上述 述述述述董 董董董董事 事事事事会 会会会会、 、、、、股 股股股股东 东东东东大 大大大大会 会会会会的 的的的的授 授授授授权 权权权权或 或或或或重 重重重重大 大大大大决 决决决决策 策策策策行 行行行行为 为为为为合 合合合合法 法法法法、 、、、、合 合合合合规 规规规规、 、、、、 真 真真真真实 实实实实、 、、、、有 有有有有效 效效效效。 。。。。 九 九九九九、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的税 税税税税务 务务务务 （ （（（（一 一一一一） ））））执 执执执执行 行行行行的 的的的的主 主主主主要 要要要要税 税税税税种 种种种种、 、、、、税 税税税税率 率率率率 根据《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务部门出具的证明以及发 行人的确认，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率如下： 企 企企企企业 业业业业所 所所所所得 得得得得税 税税税税 增 增增增增值 值值值值税 税税税税 营 营营营营业 业业业业税 税税税税 城 城城城城市 市市市市维 维维维维护 护护护护建 建建建建设 设设设设税 税税税税 教 教教教教育 育育育育费 费费费费附 附附附附加 加加加加 兰纳 纳纳纳纳发州税 税税税税行华人 人人人人人自 鉴于发行人持有的编号为 GR201043000217号《高新技术企业证书》从 2010 年起 3年内减按 15%税率征收企业所得税的优惠已经届满，发行人已启动高新技 术企业的复审认定工作，目前已进入复审公示阶段；出于谨慎性原则，从 2013 年起在新的《高新技术企业证书》尚未最终颁发前，发行人按 25%计提 2013年 度企业所得税。 据 据据据据此 此此此此， ，，，，本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人现 现现现现在 在在在在执 执执执执行 行行行行的 的的的的税 税税税税种 种种种种、 、、、、税 税税税税率 率率率率符 符符符符合 合合合合现 现现现现行 行行行行法 法法法法律 律律律律、 、、、、法 法法法法规 规规规规和 和和和和规 规规规规 范 范范范范性 性性性性文 文文文文件 件件件件的 的的的的要 要要要要求 求求求求。 。。。。 （ （（（（二 二二二二） ））））发 发发发发行 行行行行人 人人人人享 享享享享受 受受受受的 的的的的优 优优优优惠 惠惠惠惠政 政政政政策 策策策策、 、、、、财 财财财财政 政政政政补 补补补补贴 贴贴贴贴 根据《申报财务报告》及本所律师核查，发行人在 2013年 1-6月新增的政 府补贴及奖励的详细情况如下： 年 年年年年度 度度度度 项 项项项项目 目目目目 来 来来来来源 源源源源依 依依依依据 据据据据 （金 金金金金（（（（万额 额额额额万万万万元 元元元元） ）））） 3-3-1-2-9 年示范单位 长 关见 省 于》 外沙 印的 贸市年 发通 企财第号 《知 业政一） 关（ 电局批 于长 子、企 建高 商长业 设新 务沙 国管 平技市 家 台术工 创〔 扶创业 新 持新和 型 项信资 科 目 〕 息金 技 申化的 号园 报委通 ）区 工员知 、的 作会》 若 的（《 干 通长关 政 知2010 财于 策 》（企下 意 湘达指 25 2013 心奖励 [2013]16 湖南省商务厅、湖南省财政厅《关于做好年度湖南 0.9 [2012]29 商贸发号） 商务局年度 湖南省商务厅湖南省财政厅《关于下达年度中小 中小企业开拓资 1.1 企业国际市场开拓资金额度的通知》（湘商财号） [2012]84 长沙市财政局、 、、 长沙市工业和信息化委员会 2012 《关于下达 金两型企业创建 “” 10 省级企业技术中 补助资年金度的长通沙知市》（两长型财企企业指和两型园号区）创建示范单位 2012“”“” 2013 [2013]24 1-6 递延收益 2012 确认 专项扶持资金 通长 长长知沙 沙沙》高 高高（新 新新长技区高术产新产业管业发发开展发计区划（管第理八号委批）员）会产《业关发于 2012 展下专达项资金年的 9.25 月 [2010]110 2012 新区税年收度先长进沙企高 业、重点企业突 出贡献奖、创新 平台企业标 20101 32.7 准化奖 奖奖、 、、优秀企 《长沙高新技术产业开发 发发区年度企业总结表彰大会 2012 业家、院士工作 光荣册》 站设站奖、和谐 劳动关系工作先 进个人 本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人享 享享享享受 受受受受的 的的的的上 上上上上述 述述述述财 财财财财政 政政政政补 补补补补贴 贴贴贴贴符 符符符符合 合合合合地 地地地地方 方方方方政 政政政政府 府府府府制 制制制制定 定定定定的 的的的的有 有有有有关 关关关关奖 奖奖奖奖励 励励励励政 政政政政策 策策策策， ，，，， 不 不不不不存 存存存存在 在在在在法 法法法法律 律律律律障 障障障障碍 碍碍碍碍。 。。。。 十 十十十十、 、、、、发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的环 环环环环境 境境境境保 保保保保护 护护护护和 和和和和产 产产产产品 品品品品质 质质质质量 量量量量、 、、、、技 技技技技术 术术术术等 等等等等标 标标标标准 准准准准 （ （（（（一 一一一一） ））））发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的环 环环环环境 境境境境保 保保保保护 护护护护 1、2013年 5月 23日，发行人获得由中国质量认证中心核发的《环境管理 体系认证证书》，证号：00113E21091R1M/4300，认定其环境管理体系符合 ISO14001:2004、GB/T24001-2004标准，认证范围：自动化控制系列产品、计算 机信息系统集成及高压成套设备、预装式变电站设计、开发、制造和服务及相关 管理活动，首次发证日期：2010年 6月 2日，有效期限至 2016年 5月 22日。 2、本所查验了发行人的排放污染许可证，访谈了发行人环保部门负责人， 并获得有关环境保护管理部门出具的证明。 3-3-1-2-10 2013年 8月 19日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局出具证 明：发行人自 2013年 1月 14日至今，在长沙高新区生产经营活动中，遵守环境 保护法律法规没有发生环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违法受到 环境保护行政主管部门的处罚记录。 据 据据据据此 此此此此， ，，，，本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的生 生生生生产 产产产产经 经经经经营 营营营营活 活活活活动 动动动动符 符符符符合 合合合合有 有有有有关 关关关关环 环环环环境 境境境境保 保保保保护 护护护护的 的的的的要 要要要要求 求求求求。 。。。。 （ （（（（二 二二二二） ））））发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的产 产产产产品 品品品品质 质质质质量 量量量量、 、、、、技 技技技技术 术术术术监 监监监监督 督督督督标 标标标标准 准准准准 1、发行人通过质量管理体系认证，现持有于 2013年 5月 24日由中国质量 认证中心核发的 00113Q24925R1M/4300号《质量管理体系认证证书》，认定其质 量管理体系符合 ISO9001:2008、GB/T19001-2008标准，认证范围为自动化控制 系列产品、计算机信息系统集成及高压成套设备、预装式变电站设计、开发、制 造和服务，首次发证日期为 2010年 6月 8日，该证书有效期限至 2016年 5月 23日。 2、发行人通过职业健康安全管理体系认证，现持有于 2013年 5月 22日由 中国质量认证中心核发的 00113S20650R1M/4300号《职业健康安全管理体系认 证证书》，认定其职业健康安全管理符合 OHSAS18001：2007、GB/T28001-2011 标准，认证范围为自动化控制系列产品、计算机信息系统集成及高低压成套设备、 预装式变电站的设计、开发、制造和服务及相关管理活动，首次发证日期为 2010 年 6月 2日，该证书有效期限至 2016年 5月 21日。 据 据据据据此 此此此此， ，，，，本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的产 产产产产品 品品品品符 符符符符合 合合合合有 有有有有关 关关关关产 产产产产品 品品品品质 质质质质量 量量量量和 和和和和技 技技技技术 术术术术监 监监监监督 督督督督标 标标标标准 准准准准， ，，，，发 发发发发行 行行行行 人 人人人人在 在在在在此 此此此此期 期期期期间 间间间间未 未未未未因 因因因因违 违违违违反 反反反反有 有有有有关 关关关关产 产产产产品 品品品品质 质质质质量 量量量量和 和和和和技 技技技技术 术术术术监 监监监监督 督督督督方 方方方方面 面面面面的 的的的的法 法法法法律 律律律律法 法法法法规 规规规规而 而而而而受 受受受受到 到到到到行 行行行行政 政政政政处 处处处处 罚 罚罚罚罚。 。。。。 十 十十十十一 一一一一、 、、、、诉 诉诉诉诉讼 讼讼讼讼、 、、、、仲 仲仲仲仲裁 裁裁裁裁或 或或或或行 行行行行政 政政政政处 处处处处罚 罚罚罚罚 本补充法律意见书认定“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指涉及标的 高于发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%，并绝对金额超过 500万元的诉 讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或标的虽然未达到上述标准， 但从性质及造成的结果对发行人本次发行上市而言具有或将会有重大不利影响 的案件。 经核查，发行人与湖南省东方红文化产业有限公司（以下简称 “东方红公 3-3-1-2-11 司”）的工程承包合同纠纷；发行人与东方红公司分别于 2010年 6月 18日、2010 年 9月 10日签订《湖南省东方红文化产业有限公司配电工程项目工程总承包合 同书》和《增补合同书》，合同金额共计 239.4525万元。发行人依约如期积极履 行了合同义务，于 2010年 12月 18日取得东方红公司出具的《工程竣工验收报 告单》，并于 2010年 12月 27日验收送电。但其合同履行完毕至今，经发行人多 次催收，东方红公司仅共计支付 20万元合同款。 2013年 7月 2日，长沙仲裁委员会以[2013]长仲通第 478号文依法受理了发 行人对东方红公司提起的工程承包合同纠纷一案的仲裁申请；2013年 8月 6日， 韶山市人民法院出具（2013）韶民保字第 2-1号《民事裁定书》依法对被申请人 财产进行了财产保全；2013年 10月 29日，长沙仲裁委员做出“[2013]长仲裁字 第 478号”《裁决书》，裁决由东方红公司向发行人支付工程款及滞纳金并承担仲 裁相关费用；本裁决现已生效，发行人已于 2013年 11月 15日向湘潭市中级人 民法院申请强制执行。 综 综综综综上 上上上上， ，，，，本 本本本本所 所所所所认 认认认认为 为为为为， ，，，，上 上上上上述 述述述述仲 仲仲仲仲裁 裁裁裁裁不 不不不不构 构构构构成 成成成成重 重重重重大 大大大大仲 仲仲仲仲裁 裁裁裁裁案 案案案案件 件件件件， ，，，，不 不不不不会 会会会会对 对对对对发 发发发发行 行行行行人 人人人人的 的的的的经 经经经经营 营营营营构 构构构构 成 成成成成重 重重重重大 大大大大影 影影影影响 响响响响， ，，，，不 不不不不构 构构构构成 成成成成发 发发发发行 行行行行人 人人人人本 本本本本次 次次次次发 发发发发行 行行行行上 上上上上市 市市市市的 的的的的实 实实实实质 质质质质性 性性性性障 障障障障碍 碍碍碍碍； ；；；；发 发发发发行 行行行行人 人人人人不 不不不不存 存存存存在 在在在在尚 尚尚尚尚未 未未未未了 了了了了 结 结结结结的 的的的的重 重重重重大 大大大大诉 诉诉诉诉讼 讼讼讼讼、 、、、、仲 仲仲仲仲裁 裁裁裁裁或 或或或或行 行行行行政 政政政政处 处处处处罚 罚罚罚罚事 事事事事项 项项项项。 。。。。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份 由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 3-3-1-2-12 3-3-1-2-13 中财网
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