[关联交易]金利科技：重大资产购买、出售暨关联交易预案
证券代码：002464 证券简称：金利科技 上市地点：深圳证券交易所 昆山金利表面材料应用科技 股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易预案 独立财务顾问 二零一五年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体 成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意 见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 声明 ..................................................... 2 重大事项提示 ............................................. 5 一、本次交易合同的生效条件及审批风险 ...................................................................................... 5 二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6 五、本次重大资产重组的资产评估情况 .......................................................................................... 6 六、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 .......................................................................................... 6 七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 6 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 7 重大风险提示 ............................................. 8 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 8 二、交易标的经营相关的风险 .......................................................................................................... 9 释 义 .................................................. 12 第一节 本次交易的具体方案 .............................. 14 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 14 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 14 三、资产购买交易具体方案 ............................................................................................................ 15 四、资产出售交易具体方案 ............................................................................................................ 19 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 22 六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................................................................... 22 第二节 上市公司基本情况 ................................ 23 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 23 二、股份公司设立及设立后的股本变化情况 ................................................................................ 23 三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 28 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 28 五、主营业务概况 ............................................................................................................................ 29 六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................ 29 七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 29 第三节 交易对方基本情况 ................................ 32 一、资产购买交易之交易对方情况 ................................................................................................ 32 二、资产出售交易之交易对方情况 ................................................................................................ 32 第四节 交易标的基本情况 ................................ 34 一、拟购买资产的情况 .................................................................................................................... 34 二、拟出售资产的情况 .................................................................................................................... 40 三、拟购买资产的评估 .................................................................................................................... 50 四、拟出售资产的评估 .................................................................................................................... 54 第五节 本次交易对上市公司的影响 ........................ 55 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 55 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 55 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................... 55 四、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 55 五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................................................ 55 第六节 本次交易的报批事项及风险提示 .................... 57 一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................................ 57 二、本次交易的其他风险因素 ........................................................................................................ 57 第七节 保护投资者合法权益的相关安排 .................... 62 一、严格履行信息披露义务 ............................................................................................................ 62 二、严格履行表决程序 .................................................................................................................... 62 三、标的资产定价公允、权属清晰 ................................................................................................ 62 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 63 五、过渡期损益归属安排 ................................................................................................................ 63 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................ 64 第九节 其他重要事项 .................................... 65 一、独立董事的意见 ........................................................................................................................ 65 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............. 65 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 67 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................ 68 五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................. 69 第十节 声明与承诺 ...................................... 71 一、本次交易对方的声明与承诺 .................................................................................................... 71 二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................................ 72 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易合同的生效条件及审批风险 2015年6月23日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的审 批程序包括但不限于： 1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本 次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、国家发改委和主管商务部门的备案。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易方案概述 根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲 签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出 售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如 需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案为：1、上市公 司通过拟设立的SPC以现金方式购买Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权； 2、上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部 资产、业务和负债。 三、本次交易构成重大资产重组 上市公司2014年末经审计的资产净额为75,561.96万元，本次资产购买交 易金额为306,313,285.71欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为21亿元）， 本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2014年末）经审计 的资产净额的比例达到277.92%，且超过5,000万元。本次交易属于“购买、 出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”的情形，构成重大 资产重组。本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015年6月23 日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。 五、本次重大资产重组的资产评估情况 本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益 法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA预估阶段的预估值为20.83 亿元，经参考预估值，交易双方商定的交易价格为306,313,285.71欧元，按照 目前汇率计算，交易金额约为21亿元。本次资产出售交易标的资产采用资产基 础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结 论，拟出售资产预估阶段的预估值为573,278,183.30元。最终交易价格以中企 华评估和中和评估所出具的评估报告中的评估值为基础或参考。 六、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 标的公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润 分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现连续 三年每年同比不低于43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定 承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺 净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励Mikel Alig超额净利润的50%（“业 绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润 金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润， Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承 诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。 七、本次重组对上市公司的影响 本次交易方案包括上市公司通过SPC现金购买Mikel Alig持有的 MMOGA100%的股权，以及上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以 外的全部资产、业务和负债。所以，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。 2014年MMOGA未经审计的净利润为13,461.01万元，未经审计的销售净利率 为19.98%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次 交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审计和评估数据为依据做出具体判 断。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重 组方案尚需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深 交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权 益。本次重组为上市公司现金购买资产同时出售资产，不会摊薄上市公司当期每 股收益。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委和主管商务部门的备 案。 截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股 东大会审议通过、能否取得国家发改委和主管商务部门的备案存在不确定性。因 此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）盈利预测无法实现的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估 值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，此差 异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。本公司将在相关审计、评估完成 后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果以及其他相关信息，敬请投资者关注。 MMOGA100%股东权益预估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账 面金额5,382.49万元（未经审计）增值率约37.70倍，评估增值较多。本次交 易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影 响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险。 （三）本次交易定价估值溢价较高的风险 根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产MMOGA100%股权预 估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额5,382.49万元（未经审 计）增值率约37.70倍。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严 格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致 资产估值与实际情况不符的风险。 （四）拟购买资产业绩承诺实现的风险 根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，如MMOGA在本次交 易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能 达到承诺净利润，其差额部分应由Mikel Alig现金补偿。在业绩补偿期，如 MMOGA无法实现承诺的净利润，Mikel Alig可能存在拒绝依照约定履行业绩补 偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资 产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则 交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 二、交易标的经营相关的风险 （一）游戏行业发展减慢风险 MMOGA主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业 务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展 情况对公司业务有直接影响。 目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不 断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放缓甚至回落，导致游 戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会 对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。 同时，MMOGA主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注 册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比 较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏 消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏 产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者 端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的 公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。 （二）互联网电子市场与行业竞争风险 互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网 站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。 目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数 量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取 了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略 而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势 维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而 对其的经营状况产生不利影响。 （三）核心管理人员流失风险 MMOGA为香港注册的有限公司，股东为Mikel Alig，董事为Hong Jianqing， Hong Jianqing负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标 的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所 以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对Hong Jianqing的依赖。2015年6 月16日，Hong jianqing已经出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书， 但若未来Hong Jianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的 公司的经营管理产生一定的影响。 （四）交易平台运营维护服务协议终止风险 MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要 通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新 和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维 持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会 对标的公司的正常经营产生不利影响。 （五）交易平台的系统安全性风险 MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要 通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保 密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托 第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦 未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、 电力供应故障等不可控因素导致MMOGA交易平台出现系统崩溃、数据丢失、 服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。 （六）第三方支付平台系统安全性风险 客户购买MMOGA交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时， 可采用多种支付方式，包括但限于Paypal、Skrill等，所以，客户账户信息的保 密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前， MMOGA主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的Paypal、Skrill等支付方式， 但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、 标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生 较大不利影响。 （七）毛利率下降的风险 2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA公司综合毛利率（未经审计） 分别为32.01%、35.07%和38.51%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间 较早，在欧洲地区形成了一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较 强和正版游戏产品消费文化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨 头或作为行业上游的游戏经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下 降的风险。 （八）政策监管的风险 MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要 市场在德国。报告期内，MMOGA主要依据香港和德国的法律法规开展经营活 动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚 拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。 （九）汇率风险 本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将 纳入上市公司合并报表范围。MMOGA日常经营主要采用欧元核算，而上市公 司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会 对上市公司财务状况产生一定的影响。 释 义 在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司/本公司/公 司 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 SPC 指 上市公司拟于新疆维吾尔自治区喀什霍尔果斯经济开发 特区设立的全资控股特殊目的公司。上市公司通过该特殊 目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并将拟受 让股份过户登记于该特殊目的公司名下 本报告书/本预案 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、 出售暨关联交易预案 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 上市公司通过设立SPC以现金购买MMOGA100%的股 权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全 部资产、业务和负债 资产购买交易 指 上市公司通过设立SPC以现金购买MMOGA100%的股权 资产出售交易 指 上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的 全部资产、业务和负债 除外权益 指 上市公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协 议》项下的任何权益，以及上市公司对上海康铨、康铨投 资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果2015年 8月31日前，SONEM INC.支付了129,616,524元和上 海康铨支付了181,299,995.36元给上市公司，总额 310,916,519.36元现金即为除外权益 MMOGA/标的公司 指 香港摩伽科技有限公司 佛山摩伽 指 佛山摩伽科技有限公司 佛山办事处 指 香港摩伽科技有限公司佛山代表处 Gamesrocket 指 Gamesrocket GmbH，Mikel Alig持有其100%的权益 AMA Media 指 AMA Media GmbH，Mikel Alig持有其100%的权益 Game Accounts 指 Game Accounts Ltd，Mikel Alig持有其100%的权益 珠海长实 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 嘉实资本 指 嘉实资本管理有限公司 峰实公司 指 方幼玲拟通过其100%控股的祐实贸易（上海）有限公司 和萨摩亚ENERGETIC PEAK LIMITED发起设立的控股 子公司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别 为90%和10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易， 完成购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债 过户或转移于峰实公司名下 欧洲金利 指 KEE Europe GmbH 香港金利 指 KEE Hong Kong Limited 台湾金利 指 KEE TAIWAN CO.,LTD SMART 指 SMART ADVANCE CO.,LTD 萨摩亚SONEM INC. 指 SONEM INC. 宇瀚光电 指 宇瀚光电科技（苏州）有限公司 上海康铨 指 康铨（上海）贸易有限公司 康铨投资 指 Control Investments Limited/康铨投资控股股份有限公司 《股份收购协议》 指 金利科技与Mikel Alig签订的《昆山金利表面材料应用科 技股份有限公司(002464.SZ)与迈克.艾列格先生关于香 港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》 《补充协议》 指 金利科技与Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公 司之股份收购协议书之补充协议》 《资产转让协议》 指 金利科技与方幼玲签订的《资产转让协议》 Paypal 指 Paypal为eBay旗下的第三方支付平台，提供电子商务支 付服务 Skill 指 欧洲和美国较为领先的第三方支付平台，提供电子商务支 付服务 佳康国际 指 佳康国际贸易（上海）有限公司 评估基准日 指 2015年4月30日 报告期、两年及一期 指 2013年、2014年和2015年1-4月 新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 中银律师 指 北京市中银律师事务所 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》 《重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一节 本次交易的具体方案 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易背景 1、上市公司现有业务盈利水平逐年下降，亟需业务转型 近两年来，国内宏观经济增速放缓，公司整体营运成本增加，子公司新产品 良率低且未得到有效提升，宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致合并报表商誉资产的 大幅减值，致使公司盈利水平持续恶化。 2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,759.81万元，同比降低 20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净 利润-12,944.89万元，同比大幅降低444.30%；2015年1-3月，公司实现归属 于母公司所有者的净利润-347.61万元，较上年同期降低202.23%。 为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升 级、转型。 2、游戏虚拟物品电子商务快速发展，市场前景广阔 近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平 台业务市场规模不断扩大。MMOGA作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电 商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。 （二）本次交易的目的 目前，上市公司主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要 是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀 膜等产品的研发、制造和销售。 通过本次交易，上市公司拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、 业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型，提高 上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策程序 2015年6月23日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本 次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、国家发改委和主管商务部门的备案。 三、资产购买交易具体方案 本节“三、资产购买交易具体方案”中如无特殊说明，“受让方”指代“上 市公司及SPC”，“转让方”指代“Mikel Alig”，“目标公司”指代“MMOGA”。 （一）交易主体 根据上市公司与Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上 市公司拟设立SPC，上市公司将通过SPC执行本次交易，完成购买价款的支付， 并应将拟转让股份过户并登记于SPC。 本次资产购买交易的交易主体为SPC和Mikel Alig。 （二）交易标的资产情况 本次资产购买交易的标的资产为MMOGA100%的股权。 （三）交易标的作价 截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015年4月30日为评估基准日，MMOGA100%股权的预估值为20.83亿元。 参考预估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元。按照目前汇 率计算，交易金额约为21亿元。购买价款将依据专业资产评估机构出具的评估 报告的评估结果作为参考。 （四）SPC的设立 鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在股份转让前，受让方应直接或其 SPC应配合获得所有必要的审批和登记，以确保受让方和SPC有权购买并接受 股份并向转让方支付购买价款。受让方应尽最大努力确保本协议得以毫不迟延地 签署和履行。 SPC设立程序完成时，受让方应通过SPC，经转让方事先同意，双方与某 不低于AA级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第 三方托管的欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协 议，托管协议应授权银行自以转让方为受益人的第三方托管账户释放首期购买价 款，并将该等款项在交割时支付给转让方。 （五）股份的质押 转让方应将目标公司股份的100%质押给SPC（“质押权人”）。双方应于SPC 成立之日起5个工作日内办理完毕目标公司股份的质押程序，为此在前述期间， 转让方与受让方（SPC）应签署关于目标公司100%股份的质押合同，并应按照 中国和香港特别行政区适用的法律要求办理完毕目标公司100%股份质押给受 让方或SPC 的质押登记、备案或其他法律程序（如有）。合同应包括（1）根据 本协议的条款和条件当转让方撤回协议时的自动放款机制，以及（2）对质押权 人进一步处置出质的目标公司100%股份的严格限制。 （六）款项支付 1、首次付款安排 根据《补充协议》，受让方应当自第三方托管账户开立之日起5个工作日内 向第三方托管账户汇入130,000,000.00欧元。在受让方将130,000,000.00欧元 支付至第三方托管账户的情形下，转让方据此应按照约定履行股份过户手续并将 SPC登记为目标公司的100%股东。 在依据约定的100%股份转移并过户至SPC名下之日起3个工作日内，银 行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额52%的价款，即 159,282,908.57欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定 的银行账户。 2、剩余款项支付安排（协议第4.6条） 双方一致同意，在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾 款”），受让方将遵循以下约定支付： （1）如果目标公司实现了本协约定的2015年度、2016年度的承诺净利润， 在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后10个工作日内，受让方应以现金形 式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额11%（2015年度）和15% （2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和 45,946,992.86欧元（2016年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定 的银行账户； （2）如果目标公司实现了本协议约定的2017年度的承诺净利润，且2015 年度、2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净 利润的50%，在受让方公告了2017年度的年度报告后10个工作日内，受让方 应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额22%的该年度 购买价款，即67,388,922.86欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定 的银行账户； （3）如果目标公司实现了本协议约定的2017年度的承诺净利润，但是2015 年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较， 增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/ 相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了2017年度后年度报告的10个 工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款 总额13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元，受让方应将该等购买价 款支付至转让方指定的银行账户； （4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承 诺年度的年度报告后的10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价 款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过SPC向转让方支付。 （七）业绩承诺与补偿方案 1、业绩承诺与奖励 自本次交易交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对目标公司在前一年度实际净利润 与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾 款的依据。 目标公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润 分别不少于27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和56,437,195.00欧元， 实现连续三年每年同比不低于43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以 针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。 如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%及 以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利 润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方 公告了该承诺年度的年度报告后10个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应 代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。 2、补偿方案 如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润， 转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾 款，补偿金额的计算方式如下： 业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际 净利润。 上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行： （1）首先以本协议第4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款 抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在4.6条所述的期 间内支付此余额； （2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年 度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得 依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。 （八）过渡期损益安排 双方一致同意：转让方有权将目标公司于2014年12月31日前实际发生尚 未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会 计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后， 目标公司的未分配净利润归属于受让方。 （九）不竞争承诺和任职承诺 自本协议签署之日后的48个月内，Mikel Alig承诺并保证不自营或以合资、 合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对目标公司的经营构成或可能 构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过目标公司进行外，转让方或转让 方直接或间接控制的企业将不会从事任何与目标公司业务经营有关的技术研究 或开发活动，也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动 （包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导）。 转让方承诺作为自由顾问进一步协助目标公司，且双方同意，本协议签署后， 转让方应与目标公司达成顾问协议，任职期限为48个月。 四、资产出售交易具体方案 注：本节“资产出售交易具体方案”中如无特殊说明，“甲方”指代“上市 公司”，“乙方”指代“方幼玲及峰实公司”。 （一）交易主体 根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆 山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次 交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰 实公司名下。 本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。 （二）交易标的资产情况 本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和 负债。 （三）交易标的作价 交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产 为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。截 至本预案签署日，拟出售资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2015 年4月30日为评估基准日，净资产为676,976,067.48元，其中货币资金为 103,697,884.18元，转让价款为人民币573,278,183.30元。 双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如 下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出 售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货 币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负 债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与 出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货 币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结 报表差额的，多退少补。 （四）限制性权利资产的过户 对出售资产中设置有抵押或质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除抵 押、质押或其他权利限制，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方和乙方应积 极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或 其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得 该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。甲方在 取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。双 方不得在过渡期内对出售资产设定抵押、质押等权利限制。 因甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案（受理法院：上海市第 二中级人民法院，案件编号：（2014）沪二中民四（商）初字第S20号）申请财 产保全，甲方被法院冻结的不动产，应由甲方提供目标资产外的其他财产进行担 保，换取不动产的冻结解除，以便双方顺利进行资产交割；或者，甲方2015年 8月31日前如数收到业绩承诺补偿款：SONEM INC.支付的人民币129,616,524 元和上海康铨支付的人民币181,299,995.36元，甲方对业绩补偿争议诉讼案撤 诉，解除用于财产保全担保的不动产的法院冻结（同时申请解除对被告的财产保 全措施），立即办理不动产过户给乙方的手续。同时，案件所涉诉讼费用应归入 过渡期内与出售资产无关之费用，由甲方承担，与乙方无关。 （五）债权、债务的转让 对于目标资产中的债权和过渡期内发生的债权，甲方应当向有关债务人发出 债权转让通知书；对于目标资产中的债务和过渡期内发生的债务，甲方应当向有 关债权人发出债务转让通知书，甲方和乙方应共同努力取得相关债权人同意转让 的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给乙方，副本由甲方保留。 对于出售资产中的债务和过渡期内发生的与出售资产相关的债务，尚未取得 债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方和乙方应积极与该等债务的债权人 进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方 在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。 对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外 汇管理境外债务人不能直接支付货款给乙方的，甲方先行代收，并于收到该应收 账款后立即转付乙方。 对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇 管理，乙方不能直接对境外支付款项，而必须仍由甲方名义对外支付，需要对外 支付时，乙方支付款项给甲方，由甲方代为对境外支付。 对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的任何债务，若 该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿 付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿 付该等债务后，甲方不再向乙方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方 进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等 债务所承担的费用。 （六）人员的安置 对甲方聘用的员工，按照 “人随资产走”的原则进行安置， 对员工的经济 补偿及其他相关在甲方劳动关系存续期间的法定权益，乙方应促使甲方与该移转 员工结清。在评估基准日后交割日前，如产生甲方与出售资产经营相关的员工的 经济补偿等费用则均由乙方承担。 本协议生效后，甲方和乙方应积极与甲方聘用的员工进行沟通，以在交割日 完成从甲方离任的安置工作。 乙方承担的安置责任包括：交割日后乙方或乙方促使峰实公司依法安置甲方 员工并妥善处理一切相关事宜。 乙方应在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，或促使峰 实公司在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，如因该等手续 未及时办理完成而导致甲方员工的损失、甲方被处罚或被索赔，则乙方负责承担 和补偿。 甲方继续留任员工，不需乙方在交割日后进行安置。 （七）期间损益安排 自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营 所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产 之损益。 在交割日后的30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的45 日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过 渡期损益。 甲乙双方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后10日内按约定完成 结算。 （八）款项支付 乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议2个工作日内以银行转帐 方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目 标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。 交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金 额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。 （九）除外权益安排 于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是 否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由 乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预 测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补 偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或 承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它 或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提 出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承 担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支 出。 五、本次交易构成关联交易 本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015年6月23 日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。 六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 本次交易系以现金购买资产同时出售现有资产，对公司股本结构和控制权没 有影响。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 英文名称：KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO.,LTD 住所：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号 注册资本：14,558.9953万元 法定代表人：方幼玲 股份公司设立日期：2007年3月29日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金利科技 股票代码：002464 董事会秘书：张渼楦 互联网网址：http://www.kebdt.com 电子信箱：securities@kebdt.com 电话：0512-57901098 传真：0512-57710393 经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类铭板、电子 电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、 电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、 非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。商标印制。从事与本企业生产同类 产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务。（涉及配额及 许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 二、股份公司设立及设立后的股本变化情况 （一）股份公司整体变更设立 金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更 为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】468号）批准，由原昆山 金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。 原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚SONEMINC.、萨摩亚 FIRSTEXINC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同 作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产8,000万元（截至 2006年9月30日经审计数据）按1：1的比例折为8,000万股发起人股份，发 起设立股份有限公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起 人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证 中洲验（2007）GF字第010002号《验资报告》。 2007年3月19日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（商外资资审字【2007】0089号）。2007年3月29日，公司在苏 州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（企 股苏苏总字第017297号）。 公司设立时的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 萨摩亚SONEM INC. 7,200 90.00% 2 萨摩亚FIRSTEX INC. 680 8.50% 3 富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00% 4 昆山吉时报关有限公司 40 0.50% 合计 8,000 100.00% （二）2008年12月股权转让 2008年3月6日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司 签订《关于金利商标股权收购协议》，并经2008年11月19日江苏省对外贸易 经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸 资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有本公司的0.5%股权全部转让给昆山 吉立达。 金利科技于2008年11月21日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），于2008年12月8日办理 了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。 本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 萨摩亚SONEM INC. 7,200 90.00% 2 萨摩亚FIRSTEX INC. 680 8.50% 3 富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00% 4 昆山吉立达投资咨询有限公司 40 0.50% 合计 8,000 100.00% （三）2008年12月增资 2008年12月23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标 股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由 8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增 2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。 2008年12月24日，公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资资审字[2007]0089号），并于2008年12月29日办理了工商变更 登记，取得变更后的营业执照（注册号为320500400031533）。 本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 萨摩亚SONEM INC. 9,000 90.00% 2 萨摩亚FIRSTEX INC. 850 8.50% 3 富兰德林咨询（上海）有限公司 100 1.00% 4 昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.50% 合计 10,000 100.00% （四）2010年10月首次公开发行股票并上市 2010年8月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906号文核 准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所“深 证上【2010】273号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月31日起 在深圳证券交易所上市交易。 2010年10月14日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由 股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市）， 注册资本变更为人民币13,500万元。 首次公开发行完成后，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 萨摩亚SONEM INC. 9,000 66.67% 2 萨摩亚FIRSTEX INC. 850 7.6% 3 富兰德林咨询（上海）有限公司 100 0.74% 4 昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.37% 5 其他（流通股） 3,500 25.93% 合计 13,500 100.00% （五）2013年1月发行股份及支付现金购买资产 2012年12月21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关 于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海） 贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向 上海康铨发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。 2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］ 000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日止，金利科技已收到新增 注册资本（实收资本）合计人民币10,589,953.00元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 萨摩亚SONEM INC. 9,000.0000 61.82% 2 上海康铨 1,058.9953 7.24% 3 萨摩亚FIRSTEX INC. 850.0000 5.84% 4 其他股东 3,650.0000 25.07% 合计 14,558.9953 100.00% （六）2015年4月股权转让 2015年4月21日，SONEM INC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份 转让协议》，SONEM INC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司 42,221,086和11,498,548的股权。 2015年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海 长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 珠海长实 4,222.1086 29.00% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 2 SONEM INC. 2,912.0366 20.00% 3 嘉实资本 1,149.8548 7.90% 4 上海康铨 1,058.9953 7.27% 5 FIRSTEX INC. 640.0000 4.40% 6 其他股东 4,576.0000 31.43% 合计 14,558.9953 100.00% （七）2015年6月股权司法裁决股份转让 2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》 裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行20000万元 的清偿义务，被申请人SONEM INC.作为担保人，将其持有的金利科技，29,120,366股股票以每股人民币20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人 200,000,000元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿 后股票价值差额部分人民币396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日 内支付至SONEM INC.指定账户。 2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字 第00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执 行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第486号裁决书一案，该院根据申请执 行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第 00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEM INC.持有的金利科技29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名 下。 本次司法裁决股份转让完成后，石亚君将持有上市公司29,120,366股股份， 占上市公司股份的比例为20.00%，SONEM INC.将不再持有上市公司的股份。 本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 珠海长实 4,222.1086 29.00% 2 石亚君 2,912.0366 20.00% 3 嘉实资本 1,149.8548 7.90% 4 上海康铨 1,058.9953 7.27% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 5 FIRSTEX INC. 640.0000 4.40% 6 其他股东 4,576.0000 31.43% 合计 14,558.9953 100.00% 截至本报告书签署日，以上29,120,366股股权尚未完成过户程序。 三、最近三年控股权变动情况 2015年4月21日，SONEM INC.与珠海长实签订了《股份转让协议》， SONEM INC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公 司股份总数的29%。2015年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股 股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。 四、控股股东及实际控制人 （一）控股股东 截至本报告签署日，珠海长实持有金利科技42,221,086股股份，占金利科 技股本总额的29%，为金利科技控股股东。珠海长实成立于2013年06月06 日，注册资本为35000万元。住所为珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397， 法定代表人为郭昌玮，经营范围：股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业 管理咨询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目）。珠海长实最近一年主要 财务数据（经审计）如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 净利润 2014年/2014年12月31日 2,406.45 441.14 -58.72 （二）实际控制人 郭昌玮先生持有珠海长实97%的股权，为公司的实际控制人。 郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。2011年至 今，担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011年至今，担任 北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013年6月至今，担任珠海横琴 新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013年6月至今，担任珠 海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）执行事务代表；2015年2月至今， 担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015年2月至今，担任山西傅氏 新材料有限公司董事兼总经理。 （三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图 五、主营业务概况 公司主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML 塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品 的研发、制造和销售。 六、最近三年及一期主要财务数据 单位：万元 项目 2015年3月 31日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 资产总额 87,295.44 90,485.02 100,333.59 82,479.18 负债总额 12,604.76 14,923.06 10,258.45 7,284.36 归属于母公司股东的 权益 74,690.68 75,561.96 90,075.14 75,194.82 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 5.13 5.19 6.19 5.57 资产负债率 14.44% 16.49% 10.22% 8.83% 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 9,693.33 52,820.85 45,722.04 38,643.78 营业利润 -291.81 -12,910.66 4,495.23 5,636.13 利润总额 -269.30 -12,733.99 4,390.33 5,676.65 归属于母公司股东的 净利润 -347.61 -12,944.89 3,759.81 4,743.77 基本每股收益（元/股） -0.02 -0.89 0.26 0.35 七、最近三年重大资产重组情况 （一）2013年上市公司实施的重大资产重组 2011年12月8日和2012年2月22日，金利科技分别与康铨投资、上海 康铨签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，决定以发行股份及支付现金相结合的方式 收购宇瀚光电100%的股权。 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限 公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（证 监许可［2012］1700号）核准，2013年1月，金利科技以37,000万元的价格 收购宇瀚光电100%的股权，包括：（1）向康铨投资支付等值于人民币18,870 万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；（2）向上海康铨发行 10,589,953股公司股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其 持有的宇瀚光电49%股权。 （二）承诺利润实现情况与补偿情况 1、承诺利润实现情况 根据金利科技与康铨投资、上海康铨签署的《盈利预测补偿协议》，宇瀚光 电2012年度扣除非经常性损益的净利润应不低于4,015万元，2013年度扣除 非经常性损益的净利润应不低于4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净 利润应不低于4,729万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预 测数，则康铨投资和上海康铨应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿， 补偿方式为：由上海康铨优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时，由康铨 投资进行现金补充。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电 2013年度和2014年度的业绩承诺均未实现。 2、相关诉讼进展 因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，根据金利科技2013年度股东大 会决议，金利科技应以总价一元的价格定向回购并予以注销6,659,285股应补偿 的股份。因上海康铨不配合办理股份质押的解质押手续，导致金利科技回购注销 无法及时按法定程序继续实施。金利科技于2014年7月28日向上海市第二中 级人民法院提交了民事起诉状，根据2013年的业绩实现情况就业绩补偿问题向 上海康铨和康铨投资主张回购注销6,659,285股金利科技的股份。2015年3月， 根据2014年的业绩实现情况，金利科技应回购注销的股份增至10,589,953股 股份，上海康铨和康铨投资还应补偿金利科技现金人民币129,616,524元。上海 市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于2014年8月27日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结上海康铨持有的公司股份 6,659,285股的登记手续。截至目前，上海康铨和康铨投资未对金利科技做出任 何补偿。 3、利润补偿方案的调整 2015年4月21日，金利科技、SONEM INC.与上海康铨、康铨投资签署了 《盈利预测补偿协议》之补充协议，就如下事项达成一致： （1）上海康铨和康铨投资应补偿给金利科技的人民币129,616,524元现金 补偿款将由SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEM INC.将支付该现 金补偿款给金利科技。 （2）2015年8月31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替金利科技回购注销股份，对金利科技进行补偿。 如金利科技在上述期限内获得人民币310,916,519.36元的全部补偿款，金 利科技将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购 注销加现金补偿的方案。 截至本报告书签署日，以上诉讼事项仍在进行中。 第三节 交易对方基本情况 一、资产购买交易之交易对方情况 （一）Mikel Alig的基本情况 本次资产购买交易的交易对方为Mikel Alig，德国籍，住所地为德国阿沙芬 堡市。 （二）Mikel Alig持有其他公司股权的情况 截至本报告书签署日，Mikel Alig除持有标的公司100%的股权外，控制的 其他企业情况如下： 1、Gamesrocket Gamesrocket为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为2010年 10月，注册资本25欧元，Mikel Alig持有其100%的股权，主要业务为通过网 络销售平台，分销软件、数字媒体和零售媒体，包括数码游戏分销业务。 2、AMA Media AMA Media为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为2012年8 月，注册资本25欧元，Mikel Alig持有其100%的股权。AMA Media为一家资 产管理公司，主要参与有关新媒体领域的项目，目前该公司无实质业务经营，无 相关资产。 3、Game Accounts Game Accounts为在香港注册成立的企业，注册资本1港元，Mikel Alig持 有其100%的股权。 Gamesrocket和Game Accounts目前与MMOGA在业务上存在竞争，交易 双方关于减少同业竞争的安排详见本预案“第五节 本次交易对上市公司的影响” 之“五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响”。 二、资产出售交易之交易对方情况 （一）峰实公司的基本情况 本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟于昆山设立的控股子公司—昆山 峰实电子科技有限公司。峰实公司拟设立为有限公司，由方幼玲100%控股的祐 实贸易（上海）有限公司、方幼玲100%控股萨摩亚ENERGETIC PEAK LIMITED 发起设立，所占股份比例分别为90%和10%，股权结构如下： 峰实公司设立后，控股股东为祐实贸易（上海）有限公司，实际控制人为方 幼玲。截止本报告书签署日，峰实公司的设立工作正在进行中。 （二）方幼玲的基本情况 方幼玲，女，1959年出生，中国国籍，籍贯台湾，长期居住地为中国大陆，2007年至2015年6月23日担任本公司董事长兼总经理。方幼玲直接持有 FIRSTEX INC.100%的股权，FIRSTEX INC.直接持有上市公司4.40%的股权。 第四节 交易标的基本情况 一、拟购买资产的情况 （一）基本情况 中文名称：香港摩伽科技有限公司 英文名称：MMOGA LIMITED 注册地址：16/F Kowloon Building,555 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong 注册资本：100港元 董事：Hong Jianqing 设立日期：2007年2月27日 公司编号：1112091 企业类型：有限责任公司 （二）历史沿革 MMOGA成立于2007年2月27日，注册股本为1港元。2015年5月20 日，Mikel Alig新增投入资本99港元，本次增资完成后，MMOGA注册资本增 加至100港元。 （三）股权结构 截至本报告书签署日，MMOGA的股权结构如下： （四）分、子公司情况 截至本报告书签署日，MMOGA设立有一个子公司和一个驻中国境内代表 处，具体情况如下表： 序号 公司名称 注册资本 持股比 例 主营业务 成立日 期 1 佛山摩伽科 技有限公司 13万欧元 100% 从事网络科技领域内的技术开发、 软件开发及上述业务的技术咨询， 技术支持服务；网络系统工程设 计，计算机技术服务与技术咨询， 商务信息咨询服务，企业管理咨询 2013年 1月7日 2 香港摩伽科 技有限公司 佛山代表处 - 100% 为隶属企业进行业务联络、咨询 2009年 9月4日 （五）主要财务数据（未经审计） 单位：万元 项目 2015年4月30 日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 资产总额 8,995.16 16,232.89 12,043.80 负债总额 3,355.55 16,341.77 1,121.93 归属于母公司股东的权益 5,639.61 -108.88 10,921.88 归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） 5,639.61 -108.88 10,921.88 资产负债率 37.30% 100.67% 9.32% 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 营业总收入 23,362.89 67,361.16 37,261.00 营业利润 5,895.64 13,580.85 7,059.43 利润总额 5,895.64 13,580.85 7,059.43 归属于母公司股东的净利润 5,861.23 13,461.01 6,981.25 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 5,861.23 13,461.01 6,981.25 （六）主营业务情况 1、MMOGA主营业务概况 MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互 联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一。 标的公司专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商 品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。 全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/ 注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。游戏玩家 在公司的交易平台下订单，游戏产品经销商将商品通过公司与游戏玩家完成交 易，与公司不存在竞争的问题。公司交易平台的盈利来源主要为在交易完成后， 从销售收入中扣除从供应商的采购成本后形成的商品进销差价。 经过多年的发展，标的公司交易平台培养了庞大的注册会员群体。截至2015 年4月30日，交易平台注册用户达到了388万，由于交易平台的注册行为是在 购买过程中完成的，所有注册用户基本上均在平台上有购买行为。公司良好的用 户体验经过用户之间的宣传吸引更多游戏玩家和商家加入公司的交易平台，为公 司实现可持续发展奠定了稳定的基础。截至2015年4月30日，标的公司交易 平台已经上线了68种游戏的4万多款相关产品。 报告期内，MMOGA交易平台的主要运营数据如下： 交易平台运营数据 2015年1-4月 2014年度 2013年度 期末注册用户数（万） 388.00 327.28 189.97 交易总金额（万欧元） 3,383.17 8,290.05 （未完）  |