[上市]万里石：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北北京京市市金金杜杜律律师师事事务务所所 关关于于 厦厦门门万万里里石石股股份份有有限限公公司司 首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市 的的 律律师师工工作作报报告告 二二〇〇一一二二年年二二月月 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 3 引 言 ....................................................................................................................... 7 一、 本所及签名律师简介 .................................................................................... 7 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ............ 9 正 文 ..................................................................................................................... 12 一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 13 三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 14 四、发行人的设立 .............................................................................................. 17 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 20 六、发起人和股东 .............................................................................................. 22 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 37 八、发行人的业务 .............................................................................................. 54 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 57 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 84 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 94 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 105 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 110 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 111 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 114 十六、发行人的税务 ........................................................................................ 120 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 127 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 129 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 132 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 132 二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .......................... 133 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................ 134 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人或公司 指 厦门万里石股份有限公司 万里石有限 指 厦门万里石有限公司，系发行人的前身 中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币 认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行A股 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行A股并于深圳证券交易 所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 厦门市工商局 厦门市工商行政管理局 招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限责任公司 《招股说明书（申报 稿）》 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 中审国际、发行人会 计师 指 中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限公司，2009年9月与 中审国际合并后更名为中审国际会计师事务所有限公 司 元 指 人民币元 报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1月至9 月 《审计报告》 指 中审国际会计师事务所有限公司于2011年12月2日 出具的中审国际审字[2011]01020163号《审计报告》 以及经审计的财务报表 《内控报告》 指 中审国际会计师事务所有限公司于2011年12月2日 出具的中审国际鉴字[2011]01020217号《内部控制鉴 证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 [2006] 第32号） 《上市公司章程指 引》 指 《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字 [2006]38号） 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37号） 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会 令第41号） 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告 [2010]33号） 发起人 指 发行人2010年整体变更设立时签署《发起人协议》之 厦门万里石有限公司的全体股东 主要股东 指 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东 FINSTONE 指 Finstone AG，原名Finstone S.a.r.l,系发行人第一大股东 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 连捷资本 指 连捷资本（香港）有限公司 厦门和顺达 指 厦门和顺达投资有限公司 兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） 高润投资 指 厦门高润投资股份有限公司 年利达 指 深圳市年利达创业投资有限公司 福锐科技 指 厦门福锐科技有限公司 海岸房地产 指 厦门市海岸房地产开发建设有限公司 万里石装饰设计 指 厦门万里石装饰设计有限公司 惠安万里石工艺 指 惠安万里石工艺有限公司 湖北万里石 指 湖北兴山万里石石材有限公司 岳阳万里石 指 岳阳万里石石材有限公司 莱州万里石 指 莱州东方万里石石材有限公司 上海万里石 指 上海万里石石材有限公司 天津万里石 指 天津中建万里石石材有限公司 万里石工艺 指 厦门万里石工艺有限公司 广州万里石 指 广州万里石石材有限公司 内蒙古万里石 指 内蒙古和林格尔中建万里石有限公司 张家界万里石 指 张家界万里石有限公司 海口万里石 指 海口万里石石材有限公司 万里石建筑工程 指 厦门万里石建筑工程有限公司 凯敏建材 指 厦门凯敏建材有限公司 美好石材 指 发行人在美国设立的子公司，美国注册登记名为 STONE FUTURE, Inc 南非万里石 指 发行人在南非控股子公司，南非注册登记名为WANLI STONE BELFAST(PTY)LTD 东方万里原石 指 厦门东方万里原石有限公司 东方原石进出口 指 厦门东方原石进出口有限公司 凯士云石 指 凯士（北京）云石有限公司 翔安分公司 指 厦门万里石股份有限公司翔安分公司 内厝分公司 指 厦门万里石股份有限公司内厝分公司 成都分公司 指 厦门万里石股份有限公司成都分公司 北京分公司 指 厦门万里石股份有限公司北京分公司 凌峰投资 指 厦门凌峰投资有限公司 西南石材城 指 成都西南石材城有限公司 《公司章程》 指 发行人制定并不定期修订且经股东大会通过现行有效 的《厦门万里石股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人2011年第八次临时股东大会通过的《厦门万里 石股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规 则》 指 《厦门万里石股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易决策制 度》 指 《厦门万里石股份有限公司关联交易决策制度》 北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司首次 公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：厦门万里石股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证 券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券 法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性 文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的 事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、本所及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、 苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范 围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房 地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 本所为发行人本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告的签名律师 为曹余辉律师和周蕊律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下： （一） 曹余辉 律师 曹余辉律师是本所合伙人，主要从事证券、公司融资、购并、国际贸易和投 资、涉外仲裁等法律业务。曹余辉律师的执业证号：14403200010366002。其作 为签字律师，主办了广深铁路股份有限公司（H股）国内首次发行A股、佛山星 期六鞋业股份有限公司国内首次发行A股、西陇化工股份有限公司国内首次发 行A股、广东众业达电气股份有限公司国内首次发行A股、惠州亿纬锂能股份 有限公司国内首次发行A股并在创业板上市、深圳朗科科技股份有限公司国内 首次发行A股并在创业板上市、湛江国联水产开发股份有限公司国内首次发行A 股并在创业板上市、深圳长盈精密技术股份有限公司国内首次发行A股并在创 业板上市、广东大华农动物保健品股份有限公司国内首次发行A股并在创业板 上市、万科企业股份有限公司公司债券发行、广州富力地产股份有限公司（H股） 境内及境外公司债券发行、花样年控股集团有限公司香港主板红筹上市及境外发 行债券、中慧控股股份有限公司香港主板红筹上市、卓尔发展控股有限公司香港 主板红筹上市、开世中国控股有限公司香港主板红筹上市等项目。 曹余辉律师于1994年、1997年毕业于中南大学，分别获得文学学士、文学 硕士学位。2003年获得英国法务大臣奖学金，于伦敦大学亚非学院担任访问学 者一年。 曹余辉律师的联系方式为： 电话：（86 755）2216-3333/3310 传真：（86 755）2216-3390 电子邮箱：caoyuhui@kingandwood.com （二） 周蕊 律师 周蕊律师是本所合伙人，主要从事金融及资本市场的法律服务，擅长企业境 内外发行上市、企业并购重组、上市公司再融资、私募股权投资、结构性融资、 外商投资、中外基金的设立、运作和管理及信托等方面的法律实务，服务领域涉 及高科技、互联网、新媒体、文化教育、连锁经营、新农业、新能源、金融、医 药、零售业及商业地产等行业。周蕊律师的执业证号为14403200611204724。其 作为签字律师，主办了开世中国控股有限公司香港主板红筹上市项目。 周蕊律师获中山大学法学学士（L.LB）和美国威斯康星－麦迪逊大学法学 院（University of Wisconsin-Madison Law School）法学硕士（L.LM）学位。 周蕊律师的联系方式为： 电话：( 86 755 ) 2216-3333/3318 传真：( 86 755 ) 2216-3380 电子邮箱：zhourui@kingandwood.com 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次 发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本律师工作报告和法律意见书 的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结 合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法， 并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历 史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交 易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理 人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、物价 等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律 师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行 人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其 充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证 据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进 行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不 时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次 向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履 行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复 制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法 律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意 见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料， 对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后， 本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和 查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中 形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿， 作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时 向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根 据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为 协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了发行人《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文 件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容 的讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真 的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见 书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工 作时间累计约2600小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》 和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行 认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真 实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 董事会通过本次发行上市的议案 2011年12月2日，发行人召开第一届董事会第九次会议。本次会议 应到董事9名，实到董事9名（其中3名独立董事，6名非独立董事）， 该次会议全票审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人 民币普通股并上市的议案》。 1.2 股东大会的批准与授权 2011年12月17日，发行人召开2011年第八次临时股东大会，出席 发行人2011年第八次临时股东大会的股东及股东代理人共15人，所 持股份15,000万股，占发行人股份总数的100%，该次股东大会以逐 项表决的方式一致通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人 民币普通股并上市的议案》，上述议案的内容包括股票种类、每股面 值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、发行与上市时间、 上市地点、募集资金用途、决议的有效期等，其中发行数量为向社会 公众公开发行规模为5,000万股，募集资金拟用于大理石深加工及技 术改造项目、营销网络建设项目、湖南张家界矿山升级改造项目、补 充流动资金项目，决议的有效期为12个月，自决议获得股东大会审 议通过之日起算。 本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议，符合法律和公司章程的规定，决议内容合法有效。 2011年12月17日，发行人2011年第八次临时股东大会还审议通过 了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜 的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权有效期 限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权内容如下：（1） 制定和实施本次发行的具体方案，向中国证监会及有关政府部门提出 本次股票公开发行的申请，根据中国证券监督管理委员会核准情况及 市场情况酌情及全权处理进行有关建议A股发行的事宜（包括但不限 于确定发行时机、发行数量、发行面值、发行对象、发行方式、询价 方式、询价区间、发行价格及向每名认购者发行A股的数目与比例、 网上和网下申购比例、具体申购办法）；（2）授权董事会酌情及全权 作出决定，签署一切所需文件（包括但不限于招股意向书、承销协议、 保荐协议、上市协议及任何有关信息公布的文件）、办理一切所需手 续（包括但不限于A股在深圳证券交易所上市的程序）、以及采取一 切其它有关A股发行的所需行动（如根据相关政府部门的要求以及实 际情况的变化对发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众 股份上市流通等事宜）；授权签署本次募集资金投资项目运作过程中 的重大合同；（3）根据证监会及相关主管部门的审核要求修改《公司 章程》及《公司章程》（草案）及在本次发行结束后，授权董事会根 据本次发行的实际发行结果和相关情况修改《公司章程》（草案）相 应条款，并办理相关工商变更登记；（4）如国家对于本次发行有新的 规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；（5）根据实际情 况或相关批准部门意见，在股东大会确定的募集资金投资项目范围内 进行适当的调整，包括但不限于调整募集资金在募投项目之间的分 配、调减募投项目、调整募投资金使用时间计划等；（6）授权办理与 本次股票发行上市有关的其他事项。 本所认为，上述授权范围、程序合法有效。 1.3 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所审核同 意。 1.4 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授 权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会及深圳证券交易所的核准 及审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人系经厦门市外商投资局、厦门市工商局核准，以截至2010年7 月31日经审计净资产值按1：0.5275折股整体变更设立。根据发行人 历年经年检的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人为 依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文 件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》 第八条之规定。 2.2 发行人系由万里石有限整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号 为（企）350200400009508的《企业法人营业执照》。自1996年12月 18日万里石有限成立至今已经持续经营三年以上，且通过了历年公司 年检。符合《首发管理办法》第九条之规定。 2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条之规定。 2.4 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记 载及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司 章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条 之规定。 2.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人最近3年内主营业务没有发生 重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，主要股东没有发 生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 2.6 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东和 受主要股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条之规定。 2.7 综上，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情 形，具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 3.1.1 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3.1.2 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年连续盈利，具 有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项之规定。 3.1.3 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务文件无虚假记 载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项之规定。 3.1.4 发行人本次发行前股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合 《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 3.1.5 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行股份5,000万股， 发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 3.1.6 根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十 条第一款第（四）项之规定。 3.2 发行人符合《首发管理办法》规定的相关条件 3.2.1 主体资格 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格” 所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》 第八条至第十三条之规定。 3.2.2 独立性 如本律师工作报告正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人具备 独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3.2.3 规范运行 3.2.3.1 如本律师工作报告正文部分之十四“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总裁工作制度。发行人具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《首发管理办法》第二十一条之规定。 3.2.3.2 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3.2.3.3 如本律师工作报告正文部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二 十三条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 3.2.3.4 根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 3.2.3.5 根据有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不 存在《首发管理办法》第二十五条规定之情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 3.2.3.6 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为主要股东及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 3.2.3.7 根据《审计报告》、《内控报告》，截至2011年9月30日，发行人不存在 资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 3.2.4 财务与会计 3.2.4.1 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构 合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十 八条之规定。 3.2.4.2 根据《内控报告》，发行人在所有重大方面保持了按照《企业内部控 制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，并由 中审国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》 第二十九条之规定。 3.2.4.3 根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范、财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审国 际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十 条之规定。 3.2.4.4 根据《审计报告》、《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意 变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 3.2.4.5 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。 3.2.4.6 根据《审计报告》及本所律师核查，报告期，发行人扣除非经常性损 益后的净利润超过人民币3,000万元，营业总收入累计超过人民币3 亿元；发行前股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元；最 近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）不 高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第 三十三条之规定。 3.2.4.7 根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的纳税证明和发行人承诺 并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《首发管理办法》第三十四条之规定。 3.2.4.8 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发管理办法》第三十五条之规定。 3.2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等申报文件并经本所律 师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条所列 之情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。 3.2.4.10 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办 法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办 法》第三十七条之规定。 3.2.5 募集资金运用 如本律师工作报告正文部分之十八“发行人募集资金的运用”所述，发 行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之 规定。 3.3 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人的前身万里石有限系厦门市工商局1996年核准登记成立的有 限责任公司。2010年经厦门市外商投资局厦外资制[2010]777号文批 准，万里石有限以截至2010年7月31日经审计净资产值按1：0.5275 折股整体变更设立发行人。 4.1 万里石有限变更为股份有限公司的过程 2010年10月25日，发行人发起人签署发起人协议。 2010年11月6日，发行人召开创立大会，全体股东通过决议，一致 同意成立发行人。 2010年11月29日，厦门市外商投资局出具《厦门市外商投资局关于 同意厦门万里石有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦 外资制[2010]777号），同意万里石有限变更为外商投资股份有限公司。 2010年12月2日，厦门市人民政府向发行人核发注册资本为15,000 万元的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字 [2006]0156号）。 2010年12月23日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字 [2010]01030015号），万里石有限以截至2010年7月31日经审计净资 产284,345,865.02元折合成股份有限公司股本150,000,000股，差额 134,345,865.02元转入资本公积。变更后的累计注册资本实收金额为 150,000,000.00元。 2010年12月30日，厦门市工商局向发行人核发注册资本变更为 15,000万元的《企业法人营业执照》（注册号：350200400009508）。 万里石有限整体变更为发行人后，股东持股情况如下： 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） FINSTONE 43,050,050 28.70 胡精沛 31,865,451 21.24 邹鹏 27,295,728 18.20 上海祥禾 14,250,003 9.50 连捷资本 11,069,988 7.38 和顺达 4,125,012 2.75 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） 兰石启元 3,749,932 2.50 高润投资 3,424,698 2.28 孙献军 3,211,262 2.14 年利达 2,250,046 1.50 黄朝阳 1,605,631 1.07 福锐科技 1,499,995 1.00 金辉 1,348,730 0.90 海岸房地产 1,125,023 0.75 林劲峰 128,451 0.09 合计 150,000,000 100.00 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法 律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。 4.2 发行人设立过程中所签订的改制重组合同 2010年10月25日，万里石有限股东FINSTONE 、胡精沛、邹鹏、 上海祥禾、连捷资本、和顺达、兰石启元、高润投资、孙献军、年利 达、黄朝阳、福锐科技、金辉、海岸房地产、林劲峰15名发起人共 同签订了《发起人协议》，一致同意设立股份有限公司。 《发起人协议》的主要内容包括发起人、股份公司的成立、经营宗旨 与范围、注册资本与股份、发起人的权利、义务、股东大会、董事会 和监事会、经营管理机构、税务、财务、审计、本协议的修改、变更 和解除、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议生效及其他等。 经本所律师核查，本所认为，《发起人协议》的内容符合当时有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为 存在潜在纠纷。 4.3 发行人设立过程中有关资产评估和验资事项 2010年10月23日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 《厦门万里石有限公司拟进行股份制改造所涉及经审计后资产和负 债评估报告》（联信（证）评报字（2010）第A0492号），对万里石有 限截至2010年7月31日，全部资产及负债进行评估。评估总资产为 54,811.34万元，总负债为17,432.72万元，净资产为37,378.62万元。 2010年7月31日，南方民和出具深南财审报字[2010]第CA767号《审 计报告》，证明截至2010年7月31日，万里石有限账面净资产值为 284,345,865.02元。 2010年12月23日，中审国际出具中审国际验字[2010]01030015号《验 资报告》，对FINSTONE、胡精沛、邹鹏、上海祥禾、连捷资本、和 顺达、兰石启元、高润投资、孙献军、年利达、黄朝阳、福锐科技、 金辉、海岸房地产、林劲峰15名发起人对发行人的出资进行了验证。 综上，本所认为，发起人已认缴全部出资，并已履行了必要的审计、 验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4.4 发行人创立大会 2010年11月6日，发行人召开创立大会。全体发起人均出席会议， 并一致通过了《关于厦门万里石股份有限公司筹办情况的报告》、《厦 门万里石股份有限公司章程》、《关于厦门万里石股份有限公司设立费 用的报告》、《厦门万里石股份有限公司股东大会议事规则》、《厦门万 里石股份有限公司董事会议事规则》、《厦门万里石股份有限公司监事 会议事规则》、《厦门万里石股份有限公司对外投资、对外担保管理制 度》、《厦门万里石股份有限公司关联交易决策制度》、《关于授权董事 会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等议案，并选举产生 第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事并与职工代表监 事组成第一届监事会。 经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会召集、召开的程序及所 议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 发行人完整的业务体系和独立经营能力 经本所律师核查，发行人主营业务为建筑装饰石材及景观石材的研发 设计、生产和销售。 本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能 力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 5.2 发行人资产独立、完整 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、采矿权、 机器设备以及商标、专利等财产的所有权或使用权。发行人具有独立 的原料采购和产品销售系统。 本所认为，发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条 之规定。 5.3 发行人人员独立 经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 本所认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规 定。 5.4 发行人财务独立 经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了基本存款账户，开 户行为兴业银行股份有限公司厦门江头支行，账号为 129210102200012920，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用一 个银行账户的情况。 本所认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规 定。 5.5 发行人机构独立 根据发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会 决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总裁、副总 裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全、独立 的法人治理结构。根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人独 立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业不存在机构混 同的情形。 本所认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规 定。 5.6 发行人业务独立 根据发行人及发行人其他关联方的《营业执照》、《公司章程》及对其 业务情况的核查，发行人业务独立于主要股东及其控制的其他企业， 与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 本所认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规 定。 5.7 其他 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在独立性方 面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 六、 发起人和股东 6.1 发起人的资格 发行人共有15名发起人，其基本情况如下： 6.1.1 FINSTONE ，目前持有发行人28.7%的股份。 FINSTONE 于1994年10月21日在卢森堡注册成立，2011年12月13 日，FINSTONE依据瑞士法律规定将注册地搬迁至瑞士施维茨州，并 已登记注册，注册号为CH-130.3.017.617-6。 FINSTONE总股本为524,774股，其中，库存股数为10,791股，比例 为2.06%，FINSTONE的股东及其出资情况如下： Eclat Investments S.A.，为一家于卢森堡注册之公司，注册号为B 63091，注册地址为：5, Rue Guillaume Kroll L-1882，持有FINSTONE 的82.25%股权，所持股数为431, 632股。Eclat Investments S.A的股 权构成如下： 序号 股东名称 股权比例 （%） 国籍 备注 1 FORESTI, Elena Maria Teresa 25.00 意大利 系FORESTI Piero之女儿 2 FORESTI, Luigi Massimiliano Piero Maria 25.00 意大利 系FORESTI Piero之儿子 3 FORESTI, Massimiliano Piero Antonio 25.00 意大利 系FORESTI Piero之儿子 4 FORESTI, Antonio Luigi Piero Maria 25.00 意大利 系FORESTI Piero之儿子 合计 —— 100.00 —— —— Duemilaquattro S.R.L，为一家于意大利贝加莫注册之公司，注册号为： 0299803163，注册地址为11, Via Verdi I-24100 Bergamo，持有 FINSTONE的10.28%股权，所持股数为53,954股。Duemilaquattro S.R.L的股权构成如下： 序号 股东名称 股权比例 （%） 国籍 备注 1 FORESTI, Dora 11 意大利 系FORESTI Piero之配偶 2 SUARDO, Maria Teresa Ernestina Paola 44.5 意大利 系FORESTI Piero之女儿 序号 股东名称 股权比例 （%） 国籍 备注 3 SUARDO, Paola 44.5 意大利 系FORESTI Piero之女儿 合计 —— 100.00 —— —— York Consulting ，为一家于西班牙马德里注册之公司，注册地址为73, Avenida Arriaga P－105，注册号为511112378，持有FINSTONE 5.41% 股权，所持股数为28,397股。该公司股东为MARCENARO, Mario， 意大利国籍，为Piero Foresti的女儿之配偶。 综上，FORESTI家族为FINSTONE的实际控制人。 6.1.2 胡精沛，目前持有发行人21.24%的股份 。 中国国籍，身份证号码：51010219671021××××，住所：福建省厦门市 思明区。 6.1.3 邹鹏，目前持有发行人18.2%的股份 。 中国国籍，身份证号码：51310119631119××××，住所：福建省厦门市 思明区。 6.1.4 上海祥禾，目前持有发行人9.5%的股份。 上海祥禾成立于2009年9月14日，持有上海市工商行政管理局核发 的注册号为310000000096915的《合伙企业营业执照》，出资额为 70,001万元，住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室，执 行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（委派代表：谢超），经营范 围为股权投资，股权投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）。 上海祥禾各合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 1 上海济业投资合伙企业 普通合伙人 1 2 湖南涌金投资 （控股）有限公司 有限合伙人 21,000 3 泉州恒安世代 创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 4 李新炎 有限合伙人 3,500 5 沈静 有限合伙人 3,100 6 刘玮琪 有限合伙人 2,400 7 厦门信豪纺织服装 贸易有限公司 有限合伙人 2,000 8 杭州大地控股集团有限公司 有限合伙人 2,000 9 陈江霞 有限合伙人 2,000 10 曹言胜 有限合伙人 2,000 11 王正荣 有限合伙人 2,000 12 章维 有限合伙人 2,000 13 徐建民 有限合伙人 2,000 14 潘群 有限合伙人 1,800 15 福建省漳平市富山林场 有限责任公司 有限合伙人 1,200 16 北京天合联冠投资有限公司 有限合伙人 1,000 17 江苏双良科技有限公司 有限合伙人 1,000 18 南京花开四季投资咨询有限 公司 有限合伙人 1,000 19 花欣 有限合伙人 1,000 20 上海大璞投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 21 深圳市怡化软件有限公司 有限合伙人 1,000 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 22 嘉盛兴业（北京）投资有限 公司 有限合伙人 1,000 23 西藏宏强生物科技有限公司 有限合伙人 1,000 24 浙江华坤科技有限公司 有限合伙人 1,000 25 黄幸 有限合伙人 1,000 26 李文壅 有限合伙人 1,000 27 卢映华 有限合伙人 1,000 28 徐建民 有限合伙人 1,000 29 张贵洲 有限合伙人 1,000 30 邹洪涛 有限合伙人 1,000 31 张清林 有限合伙人 1,000 32 张勇 有限合伙人 1,000 33 周悦来 有限合伙人 1,000 34 王新 有限合伙人 1,000 合计 ——- —— 70,001 6.1.5 连捷资本，目前持有发行人7.38%的股份。 连捷资本成立于2009年7月27日，股本总数为500万股，每股面值 1元港币，住所为香港皇后大道中99号中环中心5110室，公司类型 为有限公司，公司登记证号码为50927543-000-07-11-A,经营业务为投 资。 连捷资本各股东出资情况如下： 序 号 出资方 出资额 （港币万元） 股权比例 （%） 1 许清流 300 60.00 2 许清水 200 40.00 合计 ——- 500 100.00 连捷资本股东许清流为第四大股东祥禾投资的股东泉州恒安世代创 业投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，以及泉州恒世代创 业投资有限公司的股东连捷投资集团有限公司的法定代表人，且与泉 州恒安世代创业投资有限公司自然人股东之一吴美云为夫妻关系。 6.1.6 和顺达，目前持有发行人2.75%的股份。 和顺达成立于2010年6月22日，持有厦门市工商局核发的注册号为 350298200012049的《企业法人营业执照》，注册资本为1,100万元， 住所为厦门火炬高新区创业园创业大厦227C，法定代表人为陈欣慰， 经营范围为对农业、林业、工业、高科技产业、服务业、石材产业等 行业的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营）。 和顺达各股东出资情况如下： 序 号 出资方 出资额 （万元） 股权比例 (%) 1 厦门七匹狼创业投资 有限公司 600 54.5455 2 厦门火炬集团创业投资 有限公司 500 45.4545 合计 ——- 1,100 100 6.1.7 兰石启元，目前持有发行人2.5%的股份。 兰石启元成立于2010年6月9日，持有深圳市市场监督管理局核发 的注册号为440305602230560的《合伙企业营业执照》，出资额为 10,000万元，住所为深圳市南山区蛇口龟山路明华中心二号楼 C1709C，执行事务合伙人：新疆兰石创业投资有限合伙企业（陈朝）， 经营范围为股权投资、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资 本、受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（法律、 行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。 兰石启元各合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 (%) 1 新疆兰石创业投 资有限合伙企业 普通合伙人 100 1 2 刘淑清 有限合伙人 5,940 59.4 3 潘迎久 有限合伙人 3,960 39.6 合计 ——- —— 10,000 100 6.1.8 高润投资，目前持有发行人2.28%的股份。 高润投资成立于2007年10月10日，持有厦门市工商局于2010年6 月8日核发的注册号为350200200006677的《企业法人营业执照》， 注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，住所为厦门市思明 区莲前西路287-309号201单元G区20室，法定代表人为代伟，经 营范围为从事房地产、矿产资源、工业、商业项目投资（以上经营项 目涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 高润投资各股东出资情况如下： 序号 出资方 持股数 （万股） 持股比 例（%） 与发行人的关系 1 代伟 490 16.33 原任天津万里石常务副总， 现为高润投资法定代表人兼 总经理 2 林劲峰 455.5 15.18 为发行人股东；胡精沛配偶 之妹夫；现任凌峰投资法定 代表人兼董事长 3 刘志祥 320 10.67 发行人员工，现任发行人总 裁助理 4 余奇辉 220 7.33 发行人员工，现任发行人总 裁助理、核心技术人员 5 朱著香 175 5.83 发行人高管，现任发行人副 总裁、董事会秘书兼财务总 监 序号 出资方 持股数 （万股） 持股比 例（%） 与发行人的关系 6 何英 163 5.44 发行人员工，现任发行人董 事会办公室主任 7 曾晓萍 110 3.67 发行人员工蔡先章配偶，蔡 先章现任发行人企划部负责 人 8 张道旺 100 3.33 为发行人业务合作伙伴，在 高润投资持股25%的湖南佳 宸置业有限公司中担任董事 长 9 郑碧莉 83 2.77 发行人员工，现任发行人欧 美事业中心业务员 10 张振文 50 1.67 发行人监事会主席、东方万 里原石法定代表人、总经理 11 曹妍智 40 1.33 发行人员工，现任发行人企 划部员工 12 邹鸰 34 1.13 发行人股东邹鹏之弟弟，现 任东方万里原石的总经理助 理 13 虞婉玲 30 1.00 外部人员，于2009年6月从 发行人退休员工王伟文受让 取得股份 14 刘红媛 30 1.00 发行人员工，现任资金计划 部部长 15 胡阿伦 30 1.00 股东胡精沛之妹妹；发行人 员工，现任发行人财务出纳 16 黄金兰 30 1.00 外部人员，于2009年6月从 发行人退休员工陈杨森受让 取得股份 17 罗 铭 30 1.00 西南石材城副总经理 18 陈昌月 30 1.00 翔安分公司员工 19 白永刚 30 1.00 发行人员工，现任发行人原 材料板块副总经理 20 陈娇妹 25 0.83 发行人员工，现任发行人新 事业开发部负责人 序号 出资方 持股数 （万股） 持股比 例（%） 与发行人的关系 21 金辉 20 0.67 为发行人股东，持有发行人 0.9%股份 22 罗琼 20 0.67 外部人员，于2009年6月由 发行人员工王伟文受让取得 股权 23 付鹏 20 0.67 发行人员工，现任发行人贸 管部员工 24 陈山 20 0.67 发行人员工，现任发行人国 际业务亚洲事业中心员工 25 叶亦智 20 0.67 发行人员工，现任发行人国 际业务亚洲事业中心员工 26 王长明 20 0.67 原发行人员工，现已离职 27 黄龙清 20 0.67 发行人成都分公司员工 28 王春敏 15 0.50 发行人员工，现任发行人国 内业务板块营销部员工 29 陈杨林 17 0.57 发行人员工，现任惠安万里 石工艺副总经理 30 骆秀蕊 16 0.53 发行人员工，现任发行人管 理运营中心行政办公室员工 31 刘富昌 15 0.50 发行人员工，现任发行人管 理运营中心信息部负责人 32 陈晓红 15 0.50 业务合作伙伴，持有发行人 原材料供应商之一厦门联石 进出口有限公司98%的股权 33 刘盈 15 0.50 业务合作伙伴，国际业务板 块客户之一泽地守生（日本 国籍）的配偶 34 许越武 12 0.40 发行人员工，现任发行人国 内业务板块其他业务单元中 心副总经理 35 胡玲玲 12 0.40 发行人员工，现任发行人国 内业务板块营销部员工 36 张淑敏 10 0.33 北京分公司财务经理 序号 出资方 持股数 （万股） 持股比 例（%） 与发行人的关系 37 王双涛 10 0.33 发行人员工，现任国际业务 板块亚洲事业中心副总经理 38 王焕鹏 10 0.33 北京分公司总经理 39 刘北南 10 0.33 广州万里石法定代表人兼总 经理、海口万里石法定代表 人兼执行董事 40 全海燕 10 0.33 发行人员工，现任国际业务 板块亚洲事业中心员工 41 钟建英 10 0.33 发行人员工，现任管理运营 中心行政办公室负责人 42 俞林堂 10 0.33 外部人员，于2009年6月由 发行人离职员工程先军受让 取得股权 43 林云敏 10 0.33 发行人员工，现任发行人国 内业务板块项目管理中心员 工 44 方泰松 10 0.33 发行人员工，现任发行人国 内业务板块项目管理中心经 理 45 文凤君 10 0.33 发行人员工，现任发行人国 际业务板块欧美事业中心副 总经理 46 唐亮 10 0.33 发行人员工，现任国内业务 板块销售部负责人 47 程炳忠 12 0.40 岳阳万里石办公室主任 48 范家兵 10 0.33 发行人员工，现任原材料板 块自产原材料员工 49 马小林 10 0.33 四川高润电力开发有限公司 负责人 50 刘绍群 8 0.27 发行人员工，现任原材料板 块张家界万里石负责人 51 王永红 6 0.20 发行人员工，现任凯敏建材 负责人 52 涂顺华 7 0.23 发行人员工，现任发行人管 理运营中心财务部员工 序号 出资方 持股数 （万股） 持股比 例（%） 与发行人的关系 53 张洋志 5 0.17 发行人员工，现任原材料板 块内蒙古万里石负责人 54 陈毜华 5 0.17 发行人员工，现任国际业务 板块亚洲事业中心员工 55 郑中红 8 0.27 发行人员工，现任原材料板 块负责人 56 李富兴 5 0.17 发行人员工，现任国际业务 板块亚洲事业中心员工 57 丘荣水 5 0.17 发行人员工，现任国际业务 板块欧美事业中心欧美三组 负责人 58 胡志华 5 0.17 发行人员工，现任国内业务 板块加工制造中心车间主管 59 甘正祥 5 0.17 发行人员工，现任国际业务 板块惠安万里石工艺负责人 60 杜鹏 5 0.17 发行人员工，现任国内业务 板块加工制造中心业务员 61 陈芬芬 5 0.17 发行人员工，现任国际业务 部欧美事业中心员工 62 胡建阳 5 0.17 发行人员工，现任原材料板 块副总经理 63 胡莲 6 0.20 发行人员工，董事会办公室 员工 64 胡凤辉 5 0.17 发行人员工，国际业务板块 欧美事业中心员工 65 丁婉丽 5 0.17 天津万里石财务部经理 66 曾艳 4 0.13 发行人员工，现任发行人管 理运营中心财务部经理 67 林君华 4 0.13 原东方万里原石员工，于 2011年6月辞职 68 任贵斌 4 0.13 发行人员工，原材料板块进 口原材料员工 69 瞿吉树 4 0.13 发行人员工，现任国内业务 板块加工制造中心副总经理 序号 出资方 持股数 （万股） 持股比 例（%） 与发行人的关系 70 王天萍 4 0.13 发行人员工，现任国际业务 板块财务经理 71 张剑峰 3 0.10 发行人员工，现任国际业务 板块加工制造中心员工 72 杨秀兵 3 0.10 发行人员工，现任国际业务 板块加工制造中心员工 73 周林 2 0.07 发行人员工，现任国际业务 板块欧美事业中心业务员 74 陈虎炉 2 0.07 发行人员工，现任国际业务 板块加工制造中心财务经理 75 郭晓玉 2 0.07 发行人员工，现任管理运营 中心财务部员工 76 陈佑云 1.5 0.05 发行人员工，国际业务板块 欧美事业中心欧美一组负责 人 77 王凯 1 0.03 发行人员工，国内业务板块 其他业务单元负责人 78 王松喜 1 0.03 发行人员工，现任张家界万 里石财务经理 合计 —— 3,000 100 —— 6.1.9 孙献军，目前持有发行人2.14%的股份 。 （未完）  |