[公告]中通客车：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中通客车控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150301 号）的要求，中通客车控股股份有限公司（以下简称“中通客车”、“发行人” 或“公司”）、本次非公开发行的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简 称“保荐机构”）、本次非公开发行的专项法律顾问上海市汇业律师事务所（以 下简称“发行人律师”）及发行人年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）就有关问题进行了补充调查，现逐条答复如下： 一、重点问题 1、申请人控股股东中通集团参与本次认购的，请保荐机构和申请人律师核 查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减 持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具 承诺并公开披露。 答复如下： 一、中通集团参与本次非公开发行股票认购 2014年12月23日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了向 包括发行人控股股东中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”） 在内的特定对象非公开发行股票等事项。2014年12月25日，发行人履行了相 应的信息披露义务。据此，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决 议公告日，即2014年12月25日。 根据发行人与中通集团签署的《附条件生效的股份认购合同》，中通集团拟 以20,000万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照12.19元/股的发行价格 （若中通客车股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购 价格应作相应调整）计算，中通集团本次认购股份数量为16,406,890股。 二、中通集团自本次发行定价基准日前六个月至今未减持公司股票 （一）中通集团对未减持公司股票情况的说明 针对本次发行定价基准日2014年12月25日之前六个月至今的持股变动情 况，中通集团于2015年5月15日出具了《中通汽车工业集团有限责任公司关于 中通客车控股股份有限公司非公开发行股票定价基准日前六个月至今不存在减 持情况的说明》。根据该说明，自2014年6月25日起至该说明出具日，中通集 团始终持有中通客车51,814,353股股份，持股比例为21.72%，该持股数量和持 股比例均未发生过任何变化，不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个 月内又买入的情况。 （二）保荐机构执行的核查程序 保荐机构履行了以下核查程序： 1、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人自2014 年5月至2015年4月每个月月末的股东名册。根据股东名册，在该期间内中通 集团所持公司股票数量每月末均为51,814,353股，未发生变化。 2、通过中通集团开户证券公司营业部取得了中通集团股票账户、资金账户 资料，以及中通集团自2014年5月至今股票交易的资金对账单、开户证券公司 出具的书面证明等文件，确认中通集团自本次非公开发行定价基准日前6个月至 今不存在买卖中通客车股票的情形。 3、核查了发行人自2014年6月份以来的历次信息披露文件，未发现关于中 通集团减持公司股份的情况。 三、中通集团关于本次发行完成后六个月内不减持公司股票的承诺 （一）承诺内容 2015年5月15日，中通集团出具了《中通汽车工业集团有限责任公司关于 自承诺出具日至中通客车控股股份有限公司非公开发行股票完成后六个月内不 减持公司股票的承诺函》，中通集团承诺，自该承诺函出具之日起至中通客车本 次非公开发行股票完成后六个月内，将不减持其所持中通客车股份。 （二）承诺披露安排 发行人已于2015年5月21日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。 四、保荐机构和发行人律师的核查意见 发行人律师核查后认为，中通集团自定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内不存在减持公司股份情况，同时承诺在该期间内不减持其所持有的公司 股份。中通集团参与本次认购不存在并且不会出现违反《证券法》第四十七条以 及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。 保荐机构核查后认为，中通集团自定价基准日前六个月至2015年5月15 日期间未减持其所持有的中通客车股份，并已于2015年5月15日出具出面承诺， 其于承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持其所持有的公司股份。 2、本次发行募集资金总额不超过7亿元，用于改善公司营运资金结构，偿 还部分银行贷款和补充流动资金。请申请人结合本次发行前后的自身及同业可 比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、实际经营需求等情况，说明：本 次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性；偿还银 行贷款明细，若属于提前偿还是否取得银行同意；补充流动资金具体投向、金 额及计算过程。请保荐机构结合上述情况，核查：（1）本次募集资金用于偿还 部分银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，信息披露是否充分，是否存 在损害上市公司中小股东利益的情形；（2）本次融资规模与公司现有资产、业 务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令第30号）第十条的规定。 答复如下： 2015年1月16日，中通客车召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行股票事宜。根据该次股东大会决议，“公司拟募集资金不超过 70,000万元，扣除发行费用后拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩 余部分用于补充流动资金。”该次股东大会同时授权公司董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜。根据股东大会的授权，公司于2015年6月24日召开第 八届董事会第十二次会议，决定对募集资金用途做出进一步明确。具体地，本次 募集资金到位后，公司拟将其中的44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发 行费用后剩余部分不超过26,000万元的募集资金用于补充流动资金。 一、本次非公开发行股票募集资金中44,000万元用于偿还部分银行贷款 （一）本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性和合理性 1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性 （1）公司当前资产负债率较高，需要通过偿还部分银行贷款，改善资本结 构，降低财务风险 汽车行业属于典型的资本密集型行业，整车制造企业的发展需要较大规模资 金的持续投入作为支撑。公司自2000年初在深圳证券交易所挂牌上市以来，一 直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司任何重大项目的投资，均主要 依靠自有资金及银行借款，由此造成了当前资产负债率过高的局面。 截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月底，公司合并报表口 径的资产负债率分别为74.56%、75.48%、74.65%和73.12%，且公司负债中应付 票据和银行借款余额合计数较大。2012年以来，公司资产负债率指标与可比上 市公司比较情况如下： 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 中通客车资产负债率 73.12% 74.65% 75.48% 74.56% 可比上市公司平均资产负债率 62.15% 62.94% 60.55% 59.41% 注1：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车整车”的A股上市公司，下同； 注2：数据来源：WIND资讯 由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水平， 资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。 本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率有望得 到一定程度的下降，从而有利于改善公司当前的资本结构，降低公司财务风险。 （2）与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需 要适当降低当前的负债水平 报告期内，公司带息负债在各期末的余额情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 短期借款 28,400.00 26,200.00 18,800.00 23,000.00 应付票据 90,956.49 111,486.35 67,976.65 69,809.77 一年内到期的非流动负债 16,071.50 19,071.50 8,898.75 10,000.00 长期借款 14,929.75 9,929.75 24,501.25 11,400.00 合计 150,357.74 166,687.60 120,176.65 114,209.77 公司与可比公司归属于母公司股东权益与带息负债之比情况如下表所示： 归属于母公司股东权益 与带息负债之比 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 中通客车 0.7146 0.6381 0.6627 0.6015 可比公司平均水平 2.2692 2.3156 1.9383 1.9405 注1：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付票据+应付债 券。可比公司根据申银万国行业分类“汽车整车”A股上市公司确定，剔除了江铃汽车的数 据，其数值过太，影响平均数的可比性； 注2：数据来源：WIND资讯 如上表所示，公司股东权益与带息负债相比，带息负债显著偏高。 ①银行借款 截至2015年3月31日，公司对外银行借款余额为59,401.25万元。通过本 次非公开发行股票募集资金用于偿还部分银行借款，可有效降低公司目前正在不 断扩大的借款规模，减少利息支出，有利于提升公司的整体盈利水平。 ②应付票据 截至2015年3月31日，公司应付票据余额为90,956.49万元。应付票据的 规模越大，银行需要冻结公司保证金（公司的保证金比例约为40%左右）的额度 也越高。截至2015年3月31日，公司应付票据保证金余额为36,799.45万元。 银行保证金虽然在财务核算上属于货币资金，但其使用却受到了较大的限制。较 高的应付票据余额事实上也降低了公司短期偿债能力和流动资金的周转效率。 报告期内，公司应付票据平均余额占同期营业成本的比重与同行业可比上市 公司的对比情况如下表所示： 单位：% 证券简称 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 中通客车 141.12 29.28 25.62 25.94 可比公司平均水平 78.96 17.73 16.45 14.90 注1：应付票据平均余额=（应付票据期初余额+应付票据期末余额）/2 注2：数据来源：WIND资讯 如上表所示，报告期内，公司应付票据平均余额占同期营业成本的比例显著 高于同行业可比上市公司的平均水平。 以可比公司的平均归属于母公司股东权益与带息负债的比例为准，公司报告 期内各期可以股东权益偿还带息负债的金额可大致测算如下： 单位：万元 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 中通客车归属于母公司股东权益 107,440.85 106,359.06 79,757.82 68,729.48 股东权益与带息负债之比 0.7146 0.6381 0.6627 0.6015 可比公司平均水平 2.2692 2.3156 1.9383 1.9405 差额 103,003.58 120,749.33 79,203.75 78,844.67 如上表所示，若要达到行业平均股东权益与带息负债之比的水平，截至2015 年3月31日，公司需要降低包含应付票据及银行借款在内的带息负债金额约 10.30亿元。 （3）新能源客车制造行业景气度高，公司经营情况良好，尽管目前资产负 债率较高，带息负债金额较大，导致财务费用高企，但公司依然能够获得较高的 银行授信额度，财务安全性较好，持续经营能力较强 公司取得了包括光大银行、交通银行、建设银行、北京银行、工商银行、中 国农业银行、平安银行以及招商银行和浦发银行等主要合作银行累计授信额度超 过30亿元。截止本反馈意见回复签署之日，公司尚有上述主要合作银行的授信 余额逾20亿元尚未使用。从授信余额来看，公司银行信用良好，再次通过银行 信贷融资的空间较大。其中的主要原因在于公司多年来经营状况一直较佳，目前 所从事的新能源客车制造与销售业务前景良好，与主要合作银行之间也一直维持 着较好的合作关系，公司持续经营能力较强。 但较高的银行授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是在 公司当前资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平的情况下。此外，从 公司银行借款的结构来看，截至本反馈意见回复签署之日，公司累计银行借款余 额为66,750.50万元，其中，长期借款金额仅为约3亿元（含一年内到期），借款 期限在2年以上的仅有1亿元。公司属于传统的制造型企业，长期资产投入需求 较高，目前的资本期限结构难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过此 次非公开发行股票筹措权益资本，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面 也有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行信贷的依赖水平。 2、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的合理性 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过70,000万元，其中，公司拟将 44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余不超过26,000万元用 于补充流动资金。 假设不考虑发行费用的影响，以2015年3月31日公司所有者权益、负债总 额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务指标的对比情况如下 表所示： 单位：万元 项目 本次发行前实际数 本次发行后模拟数 资产总额 402,625.59 428,625.59 带息负债合计 150,357.74 106,357.74 负债总额 294,408.53 250,408.53 归属于母公司股东权益 107,440.85 177,440.85 项目 本次发行前实际数 本次发行后模拟数 所有者权益合计数 108,217.07 178,217.07 资产负债率（%） 73.12 58.42 归属于母公司股东权益/带息负债 0.71 1.67 如上表所示，截至2015年3月31日，公司资产负债率为73.12%，归属于 母公司股东权益与带息负债之比为0.71，均与可比上市公司的平均水平相差甚 远。本次募集资金到位后，公司拟将其中的44,000万元用于偿还部分银行贷款， 扣除发行费用后剩余不超过26,000万元募集资金用于补充流动资金，则本次发 行后对于2015年3月31日相关财务指标进行模拟，公司的资产负债率有望修正 为58.42%，归属于母公司股东权益与带息负债比则提升至1.67，与可比上市公 司相比，属于相对合理水平。 综上，本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率及归属于母 公司股东权益与带息负债比均有望回归到同行业可比上市公司平均水平左右，因 此，本次募集资金用于偿还44,000万元的银行贷款总体较为合理。 （二）本次募集资金用于偿还部分银行贷款的明细情况 1、发行人银行贷款明细 截至本反馈意见回复签署日，发行人银行贷款总规模为66,750.50万元，具 体明细如下表所示： 序 号 贷款银行 贷款余额 （万元） 贷款期 限（月） 利率 贷款日 到期日 银行是否同 意提前偿还 1 工行聊城振兴路支行 4,050.00 12 6.0% 2014.10.8 2015.9.1 可提前偿还 2 建行聊城铁路支行 1,100.00 6 5.35% 2015.3.31 2015.9.30 可提前偿还 3 招行青岛中山路支行 3,000.00 10 5.35% 2015.3.25 2016.1.8 可提前偿还 4 农行聊城东昌府支行 2,000.00 12 5.6% 2015.2.13 2016.2.12 可提前偿还 5 建行聊城铁路支行 4,000.00 12 5.6% 2015.2.16 2016.2.15 可提前偿还 6 中行聊城分行 4,000.00 12 5.6% 2015.2.16 2016.2.15 可提前偿还 7 中行聊城分行 5,000.00 12 5.6% 2015.2.13 2016.2.8 可提前偿还 8 华夏银行聊城分行 1,500.00 12 浮动利率，按 人行基准利率 上浮5%执行，1个月为一调 2015.3.25 2016.3.25 可提前偿还 序 号 贷款银行 贷款余额 （万元） 贷款期 限（月） 利率 贷款日 到期日 银行是否同 意提前偿还 整周期 9 中国进出口银行青岛 分行 13,000.00 24 浮动利率，按 人行基准利率 执行，1季度为 一调整周期 2013.10.18 2015.10.17 - 10 聊城市财信投资有限 公司 498.75 64-94 浮动利率，按 人行基准利率 下浮10%执 行，6个月为一 调整周期 2009.8.19 2015-12-10 - 498.75 2016-6-10 498.75 2016-12-10 506.25 2017-6-10 11 聊城市财政局 6,000.00 36 5.2275% 2013.8.26 2016.8.25 - 12 华夏银行建设支行 1,500.00 30 浮动利率，按 人行基准利率 上浮5%执行，1个月为一调 整周期 2014.5.20 2016.11.20 可提前偿还 13 中行聊城分行 522.00 12-24 浮动利率，按 人行基准利率 执行，1年为一 调整周期 2014.6.24 2015-6-30 可提前偿还 1,000.00 2015-12-5 926.00 2016-6-23 14 昆仑银行乌鲁木齐分 行 1,000.00 6-24 浮动利率，按 人行基准利率 执行，1年为一 调整周期 2015.3.20 2015-9-20 可提前偿还 1,000.00 2016-3-19 1,500.00 2016-9-20 1,500.00 2017-3-19 15 浦发银行聊城分行 5,000.00 6 5.62% 2015-4-17 2015-10-17 可提前偿还 16 北京银行济南分行 5,000.00 12 5.6175% 2015-4-23 2016-4-23 可提前偿还 17 工行聊城振兴路支行 950.00 12 5.10% 2015-5-22 2015-5-3 可提前偿还 18 浦发银行乌鲁木齐分 行 1,200.00 12 5.61% 2015-6-5 2016-6-5 可提前偿还 银行贷款合计 66,750.50 针对相关银行贷款是否可以提前偿还事宜，发行人取得了主要贷款银行出具 的《关于同意中通客车控股股份有限公司提前还贷的确认函》，确认函均明确同 意发行人可提前偿还相关借款，并不收取任何违约金、罚息等款项。截至本反馈 意见回复签署日，上述银行书面确认可提前偿还的借款金额合计为45,748万元。 此外，公司从中国进出口银行青岛分行借来的13,000万元银行借款将于2015年 10月17日到期，届时公司也可安排本次募集资金来组织偿还该笔借款。 2、本次募集资金用于偿还银行贷款的具体计划 根据公司的银行贷款明细，结合本次非公开发行的预期进度及与相关贷款机 构的沟通情况，公司计划本次募集资金优先考虑用于偿还募集资金到位后即将到 期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。 公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细 等情况来具体确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的 相关规定及时履行信息披露义务。 二、本次非公开发行股票募集资金中不超过26,000万元用于补充流动资金 （一）本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性 1、本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性 （1）近年来，公司营业收入规模稳定增长，营运资金需求不断增加，未来 公司营业收入和营运资金需求仍将持续增长 近年来，在我国大中型客车增速明显放缓的背景下，公司通过加大新能源客 车和海外市场的推广力度，营业收入增速相对较为稳定，且增速明显高于行业平 均水平。报告期内，公司营业收入及其增长情况如下表所示： 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 营业收入（万元） 83,346.47 361,197.85 321,670.81 286,838.07 营业收入同比增速 23.85% 12.29% 12.14% 10.17% 未来，随着公司新能源客车销售的大幅增长以及出口规模的不断提高，公司 营业收入规模有望持续保持较快增长势头，营运资金需求仍将不断增加。 （2）本次募集资金部分用于补充流动资金，是缓解公司当前运营资金较为 紧张局面的需要 报告期内，公司营运资金总体呈现逐年下降趋势，2014年底甚至出现了营 运资金为负数的情况，具体情况如下表所示： 项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产（万元） 264,728.86 286,768.72 221,947.93 199,002.46 流动负债（万元） 261,077.21 291,205.08 207,610.76 182,930.83 营运资金（万元） 3,651.65 -4,436.36 14,337.17 16,071.63 由上表可见，截至2014年12月31日，公司营运资金相对较为紧张，为 -4,436.36万元。尽管在2015年一季度，公司营运资金状况总体略有改善，但营 运资金规模依然相对较小。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有 效缓解公司当前运营资金较为紧张局面。 （3）本次募集资金部分用于补充流动资金，是为公司更好地抓住国家大力 推广新能源客车的市场机会的需要 近年来，为了有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业的转型升级，国家相 继出台了众多鼓励新能源汽车发展的产业政策。例如，2012年6月，国务院发 布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；2013年9月，财政 部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委联合发布了《关于继续开展 新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了2013-2015年新能源客车推广应用的 财政补贴政策；2014年7月，国务院办公厅又发布了《关于加快新能源汽车推 广应用的指导意见》，明确要求加快新能源汽车的推广应用；2015年4月，财 政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，进一步明确了2016-2020年继续 对新能源客车推广应用实行财政补贴政策。上述一系列产业政策的出台，将有效 推动我国新能源汽车产业的快速发展。 2014年11月，公司于2010年开始投资兴建的2万辆新能源客车及节能型 客车生产基地项目正式建成投产，公司新能源客车产能和产品档次都得到了全面 提升。为了尽快地消化新能源及节能型客车生产基地建成投产后的新增产能，同 时也为了更好地抓住近几年国家大力推广新能源客车的市场机会，公司将不断加 大新能源客车的生产和推广力度，争取以新能源客车为重要突破口，进一步扩大 公司产品的市场占有率，提升公司的市场竞争力。 根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号） 的规定，新能源客车推广应用的财政补助对象是消费者，消费者按销售价格扣减 补贴后支付，中央财政将补贴资金则拨付给新能源汽车生产企业。2013-2015年， 新能源汽车推广应用的财政补贴资金实行“按季预拨、年度清算”政策。而在实 践中，新能源汽车生产企业在销售过程中垫付的财政补贴资金绝大部分均须等到 年底才会发放，从而会占用新能源客车生产企业的日常营运资金。 同时，根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布 的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号）的规定，2016-2020年，新能源汽车推广应用的财政补助实行“年初预拨补 助资金，年度终了后进行资金清算”的政策。届时，新能源客车生产企业在销售 过程中所垫付的财政补助资金将会于下一年度得到发放，从而会进一步放缓新能 源客车生产企业的回款进度。因此，未来，随着公司新能源客车销量的大幅提升， 公司所需垫付的财政补助资金将会越来越大，且占款时间也会较以前年度更长， 从而会增加公司对营运资金的需求。 本次募集资金部分用于补充流动资金后，可有效满足公司大力推广新能源客 车销售所带来的新增营运资金需求，从而有利于公司更好地抓住国家大力推广新 能源客车的市场机会，促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。 2、本次募集资金部分用于补充流动资金的合理性 公司拟将不超过26,000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司营 业收入持续增长和新能源客车销售大幅上升所需新增营运资金需求，其合理性详 见本题回复之“二、本次非公开发行股票募集资金中不超过26,000万元用于补 充流动资金”之“（二）本次募集资金用于补充流动资金具体投向、金额及计算 过程”。 （二）本次募集资金用于补充流动资金的具体投向、金额及计算过程 1、本次募集资金用于补充流动资金的金额及计算过程 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币70,000万元，其中，拟将 不超过26,000万元用于补充流动资金。补充流动资金金额的测算过程如下： （1）测算假设 本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政 策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不 会发生重大变化；客车生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产 品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计 划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。 （2）测算方法 根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性 负债占营业收入的比例情况，以估算的2015-2017年营业收入为基础，按照销售 百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负 债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 （3）测算过程 ①公司2012-2014年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况 2012-2014年公司主要经营性资产和主要经营性负债平均余额占营业收入的 比重情况如下表所示： 项目 2014年/2014-12-31 2013年/2013-12-31 2012年/2012-12-31 最近三 年平均 占比 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 营业收入 361,197.85 - 321,670.81 - 286,838.07 - - 应收账款 98,182.82 27.18 67,315.02 20.93 72,144.96 25.15 24.42 应收票据 1,496.22 0.41 20,946.61 6.51 14,836.75 5.17 4.03 预付款项 5,650.23 1.56 5,065.51 1.57 4,761.27 1.66 1.60 存货 54,303.15 15.03 44,886.83 13.95 37,248.08 12.99 13.99 经营性资产合计 159,632.42 44.20 138,213.98 42.97 128,991.05 44.97 44.04 应付账款 103,954.84 28.78 77,875.81 24.21 66,106.28 23.05 25.35 应付票据 63,366.79 17.54 36,000.26 11.19 36,043.15 12.57 13.77 预收款项 10,997.64 3.04 15,414.89 4.79 6,094.62 2.12 3.32 经营性负债合计 178,319.28 49.37 129,290.96 40.19 108,244.05 37.74 42.43 营运资金占用额 -18,686.86 -5.17 8,923.02 2.77 20,747.00 7.23 1.61 注1：营运资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计 注2：应付票据余额为报告期各期末应付票据扣除银行承兑汇票保证金后的金额。 A、将银行承兑汇票保证金纳入营运资金测算的原因 如上表所示，我们在测算应付票据余额时考虑了公司对外出具的银行承兑汇 票保证金余额。 报告期内，公司较多采用向供应商支付银行承兑汇票的方式进行采购结算。 为保证银行顺利开具银行承兑汇票，公司需要在承兑银行预先存入一定的保证 金。该部分保证金在财务报表中列示为货币资金，是公司采用银行承兑汇票方式 进行正常采购结算所必需的流动资金。 2012年-2014年各年末，公司向银行申请开具的银行承兑汇票面额及在银行 存入的票据保证金情况如下表所示： 单位：万元 银行名称 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 票据面额 保证金 保证金 比例(%) 票据面额 保证金 保证金 比例(%) 票据面额 保证金 保证金 比例(%) 中国银行聊城分行 13,700.00 5,580.00 40.73 1,000.00 500.00 50.00 18,350.00 7,500.00 40.87 中国农业银行 聊城建设路支行 - - - 4,000.00 1,600.00 40.00 4,000.00 1,600.00 40.00 中国建设银行 聊城铁路支行 19,989.00 8,119.60 40.62 - - - 4,000.00 2,000.00 50.00 中国光大银行青岛 中央商务区支行 6,500.00 2,600.00 40.00 12,500.00 6,296.51 50.37 - - - 招商银行 青岛中山路支行 14,000.00 5,600.00 40.00 12,000.00 4,800.00 40.00 4,104.08 2,052.04 50.00 华夏银行 聊城建设路支行 1,000.00 500.00 50.00 - - - 3,000.00 1,500.00 50.00 平安银行 济南经十路支行 - - - 11,500.00 4,600.00 40.00 6,000.00 3,012.50 50.21 浦发银行聊城分行 17,100.00 8,550.00 50.00 5,000.00 2,500.00 50.00 - - - 渤海银行济南分行 - - - 3,000.00 1,200.00 40.00 - - - 交通银行聊城分行 6,000.00 2,400.00 40.00 100.00 100.00 100.00 - - - 齐鲁银行聊城分行 - - - - - - 2,000.00 1,000.00 50.00 民生银行济南分行 18,000.00 8,400.00 46.67 11,000.00 4,400.00 40.00 17,181.00 7,272.40 42.33 北京银行济南分行 10,300.00 4,200.00 40.78 - - - - - - 银行名称 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 票据面额 保证金 保证金 比例(%) 票据面额 保证金 保证金 比例(%) 票据面额 保证金 保证金 比例(%) 乌鲁木齐市商业银行 3,020.71 1,208.29 40.00 7,638.88 3,678.88 48.16 7,764.68 3,804.68 49.00 招商银行 乌鲁木齐分行 2,141.45 642.43 30.00 778.00 778.00 100.00 - - - 昆仑银行 乌鲁木齐分行 319.24 319.24 100.00 600.00 600.00 100.00 4,025.00 4,025.00 100.00 浦发银行 乌鲁木齐分行 - - - 1,523.00 923.00 60.60 - - - 合计 112,070.40 48,119.56 42.94 70,639.88 31,976.39 45.27 70,424.76 33,766.62 47.95 注：2012-2014年各年末，公司向银行申请开具的票据面额与财务报表中应付票据余额 存在较小的金额差异，该差额为银行已出票但公司尚未来得及用于支付结算的票据金额。 由上表可见，为维持公司正常的通过银行承兑汇票进行采购结算，公司需要 保持相应的银行承兑汇票保证金。 B、货币资金中除上述应付银行承兑汇票保证金之外，均未纳入未来营运资 金需求的测算 基于“谨慎性”原则，公司在测算未来流动资金需求量时，未考虑除上述银 行承兑汇票保证金之外的货币资金的需求。 报告期各期末，公司扣除应付票据保证金后的货币资金情况如下表所示： 单位：万元 明细科目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 扣除后的货币资金余额 33,743.22 70,289.82 49,683.90 39,194.63 如上表所示，2013年末和2014年末公司扣除应付票据保证金后的货币资金 余额较高，其原因包括公司于报告期内处置了间接控股子公司新疆中通房地产开 发有限公司股权，该笔股权处置分别为公司2013年和2014年带来10,000万元 和15,500万元的货币资金流入。公司处置新疆中通房地产开发有限公司股权是 为了“进一步集中资源专注发展客车制造业务”，处置时间与公司兴建“2万辆 新能源客车及节能型客车生产基地”项目的时间相重叠。截至2014年12月31 日，公司“2万辆新能源客车及节能型客车生产基地”项目正式投产，但包括新 厂区办公楼、营销大楼、总装附件车间等相关固定设施尚未完工，还将继续发生 相关资本性支出。 此外，公司的产品主要为大中型客车，无论是公交客户的结算时点还是新能 源客车补贴执行的时点上均有明显的季节性特点，即年底是公司客户集中回款及 新能源客车销售财政补贴集中到账的时间，体现在公司流动资金结构上就是年末 公司的货币资金余额偏高，同时应收款项余额快速下降，具体地，2015年3月 31日上述扣除后的货币资金余额较上年度末余额快速下降。 我们分季度列示报告期内各季末扣除应付票据保证金后的货币资金余额情 况如下表所示： 单位：万元 项目 12月31日 9月30日 6月30日 3月31日 平均余额 2015年度 - - - 33,743.22 33,743.22 2014年度 70,289.82 35,074.68 20,780.14 44,931.56 42,769.05 2013年度 49,683.90 25,582.63 24,213.86 26,942.52 31,605.73 2012年度 39,194.63 21,707.72 14,483.89 22,575.83 24,490.52 如上表所示，报告期内，公司年末货币资金余额明显高于当年其他季度末的 货币资金余额。为反映公司全年平均货币资金余额水平，以下我们采用货币资金 余额于全年各季度末的简单平均数来进行分析。 首先，公司在日常生产经营过程中，需要保持一定金额使用不受任何限制的 货币资金余额。 2012-2014年，公司扣除应付票据保证金后货币资金平均余额与现金流量表 中的“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的各项税费”相比较情况如下 表所示： 单位：万元 科目 计算公式 2014年 2013年 2012年 扣除后的货币资金余额 ① 42,769.05 31,605.73 24,490.52 支付给职工以及为职工支付的现金 ② 28,168.41 23,043.63 19,194.34 支付的各项税费 ③ 9,634.16 11,034.72 6,205.47 科目 计算公式 2014年 2013年 2012年 两项现金支出合计 ④=②+③ 37,802.57 34,078.35 25,399.81 差额 ⑤=①-④ 4,966.48 -2,472.62 -909.29 注：上表中支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费两项数据取自公司相 应年度现金流量表。 除上述用于支付给职工的支出和各项税费支出之外，公司还需要为包括差旅 费、业务招待费、广告营销费等在内的需要以货币直接支付的费用支出保持一定 金额的货币资金余额。 2012-2014年，公司期间费用中列支的上述主要相关费用明细如下表所示： 单位：万元 2014年 2013年 2012年 销售费用-差旅费 2,431.70 1,994.00 2,660.13 销售费用-业务招待费 2,351.37 2,284.77 2,043.63 销售费用-广告宣传及展览费 1,459.03 2,036.80 1,379.52 销售费用-会议费、办公费 1,948.64 3,698.88 3,717.83 合计 8,190.74 10,014.45 9,801.11 注：数据来源于公司年度财务报告 其次，除上述日常性货币资金支出需求之外，公司还需要根据银行要求，为 “按揭+回购担保”销售提供一定比例的保证金，也需要占用公司的货币资金。 报告期内，公司“按揭+回购担保”销售方式的银行保证金期末余额如下表 所示： 单位：万元 明细科目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 按揭销售保证金 5,136.88 5,366.03 4,684.11 3,463.99 最后，除继续发生上述新能源客车与节能型客车生产基地建设项目的资本性 支出之外，公司还需要为预期之外的销售波动准备一定金额的资金，如2015年 1季度公司营业收入同比增幅（23.85%）远超我们据以测算的平均业务增长速度 （11.54%），由此产生的预料外的营运资金需求，公司需要提前准备一个安全的 额外资金储备。 需要说明的是，基于“谨慎性”原则，在测算本次募集资金中用于补充营运 资金金额时，公司未考虑上述应付银行承兑汇票保证金之外的货币资金需求。 ②公司2015-2017年营业收入及其增长情况预测 报告期内，公司营业收入增长情况如下表所示： 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 三年平均增速 营业收入（万元） 83,346.47 361,197.85 321,670.81 286,838.07 - 营业收入同比增速 23.85% 12.29% 12.14% 10.17% 11.54% 从营业收入同比增长情况来看，2015年1-3月，公司营业收入较去年同期增 长了23.85%；相应地，2012-2014年公司一季度营业收入的年复合增长率约为 13.69%。从一季度的经营情况来看，公司自2014年第4季度“2万辆新能源与 节能型客车生产基地”建成投产并突破产能瓶颈之后，2015年以来公司营业收 入，特别是新能源客车销售呈现出加速发展的势头。 报告期内，发行人客车产品销量及新能源客车销售占比情况如下表所示： 产品类别 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 销量 （台） 占比 （%） 销量 （台） 占比 （%） 销量 （台） 占比 （%） 销量 （台） 占比 （%） 新能源客车 499 19.55 1,451 11.34 952 7.91 434 3.61 CNG/LNG客车 556 21.79 2,645 20.67 2,802 23.28 2,960 24.63 传统客车 1,497 58.66 8,699 67.99 8,282 68.81 8,623 71.76 合计 2,552 100 12,795 100 12,036 100 12,017 100 注：1季度包含了1个月左右的春节假期，同时也是客车销售的淡季。2014年1-3月 份，公司客车销量合计为2,238辆，其中，新能源客车销量为134辆。与去年同期相比，2015 年1季度，客车销量增长了14.03%，其中，新能源客车销量增长了272.39%，均显著高于 前三年的销量增速。 从上表可见，2012-2014年公司受制于产能瓶颈，客车销量一直维持在1.2 万辆左右，公司营业收入的增长主要依赖于产品结构的优化。2015年1季度以 来，公司营业收入开始快速上升，一方面得益于新能源客车销售占比的提升，另 一方面也得益于产能瓶颈的突破。 假设公司未来三年营业收入增速仍然按照过去三年平均增速11.54%计算， 则2015-2017年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示： 项目 2014年 预计增速 2015年 2016年 2017年 营业收入（万元） 361,197.85 11.54% 402,862.45 449,333.11 501,164.21 从目前的经营情况和产能规模来看，公司未来三年每年的营业收入增速将有 望持续高于2012-2014年的实际水平。因此，我们采用过去三年营业收入平均增 速来测算未来三年的营业收入是较为稳健的。 ③2015-2017年营运资金占用情况预测 假设公司未来三年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持 2012-2014年的平均水平，则2015-2017年各年度营运资金占用情况如下表所示： 项目 2014年 /2014-12-31 实际金额 （万元） 2015-2017年预 计占比 （%） 2015年 /2015-12-31 预计金额 （万元） 2016年 /2016-12-31 预计金额 （万元） 2017年 /2017-12-31 预计金额 （万元） 2017年预 计数-2014 年实际数 （万元） 营业收入 361,197.85 - 402,862.45 449,333.11 501,164.21 139,966.36 应收账款 98,182.82 24.42 98,380.42 109,728.71 122,386.05 24,203.23 应收票据 1,496.22 4.03 16,246.87 18,120.96 20,211.24 18,715.02 预付款项 5,650.23 1.60 6,444.41 7,187.78 8,016.90 2,366.68 存货 54,303.15 13.99 56,366.11 62,868.01 70,119.91 15,816.76 经营性资产合计 159,632.42 44.04 177,437.81 197,905.47 220,734.10 61,101.68 应付账款 103,954.84 25.35 102,108.06 113,886.35 127,023.27 23,068.43 应付票据 63,366.79 13.77 55,461.85 61,859.44 68,995.00 5,628.22 预收款项 10,997.64 3.32 13,377.27 14,920.35 16,641.43 5,643.78 经营性负债合计 178,319.28 42.43 170,947.18 190,666.14 212,659.70 34,340.43 营运资金占用额 -18,686.86 1.61 6,490.63 7,239.33 8,074.39 26,761.25 由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预计2015-2017年 公司营运资金占用额分别为6,490.63万元、7,239.33万元和8,074.39万元。 （4）测算结果 公司预计需补充的流动资金金额=2017年营运资金占用额－2014年营运资 金占用额=26,761.25万元。 根据上述补充流动资金测算结果，公司未来三年预计需要补充流动资金 26,761.25万元。 （5）本次募集资金用于补充流动资金量符合公司未来业务发展的实际需求 鉴于：①本次发行募集资金尚需扣除各项发行费用；②公司2013年以来营 业收入的增长速度（均在12%以上）高于用于测算的最近三年平均增长速度 （11.54%），且营业收入增速呈逐年上升的良好趋势，2015年1季度以来公司 营业收入同比增长了23.85%。 因此，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的26,000万元在扣除发行 费用之后用于补充流动资金，符合公司未来业务发展的实际需要量。 2、本次募集资金用于补充流动资金的具体投向 通过本次募集资金补充流动资金，可有效缓解公司新能源客车销量上升所带 来的流动资金紧张的压力。 近年来，受益于国家一系列新能源汽车推广政策及公司聚焦新能源客车的发 展战略，公司新能源客车销售增长迅速。其中，新能源客车销量已从2012年的 434辆上升到了2014年的1,451辆，年均复合增长率为82.85%；在公司客车总 销量中的占比已由2012年的3.61%上升到了2014年的11.34%。新能源客车销 售收入则已从2012年的32,185.99万元上升到了2014年的94,801.29万元，年均 复合增长率达到了71.62%；在客车营业收入中的占比由2012年的11.55%，大 幅上升至2014年的26.84%，具体情况如下表所示： 类型 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 新能源客车销量（辆） 499 1,451 952 434 客车总销量（辆） 2,552 12,795 12,036 12,017 新能源客车销量占比 19.55% 11.34% 7.91% 3.61% 新能源客车销售收入（万元） 32,297.22 94,801.29 65,647.65 32,185.99 客车销售收入（万元） 81,561.32 353,143.73 314,757.81 278,578.28 新能源客车销售收入占客车销 售总收入的比重 39.60% 26.84% 20.86% 11.55% 未来，随着国家新能源客车推广应用财政补贴政策的变化，公司新能源客车 销售回款速度将会进一步放缓。因此，随着公司新能源客车销量的大幅提升，公 司所需垫付的财政补助资金将会越来越大，从而会大大增加对营运资金的需求。 本次募集资金部分用于补充流动资金，可为公司进一步加大新能源客车推广 力度，加快新能源和节能型客车生产基地新增产能的消化，缓解当前新能源客车 销量快速上升所带来的流动资金紧张压力，促进公司主营业务更好、更快发展， 提供坚实的资金保障。 三、保荐机构的核查意见 （一）关于本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金的必要性和 合理性，信息披露是否充分，是否存在损害上市公司中小股东利益情形的核查 1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司 的资产负债率，改善公司资本结构，减少公司财务成本的同时降低财务风险；有 利于缓解公司当前营运资金压力，帮助公司抓住国家大力推广新能源客车的市场 机遇，促进公司主营业务快速健康发展。 本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，发行人资产负债率及归属于母公司 股东权益与带息负债比都将回归到同行业可比上市公司平均水平左右，补充流动 资金规模测算也符合公司近几年业务发展实际状况及未来经营规划。因此，发行 人将本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金必要且合理。 2、关于本次非公开发行股票募集资金使用情况，发行人已在《中通客车控 股股份有限公司非公开发行股票预案》和《中通客车控股股份有限公司非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以了充分说明，并已于2014年12 月25日在指定的信息披露媒体予以了披露。此外，发行人根据本次反馈意见回 复情况修订了《非公开发行股票预案》并及时进行了披露。发行人关于本次非公 开发行股票募集资金使用的信息披露充分。 3、本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金后，公司的资产负 债率将会得到较大幅度的降低，营运资金较为紧张的压力将会得到有效缓解，新 能源客车生产与销售有望得到更多的资金支持，从而有利于促进公司主营业务更 好、更快的发展，有利于维护包括中小股东在内的广大股东的利益。 （二）本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际 需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条规 定的核查 1、关于本次融资规模与公司现有资产、业务规模的匹配性核查 （1）本次融资规模占公司资产总额和营业收入的比重均相对较低 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币70,000万元，融资规模与 现有资产、业务规模的对比情况如下表所示： 项目 2014年12月31日/2014年 资产总额（万元） 422,696.33 营业收入（万元） 361,197.85 募集资金总额（万元） 70,000.00 募集资金占总资产比重 16.56% 募集资金占营业收入比重 19.38% 由上表可见，发行人本次融资规模占2014年底资产总额和2014年营业收入 的比重分别为16.56%和19.38%，占比总体相对较小。 （2）本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率和归属于母 公司股东权益与带息负债比均可回归到同行业可比上市公司平均水平附近，本次 募集资金规模与公司现有资产规模匹配较好。 （3）根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度营运资金占 用情况，由此测算的新增营运资金需求与本次募集资金补充流动资金规模基本相 当，补充流动资金规模与公司现有业务规模和未来成长性情况匹配较好。 综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票融资规模与公司现有资产、 业务规模匹配，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况。 2、本次融资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的核查 保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查， 保荐机构认为： （1）发行人本次募集资金规模未超过实际需要量； （2）发行人本次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流 动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定； （3）发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响发行人生产经营的独立性； （5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人 董事会决定的专项账户。 综上，保荐机构认为，发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条的规定。 3、申请人报告期内关联交易金额较大，主要为向控股股东采购客车底盘。 请申请人说明：（1）上述关联交易的合理性、必要性，是否依赖控股股东，是 否影响自身业务独立性；（2）上述关联交易定价是否公允，是否按规定履行相 应决策程序和信息披露义务。请保荐机构结合上述情况，核查本次非公开发行 股票后是否将新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二条的要求。 答复如下： 报告期内，发行人向中通集团采购客车底盘，构成了一项持续的关联交易。 一、公司向控股股东采购客车底盘的合理性和必要性 （一）公司向控股股东中通集团采购客车底盘的形成原因及其合理性 中通集团销售给发行人的客车底盘主要为轻客底盘，采购自东风襄阳旅行车 有限公司。中通集团于2003年开始与东风襄阳旅行车有限公司开始底盘业务的 战略合作，采购其底盘或底盘散发件组装后对外销售。 2003年4月，中通集团投资设立了聊城中通轻型客车有限公司（以下简称 “中通轻客”），专门从事轻型客车制造业务，中通集团的底盘组装车间开始配套 供应中通轻客。2004年12月，为整合中通集团旗下客车制造业务，发行人与中 通集团达成交易协议，公司收购了中通轻客96.34%股权，并将其纳入合并报表 范围。 鉴于中通集团底盘组装车间使用的土地使用权及厂房所有权均在中通集团 名下，且中通集团与东风襄阳旅行车有限公司之前的业务合作范围并不局限于轻 客底盘，同时还包括特种车、专用车等车型的底盘销售及服务业务，并成为了东 风底盘在北方的组装基地以及备件服务中心。因此，公司在收购中通轻客时并未 同时收购中通集团旗下的该底盘组装车间，中通轻客后续仍需要通过中通集团采 购东风客车底盘，从而形成了公司向中通集团采购客车底盘的关联交易。 （二）公司轻型客车业务规模较小且相对独立，外购轻客底盘更加经济 收购中通轻客之后，发行人轻客业务规模一直较小，收入占比也不高。报告 期内，发行人的业务以制造、销售大中型客车为主。而轻型客车主要由子公司中 通轻客负责组织生产和销售。与大中型客车业务相比，发行人轻型客车业务规模 较小，收入占比较低。 报告期内，发行人各类客车营业收入规模及其占比情况如下表所示： 单位：万元，% 类型 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 大型客车 50,833.65 62.33 241,132.99 68.28 210,140.81 66.76 134,621.04 48.32 中型客车 11,846.33 14.52 41,496.60 11.75 47,530.93 15.10 86,751.38 31.14 轻型客车 18,881.34 23.15 70,514.14 19.97 57,086.07 18.14 57,205.86 20.53 合计 81,561.32 100.00 353,143.73 100.00 314,757.81 100.00 278,578.28 100.00 发行人的大中型客车制造业务目前主要集中在发行人于2014年11月份建成 投产的位于聊城市黄河路261号的“2万辆新能源客车及节能型客车生产基地”， 鉴于大中型客车产销量较大，单位价值较高，公司建立了自己的底盘组装车间， 通过采购车桥、发动机等零部件进行装配，以满足自身大中型客车生产的需要。 与大中型客车相比，发行人当前轻型客车业务规模较小，且轻型客车产品的 单位价值较低，并主要由中通轻客组织生产和销售。根据中通轻客当前的业务规 模，公司认为自行建造完整的轻客底盘生产线由于投资成本较高，而轻客的产销 规模不大，公司外购底盘较之自制轻客底盘更加经济，也有利于降低公司总体的 固定资产投入，提升公司的资产周转效率。 二、公司向控股股东采购客车底盘不构成对控股股东的依赖，不会影响公 司业务的独立性 （一）公司外购的客车底盘主要用于轻型客车制造，其采购金额占公司同期 采购总额的比例较低 受上述轻型客车业务发展过程和业务规模的影响，发行人报告期内轻型客车 制造所需底盘主要以外购的方式解决。而占公司业务和收入比重较大的大中型客 车制造所需底盘通过外购零部件后自制装配的方式解决。从发行人客车制造业务 总体来看，直接外购的客车底盘绝对金额和相对占比均较小。 报告期内，发行人采购的主要原材料包括底盘、发动机、车桥、变速箱、轮 胎、钢材等，其中，客车底盘采购情况如下表所示： 年度 采购单价（万元/台） 采购量（台） 采购金额（万元） 占采购总额比重 2015年1-3月 5.53 1,171 6,479.12 10.98% 2014年 6.23 6,511 40,534.20 13.46% 2013年 5.99 5,763 34,521.05 12.96% 2012年 5.72 6,558 37,509.17 16.42% 如上表所示，报告期内，发行人外购客车底盘不会对发行人总体采购构成重 大影响，也不会影响发行人业务的独立性。 （二）公司外购的轻客底盘不是由中通集团独家供应，在轻客底盘采购业务 上也不依赖于中通集团 公司的客车底盘供应商主要包括中通集团和安徽江淮汽车股份有限公司（以 下简称“江淮汽车”）。公司除向中通集团采购东风牌客车底盘外，也同时与江淮 汽车建立了战略合作关系。上述两家供应商产能充足，生产的轻客底盘产品性能、 质量均较为过硬，本身差异较小。目前，公司主要根据客户偏好、车型配置等因 素选择轻客底盘的供应商。 报告期内，发行人向中通集团和江淮汽车采购轻客底盘的金额如下表所示： 单位：万元 供应商 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 中通集团 2,833.04 22,131.85 14,347.91 15,948.66 江淮汽车 1,629.73 12,517.97 15,572.08 15,743.34 公司通过中通集团向东风襄阳旅行车有限公司采购轻客底盘主要是为了利 用中通集团与东风襄阳旅行车有限公司之间的战略合作关系，取得更优惠的价格 及更及时的供货。如果不向中通集团采购轻客底盘，公司既可以选择向江淮汽车 采购轻客底盘作为替代，也可以直接向东风襄阳旅行车有限公司采购轻客底盘。 因此，即使单纯从轻型客车底盘采购业务来看，公司对控股股东中通集团也 不存在重大依赖，该项关联交易的发生不会影响公司自身业务的独立性。 （三）公司建立了独立完整的采购体系，对外采购并不依赖于控股股东 公司设立了物流部，下设采购处和供管处两个部门，分别负责原材料采购和 供应商管理等工作。其中，采购处主要负责采购计划制定及实施、采购资金管理 和仓库管理等工作；供管处主要负责供应商管理及比价招标管理等工作。 公司下属子公司也分别设有各自的采购部门，主要负责本单位所需原材料及 物资的采购工作。但在实践中，对于招标采购物资，一般由发行人母公司统一组 织集中招标，除此之外，其余原材料及物资一般分别由各子公司的采购部门独立 进行按需采购，并接受母公司采购部门的统一指导。 上述采购体系的建立，确保了公司可独立行使对外采购职责，原材料采购无 需依赖于控股股东及其关联方，并能确保采购工作符合公司日常生产经营需要。 如上所述，公司已建立了独立、完整的采购体系，对外采购未依赖于控股股 东；报告期内，公司向中通集团采购底盘金额占公司采购总额的比例较小；此外， 公司的轻客底盘采购也不依赖于中通集团，报告期内发行人也同时向江淮汽车采 购轻客底盘。综上，公司向中通集团采购轻客底盘不会影响公司的业务独立性。 三、公司向控股股东采购客车底盘的定价公允性分析 （一）中通集团采购总额与向公司销售金额的对比分析 中通集团从东风襄阳旅行车采购客车底盘后直接出售给公司。报告期内，中 通集团向东风襄阳旅行车采购底盘金额及向公司销售底盘金额如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 中通集团采购总额 2,833.05 22,125.83 14,544.66 15,331.57 对公司的销售金额 2,833.04 22,131.85 14,347.91 15,948.66 比例（%） 100.00 99.97 101.37 96.13 如上表所示，报告期内，中通集团相关产品的采购金额与中通集团对公司的 销售金额非常接近，两者差异主要是由于时间性差异所致。 （二）公司向中通集团采购客车底盘的定价公允性分析 报告期内，公司及其子公司向中通集团采购的底盘单价如下表所示： 单位：万元/台 平均采购单价 2015年1-3月 2014年度 （未完）  |