[关联交易]合力泰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明
合力泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复说明 中国证券监督管理委员会： 我公司于2015年5月29日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（150870号），要求我公司就有关问题作出书面说明和解 释。我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就 相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与 《报告书》中的简称具有相同的含义） 目录 问题1.申请材料显示，本次交易完成后，合力泰控股股东文开福及其一致行动人合计持股 比例由交易前的52.73%变为39.06%。请你公司补充披露文开福的一致行动人的具体情况。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 6 问题2.请你公司补充披露比亚迪股份完整的产权及控制关系结构图，香港上市公司比亚迪 电子与部品件公司的股权和业务关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 8 问题3.请你公司补充披露比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股份的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 13 问题4.申请材料显示，报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销 售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以 及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司同时剥离与前述三 大主业无关的其他非经营性资产。请你公司结合部品件公司业务剥离整合的具体情况，补充披 露：1）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板三大主业资产的完整性，是否具有 独立的采购和销售系统，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、财务、机 构、业务是否独立于比亚迪股份。2）比亚迪股份旗下是否仍有从事与上述三大业务相关的经营 性资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 18 问题5.申请材料显示，2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》 及附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或 许可部品件公司使用，上述专利的转让和许可手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）比 亚迪股份拟转让或许可部品件公司使用的有关专利和专利申请权的具体情况、账面价值、评估 价值，转让或许可办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）专利权转让或许可 是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的应对措施。3）该等情形对本次交易 作价、交易进程以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 30 问题6.申请资料显示，比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性 资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司将形 成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系，并剥离与前述三大主业无关的 其他非经营性资产。重组报告书中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关表述均假设 上述资产收购和剥离整合已于2013年1月1日前完成。请你公司补充披露：1）部品件公司原 始财务报表及报告期内注入和剥离资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比。2）注入 和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................................. 55 问题7.申请资料显示，作为比亚迪的全资子公司，报告期部品件公司与比亚迪股份存在大 额关联销售、采购、租赁和担保业务。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、作价依 据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易 估值的影响。2)部品件公司销售和采购是否依赖于比亚迪股份，部品件公司关联销售占比亚迪股 份同类采购业务的比例。3）报告期新增机器设备是否与其产能及实际产量匹配。4）部品件公 司产品委托加工情况，水电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况是否匹配。5）本次 交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 63 问题8.请申请人补充披露：1）部品件公司主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量 和价格，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）部品件公司主要产品毛利率情况， 并与同行业上市公司同类产品毛利率比较，说明差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................... 78 问题9.申请材料显示，业际光电最近三年发生四次原股东之间、原股东与员工合伙企业之 间的股权转让，主要参考净资产进行定价。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理 性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》 相关规定及对业际光电经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 85 问题10.申请材料披露了业际光电主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动 情况及前五大客户销售情况，其中2014年向第一大客户TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LTD的销售额大幅增长。请你公司：1）补充披露业际光电主要产品销售价格变动情况及影 响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露业际光电主营业务收入增长情况及 主要影响因素。3）补充披露第一大客户TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LTD销售明细， 2014年销售额大幅增长的原因。4）补充披露业际光电主要产品产销数据与期末库存数据是否匹 配。5）补充披露本次交易完成后，业际光电融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 90 问题11.申请材料显示，业际光电系股份有限公司，李林波、李林聪担任业际光电董事、高 管，交易完成后合力泰将持有业际光电100%股权。请你公司补充披露：1）李林波、李林聪转 让业际光电股权是否符合《公司法》第142条的规定。2）本次交易完成后业际光电组织形式安 排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 96 问题12.申请材料显示，2013年9月，新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电子100% 股权。2014年2月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。本次合力泰收购平波电子 100%股权的评估值为26,414.96万元，相比新亚制程前次收购的评估值16,176.21万元有较大增 长。请你公司补充披露：1）平波电子前次交易方案调整分歧及收购终止的主要原因。2）平波 电子最近三年的增资过程中，增资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付， 补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对平波电子经营业绩的影响。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 97 问题13.申请材料披露了平波电子报告期主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利 率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014年的前两大客户江西伟恒数码科技有限公司、深 圳市创成电子有限公司非2013年前五大客户。平波电子销售收入从2013年的2.52亿元下降到 2014年的2亿元，而营业利润从2013年的1877万元上升到2014年的2010万元。请你公司：1） 补充披露平波电子主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和 价格，补充披露平波电子主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露平波电子前五大 客户变动的原因，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具体情况及2014 年销售额大幅增加的原因。4）补充披露2014年平波电子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增 长的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品比较，说明毛利率差异的原因。5）补充披露 应收账款前五大客户，与主要客户及信用政策是否相匹配。6）补充披露本次交易完成后，平波 电子融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............................ 105 问题14.申请材料显示，标的资产均采用收益法评估作价。请你公司：1）量化分析并补充 披露标的资产收益法评估预测依据及预测过程。2）结合报告期内主要产品销售数量和价格变化 趋势、市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期、产能利用率、产销率等情况，补充 披露标的资产未来年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 121 问题15.请你公司：1）结合报告期内主要产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核 心竞争优势及主要竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产收益法评估中毛利率预测的合理 性。2）就毛利率变动对标的资产估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 158 问题16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露标的资产下属企 业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 171 问题17.申请材料显示，标的资产目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取 得产权证书。请你公司补充披露：1）标的资产租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁 备案登记手续。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、 出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 183 问题18.申请材料显示，合力泰主要从事化工产品的生产、销售及运输业务，2014年3月新 增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务，本次交易拟进一步购买触控显示行业相关资产。请你公 司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和 业务管理模式。2）结合上市公司2014年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现 情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定 性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 190 问题19.申请材料显示，标的资产均被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、 2014年度适用15%的所得税率。本次交易收益法评估假设标的资产高新技术企业资格到期后可 续展，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重 大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 200 问题20.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交 重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 209 问题1.申请材料显示，本次交易完成后，合力泰控股股东文开福及其一致行动人 合计持股比例由交易前的52.73%变为39.06%。请你公司补充披露文开福的一致 行动人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、文开福及其一致行动人具体情况 （一）文开福及其一致行动人的形成背景 2014年3月11日，中国证监会批复核准上市公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金的申请（证监许可[2014]274号）。2014年3月20日，文开 福等十五名特定对象以其持有的江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力 泰”）100%股权对上市公司出资，新增注册资本66,895.20万元，瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了瑞华 验字[2014]第37020002号《验资报告》。文开福及其一致行动人是指前述江西合 力泰的全体十五名股东中的文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余 达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）和泰 和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）等十一方。 2004年8月26日，江西合力泰在泰和县工商行政管理局依法注册登记成立， 文开福、曾力、陈运、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均系创始人股东， 马娟娥系于2010年受让江西合力泰的部分股权成为其股东，行健投资、易泰投 资系江西合力泰核心管理人员和业务骨干出资设立的持股公司，自设立至今除投 资江西合力泰及上市公司外，未从事具体经营业务。从江西合力泰设立至成为上 市公司股东前，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、 唐美姣、行健投资和易泰投资等股东在企业发展理念上与文开福高度一致，参与 的历次股东会或股东大会决策中均与文开福表决意见一致。该等股东一致认为， 稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念为江西合力泰的快速、健康发展提 供了有力保障。 为实现重组完成后上市公司控制权的稳定和发展经营理念的延续，从而有利 于上市公司整体业务继续稳步发展，并在此基础上共同承担对上市公司的盈利预 测补偿义务，2013年10月，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾 小利、唐美姣、行健投资和易泰投资自愿与文开福签署《一致行动协议》，约定 在参与江西合力泰和上市公司决策时与文开福保持一致意见及决策，选举文开福 推荐的人选担任上市公司的董事、监事及高级管理职务等，直至任何一方不再直 接或间接持有上市公司股权。 上述事项已于该次重组公告的《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件中进行了披露。 （二）文开福及其一致行动人在上市公司的持股和履职情况 截至本报告签署之日，文开福及其一致行动人所持上市公司股票尚在限售期 内。文开福及其一致行动人的具体持股数量及在上市公司履职情况如下： 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 任职情况 1 文开福 28.53% 307,679,854 董事长、总裁 2 曾力 5.29% 57,095,255 无 3 陈运 4.85% 52,337,265 无 4 行健投资 3.69% 39,802,644 — 5 马娟娥 3.09% 33,305,517 无 6 易泰投资 2.64% 28,430,460 — 7 尹宪章 1.54% 16,652,758 综合办主任 8 李三君 1.32% 14,273,763 销售总监 9 余达 0.88% 9,515,842 无 10 曾小利 0.44% 4,757,921 总裁助理 11 唐美姣 0.44% 4,757,921 监事 合计 52.73% 568,609,200 — （三）本次交易完成后合力泰的股权结构分布状况 本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算合力泰 的总股本将达到1,456,038,254股。本次交易前后合力泰的股本结构变化情况如 下： 序 股东姓名/名称 本次交易前 本次交易后 号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 文开福及一致行动人 568,609,200 52.73% 568,609,200 39.05% 其中：文开福 307,679,854 28.53% 307,679,854 21.13% 2 其他股东 509,818,800 47.27% 611,935,813 42.03% 3 比亚迪股份 - - 179,127,725 12.30% 4 业际光电全体股东 - - 74,766,349 5.13% 5 平波电子全体股东 - - 21,599,167 1.48% 合计 1,078,428,000 100.00% 1,456,038,254 100.00% 本次交易完成后，文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%， 文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开 福仍为公司的控股股东和实际控制人。 二、核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：自江西合力泰设立以来，文开福及其一 致行动人在江西合力泰及上市公司历次股东会/股东大会会议中的表决意见一致， 文开福及其一致行动人签署《一致行动协议》约定在参与江西合力泰、上市公司 决策时采取一致行动，符合合力泰股东的过往决策形成过程，系各方真实意思表 达，上述各方成为一致行动人有利于确保重组完成后上市公司股权结构和经营理 念的稳定，有利于保护上市公司中小股东利益。本次交易完成后，文开福仍为上 市公司第一大股东、控股股东和实际控制人。 三、补充披露 以上回复内容已在报告书“第二章 上市公司基本情况/六、上市公司控股股东 及实际控制人情况”部分予以修改补充披露。 问题2.请你公司补充披露比亚迪股份完整的产权及控制关系结构图，香港上市公 司比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 回复： 一、比亚迪股份完整的产权及控制关系结构情况 比亚迪股份的控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任比亚迪股份董事 长兼总裁。比亚迪股份及其附属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在 内的汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务。截至本报 告签署之日，比亚迪股份主要产权及控制关系结构如下： 报告期内，比亚迪股份及其下属公司的手机部件及组装业务隶属于集团IT 产业群，IT产业群下各产品业务分别建立了独立的事业部进行管理和运营，具 体如下： 序号 事业部名称 主要产品和业务 备注 1 第一事业部 管理镍电池、金属手机外壳、充电器、 柔性线路板等业务 柔性线路板业务为部品 件公司原有业务资产 2 第二事业部 管理锂离子电池，以铁电池为基础的汽 车电池体系和备用电源系统相关业务， 以及太阳能电池为基础的家用供电体系 3 第三事业部 管理塑胶手机外壳、键盘等手机部件相 关业务 比亚迪电子业务范畴 4 第四事业部 管理液晶显示模组、背光模组以及模切 相关产品的相关业务 液晶显示模组为本次注 入部品件公司业务资产 5 第五事业部 管理手机ODM相关业务 比亚迪电子业务范畴 6 第六事业部 管理集成电路及功率器件的相关业务 7 第七事业部 管理摄像头模组、镜头、光学元器件的 相关业务 摄像头模组为本次注入 部品件公司业务资产 8 第八事业部 管理笔记本电脑相关业务 9 第九事业部 管理手机组装相关业务 比亚迪电子业务范畴 二、比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系 （一）股权关系 由上述产权及控制关系结构图可知，比亚迪电子的控股股东为金菱环球有限 公司，其持有比亚迪电子65.76%股权，比亚迪香港有限公司持有金菱环球有限 公司100%股权，而比亚迪股份则持有比亚迪香港有限公司100%股权，因此比 亚迪股份通过下属公司间接持有比亚迪电子65.76%股份。部品件公司为比亚迪 股份直接持股之全资子公司，因此比亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在 隶属关系。比亚迪电子和部品件公司均作为独立经营主体直接接受比亚迪股份的 经营指导，在企业经营管理方面相互独立不存在从属关系。 （二）业务关系 比亚迪电子系2007年12月20日由比亚迪股份分拆其下属的结构件生产、 手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主板独立上市，并根据联交所企业管 治要求建立了完整且独立于比亚迪股份及其下属经营单位的业务体系和经营管 理架构，拥有完善的法人治理结构。除分拆上市的比亚迪电子结构件生产、手机 设计及整机组装业务外，比亚迪股份及其下属公司仍保留了手机电池、液晶显示 屏、柔性线路板及摄像头等其他业务继续运营，并同时承诺不从事与比亚迪电子 相同或相近业务的结构件生产、手机设计及整机组装业务。2015年2月起，部 品件公司根据《资产收购主协议》承接比亚迪股份相关资产业务后，将主要从事 液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板等电子件产品的生产和销售。 部品件公司与比亚迪电子整体上属于手机产业链的上下游关系，同时二者均 生产特定的手机部件产品，其中比亚迪电子主要生产结构部件，部品件公司则主 要生产电子部件。从行业属性上看，手机部件一般可分为结构件和电子件两大类： 结构件包括手机外壳、按键、防尘网和摄像头镜片等，主要是用于功能操作和包 裹整机的材料；电子件则包括触摸屏、柔性线路板、显示屏、摄像头等电子模块， 主要用于手机电子功能的实现。比亚迪电子的结构件产品主要为手机外壳、框架 和按键等产品，部品件公司则主要生产液晶显示屏模组、摄像头模组和柔性线路 板等电子件产品，二者在所用原材料、工艺技术和产品用途等方面均有着本质区 别。 （三）关联交易情况 部品件公司与比亚迪电子属于手机产业链的上下游关系，报告期内部品件公 司存在将部分电子件产品销售给比亚迪电子，再由比亚迪电子将电子件和结构件 等组装成整机后销售给手机品牌厂商，从而形成关联交易。 手机品牌厂商通常自行考察和核定其手机产品的主要零部件供货商，审厂通 过后会对供应链体系内的供货商就某批次或某型号手机所需零部件技术参数、品 质标准及产品价格等要素进行综合比较，并最终选定供货商。 比亚迪电子作为手机设计和整机组装供应商，在同等条件下可以向手机品牌 厂商客户推荐其使用部品件公司的电子件产品，但相关决策权由终端手机品牌厂 商决定，其可选择部品件公司的电子件产品，也可选择其他厂商产品。手机品牌 厂商审核通过后，部品件公司与品牌厂商商定主要商业条款，开始打样和品质测 试等程序，并根据品牌厂商整机的生产要求确定各型号零部件的技术参数、供货 数量和供货价格。因此，部品件公司与比亚迪电子的该等关联交易实质上是由部 品件公司与手机品牌厂商直接商定主要商业交易条款，但形式上体现为部品件公 司销售给比亚迪电子的关联销售。 比亚迪电子作为手机产业链中较有影响力的结构件和整机组装厂商，与国内 外多家知名手机厂商建立了稳定的合作关系。因此，一方面该等关联销售对于部 品件公司具有重要的商业价值，其通过关联方的业务协助可以进入部分手机品牌 厂商供应链并获得持续的销售订单，从而形成稳定的客户关系和商业合作；另一 方面，由于手机产业经营模式的特殊性，部品件公司在与该等手机品牌厂商进行 合作时，也难以避免可能会通过比亚迪电子组装零部件形成整机后再销售给最终 客户的业务模式。 报告期内，部品件公司对比亚迪电子的关联销售金额及占当期收入的比重情 况如下： 单位：万元 产品类别 2013年销售金额 2014年销售金额 液晶显示模组 12,888.91 102,118.57 柔性线路板 613.51 5,219.02 摄像头模组 2,537.68 9,635.35 合计 16,040.10 116,972.94 占销售收入比重 5.17% 25.23% 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：比亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在 隶属关系，比亚迪电子和部品件公司均作为独立经营主体接受比亚迪股份的经营 指导，在企业经营管理方面相互独立不存在从属关系；部品件公司与比亚迪电子 整体上属于手机产业链的上下游关系，同时二者均生产特定的手机部件产品，其 中比亚迪电子主要生产结构部件，部品件公司则主要生产电子部件，业务上不存 在同业竞争或重大依赖的情形。 经核查，律师认为比亚迪电子和部品件公司在股权结构上不存在隶属关系。 比亚迪电子和部品件公司均作为独立经营主体，在企业经营管理方面相互独立不 存在从属关系；部品件公司与比亚迪电子整体上属于手机产业链的上下游关系， 在原材料、工艺技术和产品用途等方面均有着本质区别，不存在业务上相互依赖 的情形。 四、补充披露 以上回复内容已在报告书“第三章 交易对方基本情况/二、部品件公司股东情 况/（四）产权及控制关系、（五）下属企业/2、比亚迪电子与部品件公司的股权和业 务关系”部分予以修改补充披露。 问题3.请你公司补充披露比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚 迪股份的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因 （一）比亚迪股份的产业发展战略规划 比亚迪股份及其下属公司主要经营包括传统燃油汽车和新能源汽车在内的 汽车业务、手机部件及组装业务，以及二次充电电池及光伏业务，其中手机部件 及组装业务主要分布于下属的比亚迪电子及部品件公司等主体。比亚迪电子于 2007年分拆上市，比亚迪股份承诺将不从事与比亚迪电子相同或相近业务。比 亚迪电子拥有独立的经营管理团队和业务体系，独立于比亚迪股份其他业务进行 运营和发展，并逐渐形成了业内具有领先技术优势和成本竞争优势的手机部件及 整机组装服务供应商。2014年比亚迪电子实现销售收入198.32亿元，净利润9.02 亿元。 比亚迪股份目前主要业务聚焦于汽车特别是新能源汽车业务发展，其下属的 独立于比亚迪电子的手机电子件业务不属于公司未来战略发展重点，在集团范围 内的产业投资和管理上属于非重点发展业务。随着手机整机和零部件产业的快速 发展，行业竞争亦日趋激烈，部品件公司相应业务的发展并未充分体现出其应有 的技术优势、成本控制优势和产业协作优势，在整个比亚迪股份的产业布局和发 展中处于相对弱化的地位。 为充分挖掘部品件公司业务的发展潜力，并为其经营管理团队和员工提供一 个更好的发展平台，比亚迪股份拟引进手机电子部件细分市场领域的领先企业进 行战略合作，从而通过双方资源的优势互补实现部品件公司业务进一步发展的共 赢局面。 （二）合力泰的比较优势 合力泰在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业已历经十余年的发展和积累，凭 借其产业垂直整合优势、成本控制优势、研发与技术优势以及精细化管理优势， 合力泰逐渐在国内触摸屏和中小尺寸液晶显示行业竞争中确定了细分市场领域 领先者的地位。2014年合力泰在触控显示行业实现销售收入20.54亿元，实现主 营利润4.31亿元，产品毛利率达到20.97%，高于同行业上市公司平均水平，显 示了合力泰良好的产业运营和盈利能力。 本次合力泰收购部品件公司完成后，将依托其优秀的成本控制和运营能力， 重点挖掘部品件公司的产品技术和客户结构潜力，充分释放部品件公司的员工积 极性和产业发展潜力，从而实现上市公司整体业务的跨越式发展。 二、出售部品件公司100%股权对比亚迪股份的影响 （一）对比亚迪股份及其下属比亚迪电子的产业影响 本次部品件公司的交易作价为23亿元，其中合力泰以发行股份方式支付交 易对价17.25亿元，以现金方式支付交易对价5.75亿元。比亚迪股份出售部品件 公司100%股权后，将获得合力泰发行的股份及支付的现金等流动性资产。比亚 迪股份将进一步集中力量发展新能源汽车、二次充电电池等核心战略业务，从而 更进一步优化企业的资源配置和业务结构。 比亚迪电子主要从事手机设计、结构件生产及整机组装业务，其采购的手机 电子件产品均为市场化竞争且供应充分的产品，比亚迪电子的供货单位主要由手 机品牌厂商客户进行审核选定，供货价格亦由其审核后协商确定，供货单位根据 订单采取定制化方式组织生产。2013年和2014年，部品件公司对比亚迪电子的 销售金额分别为16,040.10万元和116,972.94万元，占比亚迪电子当期同类产品 采购金额比重分别为1.38%和7.86%，总体占比亦较低。比亚迪电子并不对该等 关联采购构成重大依赖，比亚迪股份将部品件公司100%股权出售给合力泰，亦 不会对比亚迪电子与部品件公司的业务关系构成重大影响或不利变化。 （二）对比亚迪股份的财务影响 2013年和2014年，比亚迪股份本次拟出售的部品件公司备考财务报表收入、 净利润占其合并报表收入、净利润比例如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 收入 净利润 收入 净利润 标的资产备考报表 463,717.13 19,570.21 310,460.56 8,239.81 比亚迪合并报表 5,819,587.80 73,987.00 5,286,328.40 77,586.60 标的资产占比 7.97% 26.45% 5.87% 10.62% 2014年、2013年出售标的资产占比亚迪股份收入的数额分别为7.97%、5.87%， 净利润占比分别为26.45%、10.62%，收入占比较小，净利润占比相对较高。 根据合力泰与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购 买资产协议》，部品件公司100%股权的交易价格为人民币23亿元，合力泰支付 对价当中75%将以发行股份进行支付，其余25%以现金支付。本次交易比亚迪 股份预计可获得税前收益约人民币16.29亿元，计入比亚迪股份2015年度的经 营业绩，同时出售部品件公司带来的现金流入也将有助于改善比亚迪股份的债务 结构，对减少财务费用有积极影响。 购买完成后，比亚迪股份合并报表范围发生变化，部品件公司及其整合的相 关业务不再纳入比亚迪股份合并报表范围。 购买完成后，比亚迪股份将持有的合力泰股票，持股比例约为合力泰本次发 行股份及支付现金购买资产后总股本的12.30%，成为合力泰的第二大股东。 综上可以看出，本次交易完成后，比亚迪股份因本次交易预计可获得税前收 益约人民币16.29亿元，计入2015年度损益；未来因合并范围变化减少的部品 件公司及相关整合业务的净利润，一定程度上将转化为对合力泰的投资获取的收 益。 （三）对比亚迪股份关联方关系及关联交易的影响 本次交易完成后，比亚迪股份能够对合力泰实施重大影响，合力泰成为比亚 迪股份的联营企业，根据《企业会计准则第36号――关联方披露》规定，合力 泰成为比亚迪股份的关联方。 本次出售资产交易完成后，比亚迪股份及其下属公司将不再进行液晶显示模 组、摄像头模组及柔性线路板产品的研发和生产，比亚迪股份与部品件公司不存 在同业竞争。比亚迪股份下属的比亚迪电子的手机部件及组装业务等将存在向部 品件公司采购电子部件产品情形，会形成关联交易。 三、出售部品件公司100%股权的利润补偿承诺情况 2015年6月25日，上市公司与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。作为 本次交易的构成部分，已经交易双方权力机构授权签署。《利润补偿协议》主要 内容如下： 1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第51B号”资产评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值，部品件公司于2015年度、2016年度和2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民 币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并承诺，部品件公司 在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累 积的预测利润数。 2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数，则由比亚迪股份向上市公司进行补偿。 当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利 润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额 补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿，每个会计年度比 亚迪股份的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次 发行价格 若比亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补 偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。 上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公 司期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则比亚迪股份将另行补偿，应补偿 股份数=应补偿金额÷本次发行价格。若进行补偿时其所持上市公司股份数少于 上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补 足差额。 若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致 比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按 照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 补偿金额以部品件公司100%股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下， 若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的 部分不冲回。 本次交易完成后，如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈 利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协 议的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在 董事会决议日后5个工作日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行 锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份 应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，比亚迪股份应在2个 月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。 每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公 司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公 司章程的规定提交股东大会审议。 上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工 作日内将锁定的全部股份予以注销；若比亚迪股份应进行股份补偿但该等股份尚 在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手 续。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：经过对比亚迪股份、比亚迪电子及部品件公司 的产业定位及产业发展规划进行核查，对比亚迪股份出售部品件公司产生的财务 影响进行复核，比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因符合其企业经营的 实际情况，对比亚迪股份的影响披露信息真实、准确。比亚迪股份与上市公司签 署的《利润补偿协议》，履行了必要的法律程序，有利于保障上市公司全体股东 利益。 经核查，会计师认为：经过对比亚迪股份、比亚迪电子、部品件公司的上述 产业定位、产业发展方向进行分析，对比亚迪股份出售部品件公司产生的财务影 响进行复核，会计师认为，比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因是合理 的，对比亚迪股份的影响披露信息真实、准确。比亚迪股份与上市公司签署的《利 润补偿协议》，履行了必要的法律程序，有利于保障上市公司全体股东利益。 经核查，律师认为：比亚迪股份与上市公司签署的《利润补偿协议》，履行 了必要的法律程序，有利于保障上市公司全体股东利益。 五、补充披露 以上回复内容已在报告书“重大事项提示/八、本次交易的业绩补偿安排/（一） 关于部品件公司的业绩保障安排”、“第一章 本次交易概述/五、比亚迪股份出 售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股份的影响”部分予以修改补充披露。 问题4.申请材料显示，报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、 生产和销售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的 全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部 品件公司，部品件公司同时剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。请 你公司结合部品件公司业务剥离整合的具体情况，补充披露：1）部品件公司液 晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板三大主业资产的完整性，是否具有独立 的采购和销售系统，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、 财务、机构、业务是否独立于比亚迪股份。2）比亚迪股份旗下是否仍有从事与 上述三大业务相关的经营性资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 部品件公司在本次交易前拥有柔性线路板相关的业务及其资产、人员，比亚 迪股份与部品件公司于2015年2月15日签署《资产收购主协议》及附属协议（以 下合称“《资产收购协议》”），根据《资产收购协议》，比亚迪股份及下属公司将 其所属的液晶显示模组、摄像头模组的制造、销售业务有关的财产、资产上的所 有权利、所有权和/或利益全部转让给部品件公司。 一、 本次业务重组之前三大业务资产运行情况 （一）事业部运行机制 本次业务重组前，比亚迪股份下属的液晶显示模组、摄像头模组以及部品件 公司下属的柔性线路板业务均为独立的事业部运营和管理模式，整体隶属于比亚 迪股份的IT产业群。各产品事业部以利润责任为中心，实行独立核算、自负盈 亏，以达到优化资源配置、实现各事业部效益最大化的目的。会计核算方面，各 事业部均配有独立的成本核算财务人员，并根据业务需求对各产品线单元设置独 立的账套以体现各业务的经营成果。事业部下各产品账套汇总形成事业部账套， 月末各事业部形成完整的资产负债表、利润表，比亚迪股份则根据期末各事业部 单独形成的财务报表对其进行业绩考核。 （二）采购系统及其运行情况 比亚迪集团各事业部设置有单独的采购部，采购部下按采购需求设置不同的 科室。FPC、LCD和Camera作为与比亚迪集团其他业务模块产品完全不同的三 块业务，其采购需求也与其他业务不同，分别拥有独立的采购人员进行所属产品 的专有物料采购。专有物料采购分别占FPC、LCD和Camera全年采购总额的 80%-90%，并各自配备专门的人员进行采购数量跟踪交付。其他采购主要为通用 物料等的采购。 目前，部品件共拥有35名专职采购人员，包括资源开发、采购、跟单、对 账等，主要负责FPC、LCD和Camera三块业务专有物料的采购。鉴于通用物料 的规格比较统一，采购方式简单，部品件公司或合力泰在未来可完全独立完成这 部分物料的采购。 （三）销售系统及其运行情况 比亚迪股份在集团层面设有大的销售平台，主要负责客户关系的维护。集团 营销本部的部分国内客户按产品大类单独设置了跟单人员。FPC、LCD和Camera 作为三个独立的产品单元，都拥有独立的跟单人员。本次业务重组完成后，比亚 迪股份和部品件公司将逐步完成该部分人员的身份和劳动关系的转移。 此外，实际运营中，事业部下属的工厂厂长、项目中心主管等也会参与客户 谈判并定期与客户进行市场分析及未来产品规划讨论等，同样承担着客户关系维 护工作。除客户关系维护外，其他报价、跟单、计划、物流等工作主要由商务计 划完成。 比亚迪集团各事业部设有商务计划部，按照工厂配备专属的商务、计划等人 员。目前，部品件公司拥有独立的商务、计划人员52人，分别负责FPC、LCD 和Camera各工厂的商务报价、跟单、生产计划、物料计划、物流等工作，能够 独立完成从商务报价到最终产品出货的全过程。 综上，本次业务重组之前，部品件公司柔性线路板业务以及收购的液晶显示 模组、摄像头模组业务的运行已具有相对独立性。 二、本次业务重组后部品件公司的资产完整性和业务独立性 本次业务重组完成后，部品件公司独立经营柔性线路板、模组液晶显示模组、 摄像头模组三大业务，各业务资产完整且运营独立，具体如下： （一）部品件公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 截至本报告签署之日，部品件公司业务重组已经完成交割，本次业务重组完 成后，部品件公司已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体 体现如下： 1、部品件公司在原有事业部和下属各工厂结合的采购体系基础上，进一步 建立了独立的采购部门，具有独立的原料采购系统，其采购人员独立于比亚迪股 份，部品件公司生产经营所需原料及设备主要由部品件公司独立向相关原材料部 件及设备供应商进行询价和采购； 2、部品件公司建立了独立的销售部门，具有独立的产品销售系统，其销售 人员独立于比亚迪股份，部品件公司生产的产品主要由部品件公司独立与第三方 签订产品销售合同。截至本报告签署之日，柔性线路板、液晶显示模组、摄像头 模组三大业务2014年销售额超过1,000万元的客户中，与部品件公司签署销售 协议且商务关系完整转移至部品件公司的具体情况如下： 客户名称 2014年销售额 （万元） 业务关系是否 已完整转移至 部品件公司 比亚迪股份及其下属公司 148,264.22 是 广东步步高电子工业有限公司 136,210.51 是 TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LT 23,944.09 是 Hitachi High-Technologies Hong Kong Ltd. 21,677.71 是 惠州三星电子有限公司 19,153.92 否 天津三星通信技术有限公司 12,759.46 否 华为终端有限公司 9,481.17 否 维沃移动通信（重庆）有限公司 7,283.66 是 Nokia (Vietnam) Limited Liability 7,114.66 是 广东欧珀移动通信有限公司 6,690.25 是 深圳语信时代通信设备有限公司 5,014.34 是 Symbol Technologies,Inc. 4,959.56 是 SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD. 4,095.40 否 诺基亚通信有限公司东莞分公司 4,081.96 是 南靖万利达科技有限公司 3,885.51 是 深圳市基思瑞科技有限公司 3,625.40 是 NEW SMARTEL TECHNOLOGY LIMITED 2,613.19 是 TCL MOBILE COMMUNICATION(HK) CO.,LTD 2,468.91 是 sanritsu kasei hongkong co.,ltd 2,251.91 是 华为终端（东莞）有限公司 2,237.49 否 D.LIGHT DESIGN 2,121.89 是 FUJIFILM CORPORATION 1,997.29 是 成都欧珀移动通信有限公司 1,716.13 是 Kyocera Telecom Equipment (Malaysia 1,611.73 是 Canon Engineering Hong Kong CO.,Ltd 1,560.73 是 Microsoft Mobile (Vietnam) LLC 1,547.99 是 维沃通信科技有限公司 1,020.14 是 合计 439,389.22 上述2014年销售额超过1,000万元的重要客户中，三星、华为两家公司（包 括其下属不同法人主体）业务关系尚未完整转移至部品件公司，上述两家公司 2014年采购金额占部品件公司2014年度销售收入比重为10.29%。该等客户暂未 与部品件公司签署销售合同的原因为其对新的供应商主体资格资格需重新履行 相应的审核程序（即“审厂程序”）。该等审核有一定的周期及标准要求，比亚迪 股份及部品件公司正积极与该等客户进行沟通，以尽快完成商业关系的转移和切 换。 3、部品件公司具有独立从事生产经营所需的完整资产、经营机构、人员及 运营能力。根据部品件公司备考审计报告，部品件公司拥有账面价值为19,510.03 万元的机器设备、27.37万元的运输设备以及1,037.78万元的电子设备及其他设 备；部品件公司原本拥有17项专利和5项正在申请专利权的专有技术，根据合 力泰与比亚迪股份签订的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 以及部品件公司与比亚迪股份签署的《资产收购协议》，比亚迪股份将其拥有的 与液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板相关的422项专利权及57项专利申 请权无偿转让给部品件公司，目前该等专利及专利申请权的转让手续正在办理过 程中；部品件公司租赁使用的房产共计4处，租赁期限均至2024年12月31日 止；部品件公司拥有3项商标许可使用权及1项商号许可使用权，许可期均为3 年。 4、部品件公司根据经营需要已设立了品质中心、制造部、研发部、新项目 中心、采购中心、销售中心、财务部等组织架构体系，部品件公司的采购、生产、 销售和研发独立进行，无需依赖比亚迪股份或其他关联方。 综上，部品件公司独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的 业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产和人员，其从事主营业务不依赖于现 有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；部品件公司能够以自身的名义独 立对外签订并履行各项与业务有关的合同；部品件公司的资产独立完整，业务、 人员、机构、财务独立，具有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，具有面 向市场独立经营的能力。 （二）部品件公司资产的完整性 部品件公司于2005年3月10日设立，部品件公司的出资已足额缴纳并由会 计师事务所予以验证。部品件公司的资产独立于比亚迪股份及其他关联方。 部品件公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的 所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售体系。 部品件公司主要资产情况如下： 1、租赁房产 截至本报告签署之日，部品件公司租赁使用的房产共计4处，具体如下： 序 号 出租方 房产坐落 面积 (平方米) 租赁期限 租金 用途 1 比亚迪股 份 比亚迪葵涌工业 园A9、A12厂房、 文体中心 35,423 2015年1月1 日至2024年12 月31日 平均价格不高 于市场公允价 格 厂房 2 比亚迪股 份 比亚迪葵涌工业 园A13厂房 30,598.73 2015年1月1 日至2024年12 月31日 平均价格不高 于市场公允价 格 厂房 3 比亚迪锂 电池 比亚迪葵涌工业 园A3、A4、A15 楼 40,621.9 2015年1月1 日至2024年12 月31日 平均价格不高 于市场公允价 格 厂房 4 比亚迪锂 电池 比亚迪葵涌工业 园A3厂房 9,397.83 2015年1月1 日至2024年12 月31日 平均价格不高 于市场公允价 格 厂房 2、专利 （1）已经取得专利权证书的专利 截至本报告签署之日，部品件公司拥有以下17项专利，均为实用新型专利， 均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费。具体情况如下： 序 号 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 1 一种柔性印刷 线路板 ZL201120455455.4 实用 新型 2011年11 月17日 2011年11月17日至 2021年11月16日 2 一种柔性印刷 线路板 ZL201120455557.6 实用 新型 2011年11 月17日 2011年11月17日至 2021年11月16日 3 一种柔性印刷 线路板的半成 品 ZL201120474680.2 实用 新型 2011年11 月25日 2011年11月25日至 2021年11月24日 4 一种用于柔性 线路板补强贴 合的治具 ZL201120500161.9 实用 新型 2011年12 月6日 2011年12月6日至 2021年12月5日 5 一种用于柔性 线路板补强贴 合的治具 ZL201120500267.9 实用 新型 2011年12 月6日 2011年12月6日至 2021年12月5日 6 一种柔性印刷 线路板 ZL201120474756.1 实用 新型 2011年11 月25日 2011年11月25日至 2021年11月24日 7 一种柔性印刷 线路板 ZL201120473175.6 实用 新型 2011年11 月24日 2011年11月24日至 2021年11月23日 8 一种柔性印刷 线路板 ZL201120473272.5 实用 新型 2011年11 月24日 2011年11月24日至 2021年11月23日 9 一种柔性电路 板 ZL201120522060.1 实用 新型 2011年12 月14日 2011年12月14日至 2021年12月13日 10 一种多层柔性 线路板 ZL201120520728.9 实用 新型 2011年12 月14日 2011年12月14日至 2021年12月13日 11 一种柔性线路 板 ZL201220304100.X 实用 新型 2012年6月 27日 2012年6月27日至 2022年6月26日 12 一种柔性线路 板的半成品 ZL201220344378.X 实用 新型 2012年7月 17日 2012年7月17日至 2022年7月16日 13 一种柔性线路 板及其连版结 构 ZL201220371227.3 实用 新型 2012年7月 30日 2012年7月30日至 2022年7月29日 14 一种胶带 ZL201320450312.3 实用 新型 2013年7月 26日 2013年7月26日至 2023年7月25日 15 一种热压防褶 皱多层柔性线 路板 ZL201320536199.0 实用 新型 2013年8月 30日 2013年8月30日至 2023年8月29日 16 一种柔性印刷 线路板 ZL201320887878.2 实用 新型 2013年12 月31日 2013年12月31日至 2023年12月30日 17 一种多层线路 板 ZL201420489706.4 实用 新型 2014年8月 28日 2014年8月28日至 2024年8月27日 部品件公司为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占 有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也 未设置任何抵押、质押及其他担保。 （2）正在申请专利权的专有技术 截至本报告签署之日，部品件公司拥有5项正在申请专利权的专有技术，其 中2项为发明专利，3项为实用新型。具体情况如下： 序 号 专利名称 申请号 类型 申请日 申请阶段 1 一种柔性印刷 线路板 201110364114.0 发明 2011年11月17日 已受理 2 一种柔性印刷 线路板 201110364140.3 发明 2011年11月17日 已受理 3 一种多层线路 板 201420489717.2 实用 新型 2014年8月28日 已受理 4 一种柔性印刷 线路板 201420848548.7 实用 新型 2014年12月29日 已受理 5 一种柔性印刷 线路板 201420848235.1 实用 新型 2014年12月29日 已受理 根据核查，上述专利申请权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利 限制。 （3）待转让的专利权及专利申请权 根据《资产收购协议》及《专利转让合同》，比亚迪股份将其所拥有的与被 收购资产和/或业务有关的422项专利和57项专利申请权无偿转让给部品件公司， 具体情况请参见本回复“问题5”反馈意见的回复内容。 经核查，比亚迪股份为上述422项专利及57项专利申请权的合法所有权人， 有权依法转让上述专利及专利申请权。上述专利及专利申请权不存在转让或授权 他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。上述专利及专利申请权 的转让登记备案手续正在办理过程中。该等手续办理完成后，部品件公司将成为 上述专利及专利申请权的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、 使用、处分和收益的权利。 3、商标使用权 根据《资产收购协议》，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有 关的专商标许可部品件公司使用。该等商标具体情况如下： 序号 商标 商标类别 注册证号 有效期 许可使用的商 品 1 9 6293094 2010年3月28日至2020 年3月27日 集成电路 2 9 7507369 2011年1月28日至2021 年1月27日 荧光屏 3 9 6552648 2014年4月21日至2024 年4月20日 摄像机 根据核查，上述商标许可手续正在办理过程中。 4、主要动产 根据部品件公司的备考审计报告，截至2014年12月31日，部品件公司拥 有账面价值为19,510.03万元的机器设备、27.37万元的运输设备以及1,037.78万 元的电子设备及其他设备。上述动产的所有权系通过合法方式取得，上述动产不 存在所有权受到限制的情形。 综上，部品件公司拥有17项自主专利及5项专利申请，并无偿受让取得422 项专利及57项专利申请，其生产所需的专利均为自有，其无偿拥有商标许可权 3项，生产用的设备均为自有，同时部品件公司租赁的房产均为长期租赁，租期 为10年，其生产经营所需的资产具有完整性，生产经营独立于比亚迪股份。 （三）部品件公司人员的独立性 经核查，截至本报告签署之日，柔性线路板、液晶显示模组及摄像头模组业 务原有的核心管理人员和技术人员均已与部品件公司签署劳动合同，液晶显示模 组、摄像头模组相关员工已全部与部品件公司重新签署劳动协议，且不存在在比 亚迪股份或其关联公司任职的情形。 根据《资产收购协议》，比亚迪股份承诺自本次业务重组交割日起及其后的 五年期间内，比亚迪股份自身并促使其关联方均不得为自身或代表其他方，直接 或间接地聘用重组完成后的部品件公司的员工或核心团队成员，诱使或劝诱部品 件公司聘用的员工停止向部品件公司提供服务。 根据部品件公司及其高级管理人员、控股股东和实际控制人的确认及核查， 部品件公司的主要经营管理人员、核心技术人员及财务负责人等均未在部品件公 司现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任 何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，部品件公司的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 根据核查，部品件公司已建立了独立的劳动人事管理制度和工资发放制度； 部品件公司与其在册员工已签订了劳动合同，独立支付员工工资并为员工办理社 会保险和住房公积金。部品件公司的劳动、工资、人事管理独立于其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 综上，部品件公司的人员具有独立性。 （四）部品件公司财务的独立性 根据核查，部品件公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会 计账簿。部品件公司的财务人员未在股东单位担任任何职务。 部品件公司已独立开具银行基本账户，不存在与现有控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。部品件公司已依法办理了税务登记， 并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税 的情况。 基于上述，部品件公司的财务具有独立性。 （五）部品件公司机构的独立性 根据核查，部品件公司按照法律、法规及《公司章程》的规定设立了执行董 事、监事和总经理等决策机构和经营管理机构，《公司章程》对执行董事、监事 和总经理的职责作了明确的规定，股东依法定程序对部品件公司行使股东权利。 部品件公司根据其生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产经营机构和 职能部门，该等机构和部门均系部品件公司根据其自身的需要以及法律、法规的 有关规定设立，不存在其控股股东、实际控制人以及其他单位或个人干预部品件 公司进行机构设置的情形。 综上，部品件公司的机构具有独立性。 （六）部品件公司业务的独立性 根据核查，本次业务重组完成后，部品件公司独立从事其《企业法人营业执 照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合 同；部品件公司的业务独立于其现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 部品件公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争及显著 影响部品件公司独立性或者显失公平的关联交易。 部品件公司与比亚迪股份及其关联企业之间的业务往来按照一般市场经营 规则进行，部品件公司与关联企业之间不可避免的关联交易，均遵照公平、公开 的市场原则进行。定价政策和定价依据对于较易获得市场价格的产品，以市场价 格为依据，向关联方进行销售或者采购；对于市场价格较难获得的产品，没有合 适的市场参考价格，公司通过协议价格的方式，参考成本加成合理利润进行交易， 由交易各方独立协商确定。 本次业务重组完成后，部品件公司独立与第三方签署采购及销售协议，除比 亚迪股份基于其与合力泰签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》对部品件公司给予的运营支持外，部品件公司的业务运营不对比亚迪股 份构成其他依赖。 综上，本次业务重组完成后，部品件公司的业务运营具有独立性。 三、部品件公司的同业竞争情况 根据核查，截至本报告签署之日，本次业务重组已经完成交割。除比亚迪股 份全资子公司惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚 迪股份已将其与柔性线路板、液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、 业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并转移至部品件公司。 惠州比亚迪实业有限公司保留柔性线路板产品的电镀工序的主要原因为：当 地环保部门对该电镀工序的环保审核要求较高，若部品件公司将该业务资产收购 过来，其将较难取得该业务资产的环评手续的转移审批。鉴于此，部品件公司与 惠州比亚迪实业有限公司于2015年4月3日签署了《委托加工协议》，主要内容 如下： 1、部品件公司就上述柔性线路板产品的电镀工序委托惠州比亚迪实业有限 公司进行生产，该协议项下的委托加工服务为排他性的，未经部品件公司事先明 确的书面同意，惠州比亚迪实业有限公司不得接受部品件公司以外的任何第三方 的委托加工请求，或将其电镀产能用于生产自产产品； 2、部品件公司有权选择收购本协议项下的委托加工相关资产，将其生产产 能转移至部品件公司或其指定的第三方。部品件公司或其指定的第三方在收购委 托加工相关资产时，该协议项下委托加工服务相关的设备中2014年12月31日 前形成的部分无偿转让给部品件公司，相关的人员劳动关系亦全部转入部品件公 司。 3、2014年，部品件公司就上述柔性线路板产品的电镀工序所形成的委托加 工费用为888.89万元，占部品件公司柔性线路板业务当期营业总成本53,044.71 万元的比重为1.68%，不构成重大影响。 综上，本次业务重组完成后，除比亚迪股份全资子公司惠州比亚迪实业有限 公司从事柔性线路板产品的电镀工序外，比亚迪股份旗下未有从事与柔性线路板、 液晶显示模组及摄像头模组三大业务相关的经营性资产，惠州比亚迪实业有限公 司从事柔性线路板产品的电镀工序仅为部品件公司提供排他的委托加工，与部品 件公司不存在同业竞争。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次业务重组前，部品件公司柔性线路 板及其收购的液晶显示模组、摄像头模组业务资产的运行已具有相对的独立性； 本次业务重组完成后，部品件公司液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板业务 资产完整性，部品件公司建立了独立的采购和销售系统，具有完整的业务体系和 独立经营的能力，资产、人员、财务、机构、业务独立于比亚迪股份；本次业务 重组完成后，除比亚迪股份全资子公司惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板 产品的电镀工序外，比亚迪股份旗下未有从事与柔性线路板、液晶显示模组及摄 像头模组相关的经营性资产，惠州比亚迪实业有限公司从事柔性线路板产品的电 镀工序仅为部品件公司提供排他的委托加工，与部品件公司不存在同业竞争。 五、补充披露 以上回复内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况/一、部品件公司基本 情况/（八）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板业务相关资产 的完整性说明”部分予以修改补充披露。 问题5.申请材料显示，2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产 收购主协议》及附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有 关的专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，上述专利的转让和许可手 续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）比亚迪股份拟转让或许可部品件公 司使用的有关专利和专利申请权的具体情况、账面价值、评估价值，转让或许 可办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）专利权转让或许可 是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的应对措施。3）该等 情形对本次交易作价、交易进程以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、比亚迪股份拟转让专利的基本情况 （一）拟转让专利及专利申请权的具体情况 根据《资产收购协议》及《专利转让合同》，比亚迪股份将其所拥有的与被 收购资产和/或业务有关的422项专利和57项专利申请权转让给部品件公司。 截至本报告签署之日，上述拟转让的422项专利均已取得专利证书并按时缴 纳了专利年费，专利具体情况如下： 序 号 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期至 1 液晶显示板的制造方法 ZL200410022710.0 发明 2004.05.31 2024.05.31 2 液晶显示器件及提高带线 路板的液晶显示屏抗拉强 度方法 ZL200410040104.1 发明 2004.06.25 2024.06.25 3 半透射式液晶显示器及其 ZL200410040336.7 发明 2004.07.27 2024.07.27 序 号 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期至 制作方法 4 一种防止导电金球短路的 液晶显示器及其制作方法 ZL200410081594.X 发明 2004.12.21 2024.12.21 5 一种柔性印刷线路板与印 刷电路板的连接方法 ZL200410081494.7 发明 2004.12.09 2024.12.09 6 外置式彩色滤光片及其彩 色液晶显示器面板结构 ZL200510034180.6 发明 2005.04.15 2025.04.15 7 具有双屏的液晶显示器 ZL200520035156.X 实用 新型 2005.08.09 2015.08.09 8 一种微反射型彩色液晶显 示器 ZL200520035154.0 实用 新型 2005.08.09 2015.08.09 9 可测量液晶模块光透过率 的电测夹具 ZL200520035267.0 实用 新型 2005.08.19 2015.08.19 10 反射型彩色液晶显示器 ZL200520035155.5 实用 新型 2005.08.09 2015.08.09 11 一种伪彩色液晶显示器 ZL200520035673.7 实用 新型 2005.09.28 2015.09.28 12 一种高色度的CSTN液晶显 示器及其实现高色度的方 法 ZL200510021863.8 发明 2005.10.11 2025.10.11 13 LCD屏弯曲力测试装置 ZL200520035619.2 实用 新型 2005.09.23 2015.09.23 14 可同时测试多个LCM的夹 具 ZL200520035851.6 实用 新型 2005.10.18 2015.10.18 15 一种包含彩色滤光片的偏 振片结构 ZL200520035518.5 实用 新型 2005.09.15 2015.09.15 16 一种光阻显影液 ZL200510098603.0 发明 2005.09.05 2025.09.05 17 一种背光亮度稳定的液晶 模组测试装置 ZL200520035520.2 实用 新型 2005.09.15 2015.09.15 18 具有温度补偿的液晶显示 器 ZL200520035668.6 实用 新型 2005.09.30 2015.09.30 19 一种彩色滤光片及其彩色 液晶显示器面板 ZL200520036031.9 实用 新型 2005.11.02 2015.11.02 20 一种柔性印刷线路板引脚 ZL200520036004.1 实用 新型 2005.11.01 2015.11.01 21 一种液晶显示器的制造方 法 ZL200510021965.X 发明 2005.10.25 2025.10.25 22 一种高对比度的滤光片及 液晶显示器 ZL200520035862.4 实用 新型 2005.10.20 2015.10.20 23 一种光阴显影液 ZL200510101307.1 发明 2005.11.08 2025.11.08 24 一种升压型白色LED驱动 器 ZL200520036025.3 实用 新型 2005.11.02 2015.11.02 序 号 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期至 25 一种防电极腐蚀方法及用 该方法制造的液晶显示器 ZL200510022073.1 发明 2005.11.10 2025.11.10 26 一种局部刚化的柔性线路 板 ZL200520035856.9 实用 新型 2005.10.18 2015.10.18 27 一种彩色液晶显示器 ZL200520036103.X 实用 新型 2005.11.10 2015.11.10 28 一种生产结存回收混合液 晶再利用方法 ZL200510021928.9 发明 2005.10.18 2025.10.18 29 一种彩色滤光片 ZL200520035919.0 实用 新型 2005.10.26 2015.10.26 30 一种高透过率的彩色液晶 显示器 ZL200520036180.5 实用 新型 2005.11.14 2015.11.14 31 防电极腐蚀用材料、液晶显 示装置以及它们的制备方 法 ZL200510134687.9 发明 2005.12.19 2025.12.19 32 一种具有抗静电结构的液 晶显示器 ZL200520119493.7 实用 新型 2005.11.24 2015.11.24 33 一种快速响应的彩色液晶 显示器及其制作方法 ZL200510022037.5 发明 2005.11.04 2025.11.04 34 液晶皿 ZL200520036323.2 实用 新型 2005.11.24 2015.11.24 35 一种液晶清洗剂组合物及 其制备方法 ZL200510135252.6 发明 2005.12.29 2025.12.29 36 一种实时仿真液晶模块测 试装置 ZL200520036183.9 实用 新型 2005.11.15 2015.11.15 37 一种背光控制电路 ZL200520067489.0 实用 新型 2005.11.10 2015.11.10 38 一种液晶显示装置 ZL200520036087.4 实用 新型 2005.11.07 2015.11.07 39 带电源故障自诊断功能的 数字显示器及其驱动电路 ZL200520036201.3 实用 新型 2005.11.16 2015.11.16 40 一种通用型彩色滤光片及 彩色液晶显示器 ZL200520036177.3 实用 新型 2005.11.15 2015.11.15 （未完）  |