[关联交易]启源装备：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300140 股票简称：启源装备 上市地点：深圳证券交易所 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书（草案） 交易对方1 中国节能环保集团公司 交易对方2 六合环能投资集团有限公司 交易对方3 北京天融环保设备中心 交易对方4 中科坤健（北京）科技有限公司 交易对方5 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零一五年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在西安启源机电装备股份有限公司拥有权益 的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易尚需取得国有资产监督管 理机构、上市公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准与核准。审批机关 对于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。 本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易时，除 本重组报告及其摘要内容以及与本重组报告同时披露的相关文件外，还应认真地 考虑本重组报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据相关规定，本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的交易对 方中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中 心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）承 诺如下： 一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任， 给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或 原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本 企业在启源装备拥有权益的股份。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 9 重大事项提示 ................................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................ 13 二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 13 三、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 13 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................................. 14 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................. 14 六、本次交易支付方式简要介绍................................................................................. 14 七、交易标的评估情况简要介绍................................................................................. 15 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................................. 15 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 17 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 18 十一、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 24 重大风险提示 ................................................................................................................. 28 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...................................................................... 28 二、本次交易的审批风险 ........................................................................................... 28 三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 28 四、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................... 29 五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险............................... 29 六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 ...................................... 30 七、应收款项回收风险 ............................................................................................... 31 八、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险........................................................ 31 九、人才流失、技术失密风险 .................................................................................... 31 十、重组后经营和管理风险 ........................................................................................ 32 十一、资质证书到期后未能获得续展的风险 ............................................................... 32 十二、估值调整带来的现金流量减少风险 .................................................................. 32 十三、资本市场风险 .................................................................................................. 32 第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 34 一、本次交易的背景 .................................................................................................. 34 二、本次交易的目的 .................................................................................................. 35 三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 36 四、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 37 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 40 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 47 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................................. 48 八、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 48 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 50 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 50 二、上市公司设立情况 ............................................................................................... 50 三、上市公司历次股本变动情况................................................................................. 51 四、最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 52 五、最近三年重大资产重组情况................................................................................. 53 六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................ 53 七、上市公司主营业务情况 ........................................................................................ 53 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 54 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 56 一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 56 二、交易对方之间的关联关系 .................................................................................... 81 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................................................. 82 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............................... 82 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明 ...................................... 82 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 83 一、六合天融基本情况 ............................................................................................... 83 二、六合天融历史沿革及相关情况说明 ...................................................................... 83 三、六合天融的股权结构及控制关系情况 .................................................................. 91 四、组织架构及人员结构 ........................................................................................... 95 五、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ................................ 100 六、六合天融主要下属企业情况............................................................................... 101 七、六合天融主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............................. 114 八、六合天融主营业务 ............................................................................................. 126 九、最近两年经审计的财务数据............................................................................... 126 十、六合天融的出资及合法存续情况 ....................................................................... 128 第五节 交易标的的业务与技术 .................................................................................... 129 一、主要产品与服务的类别及用途 ........................................................................... 129 二、主要产品的工艺流程 ......................................................................................... 137 三、主要经营模式 .................................................................................................... 142 四、主要产品的产销情况 ......................................................................................... 145 五、主要产品的原材料供应情况............................................................................... 146 六、安全生产和环境保护情况 .................................................................................. 147 七、产品质量控制情况 ............................................................................................. 148 八、技术研发情况、技术水平和技术储备 ................................................................ 149 九、拥有的业务资质、证书和获奖情况 .................................................................... 153 第六节 发行股份情况 ................................................................................................... 155 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 ................................................................ 155 二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ............................................................. 156 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................... 156 四、本次发行股票的锁定期及上市安排 .................................................................... 157 五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较 ......................................................... 158 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................. 158 七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................... 159 八、独立财务顾问资格 ............................................................................................. 159 第七节 交易标的的评估与估值 .................................................................................... 160 一、六合天融100%股权评估基本情况 .................................................................... 160 二、中科天融100%股权评估基本情况 .................................................................... 174 三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 ......................... 181 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................ 186 第八节 本次交易标的合同的主要内容 .......................................................................... 187 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ................................................................ 187 二、《利润补偿协议》主要内容............................................................................... 194 第九节 本次交易合规性分析 ........................................................................................ 198 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .............................................. 198 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ........................................... 202 第十节 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 208 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ....................................... 208 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 ................................................................ 208 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 ................................................................ 210 二、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ................................................................ 211 （一）财务状况分析 ................................................................................................ 211 （二）盈利能力分析 ................................................................................................ 216 三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...................................................... 222 （一）大气污染的现状和危害 .................................................................................. 222 （二）行业发展现状 ................................................................................................ 224 （三）行业发展趋势 ................................................................................................ 227 （四）进入行业的主要障碍 ...................................................................................... 227 （五）影响行业发展的主要因素............................................................................... 229 （六）行业的技术水平和技术特点 ........................................................................... 231 （七）行业的周期性、季节性和区域性 .................................................................... 234 （八）本行业与上、下游行业之间的关联性 ............................................................. 235 四、交易标的核心竞争力及行业地位 ....................................................................... 235 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 ........................................... 239 （一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析...................................................... 239 （二）本次交易前后上市公司盈利能力分析 ............................................................. 241 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................. 242 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 242 （一）本次交易对上市公司每股收益的影响 ............................................................. 242 （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 .................................................. 242 （三）本次交易职工安置方案及执行情况 ................................................................ 242 （四）本次交易成本对上市公司的影响 .................................................................... 242 第十一节 财务会计信息 ............................................................................................... 243 一、交易标的最近两年财务报表............................................................................... 243 二、上市公司备考合并财务报表............................................................................... 246 第十二节 同业竞争和关联交易 .................................................................................... 250 一、标的公司在报告期内同业竞争的情况 ................................................................ 250 （一）本次交易完成后的同业竞争情况 .................................................................... 250 （二）避免同业竞争的措施 ...................................................................................... 251 二、标的公司在报告期内关联交易的情况 ................................................................ 252 （一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易...................................................... 252 （二）本次交易后上市公司的关联方及关联交易...................................................... 257 （三）规范和减少关联交易的措施 ........................................................................... 264 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 266 一、上市公司目前治理结构情况............................................................................... 266 二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 .............................................. 267 第十四节 风险因素 ...................................................................................................... 269 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 .................................................................... 269 二、本次交易的审批风险 ......................................................................................... 269 三、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................... 269 四、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 270 五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的风险............................. 270 六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 .................................... 271 七、应收款项回收风险 ............................................................................................. 271 八、标的公司毛利率与同行业相比水平较低风险...................................................... 272 九、人才流失、技术失密风险 .................................................................................. 272 十、重组后经营和管理风险 ...................................................................................... 272 十一、资质证书到期后未能获得续展的风险 ............................................................. 273 十二、估值调整带来的现金流量减少风险 ................................................................ 273 十三、资本市场风险 ................................................................................................ 273 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................... 274 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以 及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 274 二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 .................................................. 274 三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ......................................................... 276 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 .................................................................................................... 277 第十六节 独立董事意见及独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 .. 278 一、独立董事意见 .................................................................................................... 278 二、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 279 三、法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 281 第十七节 与本次交易有关的证券服务机构 ................................................................... 282 一、独立财务顾问 .................................................................................................... 282 二、法律顾问 ........................................................................................................... 282 三、审计机构 ........................................................................................................... 282 四、评估机构 ........................................................................................................... 283 第十八节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................. 284 一、上市公司全体董事声明 ...................................................................................... 284 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 285 三、法律顾问声明 .................................................................................................... 286 四、审计机构声明 .................................................................................................... 287 五、评估机构声明 .................................................................................................... 288 第十九节 备查文件 ...................................................................................................... 289 一、备查文件目录 .................................................................................................... 289 二、备查文件地点 .................................................................................................... 289 释 义 本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 本公司、公司、上市公 司、启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司 股票代码：300140 六合天融、标的公司 指 中节能六合天融环保科技有限公司 交易标的、标的资产 指 中节能六合天融环保科技有限公司100%股权 交易对方、六合天融全 体股东 指 中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即 中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限 公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北 京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心 （有限合伙） 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六 合天融环保科技有限公司100%股权 《发行股份购买资产协 议》 指 启源装备与交易对方于2015年2月共同签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及启 源装备与交易对方于2015年6月共同签署的附 生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协 议》 《利润补偿协议》 指 启源装备与交易对方于2015年2月共同签署的 附生效条件的《利润补偿协议》以及启源装备与 交易对方于2015年6月共同签署的附生效条件 的《利润补偿协议的补充协议》 勤信审字【2015】第 1081 号《审计报告》 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《西安启源机电装备股份有限公司2014年度审 计报告》 瑞华审字 [2015]01540156号 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的 公司《中节能六合天融环保科技有限公司审计报 告》 瑞华专审字 [2015]01540087号 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市 公司《西安启源机电装备股份有限公司备考审计 报告》 《评估报告》 指 银信资产评估有限公司出具的以2014年11月 30日为评估基准日的银信评报字［2015］沪第 0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有 的中节能六合天融环保科技有限公司42.65%的 股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开 发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信 评报字［2015］沪第0115-2号《西安启源机电 装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六 合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的 中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》 《独立财务顾问报告》 指 中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责 任公司关于西安启源机电装备股份有限公司发行 股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立 财务顾问报告》 《法律意见书》 指 北京市康达律师事务所出具的康达股重字[2015] 第0008号《北京市康达律师事务所关于西安启 源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易的法律意见书》 中国节能 指 中国节能环保集团公司 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司 天融环保 指 北京天融环保设备中心 中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 六合汇金 指 六合汇金投资（北京）有限公司 福建金砖 指 中节能金砖（福建）资源再生有限公司，为六合 天融控股子公司 中科天融 指 中科天融（北京）科技有限公司，为六合天融控 股子公司 山东催化剂公司 指 中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，为六 合天融控股子公司 贵州兴德 指 贵州中节能天融兴德环保科技有限公司，为六合 天融控股子公司 聚融蓝天 指 北京聚融蓝天科技有限公司，为六合天融控股子 公司 潍坊天融 指 潍坊中节能天融环保技术有限公司，为六合天融 控股子公司 西安天融 指 西安天融环保科技有限公司 重庆天域 指 中节能（重庆）天域节能环保有限公司 中陕装 指 中节能（陕西）环保装备有限公司，为中国节能 三级全资公司 七院 指 机械工业部第七设计研究院 西安筑路 指 西安筑路机械有限公司 许继集团 指 许继集团有限公司 保德信 指 西安保德信投资发展有限责任公司 西电厂 指 西安中电变压整流器厂 新时代集团 指 中国新时代控股（集团）公司 国际工程公司 指 中国新时代国际工程公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 监察部 指 中华人民共和国监察部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家计委 指 国家发展计划委员会 独立财务顾问、中德证 券 指 中德证券有限责任公司 瑞华、会计师、审计机 构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信、评估师、评估机 构 指 银信资产评估有限公司 康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券期货法律适用意 见第1号》 指 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券 期货法律适用意见第1号》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本公司拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合 环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。 二、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交 易构成关联交易。 本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司 8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股 份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司以及六合天融 2014年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 启源装备 六合天融 财务指标占比 资产总额（注1） 109,916.64 163,077.43 148.36% 营业收入 26,747.41 126,372.31 472.47% 归属于母公司资产净额（注1） 78,941.28 93,600.00 118.57% 注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权， 六合天融的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准， 资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根 据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》 规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上 市 本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导 致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生 变更，因而本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据本次交易对价计算，本次交易完成后，公司总股本为34,834.78万股，社 会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符 合股票上市条件。 六、本次交易支付方式简要介绍 根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六 合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权，本 次交易支付对价的具体情况如下： 单位：万元/万股 交易对方名称 发行股份支付对价 拟发行股份数 A B=A/8.97 中国节能 39,918.22 4,450.19 六合环能 25,072.77 2,795.18 天融环保 12,281.42 1,369.17 中科坤健 11,771.45 1,312.31 新余天融兴 4,556.14 507.93 合计 93,600.00 10,434.78 七、交易标的评估情况简要介绍 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的 公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由 交易各方协商决定。 2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日 对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结 果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权 益的账面价值26,770.36万元增加66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根 据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易 价格为93,600.00万元。 八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为24,400万股，本次交易前后公 司的股权结构变化如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股份（万股） 比例 股份（万股） 比例 国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 20.91% 中交西安筑路机械有限公司 2,560.70 10.49% 2,560.70 7.35% 中机国际(西安)技术发展有限 公司 888.00 3.64% 888.00 2.55% 西安中电变压整流器厂 339.58 1.39% 339.58 0.97% 中国节能 - - 4,450.19 12.78% 六合环能 - - 2,795.18 8.02% 天融环保 - - 1,369.17 3.93% 中科坤健 - - 1,312.31 3.77% 新余天融兴 - - 507.93 1.46% 其他股东 13,327.72 54.62% 13,327.72 38.26% 合计 24,400.00 100.00% 34,834.78 100.00% 本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过国际 工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司23.46%的股份， 合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控制人。 （二）本次交易对主营业务的影响 上市公司目前的主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销 售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对国内 经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型 脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期 工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效 信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相 关收入。 本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信 息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和 渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及 业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治 理方面的专业优势。 综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善， 抗风险能力更强。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据启源装备2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发 行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 实际数 备考数 资产总额 109,916.64 272,994.07 归属于母公司的所有者权益 78,941.28 109,960.42 营业收入 26,747.41 153,119.72 利润总额 1,714.99 7,474.32 归属于母公司所有者的净利润 849.92 5,387.70 资产负债率（合并） 16.02% 53.48% 毛利率 30.63% 19.03% 每股净资产（元/股） 6.47 3.78 每股收益（元/股） 0.07 0.19 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被 摊薄的情况。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年12月2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司 股票自2014年12月3日开市起停牌。 2、2014年12月10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本 公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。 3、2015年1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实 施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天 融100%股权。2015年1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股 东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与 启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 4、2015年2月12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案。 5、2015年6月23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》， 对交易标的相关资产评估报告予以备案。 6、2015年6月24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本 次发行； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重 组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 主要内容 中国节能 关于股份锁定的承 诺 “本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备 的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天 融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完 成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6 个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定 期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国 证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装 备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上 述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者 其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他 投资者依法承担赔偿责任。” 六合环能、天 融环保、中科 坤健 关于股份锁定的承 诺 “本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备 的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天 融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完 成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定 期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份 分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国 证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装 备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上 述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者 其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他 投资者依法承担赔偿责任。” 新余天融兴 关于股份锁定的承 诺 “本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权 的时间达到或超过12个月，本企业于本次交易中取得 的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本 次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述 12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源 装备的股份分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权 的时间不足12个月，本企业于本次交易中取得的启源 装备的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国 证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装 备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上 述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者 其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他 投资者依法承担赔偿责任。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健、新余天融 兴 关于提交信息真 实、准确、完整的 承诺 “一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易所提供的信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易 所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企 业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启 源装备拥有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法 律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的 一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿和承担。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健 关于中节能六合天 融环保科技有限公 司及其子公司自有 房屋、土地使用权 的声明与承诺 “一、六合天融及其子公司现自有房屋及土地使用权 的基本情况 1、六合天融子公司中节能六合天融（山东）催化 剂有限公司现有的位于小营街道龙腾路以北、滨州龙腾 服饰有限公司以东的19117平方米宗地的国有土地使用 权，以及该宗地上所建房屋； 2、中节能金砖（福建）资源再生有限公司现使用 的位于西滨镇坂兜村的0.5692公顷林地以及其上所建 房屋。 除此之外，六合天融及其子公司名下不存在其他房 屋、土地使用权。 二、本企业承诺，六合天融及其子公司现自有房 屋、土地使用权不存在权属纠纷或其他争议，不存在被 抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其 他原因导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房 屋、土地使用权无法办理权属证书，从而导致六合天融 及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本 企业将以现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到 的以上损失或罚款。 三、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 四、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责 任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引发的一切 法律责任。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健、新余天融 兴 关于标的资产权属 的承诺 “一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有 效存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六 合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在 被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、 仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限 制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 三、本企业系以合法自有资金或合法拥有的技术对 六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企 业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信 托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情 形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授 予他人行使的情形。 四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行 为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法 律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的 一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿和承担。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健 减少和规范关联交 易承诺 “1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制 的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实 际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公认的合理价格确定。 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范 性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避 规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利 润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备 及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而 对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿 启源装备或其股东因此受到的相应损失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健 关于避免同业竞争 的承诺 “1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控 制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其 下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企 业。 2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促 使本企业所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与 同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成 竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装 备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装 备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及 本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公 司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业 所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其 下属全资、控股子公司。 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承 诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公 司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业 所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股 子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。” 中国节能 关于保持西安启源 机电装备股份有限 公司独立性的承诺 “一、保证人员独立 （一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源 装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中 兼职、领薪。 （二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企 业控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产 全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有 和运营。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任 何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备 的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担 保。 三、保证财务独立 （一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。 （二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业 及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。 （四）保证启源装备能够作出独立的财务决策，本 企业不违法干预启源装备的资金使用调度。 （五）不干涉启源装备依法独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。 （二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源 装备之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业 控制的其他企业。 （二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。 （三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干 涉启源装备的业务活动。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切 法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失 予以赔偿和承担。” 十一、对中小投资者权益保护的安排 本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟 采取以下措施： （一）股份锁定安排 根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份 的锁定期进行了约定，具体安排如下： 启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节 能发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月 内如启源装备公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个 月。 启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为： 启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健 各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如 新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过12个月，启源装备本次向新 余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，且上述12个月 锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按 上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持 续持有标的公司股权的时间不足12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限 售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述约定。 （二）盈利承诺补偿的安排 根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《利润补偿协议》，六合天 融全体股东承诺2015年至2017年标的公司的净利润不低于： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益后的净利润 7,593.04 8,695.14 9,982.11 如果标的公司未实现前述承诺的业绩，则由六合天融全体股东以股份补偿，具 体补偿方式为上市公司以1元总价回购向交易对方发行的股份并注销。每年补偿股 份数量的具体计算公式为： 应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数 －已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格 如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有 的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予启源装备。 如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交 易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资 产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持 有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额 如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿 数为零，原已计算的补偿股份数不冲回。 盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的 标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司 将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进 展情况。 （四）股东大会及网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能；标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期 进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事 会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基 准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险。 二、本次交易的审批风险 本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会 批准本次交易、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交 易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易 存在审批风险。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重 组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。 三、标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产评估值约9.36亿元，2014年11月30日六合天融经审计的 归属于母公司所有者权益为2.68亿元，增值幅度约249.72%。根据公司与交易对 方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为9.36亿元。 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较 高，提醒投资者关注上述风险。 四、市场竞争加剧的风险 环保工程行业属于我国朝阳产业，目前处于成长阶段，且近年来受产业政策的 大力支持，发展速度较快，行业发展空间巨大。六合天融在大气环境治理、污染源 监测以及大数据应用等方面拥有核心技术，并继续深化科研谱系，布局新的业务增 长点。未来六合天融将继续加强核心技术深度研发，巩固公司核心竞争优势。但 是，良好的市场发展前景必然吸引社会资本的广泛参与，部分环保设备制造商、非 环保行业企业也开始进入该领域，环保工程企业面临竞争加剧，存在因竞争优势减 弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 五、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的 风险 2014年5月，六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融 3.00%的股权，根据《股权转让协议》约定，该次转让每1元出资额的转让价格均 为1.57元，折合六合天融全部股东权益的价值约为2.54亿元。 2014年6月，中国节能向六合天融增资3,000万元。该次增资前，六合天融 全部股东权益的评估值为6.53亿元。 2014年11月，六合环能、天融环保和中科坤健向新余天融兴转让六合天融 2.00%的股权，根据《股权转让协议》约定，该次转让每1元出资额的转让价格均 为4.02元，折合六合天融全部股东权益的价值约为6.80亿元。 本次六合天融100%股权评估值约为9.36亿元，较上三次交易价格增值较 大。主要原因如下： 事项 评估基准日或协议签署日 增值原因 股权转让 （2014年5 月） 2014年5月8日 该次股权转让和本次评估价值差异较大的原 因主要是由于：受让方新余天融兴为六合天 融核心员工及相关人员出资设立的合伙企 业。转让方六合环能、天融环保和中科坤健 作为六合天融的创始股东，以低于本次评估 价值的价格向新余天融兴转让股权，以回报 核心团队对公司发展的贡献。 增资 2013年12月31日 该次增资和本次评估价值差异较大的原因主 要为两次评估在各自的评估基准日六合天融 的盈利能力及评估目的不同。 股权转让 （2014年 11月） 2014年10月2日 该次股权转让和本次评估价值差异较大的原 因主要是由于：受让方新余天融兴为六合天 融核心员工及相关人员出资设立的合伙企 业。转让方六合环能、天融环保和中科坤健 作为六合天融的创始股东，以低于本次评估 价值的价格向新余天融兴转让股权，以回报 核心团队对公司发展的贡献。 本次交易评估值较上三次交易价格增值较大，敬请投资者注意相关风险。 六、标的公司部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险 （未完）  |