[上市]万里石：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市金杜律师事务所 关于厦门万里石股份有限公司首次 公开发行股票并上市的 法律意见 致：厦门万里石股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受厦门万里石股份有限公司委托，作为其本次发行 上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规 定，就厦门万里石股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及 北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在厦门万里石股份有限公司保 证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求厦门万里石股份有限 公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市 金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚 假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的 基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审 查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和 确认。 北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京市金杜律师事务所仅就与厦门万里石股份有限公司本次发行上市有关 的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国 境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用厦门万里石股 份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审 计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的 《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上 市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和 结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律 师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见仅供厦门万里石股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律 师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》作为厦门万里石股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意厦门万里 石股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行 引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市金杜 律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作 报告》的相关内容，但厦门万里石股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市金杜律师事务所 发行人或公司 指 厦门万里石股份有限公司 万里石有限 指 厦门万里石有限公司，系发行人整体变更的前身 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币 认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行A股 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行A股并于深圳证券交易 所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 厦门市工商局 指 厦门市工商行政管理局 招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司 《招股说明书（申报 稿）》 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 中审国际、发行人会计 师 指 中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限公司，2009年9月与 中审国际合并后更名为中审国际会计师事务所有限公 司 元 指 人民币元 报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1月至9 月 《审计报告》 指 中审国际会计师事务所有限公司于2011年12月2日 出具的中审国际审字[2011]01020163号《审计报告》 以及经审计的财务报表 《内控报告》 指 中审国际会计师事务所有限公司于2011年12月2日 出具的中审国际鉴字[2011]01020217号《内部控制鉴 证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 [2006] 第32号） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字发 [2006]38号） 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37号） 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会 令第41号） 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告 [2010]33号） 发起人 指 发行人2010年整体变更设立时签署《发起人协议》之 厦门万里石有限公司的全体股东 主要股东 指 持有发行人5%以上（含5%）股份的股东 FINSTONE 指 Finstone AG，原名Finstone S.a.r.l,系发行人第一大股东 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 连捷资本 指 连捷资本（香港）有限公司 厦门和顺达 指 厦门和顺达投资有限公司 兰石启元 指 深圳市兰石启元投资企业（有限合伙） 高润投资 指 厦门高润投资股份有限公司 年利达 指 深圳市年利达创业投资有限公司 福锐科技 指 厦门福锐科技有限公司 海岸房地产 指 厦门市海岸房地产开发建设有限公司 万里石装饰设计 指 厦门万里石装饰设计有限公司 惠安万里石工艺 指 惠安万里石工艺有限公司 湖北万里石 指 湖北兴山万里石石材有限公司 岳阳万里石 指 岳阳万里石石材有限公司 莱州万里石 指 莱州东方万里石石材有限公司 上海万里石 指 上海万里石石材有限公司 天津万里石 指 天津中建万里石石材有限公司 万里石工艺 指 厦门万里石工艺有限公司 广州万里石 指 广州万里石石材有限公司 内蒙古万里石 指 内蒙古和林格尔中建万里石有限公司 张家界万里石 指 张家界万里石有限公司 海口万里石 指 海口万里石石材有限公司 万里石建筑工程 指 厦门万里石建筑工程有限公司 凯敏建材 指 厦门凯敏建材有限公司 美好石材 指 发行人在美国设立的子公司，美国注册登记名为 STONEFUTURE,INC 南非万里石 指 发行人在南非控股子公司，南非注册登记名为 WanliStoneBelfast(Pty)LTD 东方万里原石 指 厦门东方万里原石有限公司 东方原石进出口 指 厦门东方原石进出口有限公司 凯士云石 指 凯士（北京）云石有限公司 翔安分公司 指 厦门万里石股份有限公司翔安分公司 内厝分公司 指 厦门万里石股份有限公司内厝分公司 成都分公司 指 厦门万里石股份有限公司成都分公司 北京分公司 指 厦门万里石股份有限公司北京分公司 凌峰投资 指 厦门凌峰投资有限公司 西南石材城 指 成都西南石材城有限公司 《公司章程》 指 发行人制定并不定期修订且经股东大会通过现行有效 的《厦门万里石股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人2011年第八次临时股东大会通过的《厦门万里 石股份有限公司章程（草案）》 《股东大会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《厦门万里石股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易决策制度》 指 《厦门万里石股份有限公司关联交易决策制度》 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 经本所律师核查，发行人分别于2011年12月2日、2011年12月17 日召开第一届董事会第九次会议和2011年第八次临时股东大会，审 议通过了发行人本次公开发行股票并上市的议案。本所认为，发行人 董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合 法律和《公司章程》的规定。 1.2 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所认 为，上述决议的内容合法有效。 1.3 发行人2011年第八次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上 市的有关事宜。本所认为，股东大会授权范围、程序合法有效。 1.4 本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本 次发行上市尚待分别取得中国证监会及深圳证券交易所的核准及审 核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人系经厦门市外商投资局、厦门市工商局核准，以截至2010年7 月31日经审计净资产值按1：0.5275折股整体变更设立。根据发行人 历年经年检的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人为 依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文 件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》 第八条之规定。 2.2 发行人系由万里石有限整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号 为（企）350200400009508的《企业法人营业执照》。自1996年12月 18日万里石有限成立至今已经持续经营三年以上，且通过了历年公司 年检。符合《首发管理办法》第九条之规定。 2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十条之规定。 2.4 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记 载及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司 章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条 之规定。 2.5 截至本法律意见出具之日，发行人最近3年内主营业务没有发生重大 变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，主要股东没有发生变 更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 2.6 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东和 受主要股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十三条之规定。 2.7 本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法 律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具 有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 3.1.1 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3.1.2 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年连续盈利，具 有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项之规定。 3.1.3 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务文件无虚假记 载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项之规定。 3.1.4 发行人本次发行前股本总额为15,000万元，不少于3,000万元，符合 《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 3.1.5 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行股份5,000万股， 发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 3.1.6 根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十 条第一款第（四）项之规定。 3.2 发行人符合《首发管理办法》规定的相关条件 3.2.1 主体资格 如本法律意见正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条 至第十三条之规定。 3.2.2 独立性 如本法律意见正文部分之五“发行人的独立性”所述，发行人具备独立 性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3.2.3 规范运行 3.2.3.1 如本法律意见正文部分之十四“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、总裁工作制度。发行人具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首 发管理办法》第二十一条之规定。 3.2.3.2 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3.2.3.3 如本法律意见正文部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和部门规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三 条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 3.2.3.4 根据《内控报告》，发行人在所有重大方面保持了按照《企业内部控 制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，并经 本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符 合《首发管理办法》第二十四条之规定。 3.2.3.5 根据有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不 存在《首发管理办法》第二十五条规定之情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 3.2.3.6 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为主要股东及其控制的其他企业进行 违规担保的情形。符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 3.2.3.7 根据《内控报告》，截至2011年9月30日，不存在资金被主要股东及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 3.2.4 财务与会计 3.2.4.1 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构 合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十 八条之规定。 3.2.4.2 根据《内控报告》，发行人在所有重大方面保持了按照《企业内部控 制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，并由 中审国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》 第二十九条之规定。 3.2.4.3 根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范、财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审国 际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十 条之规定。 3.2.4.4 根据《审计报告》、《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意 变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 3.2.4.5 根据《审计报告》，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。 3.2.4.6 根据《审计报告》及本所律师核查，报告期，发行人扣除非经常性损 益后的净利润超过人民币3,000万元，营业总收入累计超过人民币3 亿元；发行前股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元；最 近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）不 高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第 三十三条之规定。 3.2.4.7 根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的纳税证明和发行人承诺 并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《首发管理办法》第三十四条之规定。 3.2.4.8 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发管理办法》第三十五条之规定。 3.2.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等申报文件并经本所律 师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条所列 之情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。 3.2.4.10 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办 法 第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十七条之规定。 3.2.5 募集资金运用 如本法律意见正文部分之十八“发行人募集资金的运用”所述，发行人 募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 3.3 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 4.1 经本所律师核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式 等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门 的批准。 4.2 经本所律师核查，本所认为，《发起人协议》的内容符合当时有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为 存在潜在纠纷。 4.3 经本所律师核查，本所认为，发起人已认缴全部出资，并已履行了必 要的审计、验资、评估程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4.4 经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会召集、召开的程序及所 议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 经本所律师核查，发行人主营业务为建筑装饰石材及景观石材的研发 设计、生产和销售。本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场自主经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 5.2 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、采矿权、 机器设备以及商标、专利等财产的所有权或使用权。发行人具有独立 的原料采购和产品销售系统。本所认为，发行人的资产独立完整，符 合《首发管理办法》第十五条之规定。 5.3 经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。本所认为，发 行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 5.4 经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了基本存款账户，开 户行为兴业银行厦门江头支行，账号为129210102200012920，不存在 与主要股东及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。本所认 为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 5.5 经本所律师核查，根据发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董 事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会， 聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，发行 人具有健全、独立的法人治理结构。根据发行人书面说明并经本所律 师核查，发行人独立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他 企业不存在机构混同的情形。本所认为，发行人的机构独立，符合《首 发管理办法》第十八条之规定。 5.6 根据发行人及发行人其他关联方的《营业执照》、《公司章程》及对其 业务情况的核查，发行人业务独立于主要股东及其控制的其他企业， 与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。本所认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第 十九条之规定。 5.7 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 六、 发起人和股东 6.1 发行人共有15名发起人，分别为FINSTONE、胡精沛、邹鹏、上海 祥禾、连捷资本、和顺达、兰石启元、高润投资、孙献军、年利达、 黄朝阳、福锐科技、金辉、海岸房地产、林劲峰，经本所律师核查， 本所认为，发行人各发起人合法设立、有效存续，具有法律、法规和 规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。 6.2 发行人共有15名发起人，除股东FINSTONE、连捷资本住所在中国 境外，其余发起人均在中国境内有住所。本所认为，发行人的发起人 人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 6.3 发行人股权结构分散，不存在单一股东持股比例超过30%的情形，且 发行人前三大股东不存在关联关系。发行人前四大股东均在发行人董 事会有董事成员，发行人主要股东在董事会的席位上分配比较均匀， 无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任。本所认为， 发行人无实际控制人。 6.4 本所认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。 6.5 发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附 属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 6.6 发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以在其他企 业中的权益折价入股的情形。 6.7 发行人整体变更为股份有限公司的过程中，各发起人投入发行人资产 的相关权属证书已转至发行人名下。 七、 发行人的股本及其演变 7.1 发行人股本及其演变 7.1.1 1996年，发行人前身万里石有限设立时的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 胡精沛 自然人股 135.00 45.00 邹鹏 自然人股 120.00 40.00 周长玉 自然人股 45.00 15.00 合 计 —— 300.00 100.00 7.1.2 2001年2月，股权转让后，万里石有限股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 胡精沛 自然人股 130.50 43.5 邹鹏 自然人股 115.50 38.5 厦门中建 法人股 54.00 18 合 计 —— 300.00 100 7.1.3 2001年12月， 股权转让后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例(%) 胡精沛 自然人股 157.50 52.5 邹鹏 自然人股 142.50 47.5 合 计 —— 300.00 100 7.1.4 2003年1月，增加注册资本后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 胡精沛 自然人股 1044.00 34.80 邹鹏 自然人股 924.00 30.80 林丽换 自然人股 300.00 10.00 林劲峰 自然人股 213.00 7.10 孙献军 自然人股 150.00 5.00 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 黄朝阳 自然人股 148.50 4.95 郑昊岩 自然人股 63.00 2.10 洪青坤 自然人股 54.00 1.80 李晓玲 自然人股 52.50 1.75 蔡志辉 自然人股 51.00 1.70 合计 —— 3,000 100 7.1.5 2003年11月，股权转让后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 胡精沛 自然人股 1303.50 43.45 邹鹏 自然人股 1147.50 38.25 林丽换 自然人股 300.00 10.00 孙献军 自然人股 150.00 5.00 郑昊岩 自然人股 63.00 2.10 黄朝阳 自然人股 30.00 1.00 林劲峰 自然人股 6.00 0.20 合计 —— 3,000.00 100 7.1.6 2004年10月，股权转让后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 胡精沛 自然人股 1431.00 47.70 邹鹏 自然人股 1275.00 42.50 孙献军 自然人股 150.00 5.00 黄朝阳 自然人股 75.00 2.50 金辉 自然人股 63.00 2.10 林劲峰 自然人股 6.00 0.20 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 合计 —— 3,000.00 100.00 7.1.7 2006年6月，吸收合并及增加注册资本后，万里石有限股权结构如下: 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 胡精沛 自然人股 2833.38 31.482 邹鹏 自然人股 2524.50 28.050 林劲峰 自然人股 11.88 0.132 孙献军 自然人股 297.00 3.300 黄朝阳 自然人股 148.5 1.650 金辉 自然人股 124.74 1.386 FINSTONE 法人股 3060 34.000 合计 —— 9,000 100.000 7.1.8 2007年2月，增加注册资本后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) FINSTONE 法人股 4,301.38 42.000 胡精沛 自然人股 2,833.38 27.666 邹鹏 自然人股 2,524.50 24.650 孙献军 自然人股 297.00 2.900 黄朝阳 自然人股 148.50 1.450 金辉 自然人股 124.74 1.218 林劲峰 自然人股 11.88 0.116 合计 —— 10,241.38 100.000 7.1.9 2007年12月，增加注册资本及股东后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) FINSTONE 法人股 4,301.38 40.74 胡精沛 自然人股 2,833.38 26.84 邹鹏 自然人股 2524.50 23.91 孙献军 自然人股 297.00 2.81 黄朝阳 自然人股 148.50 1.41 金辉 自然人股 124.74 1.18 林劲峰 自然人股 11.88 0.11 高润投资 法人股 316.74 3.00 合计 —— 10,558.12 100.00 7.1.10 2010年1月，增加注册资本后，万里石有限的股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) FINSTONE 法人股 5119.16 45.00 胡精沛 自然人股 2,833.38 24.91 邹鹏 自然人股 2524.50 22.19 孙献军 自然人股 297.00 2.61 黄朝阳 自然人股 148.50 1.31 金辉 自然人股 124.74 1.10 林劲峰 自然人股 11.88 0.10 高润投资 法人股 316.74 2.78 合计 —— 11,375.90 100.00 7.1.11 2010年6月，股权转让后，万里石有限股权结构如下： 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) FINSTONE 法人股 3981.57 35 胡精沛 自然人股 2947.14 25.91 股东名称 股权类别 出资额 （万元） 股权比例 (%) 邹鹏 自然人股 2524.50 22.19 孙献军 自然人股 297.00 2.61 黄朝阳 自然人股 148.50 1.31 金辉 自然人股 124.74 1.10 林劲峰 自然人股 11.88 0.10 高润投资 法人股 316.74 2.78 连捷资本 法人股 1023.83 9.00 合计 —— 11,375.90 100.00 7.1.12 2010年6月，增加注册资本后，股东及股东出资情况如下： 股东名称 股权类型 出资额 （万元） 股权比例 (%) FINSTONE 法人股 3981.57 28.70 胡精沛 自然人股 2,947.14 21.24 邹鹏 自然人股 2,524.50 18.20 上海祥禾 法人股 1,317.94 9.50 连捷资本 法人股 1023.83 7.38 和顺达 法人股 381.51 2.75 兰石启元 法人股 346.82 2.50 高润投资 法人股 316.74 2.28 孙献军 自然人股 297.00 2.14 年利达 法人股 208.10 1.50 黄朝阳 自然人股 148.50 1.07 福锐科技 法人股 138.73 1.00 金辉 自然人股 124.74 0.90 海岸房地产 法人股 104.05 0.75 林劲峰 自然人股 11.88 0.09 合计 —— 13,873.05 100 7.1.13 2010年12月，整体变更为股份有限公司后股本结构为： 股东名称 持股数 （股） 持股比例 （%） FINSTONE 43,050,050 28.70 胡精沛 31,865,451 21.24 邹鹏 27,295,728 18.20 上海祥禾 14,250,003 9.50 连捷资本 11,069,988 7.38 和顺达 4,125,012 2.75 兰石启元 3,749,932 2.50 高润投资 3,424,698 2.28 孙献军 3,211,262 2.14 年利达 2,250,046 1.50 黄朝阳 1,605,631 1.07 福锐科技 1,499,995 1.00 金辉 1,348,730 0.90 海岸房地产 1,125,023 0.75 林劲峰 128,451 0.09 合计 150,000,000 100 7.2 本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动履行了法定程序，合 法、合规、真实、有效。 7.3 根据各发起人的承诺并经本所律师核查，发起人所持发行人的股份未 设置质押。 八、 发行人的业务 8.1 发行人的经营范围和经营方式 根据《公司章程》及发行人持有的经2010年年检的《企业法人营业 执照》及本所律师核查，发行人主营业务为从事建筑装饰石材及景观 石材的研发设计、生产和销售，经营方式为自行组织生产、自行销售。 本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 8.2 发行人在中国大陆以外的业务 发行人在美国设立一家全资子公司美好石材，在南非设立一家控股子 公司南非万里石从事经营业务。根据发行人提供的资料及境外律师对 美好石材和南非万里石出具的法律意见，本所认为，发行人在中国大 陆以外的业务合法、合规、真实、有效。 8.3 发行人的业务变更情况 经本所律师核查，发行人及其前身经营范围的变更已履行了必要的法 律手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内 主营业务为从事建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售。 本所认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。 8.4 生产经营许可 经本所律师核查，本所认为，发行人及发行人境内子公司、分公司已 取得目前所经营业务必要的批准或许可。 8.5 发行人主营业务突出 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人主营业 务突出。 8.6 发行人持续经营情况 根据《审计报告》及相关政府主管部门出具的证明，发行人不存在影 响其持续经营方面的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 9.1 关联方 9.1.1 持有发行人5%以上股份的关联方 截至本法律意见出具之日，持有发行人5%以上股份的关联方为 FINSTONE、胡精沛、邹鹏、上海祥禾、连捷资本。 9.1.2 发行人直接或间接控股及参股的子公司 截至本法律意见出具之日，发行人下属全资子公司7家，控股子公司 9家，参股公司3家。 9.1.3 持有发行人5%以上股份的股东控制或有重大影响的其他企业 9.1.3.1 FINSTONE控制或有重大影响的其他企业 根据Studio Tributario Deiure律师事务所出具的境外法律意见， FINSTONE直接或间接控制了50家公司，FINSTONE除持有发行人 28.7%的股权外另外对4家公司有重大影响，具体情况如下： 序 号 公司 名称 注册 国家 FINSTONE 直接或间接持股 比例（%） 业务 1 Dorking Africa(Pty) Ltd 南非 94.05 荒料 贸易 2 Dorking AG 瑞士 94.05 荒料 贸易 3 Dorking do Brasil Ltda 巴西 94.14 荒料 贸易 4 Dorking Stone Resources India Private Limited 印度 94.11 荒料 贸易 5 M+Q Antwerp NV 比利时 94.05 荒料 贸易 6 M+Q Granit AG 瑞士 94.05 荒料 贸易 7 M+Q Italia S.p.A. 意大利 94.05 荒料 贸易 8 M+Q Mondial SAS 法国 94.05 荒料 贸易 9 M+Q North America,Inc. 美国 94.05 荒料 贸易 序 号 公司 名称 注册 国家 FINSTONE 直接或间接持股 比例（%） 业务 10 Marble & Quartzite Polska Sp zoo 波兰 94.05 荒料 贸易 11 M+Q Rokin AG 瑞士 47.97 荒料 贸易 12 Marble & Quartzite Espana, S.L. 西班牙 94.05 荒料 贸易 13 Marble and Quartzite Holdings S.àr.l. 瑞士 94.05 荒料 贸易 14 BRA-Granit Holding SA 瑞士 100 投资 业务 15 Finstone Italia SPA 意大利 100 投资 业务 16 Finstone SA (Pty) Limited 南非 100 投资 业务 17 Finstone Information Technologies AG 瑞士 100 IT 服务 18 Finstone IT SA 南非 100 IT 服务 19 Abiqua Slate and Sandstone (Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 20 Aurora Granite (Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 21 BP Granite (Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 22 Granite Quarries USA,Inc. 美国 100 原石 开采 序 号 公司 名称 注册 国家 FINSTONE 直接或间接持股 比例（%） 业务 23 Juvenol SA 乌拉圭 56.43 原石 开采 24 Marlin Granite(Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 25 Marlin Granite Namibia (Pty) Ltd 纳米比亚 100 原石 开采 26 Marlin Holdings(Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 27 Marlin Mineracao Ltda 巴西 96.15 原石 开采 28 Marlin Verde (Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 29 Nuova Gioia SRL 意大利 50 原石 开采 30 Stone Holdings Private Limited 津巴布韦 51 原石 开采 31 Virginia Black 美国 100 原石 开采 32 Marlin Gr. Mozambique 莫桑比克共 和国 75.99 原石 开采 33 Minaco (Pty) Ltd 南非 100 大板 加工厂 34 Dockland SA 葡萄牙 100 物流 35 Kalula AG 瑞士 100 大板 贸易 序 号 公司 名称 注册 国家 FINSTONE 直接或间接持股 比例（%） 业务 36 Minaco do Brasil Granitos Ltda 巴西 100 大板 贸易 37 RG Kamen s.r.o. 捷克共和国 76 大板 贸易 38 Stone Connection Australia Pty Ltd 澳大利亚 100 大板 贸易 39 Stone Connection Czech s.r.o. 捷克共和国 76 大板 贸易 40 Stone Connection FZCO 阿联酋 70 大板 贸易 41 Stone Connection France SA 法国 100 大板 贸易 42 Stone Connection,Inc. 美国 100 大板 贸易 43 Stone Connection (Pty) Ltd 南非 89.5 大板 贸易 44 Stone Connection AG 瑞士 100 大板 贸易 45 Osman Akkad Trading 阿联酋 70 大板 贸易 46 Kudu Granite Operations(Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 47 Kudu Granite(Marikana)(Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 48 Prairie Granite(Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 序 号 公司 名称 注册 国家 FINSTONE 直接或间接持股 比例（%） 业务 49 Paarl Granite quarries (Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 50 Nell Brothers (Pty) Ltd 南非 100 原石 开采 51 Kemex Madeira Comercio Internacionale Servicos,Lda 葡萄牙 45% 原石 开采 52 SECMA Madagascar 马达加斯加 49% 原石 开采 53 NEWCO SRL 意大利 50% 原石 开采 54 Mineracao Ubatuba Ltda 巴西 47.07% 原石 开采 9.1.3.2 胡精沛控制或有重大影响的其他企业 截至本法律意见出具之日，胡精沛不存在直接或间接控制其他企业的 情形，其有重大影响的企业为富邦国际（厦门）保险经纪有限公司（以 下简称“富邦保险”），胡精沛持有富邦保险20%的股权并担任其董事 职务。 9.1.3.3 邹鹏控制或有重大影响的其他企业 截至本法律意见出具之日，邹鹏控制或有重大影响的企业为三家，分 别为成都海西置业有限公司、成都高润房地产开发有限公司、福建川 商投资股份有限公司，邹鹏分别持有其95%、47.33%、40%的股权。 9.1.4 发行人现任董事、监事和高级管理人员 发行人现任董事9名，其中非独立董事6名，分别为董事长胡精沛， 董事LAWSON JOHN FINLAYSON、邹鹏、黄朝阳、谢进、孙鸿达， 独立董事3名，分别为郭爱华、陈守德、邹传胜。发行人现任监事3 名，分别为监事会主席张振文、监事王志伟、佘赛平。发行人高级管 理人员包括总裁邹鹏、副总裁黄朝阳和财务总监、董事会秘书兼副总 裁朱著香。 9.1.5 发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职的企业 发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况请见本法律意 见正文部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 9.1.6 发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的其它企业 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事黄朝阳对外 投资了厦门市金湘江红酒楼。发行人监事会主席张振文持有宝兴县高 润光伏材料有限公司80%的股权。 9.1.7 发行人员工持股公司 持有发行人2.28%股份的股东高润投资为发行人的员工持股公司。 9.1.8 持有发行人5%以上股份的股东的亲属 发行人原董事并现持有发行人0.09%股份的发起人股东林劲峰系发行 人董事长、发行人第二大股东胡精沛配偶之妹夫，与胡精沛为姻亲关 系，系发行人关联方。截至本法律意见出具之日，林劲峰直接或间接 控制的公司为凌峰投资，怀化乾龙石材有限公司、厦门杰特石材有限 公司。 9.1.9 在报告期内的其他关联方 序 号 关联方 名称 原关联关系 1 商南县金碧万里石材 有限公司 为发行人的原参股子公司，发行人原 持有其34%的股权 2 莱州万里石 发行人第一大股东FINSTONE原控股 子公司 3 凯敏建材（其前身为 厦门凯敏化工有限公 司） 发行人第一大股东FINSTONE参股公 司KEMEX MADEIRA COMERCIO INTERNACIONAL E SERVICOS LDA (葡萄牙)原控股子公司 序 号 关联方 名称 原关联关系 4 SINOSTONE,INC（以 下简称 “SINOSTONE”） 发行人第二大股东、董事长胡精沛和 第三大股东、董事、总裁邹鹏原各持 其50%的股权之公司 5 惠安县凌峰万里石材 有限公司 发行人原董事林劲峰任董事的公司 （林劲峰于2011年8月辞去惠安县凌 峰万里石材有限公司董事职务） 6 重庆高行房地产开发 有限公司 发行人原董事孙献军原持有90%股权 之公司 9.2 重大关联交易 鉴于发行人直接或间接控股子公司属于发行人的财务报表合并范围， 因此本法律意见对发行人与其直接或间接控股子公司之间的关联交 易不予披露。依据《审计报告》、有关协议、股东大会决议、董事会 决议及本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人关 联方之间的重大关联交易包括： 9.2.1 关联销售 9.2.1.1 发行人与FINSTONE及其控股子公司发生的关联销售 发行人向FINSTONE的控股子公司通过订单方式销售石材。依据《审 计报告》，发行人2011年1月-9月向FINSTONE控股子公司KALULA AG销售的金额总计为55.21万元，销售金额占发行人当期石材销售 总额的比重为0.09%；2010年销售金额为47.06万元，销售金额占发 行人当期石材销售总额的比重为0.08%；2009年销售金额为22.82万 元，销售金额占发行人当期石材销售总额的比重为0.04%；2008年销 售金额为867.9万元，销售金额占发行人当期石材销售总额的比重为 1.83%。 发行人2011年1月-9月向FINSTONE控股子公司MINACO (PTY) LTD销售的金额总计为88.87万元，销售金额占发行人当期石材销售 总额的比重为0.15%；2010年销售金额为141.94万元，销售金额占发 行人当期石材销售总额的比重为0.23%；2009年销售金额为72.42万 元，销售金额占发行人当期石材销售总额的比重为0.13%；2008年销 售金额为285.67万元，销售金额占发行人当期石材销售总额的比重为 0.6%。 9.2.1.2 发行人与SINSTONE发生的关联销售 发行人向发行人董事长、股东胡精沛及股东、董事、总裁邹鹏共同投 资的美国公司SINOSTONE销售景观石材产品。2010年销售金额为 70.89万元，销售金额占发行人当期石材销售总额的比重为0.11%； 2009年销售金额为1,208.47万元，销售金额占发行人当期石材销售总 额的比重为2.21%；2008年销售金额为1,525.56万元，销售金额占发 行人当期石材销售总额的比重为3.21%。 9.2.1.3 发行人与西南石材城发生的关联销售 发行人2010年向发行人股东、董事、总裁邹鹏兼任董事之公司西南 石材城销售石材，销售金额为343.17万元，销售金额占发行人当期 石材销售总额的比重为0.55%。 9.2.1.4 发行人与凌峰投资发生的关联销售 发行人向凌峰投资销售石材，2010年销售金额为238.93万元，销售 金额占发行人当期石材销售总额的比重为0.38%；2009年销售金额为 180万元，销售金额占当期石材销售总额的比重为0.33%；2008年销 售金额为152.86万元，销售金额占发行人当期石材销售总额的比重为 0.32%。 9.2.2 关联采购 9.2.2.1 发行人与FINSTONE的关联采购 2011年1月10日，发行人第一届董事会第一次临时会议审议通过《关 于公司与FINSTONE签订《产品关联采购框架性协议》的议案》，其 中关联董事孙鸿达、LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决。 根据发行人与FINSTONE于2011年1月11日签订《产品关联采购框 架性协议》，双方约定发行人或其控股子公司2011年向FINSTONE或 其控股子公司采购金额不超过100万元及200立方的现代花岗岩及大 理石，其中，FINSTONE控股子公司DORKING AG 2011年预计采购 量为120立方，金额为60万元；MINACO (PTY) LTD 2011年预计采 购量为80立方，金额为40万元。协议有效期为一年，协议有效期内 采购数量以采购方每月订单为准。 依据审计报告，发行人2011年1月-9月向FINSTONE控股子公司 DORKING AG 采购的金额总计为60.93万元，采购金额占当期发行人 石材采购总额的比重为0.14%。此外2010年采购金额为31.6万元， 采购金额占当期石材采购总额的比重为0.07%。2009年采购金额为 35.98万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为0.09%。2008年 采购金额为282.22万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为 0.9%。 依据审计报告，发行人2011年1月-9月向FINSTONE控股子公司 MINACO (PTY) LTD采购的金额总计为11.92万元，采购金额占当期 石材采购总额的比重为0.03%。此外2010年采购金额为13.73万元， 采购金额占当期石材采购总额的比重为0.03%。2009年采购金额为 7.79万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为0.02%。 此外，发行人2009年向FINSTONE控股子公司M+Q ITALIA SPA采 购花岗岩石制品，采购金额为96.94万元，采购金额占当期石材采购 总额的比重为0.25%。 9.2.2.2 发行人与东方万里原石的关联采购 2011年1月27日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司与东方万里原石签订《产品关联采购框架性协议》的议案》。 其中关联股东FINSTONE、胡精沛、邹鹏回避表决。 根据发行人与东方万里原石于2011年1月28日签订《产品采购框架 性协议》，双方约定发行人或其控股子公司2011年预计向东方万里原 石及其控股子公司采购采购金额不超过3,000万元及5,000立方的现 代花岗岩和大理石，协议有效期为一年，本协议有效期内采购数量以 采购方每月订单为准。依据《审计报告》，发行人2011年1月-9月向 发行人参股公司东方万里原石及其控股子公司采购商品，采购金额总 计为2,274.07万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为5.29%。 此外2010年采购金额3,527.25万元，采购金额占当期石材采购总额 的比重为8.12%。2009年采购金额总计为3,197.66万元，采购金额占 当期石材采购总额的比重为8.27%。2008年采购金额总计为3,377.06 万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为10.77%。 9.2.2.3 发行人与惠安县凌峰万里石材有限公司的关联采购 2011年1月10日，发行人第一届董事会第一次临时会议审议通过《关 于公司与惠安县凌峰万里石材有限公司签订《产品关联采购框架性协 议》的议案》，其中关联董事胡精沛回避表决。 根据发行人与惠安县凌峰万里石材有限公司于2011年1月11日签订 《产品采购框架性协议》，双方约定发行人或其控股子公司2011年预 计向惠安县凌峰万里石材有限公司采购10,000才的花岗岩石制品，金 额为500万元及10,000才的花岗岩雕刻品，金额为500万元，总采购 金额不超过1,000万元。协议有效期为一年，协议有效期内采购数量 以采购方每月订单为准。依据《审计报告》，发行人2011年1月-9月 向惠安县凌峰万里石材有限公司采购金额总计为317.62万元，采购金 额占当期石材采购总额的比重为0.74%。此外2010年采购金额为 424.76万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为0.98%。2009年 采购金额总计为289.68万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为 0.75%。2008年采购金额总计为365.68万元，采购金额占当期石材采 购总额的比重为1.17%。 9.2.2.4 发行人与凯士云石的关联采购 根据发行人与凯士云石于2011年8月1日签订《产品采购协议》，发 行人向凯士云石采购花岗岩石制品，采购面积为224平米，采购金额 总计为28万元（不含税价格为24.5万元），采购金额占发行人当期石 材采购总额的比重为0.06%。 9.2.2.5 发行人与莱州万里石的关联采购 发行人2010年向发行人原参股子公司莱州万里石采购板材，采购金 额为313.73万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为0.72%；2009 年采购金额总计为409.57万元，采购金额占当期石材采购总额的比重 为1.06%。 9.2.2.6 发行人与凌峰投资的关联采购 发行人向凌峰投资采购荒料。2009年向凌峰投资采购金额为91.52万 元，采购金额占当期石材采购总额的比重为0.24%；2008年采购金额 为65.01万元，采购金额占当期石材采购总额的比重为0.21%。 9.2.3 向关联方收购、出售股权或资产 发行人及其子公司报告期内向关联方收购、出售股权或资产的情况详 见本法律意见正文部分之“十二、发行人的重大资产变化及收购”。 9.2.4 关联租赁 9.2.4.1 发行人2010年与西南石材城的关联租赁 2011年1月10日，发行人第一届董事会第一次临时会议审议通过了 《关于公司成都分公司与西南石材城签订租赁协议的议案》，对在股 改前发行人与西南石材城签订的四份关联租赁协议予以确认同意，其 中关联董事邹鹏回避表决。 根据2010年3月26日发行人与西南石材城签订四份《西部国际装饰 （石材）城厂区商铺租赁协议》，双方约定，成都分公司向西南石材 城租赁其位于成都市郫县犀浦镇石亭村二组西部国际装饰（石材）城 内房屋编号为12-16、12-17、12-18、12-19的物业，租赁期限为自2010 年5月26日至2015年5月26日，租赁面积分别为123.85平方米、 136.94平方米、136.94平方米及104.42平方米，租金均为每平方米 26元。 9.2.4.2 发行人2011年与西南石材城的关联租赁 2011年8月29日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《关 于公司与成都西南石材城有限公司签订用于募投项目租赁协议的议 案》，其中关联董事邹鹏回避表决。2011年9月3日，发行人与西南 石材城签订《西部国际装饰（石材）城厂区商铺租赁协议》，双方约 定，发行人向西南石材城租赁其位于成都市郫县犀浦镇石亭村二组西 部国际装饰（石材）城内房屋编号为3区101号-107号的物业，租赁 面积为520平方米，租赁期限为2012年5月1日至2017年4月30日， 每年租金为49.92万元。 9.2.4.3 发行人与FINSTONE子公司MINACO LTD的关联租赁 2011年1月10日，第一届董事会第一次临时会议审议通过《关于公 司南非子公司BELFAST与MINACO签订租赁合同的议案》，对发行 人股改前与MINACO LTD签订的关联租赁协议予以确认同意，其中 关联董事孙鸿达、LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决。 2010年1月1日，南非万里与FINSTONE子公司MINACO LTD签订 租赁合同，双方约定南非万里石向MINACO LTD租赁其位于A certain portion of the Remaining Extent of Portion 827 of the farm Roodekopjes of Zwartkopjes 427 JQ的厂房，租赁面积为6,000平方米，租赁期间为2010 年1月1日至2015年1月1日，租金为每月20,977兰特。 9.2.5 发行人与关联方之间的关联担保 9.2.5.1 东方万里原石、东方原石进出口、胡精沛、邹鹏、发行人为发行人及 万里石装饰设计向兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业 银行厦门分行”）借款提供担保 2011年6月21日，东方万里原石、东方原石进出口、发行人与兴业 银行厦门分行分别签订《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2011） 11012-1号）、（兴银厦江业保字（2011）11012-2号）、（兴银厦江业保 字（2011）11012号），约定东方万里原石、东方原石进出口、发行人 分别为发行人、万里石装饰设计与兴业银行厦门分行签订的《基本额 度授信合同》（兴银厦江业授字（2011）11012号）项下债权提供连带 保证担保，保证最高额本金为5,000万元，保证期限为债务履行期限 届满后两年。 2011年6月21日，胡精沛、邹鹏与兴业银行厦门分行分别签订《个 人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2011）11012-1号）、（兴银 厦江业个保字（2011）11012-2号），约定胡精沛、邹鹏分别为发行人、 万里石装饰设计与兴业银行厦门分行签订的《基本额度授信合同》 （兴银厦江业授字（2011）11012号）项下债权提供连带保证担保，（未完）  |