[关联交易]世联行：关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—058 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易情况概述 1、交易内容： 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）拟向宁 波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信： 额度为不超过人民币叁亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转和网络信用消 费业务，可循环使用。担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的 公司股权的质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计 2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。 2、关联关系：由于世联中国持有公司39.78%的股权，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》第10.1.3条的规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国 支付担保费的行为构成关联交易。 3、董事会审议情况：公司于2015年6月23日第三届董事会第三十四次会议审 议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联 董事陈劲松回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事对 该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；该事项无需提交股东大会审议。 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方基本情况 1.关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司 2.注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室 3.法定代表人：陈劲松 4.注册资本：港币2,091,183元 5.成立日期：1992年6月23日 6.主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静 7.主要财务状况: (单位：万元) 指标名称/期间 2014年12月31 （未审计） 2015年5月31 （未审计） 资产总额 10,086.23 8135.07 净资产 10,079.75 8130.04 营业收入 0 0 净利润 1,795.14 -53.47 三、关联交易标的基本情况 世联中国本次为公司提供的担保金额共为人民币30,000万元，公司按1‰/月 的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015-2016年公司需向世联中国支付担保 费的总额之上限为人民币360万元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照 可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1‰/月。 五、关联交易对公司的影响 由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公 司的融资能力，满足公司发展的资金需求。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2014年12月8日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，公司之全 资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称：“世联经纪”）与世联中国 之控股子公司Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议 书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8 楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简 称“该物业”）。2015年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约 为45万元。 公司于2015年1月8日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股 东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行 申请一笔综合授信，额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年， 授信方式为世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费 率向世联中国支付担保费，预计2015至2017年需支付担保费的总额之上限为人民 币360万元。 公司于2015年3月20日第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股 东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请 授信额度：金额为不超过人民币肆亿元整，额度期限3年，用于流动资金周转，可 循环使用；其中: 流动资金贷款额度人民币叁亿元，用于公司日常经营周转；专项 占用额度人民币壹亿元，用于公司网络信用消费贷款业务；授信方式为由世联地产 顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的深圳世联行地产顾问股份有 限公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预 计2015年至2018年需支付担保费的总额之上限为人民币1,440万元。 公司于2015年6月2日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股 东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向招商银行股份有限公 司深圳分行申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年；公 司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整， 授信期限为1年，用于流动资金周转；深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股 份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿元整，授信期限为1 年，用于发放小额贷款。担保方式均为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持 有的公司股权的质押担保。公司及其控股子公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国 支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币600万元。 七、独立董事、监事会意见 1．独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公 司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在 损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有 关法律、法规的规定。 2. 监事会对关联交易的意见 监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需 求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。 八、保荐机构核查意见 招商证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对 世联行控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的事项进行了核查，对 本次关联交易事项无异议，认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相 关规定的要求； 2、本次关联交易体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要， 符合公司和中小股东的利益。 九、备查文件 1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告 2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告 3.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的意见 4.委托担保合同 5.招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东为公 司提供担保暨关联交易的核查意见 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董 事 会 二〇一五年六月二十五日 中财网
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