[上市]可立克：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 目 录 释 义 ................................ ............................ II 引 言 ................................ ............................. 1 一、 本所及签名律师简介 ................................ ....... 1 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ... 3 正 文 ................................ ............................. 6 一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................... 6 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ........................... 8 三、 本次发行并上市的实质条件 ................................ 10 四、 发行人的设 立 ................................ ............ 19 五、 发行人的独立性 ................................ .......... 23 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................ 26 七、 发行人的股本及其演变 ................................ .... 31 八、 发行人的业务 ................................ ............ 35 九、 关联交易和同业竞争 ................................ ...... 37 十、 发行人的主要财产 ................................ ........ 53 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ .... 62 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 66 十三、 发行人公司章程的制订和修改 .............................. 67 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 69 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 70 十六、 发行人的税务 ................................ ............ 74 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 78 十八、 发行人募股资金的运用 ................................ .... 79 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ...... 80 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ .... 81 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 82 二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 ....................... 83 释 义 在本律师工作报告中， 除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 发行人 / 公司 / 可立克股份 深圳 可立克科技 股份有限公司 可立克有限 可立克科技（深圳）有限公司，系发行人在整体变 更为股份有限公司的前身 中国 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人本次申请首次公开发行A股 本次发行上市 发行人本次申请 首次公开发行 A 股并在深圳证券交 易所上市 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深圳市工商局 / 深圳市市场 监管局 深圳市工商行政管理局 / 深圳市市场监督管理局，系 深圳市工商登记主管机关（根据《 深圳市人民政府 机构改革方案》 ， 深圳市工商行政管理局、 质量技术 监督局和知识产权局 于 2009 年合并组成深圳市市场 监督管理局） 深圳市科工贸信委 深圳市科技工贸和信息化委员会，系深圳市外商投 资主管部门 主承销商 / 保荐机构 / 招商 证 券 招商 证券股份有限公司 鹏城 会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 金开评估 深圳金开 中勤信资产评估有限公司 金杜 / 本所 北京市金杜律师事务所 盛妍投资 深圳市盛妍投资有限公司，系发行人之 发起 股东 香港可立克 （香港）可立克科技有限公司，系发行人之发起股 东 鑫联鑫 深圳市鑫联鑫投资有限公司，系发行人在设立后新 增的股东 可立克电子 深圳 可立克电子有限公司 ，于 2010 年 4 月更名为 深 圳力佳美科技有限公司 可立克贸易 可立克（香港）国际贸易有限公司 ，系发行人之全 资子公司 信丰可立克 信丰可立克科技有限公司 ，系发行人之全资子公司 绵阳可立克 绵阳可立克电子科技有限公司 ，系发行人之全资子 公司 惠州可立克 惠州市可立克科技有限公司 ，系发行人之全资子公 司 《招股说明书 （申报稿） 》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 《审计报告》 鹏城 会计师事务所 出具的《审计报告》 （ 深鹏所 股 审 字 [2011] 0135 号 ） 《内控报告》 鹏城会计师事务所 出具的 《内部控制 审核 报告》（ 深 鹏所股专字 [201 1 ] 0432 号 ） 《纳税鉴证报告》 鹏城会计师事务所 出具的 《纳税情况鉴证报告 》 （ 深 鹏所股专字 [2011]0429 号 ） 《评估报告》 金开评估 于 2010 年 8 月 25 日出具 的 《资产评估报 告书》（ 深金评 报 字 [20 10 ] 第 047 号 ） 本报告 金 杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 （根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修订） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 （根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修订） 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （ 证监会令第 32 号 ） 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证 监发 [ 2001]37 号） 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （证监会 司法部 令第 41 号） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （ 证 监会 司法部公告 [2010]33 号） 《公司章程》 发行人现行有效的公司章程（经 于 2010 年 12 月 10 日召开的 发行人第一次股东 大会审议通过 ，并根据 2011 年 1 月 6 日召开的发行人 2011 年第一次临时股 东大会决议修改 ） 《公司章程（草案）》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行 人 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年第 三 次临时股东 大会审议通过，自发行人在 深圳证券交易所 上市之 日起实施） 《股东大会议事规则》 《 深圳可立克科技股份有限公司 股东大会议事规 则》 《董事会议事规则》 《 深圳可立克科技股份有限公司 董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《 深圳可立克科技股份有限公司 监事会议事规则》 《股东大会议事规则（草 案）》 经 深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日 召开的二○一一年第 三 次临时股东大会审议通过， 将于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市后生效施行之《 深圳可立克科技股份有 限公司 股东大会议事规则》 《董事会议事规则（草案）》 经 深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日 召开的二○一一年第 三 次临时股东大会审议通过， 将于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市后生效施行之《 深圳可立克科技股份有 限公司 董事会议事规则》 《监事会议事规则（草案）》 经 深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日 召开的二○一一年第 三 次临时股东大会审议通过， 将于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并上市后生效施行之《 深圳可立克科技股份有 限公司 监事会议事规则》 《发起人协议》 《 深圳可立克科技股份有限 公司 发起人协议》 报告期 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月 元 人民币元 北京市金杜律师事务所 关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：深圳可立克科技股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证 券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券 法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性 文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，于2011年6月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。 上述报告出具后，因 签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和冯 艾律师， 根据中国证监会 《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 》 （ 股票发行审核标准备忘录第 8 号 ）的要求，本所律师特为发行人 重新出具本报 告。 本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发 行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、 本所 及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、 苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范 围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房 地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 本所为发行人本次 发行上市出具的法律意见书和本报告的签名律师为 肖兰 律师和 冯艾 律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下： （一） 肖兰 律师 肖兰律师为金杜合伙人，主要执业领域包括：金融、并购、证券、风险投资 等。肖兰律师本科毕业于中南财经大学，获经济学学士学位；硕士毕业于中国人 民大学，获民商法法学硕士学位。 肖兰律师经办的主要项目包括：兴业银行股份有限公司发行 A 股并上市项 目、国民技术股份有限公司私募及深交所创业板上市项目、深圳金信诺高新技术 股份有限公司重组改制并在深交所创业板上市项目、港珠澳大桥法律顾问项目 （担任广东省 政府的法律顾问）、广州东华实业股份有限公司（ A 股上市公司） 发行公司债券项目以及其他多家企业私募融资及境内外上市项目等。 肖兰律师联系方式： 地 址：广东省深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼 电 话：（ 0755 ） 22163329 传 真：（ 0755 ） 22163390 电子邮箱： xiaolan@kingandwood.com （二）冯艾律师 冯艾律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司重组与并购、 证券投资基金、股权投资基金。冯艾律师为南开大学法学学士学位、法学硕士， 2002 年开始从事律师工作。 冯艾律师曾主要负责和参与以下证券发行并上市、股权收购、证券投资基金 管理公司设立及基金募集项目的法律服务：中国平安保险（集团）股份有限公司 发行 A 股、深圳和而泰智能控制股份有限公司发行 A 股、深圳世联地产顾问股 份有限公司发行 A 股、深圳市 朗科科技股份有限公司发行 A 股、深圳市恒波商 业连锁股份有限公司、广东超华科技股份有限公司发行 A 股、湛江国联水产开 发股份有限公司发行 A 股、厦门安妮股份有限公司发行 A 股、广东九州阳光传 媒股份有限公司发行 A 股、中核华原钛白股份有限公司发行 A 股、桂林广陆数 字测控股份有限公司发行 A 股、深圳金地（集团）股份有限公司公开及非公开 增发 A 股、深圳赛格股份有限公司重大资产重组、深圳赛格三星股份有限公司 收购及重大资产重组、建信基金管理有限公司和农银汇理基金管理有限公司的设 立、鹏华基金管理有限公司股权收购、摩根士丹利华鑫基金管理有限 公司股权收 购、泰达荷银基金管理有限公司股权收购以及易方达基金管理有限公司、大成基 金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富通 基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、摩根士丹 利华鑫基金管理有限公司旗下十余只证券投资基金的募集设立。 冯艾 律师联系方式： 地 址：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 806 电 话：（ 0 571 ） 87268010 传 真： （ 0 571 ） 87268008 电子邮箱： fengai@kingandwood.com 二、 本所 制作本次发行上市 律师工 作报告和 法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次 发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工作过 程包括： （一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合 发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法， 并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人 的历 史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交 易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理 人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、 诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需 调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法 律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽 职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二） 尽职调查、审慎查验证据材料 落实查验计划，制作工 作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证 据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进 行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不 时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次 向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义 务作出了分析、 判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注 意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经 查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验 方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要 的程序作进 一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后， 本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和 查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工 作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报 告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录 和其他形式，及时 向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根 据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四） 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为 协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程 》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促 发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修 改，审阅了相关申请文件。 （五） 内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和 复核 。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。 （六） 出具律师工作报告和法律意见书 截至 2011 年 6 月 23 日 ，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时 间 累计约 800 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分 析和判断后，制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整， 逻辑严密、论证充分。 正 文 一、 本次发行并上市的批准和授权 （一） 发行人股东大会对本次发行并上市的批准 20 1 1 年 5 月 20 日，发行人召开二○ 一一 年第 三 次临时股东大会，审议 并通过了与本次发行并上市有关的以下议案： 1. 关于申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票及上市的议案 根据本项议案，本次发行的股票为人民 币普通股；股票面值 1 元；发行 数量为 4260 万股， 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，视 市场状况和主承销商协商确定 ； 发行对象为 符合国家法律法规和监管机 构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所 A 股股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者 除外） ；定价方式为 由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过中国 证监会规定与市场认可的定价方式最终确定发行价格 ；本决议的有效期 为 12 个月，自股东大会审议通过本次发行并上市的议案之日起算。 2. 关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投 资项目的议案 本项议案的内容明确了募集资金的投资项目 [ 详见本律师工作报告正文 之“十八 / （一）” ] 、募集资金的预计金额及使用安排等事项。 3. 关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议 案 本项议案明确了本次发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新 老股东依其所持股份比例共同享有的原则。 根据本所律师核查，发行人 二○ 一一 年第 三 次临时股东大会的召集、召 开程序，出席会议人员的资格 ， 召集人的资格，会议的表决程序等均符 合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股 东大会就本次发行并上市 所作决议合法有效。 （二） 发行人股东大会对本次发行并上市的授权 发行人 二○ 一一 年第 三 次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理 与本次发行并上市相关的具体事宜。包括： 1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签 署的各项文件； 2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行及上市所涉事 项的反馈意见； 3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视 市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终 发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 根据本次公开发 行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，对本次公开发行及上市方案和募集资金投向进行调整， 确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目 运 作过 程中的重大合同； 5. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理《公司章 程》修订、注册资本变更等事项； 6. 本次 公开 发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜， 并签署股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； 7. 办理本次发行及上市过程中的其他事宜； 8. 授权的有效期：本项授权的有效期为 十八 个月，自股东大会审议通过本 议案之日起算。 经 核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所 作授权的程序、范围合法有效。 （三） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准； 本次发行完成后，发行人 A 股股票于 深圳 证券交易所挂牌交易尚需获得 深圳 证券交易所的审核同 意。 基于上述，本所律师认为， 发行人本次发行 并 上市已获得发行人内部的 批准及授权；本次发行 并 上市尚待分别获得中国证监会及 深圳 证券交易 所的相关核准及审核同意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由可立克有限以截至 20 10 年 7 月 31 日经审计账面净资产值按 照 1 ： 0.6922 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。 20 10 年 9 月 20 日， 深圳市科工贸信委 以《关于 可立克科技（深圳）有限公司 变更 设 立 为股份有限公司的批复》（ 深科工贸信资字 [20 10 ] 2784 号）同意 可立 克有限 变更为股份有限公司 ； 2010 年 12 月 21 日 ，深圳市市场监管局向 发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号： 440306503275841 ）。 2. 经本所律师查验发行人 在 深圳市市场监管局 的档案资料 ，发行人已经通 过 20 09 年度工商年检， 截至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人不存在相关法 律、法规、规范性文 件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公 司，符合《管理办法》第八条之规定。 （二） 发行人持续经营时 间 3 年以上 1. 发行人系 由可立克有限 以经审计账面净资产值按照 1 ： 0.6922 的比例折 股，整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从其 前身可立克 有限 设立之日开始计算。 2. 根据 深圳市工商局向 可立克 有限核发的其成立时的《企业法人营业执 照》（注册号：企独粤深总字第 312463 号） ， 可立克有限成立于 2004 年 3 月 1 日。 基于上述，本所律师认为， 截至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人持续经营时 间已在 3 年以上，符合《管理办法》第九条之规定。 （三） 根据鹏城会计师事务所于 20 10 年 12 月 10 日出具的《验资报告》（深鹏 所验字 [2010 ] 433 号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规 定。 （四） 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八 / （一） /1 ”。 根据 相关部门出具的证明、本所律师对发行人董事、监事和高级管理人 员的访谈以及 本所律师核查，发行人的经营符合法律、法规和《公司章 程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》 第十一条之规定。 （五） 发行人 报告期 主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况 符合规定 1. 根据 发行人的说明、《招股说明书》以及 本所律师核查，发行人的主营 业务为： 电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电 器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。 报告期 未发生重大 变化。 2. 根据 发行人的工商登记资料、 三会 决议以及 本所律师核查，发行人的董 事和高级管理人员 报告期 未发生重大变化 [ 详见本律师工作报告正文之 “十五 / （二）” ] 。 3. 根据 发行人的工商登记资料以及 本所律师核查， 报告期 发行人的实际控 制人均为肖铿先生，未 发生变更。 基于上述，本所律师认为，发行人 报告期 内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条之规定。 （六） 根据发行人控股股东盛妍投资的说明及本所律师的核查，发行人控股股 东不存在支配发行人其他股东的情形。根据发行人实际控制人肖铿先生 的说明及本所律师的核查， 除盛妍投资、鑫联鑫外， 发行人实际控制人 肖铿先生不存在支配发行人其他股东的情形。 经核查，本所律师认为， 截至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人股权清晰，控 股股东 盛妍投资及实际控制人支配的鑫联鑫 持有的发行人股份 均 不存在 重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。 基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 （一）本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 根据 发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》等公司制度文件 以及 本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构 [ 详见本 律师工作报告正文之“十四 / （一）” ] ，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 2008 、 2009 、 2010 年度 及 2011 年 1 - 3 月 的净 利润分别为 49, 226 , 762 .46 元、 48 , 327 , 336 . 81 元、 63,5 78 , 618 . 79 元 、 10 , 452 , 357 .57 元 ；截至 20 11 年 3 月 31 日，发行人的资产负债率 （母公 司） 为 37. 94 % 。 根据《审计报告》上述内容 、本所律师 对发行人财务负 责人 及发行人聘请的鹏城 会计师事务所 的会计师 的访谈， 发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3. 根据《审计报告》 、发行人的声明 、本所律师 对发行人财务负责人 及发行 人聘请的鹏城 会计师事务所 的会计师 的访谈 ，发行人 2008 、 2009 、 2010 年度 及 2011 年 1 - 3 月 的财务会计文件无虚假记载；根据 主管机关出具的 证明文件 、 本所律师 对公司常年法律顾问的访谈及 本所律师的 核查，发 行人 报告期内 无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定。 4. 根据发行人持有的《企业法人营业执照》， 发行人本次发行前股本总额为 12,780 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第 ( 二 ) 项之规定。 5. 根据发行人二○ 一一 年第 三 次临时股东大会关于本次发行并上市事项所 作决议，发行人本次拟公开发行的股份数 4260 万股 ， 不少于本次发行后 股份总数的 25% ，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6. 根据 发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项所 作决议 以及 发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书》，发行人本次 公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（ A 股），同股同权， 每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人的主体资格 根据 本律师工作报告正文之“二” 的分析 ，本所律师认为，发行人具有本 次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定 。 2. 发行人 的 独立性 根 据 发行人的说明、本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈 以及 本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至 第二十条的规定 [ 详见本律师工作报告正文之“五” ] 。 3. 发行人的规范运行 （1） 根据 发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度 文件，公司的股东大会、董事会和监事会等三会文件以及 本所律 师核查， 本所律师认为， 发行人已经依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书等制度；发行人股东大 会、董事会、监事会等相关机构和人员均能够按照相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责，符合《管理办 法》第二十一条之规定。 （2） 根据 金杜、招商证券、 鹏城 会计师事务所 为发行人所作的辅导培 训登记、对 发行人董事、监事和高级管理人员的 访谈 ， 发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。 （3） 根据 发行人董事、监事、高管的声明与确认 ， 未曾受过刑事处罚 的证明 ，本所律 师 对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈 ， 以及本所律师通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易 所等网站进行的查询 ， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管 理办法》第二十三条之规定： i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ii. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受 到证券交易所公开谴责； iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据《内控报告》 及本所律师核查 ， 发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 （5） 根据 主管机关出具的证明文件、 发行人的 声 明及本所律师的核 查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规 定： i. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处 于持续状态； ii. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章； iv. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《公司章程》第三十 七 条、第九十二条、第九十五条已 明确对外担保的审批权限和审议程序，根据 《审计报告》 ， 控股 股东的 说明 ， 以及本所律师 对发行人实际 控制人 、 财务负责人 及 发行人聘请的 鹏城 会计师事务所 的会计师 的访谈 ，发行人不存在 为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第二十六条之规定。 （7） 根据《内控报告》 、《审计报告》、本所律师对发行人财务负责 人的访谈，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七 条之规定。 4. 发行人的财务会计 （1） 根据《审计报告》，发行人 200 8 、 200 9 、 2010 年度 、 2011 年 1 - 3 月 的净利润分别为 49, 226 , 762 .46 元、 48 , 327 , 336 . 81 元、 63,5 78 , 618 . 79 元 和 10 , 452 , 357 .57 元 ； 经营活动产生的现金流量 净额分别为 2 3 , 420 ,4 63 . 11 元、 27 , 994 , 454 . 60 元、 39, 296 , 144 . 94 元、 - 4, 907 , 815 . 86 元 ； 截至 2008 年 12 月 31 日、 200 9 年 12 月 31 日 、 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日 ， 资产负债率 （母 公司） 分别为 46. 50 % 、 4 9 . 41 % 、 3 8 . 07 % 和 37.94 % 。 发行人资产 质量良 好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合 《管理办法》第二十八条之规定。 （2） 鹏城会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论 的《内控报告》，根据《内控报告》和 本所律师 对发行人财务负 责人的访谈 ，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合 《管理办法》第二十九条之规定。 （3） 鹏城会计师事务所已对发行人 200 8 、 200 9 、 2010 年 、 2011 年 1 - 3 月 的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。 根据《审计报告》、《内控报告》和 本所律师 对发行人财务负责人 的访谈 ，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方 面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三 十条之规定。 （4） 根据《审计报告》、《内控报告》和 本所律师 对发行人财务负责人 的访谈 ，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《管理办法》第三十一条之规定。 （5） 根据《审计报告》、发行人 关于关联方及关联关系的承诺及 本所 律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利 润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。 （6） 根据《审计报告》 及本所律师核查 ，发行人符合《管理办法》第 三十三条规定之下列条件： i. 发行人 200 8 年度、 200 9 年度、 20 10 年度的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 49, 083 , 779 . 93 元、 4 6 , 996 , 999 . 81 元、 6 1 , 746 , 699 . 66 元 ， 合计为人民币 157,827,479.40 元，超过人民币 3,000 万元，符合 《管理 办法》 第三十三条第（一）项之规定； ii. 发行人 200 8 年度、 200 9 年度、 2010 年度营业收入分别为人民币 318,471,891.11 元、 354,616,616.65 元、 54 4 , 110 ,6 11 . 17 元，合计 超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项之 规定； iii. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 12780 万元，不少于 3,000 万元，符合 《管理办法》第三十三条第（三）项之规定； iv. 截至 20 11 年 3 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 498 , 293 . 09 元，占净资产的比例为 0.21 % ，不高于 20% ，符合 《管 理办法》第三十三条第（四）项之规定； v. 截至 20 11 年 3 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合 《管理 办法》第三十三条第（五）项之规定。 （7） 根据 相关税务主管部门出具的证明，发行人自 200 8 年 1 月 1 日 至 20 11 年 3 月 31 日，未因税收方面的 重大违法违规行为 受到 重 大 行政处罚。 发行人所享受的部分税收优惠系依据深圳市地方性法规或规范 性文件，由于该地方性法规或规范性文件没有相关法律、行政法 规或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据，发行人 所享受的部分税收优惠存在被追缴的风险 [ 详见本律师工作报告 正文之“十六 / （二）” ] 。除上述税收优惠外，发行人享受的税收 优惠符合相关法律法规的规定。 发行人 的发起人 的主要最终权益 人 肖铿、肖瑾、顾洁 已承诺， 若发行人及其控股子公司因自设立 以来至公司首次公开发行 股票 并上市期间所享受的税收优惠存 在违法、违规行为，或因在上述期间存在其他税收违法、违规行 为，而导致税务机关追缴其欠款和 / 或要求其承担其他责任，肖 铿、肖瑾、顾洁三人愿承担全部发行人因补缴税款和 / 或承担其 他责任所发生的支出或遭受的其他经济损失，以保证发行人及股 东利益不因此遭受任何损失 。 根据《审计报告》 及本所律师核查 ， 发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖。 基于上述，本所律师认为，发行人 报告期内 未因税收方面的 重大 违法违规 而 受到 重大 行 政处罚；发行人若因实际享受的税收优惠 违法、违规而需补缴企业所得税，则由 发行人 的发起人的主要最 终权益人肖铿、肖瑾、顾洁 全额补偿，不会导致发行人的损失； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》 第三十四条之规定。 （8） 根据《审计报告》、发行人的 承诺及 本所律师 对发行人董事、监 事、高级管理人员及常年法律顾问的访谈 ，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 （9） 根据《审计报告》、 本所律师 对发行人财务负责人的访谈 并经本 所律师 核查，发行人的 申报文件中不存在《管理办法》第三十六 条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规 定： i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii. 滥用会计政策或者会计估计； iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》、 本所律师 对发行人财务负责人的访谈 并经本 所律师 核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符 合《管理办法》第三十七条之规定： i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ii. 发行人的行业地位或发行人所处行 业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； iii. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖； iv. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 发行人募集资金的运用 （1） 根据 发行人二○ 一一 年第 三 次临时股东大会审 议通过的 《 关于公 司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票募集资金投资项目可 行性的议案 》 并经本所律师核查， 发行人本次发行募集资金拟用 于 变压器 生产建设 项目 、 电源 生产建设 项目 、 研发中心 项目 ，募 集资金具有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《管理办法》 第三十八条之规定。 （2） 根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报 告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》 第三十九条之规定。 （3） 根据 相关部门 对 上述募集资金投资项目 核准及环境影响批复的 文件 [ 详见本律师工作报告正文之“十八 / （ 一 ） /2 ” 及“十七 / （ 一 ） /2 ” ] 并经 本所律师的核查，发行人 募集资金投资项目符合国家产 业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定， 符合《管理办法》第四十条之规定。 （4） 根据 发行人一届六次董事会的议案、决议等会议材料 及本所律师 的 核查， 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益， 符合《管理办法》第四 十一条之规定。 （5） 根据发行人的说明及本所律师的 核查， 募集资金投资项目实施 后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 ， 符 合《管理办法》第四十二条之规定 。 （6） 发行人 二○ 一一 年第 三 次临时股东大会审议通过了《募集资金管 理制度（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发 行的股票在证券交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金专 项存储，及募集资金应当存放于专项账户作出了明确规定， 符合 《管理办法》第四十三条之规定 。 基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 （1） 发行人的前身为设立于 2004 年 3 月 1 日 的可立克有限 。 可立克 有限股权 经 历次变更 [ 详见本律 师工作报告正文之“七” ] ，截至 整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下： 序号 股东 出资额（ 港币 万元） 股权比例（ % ） 出资方式 1 盛妍投资 2 , 040.4 50.5 现金 2 香港可立克 2 , 000 49.5 现金 合计 － 4 , 040.4 100.00 － （2） 根据鹏城会计师事务所于 20 10 年 8 月 20 日出具的《审计报告》 （深鹏所审字 [20 10 ] 1402 号），截至 20 10 年 7 月 31 日， 可立克 有限经 审计账面净资产为 173,362,882.55 元。 （3） 20 10 年 8 月 25 日，可立克 有限 召开 董事 会，本次 会议作出决议： 以可立克 有限 截至 20 10 年 7 月 31 日经审计账面净资产 按照 1 ： 0.6922 比例 折股，整体变更为股份有限公司 ， 可立克有限经审计 净资产超过股份有限公司注册资本金部分计入股份有限公司资 本公积金 。 （4） 20 10 年 8 月 25 日，可立克 有限 2 名股东共同签署了《发起人协 议》，约定 以可立克有限 截至 2010 年 7 月 31 日经审计净资产折 股，整体变更为股份有限公司，并对 各发起人认缴股份的数额、 发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置 等相关事项作 出了约定。 （5） 2010 年 9 月 20 日，深圳市科工贸信委 以《关于 可立克科技（深 圳） 有限公司 变更 设立 为股份有限公司的批复》（ 深科工贸信资 字 [20 10 ] 2784 号） 批准 可立克有限整体 变更为股份有限公司 。 （6） 2010 年 12 月 10 日，鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深 鹏所验字 [20 10]433 号），验证发行人已将截至 20 10 年 7 月 31 日 可立克有限经 审计的账面净资产 173,362,882.55 元中的 120,000,000 元转为股本，净资产超过股本部分转入发行人资本 公积金，各发起人均已缴足其认购的股份。 （7） 2 010 年 12 月 10 日，发行人召开第一次股东大会，即设立发行 人的股东大会，本次会议审议通过了《 公司章程 （草案） 》及其 他内部制度，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。 同日，第一届董事会召开会议，选举产生 或决定聘任 董事长、副 董事长、总经理及其他高级管理人员；第一届监事会召开会议， 选举产生了监事会主席。 （8） 2010 年 12 月 21 日，深圳市场监管局向发行人核发了《企业法 人营业执照》（注册号： 44030 6503275841 ）。 2. 发行人设立的 资格、条件 根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有 限公司的设立 条件 ： （1） 发起人共有 2 名，符合法定人数， 其中 1 名在中国境内有住所， 符合法律规定的比 例 ； （2） 发起人缴纳的注册资本为人民币 120,000,000 元，达到股份有限 公司注册资本的最低限额； （3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事 项符合法律规定； （4） 发起人共同制订了发行人的《公司章程》； （5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经 理等股份有限公司应当具备的组织机构； （6） 发行人具有法定住所。 3. 发行人设立的方式 根据 2010 年 8 月 25 日可立克有限董事会决议、《发起人协议》以及发行 人第一次股东大会决议以及 本所律师的核查，发行人系 由可立克有限 以 经审计账面净资产 按照 1 ： 0.6922 的折股比例，整体变更设立的股份有 限公司。 基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符 合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立时的改制重组合同 20 10 年 8 月 25 日，可立克 有限 2 名股东作为发起人共同签订了《发起 人协议》，该协议 对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、 发行人的设立方式和组织形式、发起人的出资、发行人的股本结构、发 起人的权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进 行了明确约定。 本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性 文件 的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资 1. 发行人设立过程中的审计事项 鹏城会计师事务所 对可立克有限 截至 2010 年 7 月 31 日的财务报表进行 了审计，并于 2010 年 8 月 20 日出具了《审计报告》（深鹏所审字 [2010 ] 1402 号），截至 2010 年 7 月 31 日， 可立克有限账面 净资产值为 173,362,882.55 元。 2. 发行人设立过程中的评估事项 金开评估 对可立克有限 以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日的资产价值进 行了评估，并于 2010 年 8 月 25 日出具了《资产评估报告书》（ 深金评 报 字 [ 20 10 ] 第 047 号）， 可立克有限经 评估的净资产市场价值为 204,329,500 元。 3. 发行人设立过程中的验资事项 2010 年 12 月 10 日，鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏所验 字 [20 10]433 号），验证 ： 发行人已将截至 20 10 年 7 月 31 日 可立克有限 经 审计的账面净资产 173,362,882.55 元中的 120,000,000 元转为股本，每 股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份 ； 经审计净资产超过注册 资本部分转入发行人资本公积金。 基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评 估、验资等 必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项 1. 2 010 年 12 月 10 日，发行人 （筹） 召开了第一次股东大会，全体发起人 均出席了本次会议。 2. 发行人 （筹） 第一次股东大会审议通过了《公司章程》、公司其他内部 制度、发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和 第一届 股 东代表监事 等议案 。 经核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所 议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 根据 发行人 的营业执照、发行人 的说明 及本所律师核查 ，发行人主要从 事 电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定 制电源等开关电源产品的开发、生产和销售 ，具有完整的产、供、销体 系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人的资产独立完整 根据 本所律师 对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈 、《审计报告》 及 本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所、办公设备、 机器设备的所有权或使用权以及专利、 商标 等知识产权。发行人具有独 立的原料采购和产品销售系统， 不存在依赖控股股东、实际 控制人进行 生产、采购、销售的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立 根据 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员的简历以及本所律师对上述人员 的 访谈 ，发行人的总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员 不 存在在其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形； 发行人的财务人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职的情形。 根据发行人 选举 、聘任 董事、高级管理人员的股东大会 / 董事会决议文件 及 本所律师核查， 发 行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合 法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他 任何部门、单位或人士违反其《公司章程》规定干预发行人人事任免的 情况。 基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 发行人的财务独立 根据 本所律师 对发行人财务 负责人 及其他董事、监事、高级管理人员 的 访谈 及 本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门， 建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度 ； 发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在 与控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业 共用银行账户的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五） 发行人的机构独立 根据 《公司章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》 、发行人的内部组织结构设置文件及 本 所律师核查， 发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总 经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成 ， 独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘 书 。 发行人还设置 了 总经办、 证券部 、企业管理部、 市场中心、电源研发中心、磁性元件 研发中心、变压器制造中心、变压器供应链管理中心、变压器质量部、 电源制造中心、电源供应链管理中心、电源质量部、人力资源中心、财 务中心 、审计部 等业务和职能部门 ，发行人组织机构和生产经营管理部 门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。 根 据本所律师核查，发行人 不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其 他企业 机构混同的情形。 根据本所律师核查，发行人控股股东、 实际控制人 不存在越过发行人股 东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的机 构独立。 （六） 发行人的业务独立 根据 发行人的声明、 发行人 实际控制人及 控股股东的 承诺、对发行人实 际控制人的访谈 、独立董事对 报告期内 的关联交易的意见 及 本所律师核 查，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争及显失公平的关联交易。 基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。 综上，本所律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在 重大缺陷。 六、 发起人和股东 （ 追溯至发行人的实际控制人 ） （一） 发起人的资格 发行人共有 3 名股东， 其中 2 名 为发起人 ， 即 盛妍投资和香港可立克； 1 名为发行人设立后新增的股东， 即 鑫联鑫 ； 各 股东均为法人 。根据发 行人提供的企业法人营业执照、工商登记档案等资料，各股东的 具体情 况如下： 1. 盛妍投资 注册号 ： 440306103409090 住 所 ： 深圳市宝安区福永街道桥头 社区 正中工业 厂区办公楼 1 栋 4 层 415 法定代表人： 肖铿 注册资本 ： 人民币 2 , 000 万元 实收资本 ： 人民币 2 , 000 万元 公司类型 ： 有限责任公司 经营范围 ： 房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地 产开发） ；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信 息咨询（不含证券、期货的咨询）；国内商业、物资供 销业。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定 需前置审批的项目） 成立日期 ： 200 8 年 6 月 1 0 日 经营期限 ： 自 2008 年 6 月 10 日起至 2023 年 6 月 10 日止 股权结构 ： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 肖铿 1 , 800 90 2 苗妍 200 10 合计 2 , 000 100 年检情况 ： 200 9 年度已年检 2. 香港可立克 根据 发行人提供的 香港 可立克的公司注册 证书、商业登记证、周年申报 表、 香港 麦家荣 律师行出具的《有关可立克科技有限公司事宜之函件》， 香港可立克直至该律师行出具函件日（ 2011 年 5 月 6 日）依法存续，其 具体情况如下： 名 称 ： 可立克科技 有限公司 英文名称 ： CLICK TECHNOLOGY LIMITED 住 所 ： Room 302, 3/F, Malaysia Bldg., 47 - 50 Gloucester Road, Hong Kong 董事 ： 顾洁、肖瑾 法定 股本 ： 港币 1 万元 已发行股份： 港 币 20 元 公司类型 ： 有股本的私人公司 成立日期 ： 200 2 年 2 月 1 1 日 公司 注册 编号： 786042 股权结构 ： 序号 股东名称 持股数量 总面值 1 肖瑾 10 10 港币 2 顾洁 10 10 港币 合计 20 20 港币 周年申报表 ： 截至 20 11/02/11 为止的资料已申报 根据 发行人提供的香港可立克的股份分配申请表、周年申报表、香港麦 家荣律师行出具的《有关可立克科技有限公司事宜之函件》 及《境内居 民个人境外投资外汇登记表》 ，肖铿于 2003 年 6 月 16 日 向香港可立克 出资 10 港元 取得 10 股香港可立克股份， 已 于 2010 年 5 月 6 日在国家 外汇管理局深圳市分局 办理 了外汇登记 ，并于 2010 年 7 月 23 日 将 其持 有的 10 股 香港可立克 股份 分别 转让予肖瑾和顾洁 。 根据本所律师核查， 上述 2 名 发起人均 具有法律、法规和规范性文件规 定的担任发起人的资格。 3. 鑫联鑫 注册号 ： 44030610 5063958 住 所 ： 深圳市宝安区福永街道桥头 社区 正中工业 厂区办公楼 1 栋 六 层 608 - 610 （办公场所） 法定代表人： 肖铿 注册资本 ： 2 , 350 万元 实收资本 ： 2 , 35 0 万元 公司类型 ： 有限责任公司 经营范围 ： （未完）  |