[关联交易]北斗星通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 上市地：深圳证券交易所 北京北斗星通导航技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易标的 交易对方 住所 通讯地址 华信天线 王春华 深圳市南山区中信红树湾*** 深圳市南山区西丽留仙洞中 山园路1001号TCL科学园 D3栋6层B单位602 王海波 深圳市南山区高新技术产业园区科 技南路中兴通讯大厦*** 贾延波 深圳市南山区前海路2057号阳光 棕榈园*** 华信智汇 深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001号TCL科学园区研发楼D3栋 6层B单位602 佳利电子 正原电气 浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业 区正原路1号 浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇工业区正原路1号 通联创投 杭州市西湖区文三路398号 杭州市西湖区文三路398号 雷石久隆 天津开发区新城西路52号滨海金 融街6号楼三层G317室 北京市朝阳区东三环北路丙2 号天元港中心B座2307室 尤晓辉 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** 浙江省嘉兴市经济开发区塘 汇街道正原路66号 尤佳 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** 尤源 浙江省嘉兴市南湖区建设弄*** 尤淇 浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛*** 配套融资投资者 住所 通讯地址 李建辉 北京市海淀区海淀南路34号*** 北京市海淀区丰贤东路7号 北斗星通大厦 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司全体董事、监事、高级管理人员持有的北斗星通股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完 成已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 特别提示 本公司于 2015年6月5日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重 组报告书”）。由于重组报告书引用的财务资料已过有效期，对此，本公司聘 请大华会计师以2014年12月31日为基准日对标的公司华信天线和佳利电子进 行了补充审计。本重组报告书根据上述审计情况更新了标的公司的财务数据。 本公司将在此次补充公告之后按照中国证监会的核准批复及相关规定及时实施 重组方案。 修订说明 本公司于2014年8月27日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141164号）、《中国 证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（141164号）、中国证监会并 购重组委2014年第76次会议审核意见、中国证监会并购重组委2015年第24 次会议审核意见、上市公司及标的公司2014年财务数据，本公司对报告书进行 了修改和完善。主要修订内容对照如下： 序号 现报告书 原报告书 一、盈利预测补偿协议修订情况 1 业绩承诺：华信天线2018年业绩承诺金额改为 14,250万元，佳利电子2015年业绩承诺金额改 为2,915万元。 华信天线2018年业绩承诺金额 为13,905万元，佳利电子2015 年业绩承诺金额为2,875万元。 2 佳利电子超额业绩奖励：承诺期内，若佳利电子 实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净 利润时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电 子核心管理团队。 承诺期内，若佳利电子实际实 现累计扣非净利润大于承诺累 计扣非净利润时，超额扣非净 利润的50%及累计非经常性收 益的30%奖励给佳利电子核心 管理团队。 二、财务数据、备考报表更新情况 1 根据项目进展，标的公司审计截止日更新至 2014年12月31日，报告期更新为2013年、2014 年。 原报告期为2012年、2013年和 2014年1-6月。 2 根据修订后的《格式准则第26号》，编制了根 据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市 公司最近一年（2014年）的备考财务报告及其 审计报告。 原报告书援引的是本次重大资 产重组完成后的架构编制的上 市公司最近一年（2013年）的 备考财务报告及其审计报告。 3 在“第十节 财务会计信息”作了更新披露；报 告书其他数据引用也作了更新。 三、北斗星通控股股东及实际控制人持股情况更新 1 截至本报告书签署之日，周儒欣先生直接持有公 司110,442,720股股份，占总股本的47.07%。 截至本报告书签署之日，周儒 欣先生直接持有公司 112,998,524股股份，占总股本 的48.16%。 四、补充披露承诺事项主要内容 1 根据修订后的《格式准则第26号》，补充披露 了本次交易相关方作出的重要承诺。 五、根据反馈意见及审核意见补充内容 1 在报告书“其他重大事项”部分补充披露华信 天线ADS-B应答机的最新进展情况，并对其 2015年正式投入市场具有不确定性以及未来市 场份额未达预期的风险做了重大风险提示。 2 在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露 华信天线历次股权转让和增资的价格及原因，华 信天线、王春华、贾延波与其他股东（包括已退 出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安 排，是否存在代持情况，股权是否存在不确定性， 李凤霞代持王春华股份的原因，华信天线与华颖 锐兴之间的专利纠纷最新进展情况。 3 在报告书“交易标的基本情况”部分补充披露 佳利电子2013年以来历次股权转让的原因，佳 利电子及尤氏家族与其他股东（包括已退出股 东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排， 是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，是 否存在任何法律纠纷或纠纷风险等情况。 4 在报告书“交易标的基本情况”部分充披露标 的资产报告期内前五大客户名称，以及与标的资 产是否存在关联关系。 5 在报告书标的资产评估部分补充披露标的资产 预测期各类产品营业收入较报告期的增长情况 及原因、溢余资产评估的合理性。 6 在报告书“本次交易涉及股份发行的情况/本次 募集配套资金的用途及必要性与合理性/配套募 集资金的必要性”部分补充披露向李建辉以确 定价格募集配套资金的必要性，结合其个人收 入、拥有资产等情况补充披露资金来源，是否存 在股份代持，李建辉未来十二月内是否有减持北 斗星通股份的计划，北斗星通、标的公司截至 2014年12月31日的货币资金余额的用途情况， 对上市公司及中小投资者利益的影响。 7 在报告书“发行股份情况/本次募集配套资金的 用途及必要性与合理性/配套募集资金的必要 性”部分以列表形式补充披露本次配套募集资 金的使用安排，本次配套募集资金补充标的资产 营运资金的必要性。 8 在报告书“其他重大事项/保护投资者合法权益 的相关安排/中小投资者权益保护安排”部分补 充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安 排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票 的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当 期每股收益的填补回报安排等。 9 在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息批露程序。 10 在报告书“其他重大事项”部分补充披露了标 的资产2014年度盈利预测的完成情况。 11 在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响及 华信天线、佳利电子高新企业资质认证的最新进 展情况，并在报告书中“重大风险提示”中对原 有的风险进行了补充完善。 12 在报告书“其他重大事项”部分补充披露标的 资产应收账款余额的期后回款情况。 13 在报告书“其他重大事项”部分补充披露本次 业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司 经营可能造成的风险。 14 根据中国证监会关于本次交易的核准批复文件， 删除了“重大事项提示”之“十、本次交易尚需 履行的审批程序”，并在“公司声明”、“重大 风险提示”、“第一节 本次交易概述”、“第 十二节 风险因素”中将相关内容更新为本次重 大资产重组已获得所需的相关授权和批准。 六、其他补充披露内容 1 根据修订后的《格式准则第26号》，在“管理 层讨论与分析”部分补充披露了标的公司财务 状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续 经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析。 2 在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次交易已履行的决策程序。 3 在报告书“本次交易概述”部分补充更新了本 次重组对上市公司的影响。 4 在报告书“上市公司基本情况”部分补充更新 了上市公司前十大股东持股情况。 5 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “上市公司基本情况”部分补充披露了上市公 司最近三年合法合规情况。 6 在报告书“交易对方情况”部分补充更新了交 易对方通联创投股权转让情况。 7 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易对方情况”部分补充披露了交易对方及 其主要管理人员最近五年内诚信情况。 8 在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情 况。 9 在报告书“交易标的基本情况”部分补充更新 了华信天线、佳利电子最新专利情况。 10 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产非经常性损益情况。 11 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产员工结构情况。 12 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “交易标的基本情况”部分补充披露了标的资 产关联方资金占用情况、未决诉讼情况。 13 在报告书“交易标的基本情况/华信天线基本情 况”部分补充披露了华信天线与华颖锐兴之间 专利及专利申请权纠纷情况及最新进展。 14 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “本次交易合同的主要内容”部分补充披露了 上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》主要 内容。 15 根据修订后的《格式准则第26号》，在报告书 “本次交易的合规性分析”部分补充披露了中 介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定 发表的明确意见。 16 在报告书“风险因素”部分补充披露了华信天 线面临知识产权存在潜在诉讼的风险。 17 在报告书“其他重大事项”部分补充披露了佳 利电子涉及IPO申请相关情况说明。 18 在报告书“独立董事、法律顾问和财务顾问对本 次交易的结论性意见”部分补充披露了关于继 续推进公司重大资产重组事项的独立意见，对第 四届董事会第二次会议关于本次交重组相关议 案的独立意见。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 2014年8月13日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购 买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作 价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。 2014年8月13日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、 尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、 雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100% 股权。 同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公 开发行股份募集配套资金不超过31,000万元。募集资金将用于支付收购华信天 线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子LTCC项目 建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次 交易总额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配 套融资未能实施，北斗星通将自筹资金支付该部分现金。 二、本次交易标的定价 本次交易标的资产的价格以具有证券从业资质的资产评估机构中和评估对 交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。 本次交易，中和评估采用收益法和资产基础法对交易标的资产进行评估，最 终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。本次交易标的资产的评估基 准日为2014年6月30日，净资产评估值合计130,409.92万元。交易各方在公平、自 愿的原则下协商确定标的资产的交易价格合计为130,000万元。具体情况如下： 单位：万元 序号 标的资产 评估报告书文号 评估值 交易价格 1 华信天线100%股权 中和评报字（2014）第BJV3069号 100,165.62 100,000.00 2 佳利电子100%股权 中和评报字（2014）第BJV3060号 30,244.30 30,000.00 合计 130,409.92 130,000.00 三、发行价格及发行数量 （一）股份发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。 上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度 股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696 股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底 价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。本 次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。 （二）股份发行数量 本次交易标的资产合计作价为130,000万元，募集配套资金31,000万元；根据 标的资产的股份支付对价及发行价格、募集配套资金总额，本次交易上市公司拟 发行股份数量合计为58,869,389股，具体情况如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 发行股份购买资产部分 王春华 18,947,368 王海波 9,473,684 贾延波 3,157,894 华信智汇 3,508,771 正原电气 5,964,912 通联创投 1,754,385 雷石久隆 877,192 尤晓辉 1,141,520 尤佳 818,713 尤源 582,456 尤淇 556,725 小计 46,783,620 募集配套资金部分 李建辉 12,085,769 合计 58,869,389 按照前述规则计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商 确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，交易对方所获得的本次非公 开发行股票的数量亦将作相应调整。 本次交易股份发行数量最终经证监会核准确定。 四、盈利预测及补偿安排 （一）盈利承诺期间 在本次交易获得监管部门批准并在2014年标的公司股权交割完毕的情况 下，业绩承诺期指2014年、2015年、2016年、2017年。如标的公司股权在2015 年度完成交割，则承诺期向后顺延为2015年、2016年、2017年、2018年度。 （二）盈利承诺及补偿安排 1、盈利预测数 中和评估在《华信天线评估报告》中收益法下对华信天线100%股权估值所 依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为： 单位：万元 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 合计 5,562.10 7,682.50 9,599.04 12,183.42 14,246.62 49,273.68 注：2014年评估预测数=2014年1-6月经审计扣非净利润+2014年下半年评估预测数。 中和评估在《佳利电子评估报告》中收益法下对佳利电子100%股权估值所 依据的2014年度至2018年度盈利预测数据分别为： 单位：万元 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 合计 2,498.32 2,912.39 3,442.11 4,139.96 4,547.31 17,540.09 注：2014年评估预测数=2014年1-6月经审计扣非净利润+2014年下半年评估预测数。 2、盈利承诺 王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年 完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015 年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、 9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信 天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于44,100万元（其中2015年、2016年、2017年和2018 年度实现的扣非净利润分别不低于7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250 万元）。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交 割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于13,005万元（其中2014年、2015年、2016 年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,915万元、3,450万 元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015 年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于15,059万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现 的扣非净利润分别不低于2,915万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。 3、盈利补偿安排 （1）华信天线 根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润 小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本 公司股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下： 应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累 计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交 易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格 若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若在承诺期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 相应返还给本公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。 交易对方补偿股票数量不超过本公司对其发行股票的总量。 在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对 华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具 之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，按照1元总价回购应补 偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事 会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。 若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时， 差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资 产的发行价格。 王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。 （2）佳利电子 根据本公司与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及 补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺 累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实 际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。 现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润 在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专 项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数 额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义 务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前 述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。 4、关于盈利承诺的其它约定 （1）华信天线 承诺期内，当华信天线累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润大于累计承诺扣非后净利润，且累计实现扣非后净利润小于累计承诺净利 润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。承诺期内，当华信天线累 计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于累计承诺扣非 后净利润的110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，奖励金 额=承诺期内累计承诺扣非后净利润×（累计实现扣非后净利润/累计承诺扣非后 净利润-110%）×30%。 华信天线董事会提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实 施。 （2）佳利电子 承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于承诺累计扣非净利润 时，超额扣非净利润的50%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队的具体 名单及具体奖励分配办法由佳利电子经营团队负责人提出，报佳利电子董事会审 议确认。佳利电子董事会向本公司提出核心团队具体名单及奖金分配办法，报本 公司经确认后实施。 5、减值测试及补偿 在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计 师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标 的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应 以现金方式向北斗星通另行补偿。 另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。 王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认 后三十日内，向北斗星通进行补偿。 王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿 义务，并相互之间承担连带保证责任。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其 履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述 全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 1、华信天线 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现 金购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下： 王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方 式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的 上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外 转让和质押。 王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式 转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市 公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让 和质押。 2、佳利电子 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100% 股权之相关股票锁定期如下： 正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以 任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所 认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执 行完毕前不得对外转让和质押。 尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公 司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。 雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的本公司股份自上市之日起12个月内 不得以任何方式转让。 本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通 联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。 （二）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。 六、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成 关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公 司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石 久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。 本次交易涉及向北斗星通股东、副董事长李建辉发行股份募集配套资金，按 照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成 关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 北斗星通 169,075.04 77,836.52 70,790.27 华信天线 10,817.94 8,476.76 8,227.45 佳利电子 24,057.50 22,107.00 14,262.75 标的资产指标小计 34,875.44 30,583.76 22,490.20 标的资产成交金额 130,000.00 - 130,000.00 标的资产账面值及成交额较高 者占北斗星通相应指标的比例 76.89% 39.29% 183.64% 如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组管理办法》 规定重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司110,442,720股股份，占公司本 次发行前总股本的47.07%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司 股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生依 旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为130,000万元，北斗星通截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本 次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通 2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过 100%。 综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 截至2014年12月31日，公司总股本为234,609,696股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股46,783,620股用于购买资产，拟发行普通股不超过 12,085,769股用于配套融资。据此，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所 示： 股东名称 /姓名 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 周儒欣 112,998,524 48.16% 112,998,524 38.50% 李建辉 15,069,600 6.42% 27,155,369 9.25% 王春华 - - 18,947,368 6.46% 王海波 - - 9,473,684 3.23% 贾延波 - - 3,157,894 1.08% 华信智汇 - - 3,508,771 1.20% 正原电气 - - 5,964,912 2.03% 通联创投 - - 1,754,385 0.60% 雷石久隆 - - 877,192 0.30% 尤晓辉 - - 1,141,520 0.39% 尤佳 - - 818,713 0.28% 尤源 - - 582,456 0.20% 尤淇 - - 556,725 0.19% 其他股东 106,541,572 45.41% 106,541,572 36.30% 合计 234,609,696 100% 293,479,085 100.00% 根据上表，本次交易完成后周儒欣先生将持有公司约38.50%的股权，依旧为 公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014年年度报告以及经大华会计师审计的备考财务数据，本次交易 前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2014年1-12月/2014年12月31日 本次交易前 本次交易后 资产总额 189,314.87 334,990.53 归属母公司股东的净资产 117,581.15 239,406.50 营业收入（万元） 95,405.35 129,290.63 利润总额（万元） 6,066.41 14,011.18 归属母公司股东的净利润 3,073.86 9,899.20 资产负债率 29.50% 23.79% 流动比率 2.61 2.16 速动比率 2.00 1.66 销售毛利率 30.26% 33.58% 十、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本重组报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺 情况如下： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人、 全体董事、监事、 高级管理人员 1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺 交易对方 1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于股份锁定的承 诺 交易对方 参见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” 关于规范关联交易 的承诺 交易对方 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、 本次交易对关联交易的影响”之“（二）规范关 联交易的措施” 关于避免同业竞争 的承诺 交易对方 参见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、 本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）避免 同业竞争措施” 业绩承诺 王春华、王海波、 贾延波、华信智 汇、正原电气、尤 佳、尤淇、尤源 参见“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿 安排” 标的公司股东承诺 交易对方 1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收 购他人持有标的公司股权过程中使用的资金均为 自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴 到位。 2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实 意思的表示，股权转让均签订了股权转让协议， 经过股东会审议通过，合法有效。 3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有 的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他 权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷。 4、交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不 存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存 在欺诈或其他不诚实行为。 十一、本重组对中小投资者权益保护安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出 了恰当的安排，具体情况如下： 1、股东大会的通知、召集及表决情况 （1）股东大会的召集与通知 股东大会由北斗星通董事会根据2014年8月25日第三届董事会第二十六次 会议决议召集，董事会已于2014年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京北斗 星通导航技术股份有限公司2014年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内 公告了本次股东大会的召开时间、地点、投票表决方式、股权登记日、出席本次 股东大会的人员资格、审议事项、参加现场会议登记办法、参与网络投票股东的 身份认证与投票程序、投票注意事项、现场会议联系方式等事项。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议时间为 2014年9月11日下午14点，网络投票时间为2014年9月10日至2014年9月 11日。董事长周儒欣先生因工作原因无法出席现场会议，公司董事会推举董事 李建辉先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高管人员、见证律师列席了会 议。 公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （2）股东大会表决情况 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同 时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。 现场出席本次股东大会并对议案享有表决权的股东及股东委托的代理人共 计7人，代表公司股份132,476,582股，占北斗星通总股本的56.4668％。通过网 络投票系统进行投票表决的股东共计33名，代表公司股份810,605股，占北斗 星通总股本的0.3455%。本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网 络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了相关议案，以特别决议通过， 其中股东李建辉先生持有15,069,600股回避表决了相关议案。具体表决情况详见 北斗星通2014年9月12日在巨潮资讯网披露的《2014年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2014-080）。 2、股东大会网络投票安排及落实情况 为便于中小投资者参与公司决策，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。 本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年8月27日将关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知以公告方式刊登于《中国证券报》、《证券时报》 以及巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票 系统的投票程序、审议事项等事项。 本次股东大会于2014年9月11日如期召开，召开的实际时间、地点、内容 与公告内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为2014年9月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月10日下午15：00至 2014年9月11日下午15：00。 通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系 统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投 票系统进行投票表决的股东共计33名，代表公司股份810,605股，占北斗星通 总股本的0.3455%。 本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股 东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2014年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年的基本每股收益为0.13元；本次交易完成后， 上市公司2014年度备考财务报告的基本每股收益为0.36元，基本每股收益将上 升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益 的填补回报安排。 综上，上市公司严格按照相关法律、法规、规章制度和公司章程履行股东大 会的召集、召开、表决程序，并为中小股东提供了网络投票便利。本次交易不存 在因并购重组摊薄每股收益的情形，充分保护了中小投资者的权益。 十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事 项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情 况，以及该期间与相关股票指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下： 因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于2014年5月19日起开始停牌。 北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为24.91元/股，停牌前第21个交易日 （2014年4月16日）收盘价格为27.52元/股。本次重大资产重组事项公告停牌 前20个交易日内（即2014年4月17日至2014年5月16日期间）公司股票收 盘价格累计跌幅为9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为6.13%，同期深证信 息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为6.06%。剔除大盘因素和同行业板 块因素影响，北斗星通的股票价格在该期间内累计涨跌幅未超过20%。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 二、本次交易标的资产估值较高的风险 本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估， 并最终以收益法的评估结果作为评估结论。 根据评估结果，本次交易公司拟购买的华信天线100%股权所对应的股东权 益账面价值为8,303.87万元，评估值为100,165.62万元，增值额为91,861.75万 元，增值率为1,106.25%。拟购买的佳利电子100%股权所对应的股东权益账面 值12,417.27万元，评估值为30,244.30万元，增值额17,827.03万元，增值率 143.57%。 对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许 可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑 了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变 动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资 产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较 大。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。 三、盈利预测不能实现的风险 本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标 的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考 了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定 的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外 事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素， 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。 四、商誉减值的风险 本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成 后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若 标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 五、现金补偿无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，在无法实现业绩承诺时，华信天线 的股东以股份进行补偿，现金补偿作为股份不足以补偿时的保障措施；在无法实 现业绩承诺时，佳利电子的股东正原电气、尤源、尤淇、尤佳以现金方式进行补 偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现现金补偿无 法实现的情形。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取 其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产 抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此 本次交易仍存需要交易对方现金补偿时其无支付能力的风险。若交易对方未根据 《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据 协议约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。 六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，公司拟向公司股东、副董事长李建辉先生发行股份募集配 套资金31,000万元，用于支付收购华信天线股权的现金对价、相关的中介机构 费用、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。但 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资 金需求，进而会影响公司的财务指标。 七、本次交易后业务整合风险 本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配 置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基 础。但是，本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次 交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。 八、行业竞争加剧的风险 近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创 新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市 场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线 数据传输等方面拥有大量高端核心技术，佳利电子在大众导航天线、特种微波介 质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的 丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市 场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理 水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其 竞争优势，不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的资产的业务、财务状况及经营 业绩造成不利影响的可能。 九、主要产品毛利率下滑的风险 标的公司华信天线主要产品为高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无 线数据传输产品。标的公司佳利电子主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块） 和微波介质陶瓷元器件。预测期内，标的资产毛利率处于较高水平。 未来，如果标的资产现有主要产品市场销售情况达不到预期或竞争对手不断 进入导致市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率 及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对标的资产未来的持续经营和盈利能力产 生不利影响。 十、技术更新风险 华信天线专注于高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统和无线数据传输产 品研发、生产、销售与服务。佳利电子专注于微波通信元器件、卫星导航组件的 研发、生产和销售。随着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的 公司不能在业内持续保持领先的技术创新机制与能力，从而对未来的经营业绩带 来不利的影响。 十一、税收优惠风险 华信天线被认定为软件企业，根据财税（2011）100号文《关于软件产品增 值税政策的通知》的规定，华信天线销售自行开发生产的软件产品，按17%税率 征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2011年10月，华信天线取得了高新技术企业证书。按照税法规定，华信天 线在2011、2012、2013年度享受15%的所得税优惠税率。2011年10月，佳利 电子通过高新技术企业复审并取得了高新技术企业证书，按照税法规定，佳利电 子在2011、2012、2013年度享受15%的所得税优惠税率。 2014年9月30日，华信天线取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201444200252），认定有效期三年。根据有关规定，自2014年 起，华信天线将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15% 的税率征收企业所得税。 2014年10月27日，佳利电子取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201433001080），认定有效期三年。根据有关规定，自2014年起，佳 利电子将连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征 收企业所得税。 若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或若国务院或国税总局调 整对软件企业增值税的相关政策，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利 水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相 关风险。 十二、标的公司资产抵押风险 截至2014年12月31日，佳利电子用于抵押借款的房屋建筑物净值为 2,261.44万元，用于抵押借款的土地使用权为855.15万元，二者合计3,116.59万 元，占佳利电子2014年12月31日净资产的22.29%。若佳利电子的偿债能力降 低，出现难以偿付到期债务，用于抵押借款的资产可能被强行变现，给佳利电子 生产经营活动带来一定的风险。 十三、应收账款增加风险 2013年末、2014年末，华信天线的应收账款净额分别为1,844.80万元、 5,067.64万元。2013年末、2014年末，佳利电子的应收账款净额分别为8,487.20 万元、8,746.14 万元。如果标的公司不能很好地管理应收账款，标的公司资金周 转速度与运营效率将降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。 十四、华信天线ADS-B应答机2015年正式投入市场具有不确定 性以及未来市场份额未达预期的风险 华信天线已向民航科学技术研究院提供ADS-B应答机样机送检，2014年11 月26日-28日在山东大高机场进行了实地测试。目前，已经根据客户反馈意见对 方案进行了优化，并开始设计优化和小批量样机开发工作。预计2015年华信天 线ADS-B应答机产品将正式投入市场，未来占该市场30-50%的份额。但华信天 线ADS-B应答机是否能够顺利通过民航科学技术研究院的检验并在2015年正式 投入市场以及未来市场占有率是否能达到预期存在不确定性。 十五、华信天线面临潜在知识产权诉讼风险 自2014年10月至2014年12月间，华颖锐兴就华信天线九项专利权及一项 专利申请权向深圳市中级人民法院提起诉讼。尽管华信天线有信心赢得上述诉 讼，但北斗星通本着稳健经营、和谐发展、有序竞争的原则，减少因上述诉讼对 本次重组造成不必要的干扰，希望华信天线、王春华与谌山、杭大明、华颖锐兴 在尊重2010年5月《和解协议》基础上进行沟通、协商。 2014年12月29日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第 999-1006号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对八起案件的起诉。2015年1 月13日，深圳市中级人民法院出具（2014）深中法民初字第870、871号《民事 裁定书》，准许华颖锐兴撤回对两起案件的起诉。 2015年3月9日，华颖锐兴就之前撤诉的九项专利权及一项专利申请权， 再次向深圳市中级人民法院提起诉讼，并获得法院受理。2015年5月20日，深 圳市中级人民法院出具（2015）深中法民初字第592-601号《民事裁定书》，准 许华颖锐兴撤回对十起案件的起诉。 截至本报告书签署之日，华颖锐兴针对华信天线提起的诉讼已经全部撤诉。 但是华颖锐兴存在重新提起诉讼的可能，使得华信天线面临潜在知识产权诉讼风 险。根据华信天线所聘请的诉讼律师及本次重组中介机构的分析判断，该等诉讼 对华信天线经营将不会造成重大影响，并且华信天线的股东对此类纠纷可能给华 信天线带来的或有损失出具了兜底承诺，上述承诺能够有效保护上市公司及其中 小股东的权益，对本次重大资产重组不构成实质障碍。 十六、资本市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。 十七、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ............................................................................................................... 4 重大事项提示 ....................................................................................................... 8 重大风险提示 ..................................................................................................... 22 目 录 ................................................................................................................. 28 释 义 ................................................................................................................. 33 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ................................................................................. 37 二、本次交易目的 ..................................................................................... 38 三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 40 四、本次交易基本情况 ............................................................................. 42 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 44 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 46 一、公司基本情况 ..................................................................................... 46 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 46 三、公司最近三年控股权变动情况 ......................................................... 49 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................... 49 五、公司最近三年主营业务情况 ............................................................. 49 六、上市公司最近三年的主要财务指标 ................................................. 50 七、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 51 八、最近三年合法合规情况 ..................................................................... 52 第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 53 一、本次交易涉及的交易对方 ................................................................. 53 二、华信天线涉及的交易对方基本情况 ................................................. 53 三、佳利电子涉及的交易对方基本情况 ................................................. 55 四、募集配套资金的交易对方详细情况 ................................................. 81 五、其他事项说明 ..................................................................................... 81 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 83 一、华信天线基本情况 ............................................................................. 83 二、华信天线评估情况 ........................................................................... 112 三、佳利电子基本情况 ........................................................................... 128 四、佳利电子评估情况 ........................................................................... 162 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 179 一、本次交易的具体方案 ....................................................................... 179 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................... 185 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............... 192 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................... 192 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................... 193 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 194 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协 议》.................................................................................................................... 194 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................... 199 三、《盈利预测补偿协议的补充协议》 ............................................... 203 四、《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》 ................................... 205 五、上市公司与李建辉签署的《股份认购协议》 ............................... 205 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................... 208 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................... 208 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........... 213 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明.................................................................................................................... 219 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形........................................................................................ 219 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意 见........................................................................................................................ 220 第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................... 221 一、本次交易定价的依据 ....................................................................... 221 二、上市公司董事会对交易价格公平合理性的分析 ........................... 222 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................... 227 第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 229 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................... 229 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 231 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................... 252 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析................................................................ 275 第十节 财务会计信息 ................................................................................... 282 一、交易标的最近两年合并财务报表 ................................................... 282 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ........................................... 284 三、标的公司盈利预测审核报告 ........................................................... 285 四、上市公司备考盈利预测审核报告 ................................................... 289 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................... 292 一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................... 292 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................... 295 第十二节 风险因素 ....................................................................................... 297 一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 297 二、标的资产经营风险 ........................................................................... 299 三、其他风险 ........................................................................................... 302 第十三节 其他重大事项 ............................................................................... 304 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明................................................................................................ 304 二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 307 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................................................................................................ 307 四、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ........................... 307 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 308 六、本公司利润分配政策 ....................................................................... 312 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................... 313 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............... 314 九、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................ 315 十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................... 315 十一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................... 319 十二、华信天线ADS-B应答机相关情况说明 ..................................... 325 十三、标的资产2014年盈利预测的实现情况 ..................................... 327 十四、标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响 ................... 327 十五、标的资产应收账款余额的期后回款情况 ................................... 329 十六、本次业绩奖励安排的会计处理方法，以及对上市公司经营可能 造成的风险........................................................................................................ 330 十七、佳利电子涉及IPO申请相关情况说明 ....................................... 331 十八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................... 332 第十四节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ... 333 一、独立董事意见 ................................................................................... 333 二、独立财务顾问意见 ........................................................................... 336 三、法律顾问意见 ................................................................................... 337 第十五节 本次交易有关中介机构情况 ....................................................... 338 一、独立财务顾问 ................................................................................... 338 二、法律顾问 ........................................................................................... 338 三、审计机构 ........................................................................................... 338 四、资产评估机构 ................................................................................... 339 第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明 ........................................... 340 第十七节 备查文件 ....................................................................................... 346 一、备查文件 ........................................................................................... 346 二、备查地点 ........................................................................................... 346 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一般名词 上市公司、北斗星通、 本公司、公司 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司 标的资产 指 华信天线100%股权、佳利电子100%股权 标的公司 指 华信天线、佳利电子 华信天线 指 深圳市华信天线技术有限公司 华信智汇 指 深圳市华信智汇企业(有限合伙) 佳利电子 指 嘉兴佳利电子股份有限公司或嘉兴佳利电子有限公司 正原有限 指 嘉兴市正原机电成套设备有限公司，系正原电气之前身 正原机电 指 嘉兴市正原机电成套设备公司，系正原有限之前身 正原电气 指 浙江正原电气股份有限公司 通联创投 指 通联创业投资股份有限公司 雷石久隆 指 天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙） 和芯星通 指 和芯星通科技(北京)有限公司，系公司之控股子公司 北斗香港 指 北斗星通导航有限公司，系公司在中华人民共和国香港特别 行政区设立的全资子公司 航天视通 指 北京航天视通光电导航技术有限公司，系公司之控股子公司 深圳徐港 指 深圳市徐港电子有限公司，系公司之控股子公司 华颖锐兴 指 深圳市华颖锐兴有限公司 独立财务顾问、 民生证券 指 民生证券股份有限公司 律师、法律顾问 指 北京市隆安律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 本次交易、本次重大资 产重组 指 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线 100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集 配套资金 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支 付现金购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资 股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买 资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议的 补充协议》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、 贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议的 补充协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江 正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协 议的补充协议》 《盈利预测补偿协议的 补充协议（二）》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份 有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议的补充协议 （二）》 《华信天线评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3069号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购深圳 市华信天线技术有限公司股东股权项目资产评估报告书》 《佳利电子评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV3060号”《北京北斗星通导航技术有限公司拟收购嘉兴 佳利电子有限公司股权项目资产评估报告书》 《北斗星通备考审计报 告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2015]005586号”《北京北斗星通导航技术股份有限公司备 考合并财务报表的审计报告》 《华信天线审计报告》 指 （未完）  |