[大事件]中纺投资：北京市嘉源律师事务所关于发展股份有限公司重大资产出售的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司 重大资产出售的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMenNei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 logo 目录 释义 ..................................................... 1 正文 ..................................................... 6 一、 本次重大资产出售的方案 ........................... 6 二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 ................. 8 三、 本次重大资产出售的相关协议 ...................... 15 四、 本次重大资产出售的授权和批准 .................... 16 五、 本次重大资产出售的标的资产 ...................... 17 六、 本次重大资产出售涉及的其他重要事项 .............. 25 七、 本次重大资产出售的实质条件 ...................... 28 八、 关联交易与同业竞争 .............................. 30 九、 信息披露 ........................................ 34 十、 参与本次重大资产出售的中介机构及其资质 .......... 35 十一、关于本次重大资产出售相关方买卖中纺投资股票的情况 36 十二、结论性意见 ...................................... 36 附表一：出售资产涉及的自有房屋一览表 .............. - 39 - 附表二：出售资产涉及的境内自有专利一览表 .......... - 43 - 附表三：出售资产涉及的境内注册商标一览表 .......... - 48 - 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义： 中纺投资、上市公司、公 司 指 中纺投资发展股份有限公司，一家依据中国法 律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的 股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股 票代码：600061 标的资产、出售资产 指 中纺投资所持安信证券及毅胜投资（定义见 后）股份（股权）以外的全部资产和负债（包 括或有负债） 国投公司 指 国家开发投资公司 国投资本 指 国投资本控股有限公司，为国投公司全资子公 司 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司，为国投公司全资 子公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 毅胜投资 指 上海毅胜投资有限公司，为中纺投资的全资子 公司 无锡分公司 指 中纺投资发展股份有限公司无锡分公司 中纺物产 指 上海中纺物产发展有限公司 无锡华燕 指 无锡华燕化纤有限公司 包头山羊王 指 包头中纺山羊王实业有限公司 北京同益中 指 北京同益中特种纤维技术开发有限公司 纺通物流 指 上海纺通物流发展有限公司 无锡新材料 指 中纺无锡新材料科技发展有限公司 安信基金 指 安信基金管理有限责任公司 安信期货 指 安信期货有限责任公司 国投瑞银基金 指 国投瑞银基金管理有限公司 国投中谷期货 指 国投中谷期货有限公司 本次重大资产出售、本次 交易 指 中纺投资拟将其所持安信证券及毅胜投资股 份（股权）以外的全部资产和负债（包括或有 负债）出售给国投资本、国投资本以现金方式 支付对价的行为。 《重大资产出售协议》 指 中纺投资与国投资本于2015年6月23日签 署的《重大资产出售协议》 基准日 指 本次重大资产出售的审计基准日和评估基准 日，即2015年3月31日 交割日 指 中纺投资向国投资本交付标的资产的日期，根 据《重大资产出售协议》，初步约定为不晚于 《重大资产出售协议》生效日当月月末，最终 由中纺投资和国投资本协商确定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 上交所 指 上海证券交易所 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 指 中联资产评估集团有限公司 嘉源律所、本所 指 北京市嘉源律师事务所 本所律师 指 史震建律师，持有11101200110543935号《中 华人民共和国律师执业证》；黄小雨律师，持 有13101200710162828号《中华人民共和国 律师执业证》 本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展 股份有限公司重大资产出售的法律意见书》 《审计报告》 指 天职为本次重大资产出售出具的天职业字 [2015]10697号《审计报告》 《资产评估报告》 指 中联评估为本次重大资产出售出具的中联评 报字[2015]第666号《资产评估报告书》 《重大资产出售报告书》 指 《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修 订） 中国、国家 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 元 指 人民币元 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG 致：中纺投资发展股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中纺投资发展股份有限公司重大资产出售的 法律意见书 嘉源(2015)-02-038 敬启者： 根据中纺投资的委托，本所担任中纺投资本次重大资产出售的特聘专项法 律顾问，并获授权为中纺投资本次重大资产出售出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》及中国证监会 的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产出售涉及的有关资料进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法 律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已 经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本 或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、 验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出 售涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意中纺投资在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 正文 一、 本次重大资产出售的方案 根据中纺投资六届八次临时董事会决议、《重大资产出售报告书》及《重大 资产出售协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的 主要内容如下： (一) 交易对方 本次重大资产出售的交易对方为国投资本。 (二) 标的资产 本次重大资产出售的标的资产为中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括：(1)中 纺投资母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）； (2)中纺物产100%股权；(3)无锡华燕100%股权；(4)包头山羊王100%股 权；(5)北京同益中97.5%股权；(6)纺通物流72%股权；(7)无锡新材料100% 股权。 (三) 定价依据及交易价格 本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案的评估值为基础确 定。 根据经中联评估并经国投公司备案的《资产评估报告》，以2015年3月31 日为评估基准日，标的资产的评估值为64,644.05万元。经本次交易双方 协商一致，确定标的资产的交易价格为64,644.05万元。 (四) 支付方式 国投资本以现金支付。 (五) 期间损益的归属 自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间，标的资产所 产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中纺投资享有或承 担。 (六) 债权债务处理 标的资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务 对应主体继续承担，非股权类资产涉及的所有债权、债务随标的资产一 并转移至国投资本或其指定的资产接收方，全部由国投资本或其指定的 资产接收方承继。 (七) 员工安置 标的资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因 本次交易发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗 职工、离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或其指定 的资产接收方承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资 本或其指定的资产接收方继受。 (八) 标的资产的过户及违约责任 根据《重大资产出售协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足 后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，公司于交割日向国投资本 或其指定的资产接收方办理标的资产的移交手续。于交割日，标的资产 及与标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由国投资本或其指定的 资产接收方享有及承担。 根据《重大资产出售协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未 能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重 有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约 方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权 部门未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违 约。 (九) 决议有效期 本次重大资产出售事项的决议有效期为中纺投资股东大会审议通过本次 重大资产出售相关议案之日起十二个月。 综上，本所认为： (1) 本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定； (2) 本次交易属于重大资产出售，尚需获得中纺投资股东大会批准。 二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 (一) 中纺投资 中纺投资系本次重大资产出售所涉标的资产的出售方。 1. 设立、首次公开发行股份及上市 中纺投资系经中国纺织总会以纺生[1996]60号文及中华人民共和国国家 经济体制改革委员会以体改生[1997]22号文批准，由原中国纺织物资总 公司（国投贸易的前身，1999年2月更名为中国纺织物资（集团）总公 司，2008年12月更名为中国纺织物资有限公司，2009年4月更名为国投 贸易）作为主发起人，联合中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成 纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.以及陕西省纺织工业供销 公司共同发起，采用募集方式设立的股份有限公司。 1997年4月，经中国证监会以证监发字[1997]154号文批准，中纺投资首 次发行了2,700万股社会公众股股票，同时向职工配售300万股职工股。 1997年5月13日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了《企 业法人营业执照》。 1997年5月19日，经上交所以上证上字（1997）27号文批准，中纺投资 发行的社会公众股股票在上交所挂牌交易。同年11月19日，中纺投资发 行的职工股在上交所上市流通。 中纺投资首次公开发行后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资总公司 3,921.90 35.66 2 中国丝绸物资进出口公司 1,291.50 11.74 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 1,291.50 11.74 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 1,291.50 11.74 5 陕西省纺织工业供销公司 203.60 1.85 6 社会公众股 3,000.00 27.27 合计 11,000.00 100.00 2. 中纺投资的历次股本变动情况 (1) 1998年送红股 根据中纺投资1997年度股东大会审议通过的1997年度利润分配方案，并 经上海市证券期货监督管理办公室以沪证司[1998]052号文批准，中纺投 资于1998年5月以总股本11,000万股为基数、按每10股送2股的比例向全 体股东派送红股2,200万股，红股分派完成后，中纺投资的总股本变更为 13,200万股。1998年8月11日，中纺投资办理了因前述股本变动相关的 工商变更登记手续。 上述分配方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资总公司 4,706.28 35.66 2 中国丝绸物资进出口公司 1,549.80 11.74 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 1,549.80 11.74 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 1,549.80 11.74 5 陕西省纺织工业供销公司 244.32 1.85 6 社会公众股 3,600.00 27.27 合计 13,200.00 100.00 (2) 2000年实施配股 根据中纺投资1999年度股东大会审议通过的配股方案，经中国证监会以 证监公司字[2000]132号《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批 复》批准，中纺投资于2000年9月8日实施配股并共计配售1,150.60万股 普通股，其中向中国纺织物资（集团）总公司（原中国纺织物资总公司， 即国投贸易的前身）配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股， 配股完成后，中纺投资的总股本变更为14,350.60万股。2000年10月26 日，中纺投资办理了因前述股本变动相关的工商变更登记手续。 配股方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 4,776.88 33.29 2 中国丝绸物资进出口公司 1,549.80 10.80 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 1,549.80 10.80 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 1,549.80 10.80 5 陕西省纺织工业供销公司 244.32 1.70 6 社会公众股 4,680.00 32.61 合计 14,350.60 100.00 (3) 2001年送红股、公积金转增股本 根据中纺投资2000年度股东大会审议通过的2000年度利润分配方案，并 经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（2001）17号文批准，中纺 投资于2001年4月实施了以2000年末总股本14,350.60万股为基数、按每 10股派送2股红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益 分配方案，共计增加股本14,350.60万股，完成后中纺投资的总股本变更 为28,701.20万股。2001年5月11日，中纺投资办理了因前述股本变动相 关的工商变更登记手续。 上述分配方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 9,553.76 33.29 2 中国丝绸物资进出口公司 3,099.60 10.80 3 锡山市东绛合成纤维实验厂 3,099.60 10.80 4 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 3,099.60 10.80 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 5 陕西省纺织工业供销公司 488.64 1.70 6 社会公众股 9,360.00 32.61 合计 28,701.20 100.00 (4) 2001年股权变动 经财政部于2001年3月28日作出的《财政部关于中纺投资发展股份有限 公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，锡山市 东绛合成纤维实验厂将其所持中纺投资的全部股份转由中国纺织物资 （集团）总公司持有。 上述股权变动完成后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 12,653.36 44.09 2 中国丝绸物资进出口公司 3,099.60 10.80 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 3,099.60 10.80 4 陕西省纺织工业供销公司 488.64 1.70 5 社会公众股 9,360.00 32.61 合计 28,701.20 100.00 (5) 2002年公积金转增股本 根据中纺投资2001年度股东大会审议通过的2001年利润分配预案，并经 中国证监会上海证券监管办公室以沪证司[2002]146号文批准，中纺投资 于2002年7月实施了以2001年末的总股本28,701.20万股为基数、以资本 公积向全体股东每10股转增3股的权益分配方案，共计增加股本8,610.36 万股，转增后中纺投资的总股本变更为37,311.56万股。2002年9月6日， 中纺投资办理了前述股本变动相关的工商变更登记手续。 公积金转增股本方案实施完成后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 16,449.368 44.09 2 中国丝绸物资进出口公司 4,029.48 10.80 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 4,029.48 10.80 4 陕西省纺织工业供销公司 635.232 1.70 5 社会公众股 12,168.00 32.61 合计 37,311.56 100.00 (6) 2005年股权划转 经国务院国资委2005年8月10日作出的《关于中纺投资发展股份有限公 司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国 丝绸物资进出口公司将所持中纺投资的4,029.48万股国有法人股全部转 由中国丝绸进出口公司持有。 实施股权划转后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 16,449.368 44.09 2 中国丝绸进出口公司 4,029.48 10.80 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 4,029.48 10.80 4 陕西省纺织工业供销公司 635.232 1.70 5 社会公众股 12,168.00 32.61 合计 37,311.56 100.00 (7) 2006年股权分置改革 2006年7月，经股权分置改革相关股东大会审议通过，并经国务院国资 委以国资产权[2006]708号文批准，中纺投资实施股权分置改革方案，以 原有总股本373,115,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 1.5股，其中流通股股东共计获得的转增股份18,252,000股，中国纺织物 资（集团）总公司、中国丝绸进出口公司、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 及陕西省纺织工业供销公司等4家非流通股东共计获得转增股份 37,715,340股；同时全体非流通股东将全部转增股份37,715,340股支付 给流通股股东，并以公积金转增后的流通股股数139,932,000股为基数， 再向流通股股东每10股支付1.1股股票对价，以换取非流通股的上市流通 权，对价安排股份总额为53,107,860股。股权分置改革完成后，中纺投 资的总股本变更为42,908.294万股。2007年1月18日，中纺投资办理了 因前述股本变动相关的工商变更登记手续。 股权分置改革方案实施后，中纺投资的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 中国纺织物资（集团）总公司 15,442.3617 35.99 2 中国丝绸进出口公司 3,782.8011 8.82 3 C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD. 3,782.8011 8.82 4 陕西省纺织工业供销公司 596.3441 1.38 5 社会公众股 19,303.986 44.99 合计 42,908.294 100.00 (8) 2015年发行股份购买资产及配套融资 经中国证监会以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），中纺投资分别完成了向国投公司等14家安信证券全体股东非公开发 行2,937,614,279股股份以购买安信证券100%股份，以及向7家特定对象 非公开发行327,454,494股股份以募集配套资金，并分别于2015年2月16 日及2015年3月23日完成新发行股份的登记。本次发行股份购买资产并 募集配套资金完成后，公司总股本由42,908.2940万股增加至 369,415.1713万股，注册资本由42,908.2940万元增加至369,415.1713 万元。上述注册资本变动已经天职审验并分别出具了天职业字 [2015]3666号及天职业字[2015]6876号《验资报告》。2015年4月7日， 公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的 《营业执照》。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中纺投资的股本结构如 下： 序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例(%) 1 无限售条件股份 42,908.2940 11.62 序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例(%) —人民币普通A股 42,908.2940 11.62 2 有限售条件股份 326,506.8773 88.38 —国有法人持股 274,338.3545 74.26 —其他境内法人持股 52,168.5228 14.12 合计 369,415.1713 100.00 3. 中纺投资的现状 中纺投资现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000052733的《营业执照》。根据该营业执照，中纺投资为股份有 限公司（上市），住所为上海市浦东南路500号国家开发银行大厦4202室， 注册资本为369,415.1713万元，营业期限为1997年5月13日至长期，经营 范围为：“纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险物品），新产品的开发、 生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业 投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录） 但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和 .三来一补.业务，开展对销贸易和转口贸易”。根据在“全国企业信用信息公 示系统”的查询结果，中纺投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册） 企业”。 截至本法律意见书出具之日，中纺投资不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。 (二) 本次重大资产出售的交易对方 国投资本系本次重大资产出售所涉标的资产的购买方。 国投资本现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000042485的《营业执照》。根据该营业执照，国投资本为一人有 限责任公司（法人独资），住所为北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投 资大厦A座，法定代表人为叶柏寿，注册资金为250,000万元，成立日期 为2010年1月29日，经营期限为长期，经营范围为：“对外投资；资产管 理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务”。根据在“全国企业 信用信息公示系统”的查询结果，国投资本的登记状态为“在营（开业）企 业”。 截至本法律意见书出具之日，国投资本不存在依据有关法律、行政法规或 其公司章程的规定需要终止的情形。 根据国投资本现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国投公 司持有国投资本100%股权。 综上，本所认为： (1) 根据本次交易双方提供的资料并经本所律师核查，中纺投资为依法设立并 有效存续的股份有限公司，国投资本为依法设立并有效存续的有限责任公 司； (2) 根据本次交易双方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。 三、 本次重大资产出售的相关协议 2015年6月23日，中纺投资与国投资本签署了附生效条件的《重大资产出售 协议》，该协议对标的资产的成交价格、支付方式、过渡期间损益的归属、本次 交易的实施、债权债务处理和员工安置、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、 违约责任、争议解决、协议的效力等事项作出了明确约定。《重大资产出售协议》 经双方授权代表签字、盖章并经中纺投资股东大会批准后生效。 《重大资产出售协议》约定，出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方 式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。对此，国投贸易已书面承诺将承接出 售资产。 综上，本所认为： (1) 《重大资产出售协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件 的规定，合法有效；《重大资产出售协议》生效后，对协议双方具有法律 约束力； (2) 国投贸易作出的书面承诺合法、有效，对其具有拘束力。 四、 本次重大资产出售的授权和批准 (一) 本次重大资产出售已经取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得 以下授权和批准： 1. 中纺投资已经取得的授权和批准 2015年6月23日，中纺投资召开六届八次临时董事会，审议通过了《关于 公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<中纺投资发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重 大资产出售相关的议案。鉴于本次重大资产出售构成中纺投资与关联方之 间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。中纺投资 的独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。 2. 交易对方已经取得的授权和批准 2015年6月11日，国投资本召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于国投资本收购中纺投资持有的纺织类资产并将其无偿划转至国投贸易 的议案》，同意公司按经国投公司备案后的评估值以现金收购中纺投资持 有的纺织类资产，并将该类资产无偿划转至国投贸易。 3. 国投公司的批准 2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议批准了本次重大资产出售。 4. 评估报告的备案 2015年6月19日，国投公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号为 Z52820150021281），对《资产评估报告》的评估结果予以备案。 (二) 本次重大资产出售尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得 中纺投资股东大会的批准。 综上，本所认为： (1) 本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准 合法有效； (2) 本次重大资产出售尚需取得中纺投资股东大会的批准，待中纺投资股东 大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。 五、 本次重大资产出售的标的资产 (一) 标的资产的基本情况 根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售报告书》，本次交易的标的资 产为中纺投资除安信证券以及毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债 （包括或有负债）。 根据经国投公司备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日， 标的资产的总资产评估值为 94,813.02 万元，负债评估值为 30,168.97 万元， 标的资产的评估值为 64,644.05 万元。 (二) 长期股权投资 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，中纺投资直接拥有6家子公司的股 权，该等子公司的基本情况如下： 1. 中纺物产 中纺物产系一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中纺投资持 有其100%的股权。 中纺物产成立于1994年8月26日，现持有上海市工商局自由贸易实验区分 局核发的注册号为310115000229789的《营业执照》。根据该营业执照记 载，公司住所为中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室，法 定代表人为吴会俊，注册资本为7,241万元，公司类型为有限责任公司（国 有独资），营业期限为1998年5月7日至2045年8月6日，经营范围为：“以 纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，区内企业间的贸易及区 内贸易代理，区内仓储（除危险品），商业性简单加工及经贸咨询服务； 转口贸易；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、钢材、 煤炭、矿石（除专控）、日用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含 熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，自有房屋 租赁，物业管理”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中纺 物产的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 2. 无锡华燕 无锡华燕系一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中纺投资持 有其100%的股权。 无锡华燕成立于1995年12月22日，现持有无锡市滨湖工商局核发的注册 号为320211000012411的《营业执照》。根据该营业执照记载，公司住所 为无锡市滨湖区太湖街道周新东路43号，法定代表人为鲍勤飞，注册资本 为13,208万元，公司类型为有限公司（法人独资）内资，营业期限为1995 年12月22日至2016年2月29日，经营范围为：“高仿真化纤和特种聚酯切 片的生产、销售；房屋出租；机械设备出租（不含融资租赁）；自营各类 商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，无锡华燕的登 记状态为“在业”。 3. 无锡新材料 无锡新材料系一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中纺投资 持有其100%的股权。 无锡新材料成立于2014年2月26日，现持有无锡市滨湖工商局核发的注册 号为320211000245473的《营业执照》。根据该营业执照记载，公司住所 为无锡市滨湖区大通路8号，法定代表人为鲍勤飞，注册资本为1,000万元， 公司类型为有限公司（法人独资）内资，营业期限为2014年2月26日至长 期，经营范围为：“新材料的研发；化工产品及原料的销售；房屋租赁； 物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营 范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。”根据在“全国企业信用信息公 示系统”的查询结果，无锡新材料的登记状态为“在业”。 4. 包头山羊王 包头山羊王系一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中纺投资 持有其100%的股权。 包头山羊王成立于1999年11月18日，现持有包头市工商局青山区分局核 发的注册号为150200000011391的《营业执照》。根据该营业执照记载， 公司住所为内蒙古自治区包头市青山区民主路43号，法定代表人为鲍勤 飞，注册资本为3,800万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业 期限为1999年11月18日至2020年11月17日，经营范围为：“生产（包括委 托生产）、加工、销售羊绒、毛绒、丝绒、棉绒、丝绵、丝毛、丝兔毛等 用各种纺织纤维制成的纯或混纺粗纺纱、精纺纱、半精纺纱及各种成分比 例不同的纯或混纺针织类、梭织类等纺织制成品；经营.三来一补.业务； 经营各类商品的出口与内销业务；销售本公司自产或外购的用于出口或内 销的各类产品；经营企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进出口 业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。根据在“全 国企业信用信息公示系统”的查询结果，包头山羊王的登记状态为“存续”。 5. 北京同益中 北京同益中系一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中纺投资 直接持有其97.5%的股权，并通过中纺物产持有其2.5%的股权。 北京同益中成立于1999年2月10日，现持有北京市工商局核发的注册号为 110302000272160的《营业执照》。根据该营业执照记载，该公司住所为 北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房，法定代表人为鲍勤飞， 注册资本为8,000万元，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为1999 年2月10日至2019年2月9日，经营范围为：“生产特种纤维，工程塑料， 复合材料；特种纤维，工程塑料，复合材料的技术开发，技术转让，技术 服务；投资咨询；销售自行开发的产品；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租”。 根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北京同益中的登记状态 为“在营（开业）企业”。 6. 纺通物流 纺通物流系一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，中纺投资直 接持有其72%的股权，并通过中纺物产持有其28%的股权。 纺通物流成立于2003年11月17日，现持有上海市工商局自由贸易实验区 分局于2003年11月17日核发的注册号为310115000802338的《企业法人 营业执照》。根据该营业执照记载，该公司住所为中国（上海）自由贸易 试验区日樱南路251号主楼二层C部位，法定代表人为鲍勤飞，注册资本 为500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），营业期限为2003年 11月17日至2033年11月16日，经营范围为：“保税区内以纺织品、原料为 主的仓储、运输业务；从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易，国 际海上货物运输代理服务，国际公路货物运输代理服务；保税区企业间的 贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）（涉及 许可经营的凭许可证经营）”。根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询 结果，纺通物流的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据中纺投资提供的资料、出具的承诺并经本所核查，截至本法律意见书 出具之日，上述子公司不存在依据法律、法规或公司章程需要终止的情形； 中纺投资所持该等子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 (三) 非股权类资产 1. 土地使用权 (1) 根据中纺投资提供的资料及书面确认并经本所核查，截至2015年3月31 日，出售资产中共有7宗土地使用权，总面积为233,854.26平方米。具体 如下： 序 号 证载权利人 土地使用权 证号 取得 方式 土地面积 （㎡） 土地座落 位置 土地 用途 终止日期 1 无锡华燕化 纤有限公司 锡土国用 （1997）字第 092号 出让 23,150.00 锡山市东绛 镇朝晖路 工业 2047.03.16 2 无锡华燕化 纤有限公司 锡土国用 （1997）字第 093号 出让 13,127.00 锡山市东绛 镇朝晖路 工业 2047.03.16 3 无锡华燕化 纤有限公司 锡滨国用 （2006）第 1413号 出让 1,243.70 滨湖区太湖 镇大通路8 号 工业 2055.08.28 序 号 证载权利人 土地使用权 证号 取得 方式 土地面积 （㎡） 土地座落 位置 土地 用途 终止日期 4 无锡华燕化 纤有限公司 锡滨国用 （2009）第 370号 出让 101,890.90 滨湖区太湖 镇大通路8 号 工业 2055.08.28 5 上海中纺物 产发展有限 公司 沪房地市字 （2000）第 003704号 出让 5,746.00 浦东新区外 高桥保税区 73街坊9丘 工业 2045.05.31 6 北京同益中 特种纤维技 术开发有限 公司 京通国用 （2000出）第 037号 出让 26,666.66 通州区马驹 桥镇金桥科 技产业基地 工业 2058.12.14 7 中纺无锡新 材料科技发 展有限公司 已取得出让合 同，待办理土 地证 出让 62,030.00 滨湖区刘闾 路与丁香路 工业 —— (2) 上表中第1至6项的6宗、总面积为171,824.26平方米的土地已取得《国有 土地使用权证》，其中有2宗、总面积为36,277.00平方米的土地（上表第 1、2项）实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权 利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（ 该公司为上市公司发起人股东原中国 纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验 厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公 司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后， 该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人变更 为无锡分公司的相关手续。 (3) 上表中第7项总面积为62,030.00平方米的土地，无锡新材料已就该宗土 地与无锡市国土资源局签署国有土地使用权出让合同，并支付了全部出 让金，尚在办理土地权属证书的过程中。 (4) 根据中纺投资提供的书面说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之 日，上述土地使用权均不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、担保或其 他权利受到限制的情形。 2. 房屋 (1) 根据中纺投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2015年3 月31日，出售资产中共有39项房产，建筑面积合计约154,369.78平方米， 具体情况详见本法律意见书附表一。 (2) 上述房屋中有26项、建筑面积合计为131,458.91平方米的房屋，已办理 取得房屋权属证书，其中： 1） 有2项、建筑面积为35,895.90平方米的房屋，实际使用人为无锡分公司，但 房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市 公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立 前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股 份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房 屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续； 2） 有2项、建筑面积为1,261.81平方米的房屋，证载权利人为中纺投资，由于 中纺投资于2015年2月以该等房屋作为出资向中纺物产增资，该等房屋尚 待办理房屋所有权人由中纺投资变更为中纺物产的相关手续。 (3) 其余13项、建筑面积合计为22,910.87平方米的房屋，尚未取得房屋权属 证书。 (4) 根据中纺投资提供的书面说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之 日，上述房产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、担保或 其他权利受到限制的情形。 3. 知识产权 (1) 专利 根据中纺投资提供的资料并经本所核查，截至2015年3月31日，出售 资产中共有38项境内授权专利，具体情况详见本法律意见书附表二。 根据中纺投资提供的书面说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之 日，上述境内专利权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在设定质押 或任何第三方权益的情形。 (2) 注册商标 根据中纺投资提供的资料并经本所核查，截至2015年3月31日，出售 资产中共有36项境内注册商标，具体情况详见本法律意见书附表三。 根据中纺投资提供的书面说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之 日，上述注册商标权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在设定质押 或任何第三方权益的情形。 4. 关于瑕疵资产的承诺 《重大资产出售协议》已就瑕疵资产的处理作出约定。根据《重大资产 出售协议》，国投资本已通过尽职调查工作，充分知悉了出售资产存在的 瑕疵情况（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、 受到查封、冻结等），国投资本及其指定的资产接收方对该等资产的现状 予以完全认可和接受，并同意按照出售资产在交割日的状况完全地接收 出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求中纺投资承担任何法律责任。 同时作为出售资产的最终承诺接收方，国投贸易亦出具承诺：“本公司同 意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺 投资承担任何法律责任。在本承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资 产承担赔偿义务或损失”。 (四) 诉讼、仲裁及行政处罚情况 1. 行政处罚 根据中纺投资提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出 具之日，出售资产不存在对本次重大资产出售构成实质性影响的行政处 罚。 2. 诉讼及仲裁 根据中纺投资提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出 具之日，出售资产存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁情况如下： (1) 2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利米兰起诉北京同益中，诉称北 京同益中的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052涉及意大利区域的部分。 截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。 (2) 2015年5月19日，由于与建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有 限公司及厦门建发股份有限公司关于货物权属发生纠纷，中纺物产向上 海市第一中级人民法院提起诉讼，请求确认仓储于临港码头10-11号通用 码头的原木及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木属于中纺物产所 有，货物价值为122,346,484.70元，并提交了财产保全申请。同日，上 海市第一中级人民法院签发（2015）沪一中民四（商）初字第 23 号《案 件受理通知书》等相关法律文书，正式受理本案。2015年5月20日，上 海市第一中级人民法院裁定将相关原木予以查封。截至本法律意见书出 具之日，本案尚未开庭审理。 3. 《重大资产出售协议》已就未决诉讼、仲裁等或有事项的处理作出约定， 国投资本及其指定的资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的 潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、 义务和损失在交割日后均由国投资本或其指定的资产接收方负责处理。国 投资本不会并促使资产接收方不会要求中纺投资承担相关责任。若上市公 司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方 应向上市公司予以补偿。 同时作为出售资产的最终承诺接收方，国投贸易亦出具承诺：“自本承诺 出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔 偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理 及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。在本 承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失”。 综上，本所认为： (1) 中纺投资依法持有下属子公司的股权，办理股权的过户手续不存在法律 障碍； (2) 除本法律意见书披露的情形外，出售资产均系中纺投资及其子公司依法 拥有并有权处分的资产，权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效； (3) 对于部分尚待完善权属手续的土地和房产，国投资本已确认对该等资产 的现状予以完全认可和接受，并同意按照出售资产在交割日的状况完全 地接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求中纺投资承担任何法 律责任。同时作为出售资产的最终承诺接收方，国投贸易亦出具了相同 承诺。因此，该等权属不完善的情形不会对本次交易构成实质性法律障 碍。 (4) 截至本法律意见书出具之日，出售资产存在的未决诉讼均为下属子公司 的诉讼。根据《重大资产出售协议》约定，国投资本已确认将负责或由 资产接收方负责处理与出售资产相关的未决诉讼、仲裁等或有事项以及 相关的或有债务、义务和损失。同时作为出售资产的最终承诺接收方， 国投贸易亦出具了相同承诺。因此，该等未决诉讼情况不会对本次交易 构成实质性障碍。 六、 本次重大资产出售涉及的其他重要事项 (一) 本次重大资产出售涉及债权债务的处理 根据天职出具的《审计报告》，截至2015年3月31日，标的资产母公司口径 经审计的负债合计30,168.97万元，其中金融机构债务金额为13,000万元，非金 融机构负债合计17,168.97万元。 经核查，中纺投资已就标的资产项下的债务转移事项向相关债权人书面征询 其各自的意见，并在积极协调该等债权人出具债务转移同意函。 《重大资产出售协议》对未取得债务转移同意函的债务的处理作出了以下安 排：(1) 对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前 到期的，中纺投资应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若 出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。(2)如任 何未向中纺投资出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中纺投资主张权利 的，中纺投资应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产 接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国 投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国 投资本或资产接收方处理，则中纺投资将在三个工作日内书面通知国投资本或资 产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给中纺投资 后，由中纺投资向债权人清偿。 同时作为出售资产的最终承诺接收方，国投贸易亦出具承诺：“对于中纺投 资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前 到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大 资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还 责任。在本承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失”。 (二) 本次重大资产出售涉及的人员安排 标的资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次 交易发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休 职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或资产接收方承接，其劳动关系 和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所 有关系自交割日起均由国投资本或资产接收方继受。 根据《重大资产出售协议》，因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工 安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投资本或资产接收方负责 承担及解决。若中纺投资因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，国投资本 或资产接收方应向中纺投资予以补偿。 此外，《重大资产出售协议》还约定，考虑到本次交易的交接工作量较大， 中纺投资总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投 资本或资产接收方妥善安置，但最迟不得超过2015年9月30日。该等员工自交割 日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、 住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存并由中 纺投资专项用于支付给相关员工。 同时作为出售资产的最终承诺接收方，国投贸易亦出具承诺：“本公司将接 收出售资产涉及的全部人员，并对中纺投资总部人员予以安置。因员工安置事项 相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有）， 由本公司负责承担及解决。本公司有责任促使中纺投资总部的相关人员尽早与中 纺投资解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与中纺投资解除劳动 关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不 晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费 用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资， 由中纺投资专项用于支付给相关员工”。 2015年6月15日，中纺投资召开2015年第二次临时职工大会，审议通过了 相关的职工安置方案。 (三) 本次重大资产出售涉及的对外担保 1. 根据中纺投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，标的资产无正在履行的对外担保。 2. 根据中纺投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中纺投资为标的资产提供4项担保，具体情况如下： (1) 中纺投资于2014年4月15日与兴业银行股份有限公司上海淮海支行签署 《最高额保证合同》，为中纺物产与兴业银行股份有限公司上海淮海支行 签署的《基本额度授信合同》（编号：140102003号）项下2014年4月15 日至2015年4月14日期间、最高限额为7,000万美元的债务提供连带责任 担保，担保期限为单笔债务到期之日起两年。 (2) 中纺投资于2015年1月15日与中国银行股份有限公司上海市长宁支行签 署《最高额保证合同》，为中纺物产与中国银行股份有限公司上海市长宁 支行签署的《授信额度协议》（编号：2015年E字第079/001号）项下2015 年1月15日至2015年12月25日期间、最高限额为5,000万元的债务提供连 带责任保证，担保期限为单笔债务到期之日起两年。 (3) 中纺投资于2014年11月5日与中国农业银行股份有限公司上海市长宁支 行签署《最高额保证合同》（编号：31100520140000287），为中纺物产 与中国农业银行股份有限公司上海市长宁支行自2014年11月5日至2015 年12月31日期间、最高限额为5,000万元的债务提供连带责任保证，担 保期限为单笔债务到期之日起两年。 (4) 中纺投资向招商银行上海静安寺支行出具了《承诺书暨不可撤销担保 书》，同意中纺物产共享中纺投资与招商银行上海静安寺支行签署的《授 信协议》（编号：4502140934号）项下的授信额度15,000万元，授信期 间自2014年10月31日至2015年10月30日，并对中纺物产的该等债务提 供连带保证责任。 中纺投资拟将上述中纺物产的债务担保人变更为国投贸易，并已向相关金 融债权人发出《关于中纺投资重大资产重组的债务担保解决方案》，尚待 取得金融债权人就变更担保人的书面同意。 对此，国投贸易已出具书面承诺，“本公司承诺将尽快与上述担保相关的 债权人沟通，由其承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、 义务，并在交割日前解除中纺投资的担保责任。在本承诺出具之日后，中 纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失”。 综上，本所认为： (1) 本次交易涉及的债权债务处理合法、有效，其实施或履行不存在法律障 碍和重大法律风险； (2) 本次交易涉及的人员安排已相应履行了职工代表大会的审议程序，符合 相关法律的规定； (3) 本次交易已就对外担保责任转移的进行了妥善、适当的安排，其实施和 履行不存在法律障碍和重大法律风险。 七、 本次重大资产出售的实质条件 (一) 本次交易构成重大资产重组 根据《重大资产出售报告书》，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营 业收入、资产净额的比例均达到50%以上，构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组。 (二) 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 1. 经本所律师核查，本次重大资产出售不违反国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合 《重组办法》第十一条第（一）项之规定。 2. 经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，中纺投资的股本结构不会发 生变化，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的10%。本次重大 资产出售完成后，中纺投资的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市 规则》的规定，不会导致中纺投资不符合相关法律、法规和规范性文件规 定的股票上市条件。本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（二） 项之规定。 3. 根据《重大资产出售报告书》、《重大资产出售协议》等文件并经本所律师 核查，本次重大资产出售标的资产的交易价格系依据具有证券从业资格的 资产评估机构出具的《资产评估报告》并经国有资产主管部门备案的评估 值为基础确定，且中纺投资的独立董事发表独立意见认为本次交易的定价 公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重大资产出售符 合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。 4. 经本所律师核查，除本法律意见书已披露的外，本次重大资产出售的标的 资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权 利受到限制的情形，除本次重大资产出售尚需取得中纺投资股东大会批准 通过外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。 5. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，本次重大资产出售有利 于增强中纺投资的持续经营能力，不存在可能导致中纺投资重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产出售符合《重组办法》 第十一条第（五）项之规定。 6. 根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，中纺投资在业务、资产、 财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次重大资产出售完成后，中纺投资与其控股股东、实际控制人及其关联 人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。本次重大资产 出售符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。 7. 经本所律师核查，中纺投资已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则， 具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后， 中纺投资仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合 《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 (三) 本次交易符合《重组办法》的其他相关规定 1. 根据中纺投资及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真实、 准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承 诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高 级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组办法》 第二十六条第一款、第三款的规定。 2. 根据交易对方国投资本出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》， 国投资本已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。符合《重 组办法》第二十六条第二款、第三款的规定。 综上，本所认为： 本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司实施重大资产重组所规 定的实质条件。 八、 关联交易与同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次重大资产出售构成关联交易 截至本法律意见书出具之日，国投公司直接持有中纺投资46.13%的股份， 并通过全资子公司国投贸易合计控制中纺投资50.71%的股份，为中纺投 资的控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。根据《上市规则》的相 关规定，本次重大资产出售构成中纺投资与国投资本之间的关联交易。 在中纺投资为本次重大资产出售召开的董事会上，关联董事在表决时对关 联交易事项进行了回避。中纺投资的独立董事已出具了独立意见，认为本 次重大资产出售的交易定价公允、合理，不会损害中纺投资及非关联股东、 特别是中小股东的利益。 本次交易尚待中纺投资股东大会审议同意。在前述股东大会上，关联股东 亦将对相关议案回避表决。 2. 本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，上市公司原有纺织业务相关资产置出上市公司，将减少 原有纺织业务涉及的与上市公司关联方之间的交易。 3. 减少和规范关联交易的措施 在公司前次发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金的重组（以 下简称“前次重组”）中，公司控股股东国投公司及其全资子公司国投贸易 已作出如下承诺： “本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交 易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但 不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以 及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联 交易损害中纺投资及股东的利益。 本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公 司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 综上，本所认为： (1) 本次重大资产出售构成关联交易； (2) 本次重大资产出售将减少上市公司的关联交易； (3) 国投公司及国投贸易已作出的关于规范与中纺投资关联交易的承诺，该 等承诺措施有助于上市公司减少和规范关联交易。 (二) 同业竞争 1. 同业竞争概述 根据公司提供的资料、公司的书面确认及本所适当核查，截至本法律意见书 出具之日： (1) 上市公司与上市公司控股股东的全资子公司国投贸易在羊毛、棉花业务 经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场等方面 各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。 (2) 国投公司间接持有国投瑞银基金51%股权与国投中谷期货80%股权，而 上市公司全资子公司安信证券下属的安信基金与安信期货，分别经营基 金业务和期货业务，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定 的同业竞争。 2. 同业竞争的解决措施 (1) 本次交易完成后，上市公司原有纺织业务相关资产置出上市公司，将彻底 解决上市公司与国投贸易原有的纺织业务的同业竞争。 (2) 为解决上市公司与国投瑞银基金在基金业务上存在的同业竞争，安信证券 拟通过挂牌出售安信基金19.71%股权的方式转让安信基金的控制权。通 过北京产权交易所摘牌程序，佛山市顺德区新碧贸易有限公司（以下简 称“新碧贸易”）成为安信基金19.71%股权的唯一意向受让方。截至本法 律意见书出具之日，安信证券已与新碧贸易签署《产权交易转让合同》， 并已就该等股权转让事宜取得中国证监会关于基金公司股东变更的行政 许可受理通知书，尚待取得中国证监会的批准并办理工商变更等后续相 关手续。安信基金上述股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比 例将由52.71%变更为33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72%，安信证券将不再拥有安信基金的控制权。 (3) 为解决上市公司与国投中谷期货在期货业务上存在的同业竞争，在前次重 组中，国投公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自前次重 组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业 竞争关系的期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予 以妥善解决。 2015年4月23日，上市公司发布《关于控股股东就避免同业竞争的承诺 履行进展公告》，国投公司于2015年4月22日向上市公司发出《关于避 免同业竞争的承诺履行进展的通知函》，为履行前次重组《关于避免同 业竞争的承诺函》，国投公司拟于近期启动将所持国投中谷期货股权注 入公司事宜，并初步建议公司以现金及符合条件的实业资产作为收购国 投中谷期货股权的对价。上市公司初步计划近期启动支付现金收购国投 中谷期货控股权事宜，目前各方已聘请中介机构进场开展工作，具体方 案尚在进一步论证过程中。 3. 避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东国投公司及其全资子公司 国投贸易在前次重组时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》： 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于避免 同业竞争 的承诺函 国投公司 就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关 安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存 在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资 产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其 他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从 事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业 不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东 地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将 充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营 和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务 可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司 将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投 资协商解决。 7、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致上述承诺无法履行或无法按期履行的，本公 司将及时披露相关信息。 8、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因外，上述承诺确已无法履行或者履行承诺不利 于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因，并向中纺 投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁 免履行承诺。 9、本承诺函在本公司作为中纺投资控股股东的唯一股东、 控股股东的整个期间持续有效。同时，本公司愿意承担因不 能履行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给 中纺投资造成的直接损失。 国投贸易 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从 事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业 不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中 纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投 资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务 可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司 将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投 资协商解决。 7、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致上述承诺无法履行或无法按期履行的，本公 司将及时披露相关信息。 8、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因外，上述承诺确已无法履行或者履行承诺不利 于维护中纺投资权益的，本公司将充分披露原因，并向中纺 投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁 免履行承诺。 综上，本所认为： (1) 本次重大资产出售将彻底解决上市公司与国投贸易原有的纺织业务的 同业竞争； (2) 对于上市公司与国投公司内部金融业务板块的同业竞争问题，国投公司 目前已通过多种方式解决与上市公司的同业竞争；同时，国投公司和国 投贸易在前次重组时均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺 合法、有效。上述同业竞争的解决措施可以有效解决国投公司内部金融 业务板块的同业竞争问题。 九、 信息披露 1. 2015年6月5日，中纺投资发布《重大事项停牌公告》，因公司正在筹 划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2015年6月8日开市起停 牌。 2. 2015年6月12日，中纺投资发布《重大资产重组停牌公告》，前述重大 事项对公司构成了重大资产重组，经向上交所申请，公司股票自2015 年6月15日开市起继续停牌。 3. 2015年6月19日，中纺投资发布《重大资产重组进展公告》，公司正在 继续与有关各方论证重大资产重组方案，积极推动所涉及的审计、评估 等各项工作。 4. 2015年6月23日，中纺投资召开六届八次临时董事会，审议通过本次 重大资产出售的具体方案及其他相关议案，并按照相关规定进行了公告。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、 安排或其他事项。 十、 参与本次重大资产出售的中介机构及其资质 经本所律师核查，为本次重大资产出售提供服务的中介机构情况如下： 机构类别 机构名称 资质证书 独立财务顾问 华泰联合证券 《经营证券业务许可证》编号：Z267740000 法律顾问 嘉源律所 《律师事务所执业许可证》证号：21101200010193258 评估机构 中联评估 《资产评估资格证书》证号：NO.11020008 《证券期货相关业务评估资格证书》证号：0100001001 会计师 天职 《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：11010150 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证号：08 经核查，本所认为： 上述参与本次重大资产出售的中介机构均具备为本次重大资产出售提供服 务的适当资质。 十一、 关于本次重大资产出售相关方买卖中纺投资股票的情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最 高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通 知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以 及上交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是 否利用该信息进行内幕交易进行了核查。 中纺投资、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产 出售提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、 父母、年满18周岁的成年子女）就其自中纺投资股票因本次重大资产出售停牌 日前6个月内（即2014年12月9日至2015年6月8日期间，以下简称“核查期间”） 是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。 本所律师查验了上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询记录。经核查，自查范围内人员在核查期间不存在买卖中纺投资股 票的行为。 综上，本所认为： 自查单位和人员在核查期间不存在买卖中纺投资股票的行为。 十二、 结论性意见 综上，本所认为： 1. 本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。 3. 《重大资产出售协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 合法有效；在上述协议生效后，对协议双方具有法律约束力。 4. 除本法律意见书披露的情形外，出售资产均系中纺投资及其子公司依法 拥有并有权处分的资产，权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效。 5. 本次交易涉及的债权债务处理合法、有效，其实施或履行不存在法律障 碍和重大法律风险。 6. 本次交易涉及的人员安排已相应履行了职工代表大会的审议程序，符合 相关法律的规定。 7. 本次交易已就对外担保责任转移的进行了妥善、适当的安排，其实施和 履行不存在法律障碍和重大法律风险。 8. 标的资产在诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大资产出 售构成实质性法律障碍的情形。 9. 本次重大资产出售构成关联交易；本次重大资产出售将减少上市公司的 关联交易；国投公司及国投贸易已作出的关于规范与上市公司关联交易 的承诺有助于减少和规范关联交易。 10. 本次重大资产出售将彻底解决上市公司与国投贸易原有的纺织业务的同 业竞争；国投公司目前已通过多种方式解决与上市公司的同业竞争，国 投公司和国投贸易在前次重组时已作出的关于避免同业竞争的承诺合 法、有效，该等同业竞争的解决措施可以有效解决国投公司内部金融业 务板块的同业竞争问题。 11. 上市公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他 事项。 12. 参与本次重大资产出售的中介机构均具备为本次重大资产出售提供服务 的适当资质。 13. 本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组所规定 的实质条件。 14. 本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重大资产出 售尚需取得中纺投资股东大会的批准。 特此致书！ （以下无正文） （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司 重大资产出售的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌 经办律师：史震建 黄小雨 年 月 日 附表一：出售资产涉及的自有房屋一览表 （一）已取得房屋权属证书的自有房屋 序号 证载权利人 房屋所有权证号 房屋坐落位置 建筑面积 (㎡) 用途 土地使用权证号 是否已设置抵 押等他项权利 备注 1 中纺投资发展股份有限公司 沪房地长字（2004）第 015706号 延安西路1228弄4号16F 室（标号层） 103.95 居住 沪房地长字（2004） 第015706号 否 尚待更名为中纺 物产 2 中纺投资发展股份有限公司 沪房地长字（2001）第 038775号 延安西路1228弄2号33A 室等（标号层）（限内销房） 1,157.86 综合（办） 沪房地长字（2001） 第038775号 否 尚待更名为中纺 物产 3 中纺投资发展股份有限公司 无锡分公司 锡房权证湖滨字第 40104534 山水湖滨花园304-203 91.89 住宅 滨锡国用（2006）第 1309号 否 — 4 中纺投资发展股份有限公司 无锡分公司 锡房权证湖滨字第 40104536 山水湖滨花园304-303 91.89 住宅 滨锡国用（2006）第 1308号 否 （未完）  |