[上市]高科石化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）
关于江苏高科石化股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 补充法律意见书 （四） 二〇一四年九月 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 北京市中伦律师事务所 关于江苏高科石化股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（四） 致：江苏高科石化股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中 伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律 意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股 份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股 股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦 律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法 律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书（二）”）及《北京市中伦律师事务所 关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书 （三）》（以下称“补充法律意见书（三）”）。 因原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2013年 12 月 31日，现发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报 表加审至 2014年 6月 30日，并出具了编号为致同审字（2014）第 110ZA2281号的 5-1-1-2 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报告》，均指致同 审字（2014）第 110ZA2281号《审计报告》），故本所律师对发行人自 2013年 12 月 31日至 2014年 6月 30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合 理核查，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发 行 A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书 （二）、补充法律意见书（三）和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于 没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所 在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法 律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程：本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通 知、决议、会议记录等资料。 （一）本次发行上市已经过如下批准和授权 5-1-1-3 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 1．发行人董事会的批准 2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第四次会议，通过了《关于修订公司 申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案，并提请股东大会批准。 2．发行人股东大会的批准 2014年9月5日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，就根据《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开 发售股份暂行规定（2014修订）》等规定，修订首次公开发行股票并上市方案相关 事宜，逐项审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。 根据该议案，发行人首次公开发行股票的方案修订为： （1）发行股票的种类 人民币普通股（ A股）,包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份（以 下简称“老股转让”）。 （2）发行股票的每股面值 每股面值为人民币1.00元。 （3）发行股票的数量 不超过2,230万股（包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售的股份）， 最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （4）公开发售股份 ①预计发行人发行新股的数量：不超过2,230万股 ②预计发行人股东公开发售股份的数量：不超过668.095万股且不得超过自愿设 定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（股东公开发售股份所得资金 不归发行人所有） ③本次公开发行后的流通股股数占发行人股份总数的比例：不低于25% ④新股发行数量的确定原则：根据公司募集资金投资项目中拟投入的募集资金 5-1-1-4 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行 价格确定新股发行数量。 ⑤新股发行数量与老股转让数量的调整机制：若新股发行募集资金净额（新股 发行募集资金额扣除与新股发行相关的发行费用，监管部门不允许扣除的费用除外） 超过募投项目所需资金总额，则发行人减少新股发行数量。同时为保证本次公开发 行后流通股数量占发行人股份总数的比例不低于25%，具备老股转让资格的发行人股 东以新股发行价格为老股转让价格调整公开发售股份的数量，但新股发行和老股转 让的实际发行总量不超过2,230万股。 ⑥老股转让安排：截止目前，发行人股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、 许志坚和上海金融基金持有发行人股份的时间均已超过36个月，具备老股转让资格。 发行人各股东公开发售股份数量计算公式如下： 发行人各股东应公开发售股份数量=发行人各股东发行前持有发行人股份数×公 开发售股份比例。（公开发售股份比例=发行人股东应公开发售股份总数/具备老股转 让资格的股东持有发行人股份的总数（即6,680.95万股））。 许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚和上海金融基金公开发售股份的数 量不超过668.095万股且不得超过自愿设定12月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。如中国证监会等相关监管部门修改新股发行规则，则本发行方案根据最新 规则进行相应调整，具体方案由发行人董事会在股东大会通过的方案范围内调整确 定。 若按股东公开发售股份的上限计算，本次发行后股本结构如下： 股东名称 发行前 发售股份 数（万股） 发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 许汉祥 3,357.20 50.25% 335.720 3,021.480 37.67% 朱炳祥 882.60 13.21% 88.260 794.340 9.90% 陈国荣 529.38 7.92% 52.938 476.442 5.94% 王招明 494.22 7.40% 49.422 444.798 5.55% 许志坚 348.60 5.22% 34.860 313.740 3.91% 5-1-1-5 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 上海金融基金 1,068.95 16.00% 106.895 962.055 12.00% 首次流通限售股份-老股发售 668.095 8.33% 首次流通非限售股份-新股发行 1,339.00 16.70% 合计 6,680.95 100.00% 668.095 8,019.95 100.00% （5）发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监 管部门另有规定的，按其规定处理。 （6）发行方式 采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国 证监会认可的其他新股发行方式。 （7）定价方式 股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国 证监会认可的其他方式确定。 （8）承销方式 余额包销的方式承销本次发行的股票。 （9）上市地点 公司将申请公司股票在深圳证券交易所上市。 （10）决议有效期 本决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 此次股东大会通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事 宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有 关事宜，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （二）公开发售股份事宜 5-1-1-6 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 按股东公开发售股份的上限计算，预计本次发行后股本结构如下： 股东名称 发行前 发售股份 数（万股） 发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 许汉祥 3,357.20 50.25% 335.720 3,021.480 37.67% 朱炳祥 882.60 13.21% 88.260 794.340 9.90% 陈国荣 529.38 7.92% 52.938 476.442 5.94% 王招明 494.22 7.40% 49.422 444.798 5.55% 许志坚 348.60 5.22% 34.860 313.740 3.91% 上海金融基金 1,068.95 16.00% 106.895 962.055 12.00% 首次流通限售股份-老股发售 668.095 8.33% 首次流通非限售股份-新股发行 1,339.00 16.70% 合计 6,680.95 100.00% 668.095 8,019.95 100.00% 经核查，公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相 关决策或审批程序；公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得 转让的情况；本次公开发售后，许汉祥仍为公司第一大股东，公司的股权结构不会 发生重大变化，实际控制人不会发生变更。 （三）本次发行上市尚需取得的授权和批准 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次 公开发行股票尚须经中国证监会核准；发行人的 A股股票于深交所上市，尚需获得深 交所的核准。 （四）经核查，本所律师认为： 1．发行人第六届董事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会已经依照法 定程序做出了批准本次发行上市的决议。 2．发行人 2014年第二次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相 关法律法规和发行人《公司章程》的规定。 3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发 5-1-1-7 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。 4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序 合法有效。 5．公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策 或审批程序；所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让 的情况；本次公开发售后，许汉祥仍为公司第一大股东，公司的股权结构不会发生 重大变化，实际控制人不会发生变更。 6．根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本 次发行尚须中国证监会核准；发行人的 A股股票于深交所上市，尚需获得深交所的核 准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 核查过程：本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行 人本次发行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法 人营业执照》、现行《公司章程》、工商行政管理机关等政府主管部门的证明文件 等资料。 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000012524的《企 业法人营业执照》，注册资本为 6,680.95万元；法定代表人为许汉祥；住所为江苏 省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区；经营范围包括：许可经营项目：普通货运、大型 物件运输（ 1）、货物专用运输（罐式）。一般经营项目：生物柴油的生产，石油制 品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律意见书正文 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理 办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审 5-1-1-8 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 计报告》、《内部控制鉴证报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《内 部控制鉴证报告》均指致同专字（ 2014）第 110ZA2158号《内部控制鉴证报告》）、 相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人 公司制度等资料。 （一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的 净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别 为 40,573,291.38元、44,283,147.83元、29,954,629.30元、20,305,826.31元。发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的营业收入分别为 885,067,348.60 元、964,298,892.94元、887,250,704.73元、483,016,108.14元，发行人 2014年 6月 30日的资产负债率为 36.92%。 经本所核查，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能 力，财务状况良好。 2．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最 近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．发行人规范运行情况 （1）根据致同出具的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于2014年6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报 表相关的内部控制”。 根据发行人提供的相关公司管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相 应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规 5-1-1-9 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 定。 2．发行人财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 16 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算） 分别为 40,573,291.38元、44,283,147.83元、29,954,629.30元、20,305,826.31元。发 行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的营业收入分别为 885,067,3 48.60元、964,298,892.94元、887,250,704.73元、483,016,108.14元，发行人 2014年 6月 30日的资产负债率为 36.92%。 经本所核查，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人出具了《关于公司内部控制自我评价报告》；致同出具了无保留结 论的《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人“于 2014年 6月 30日在所有重大方面 有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。 本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014年 6 月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》 第二十九条的规定。 （3）根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，确认发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业 会计准则和《企业会计制度》的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者 事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办法》第 三十一条的规定。 5-1-1-10 中伦律师事务所补充法律意见书（四） （5）如本补充法律意见书“五、关联交易”所述，根据《审计报告》及本所律 师核查，发行人已完整披露关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件，符合《管理办 法》第三十三条的规定： .最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； 根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的净 利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 40,573,291.38元、44,283,147.83元、29,954,629.30元、20,305,826.31元。因此，发行 人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。 .发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的营 业收入分别为885,067,348.60元、964,298,892.94元、887,250,704.73元、483,016,108.14 元。因此，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 .本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元； 截至本补充法律意见书签署之日，发行人的股本总额为人民币 6,680.95万股，因 此，本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。 .最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20％； 发行人拥有的无形资产主要为土地使用权、应用软件等。截至 2014年 6月 30 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 167,491.15 元，不超过发行人净资产的 20％（截至 2014年 6月 30日，发行人的净资产为 353,510,369.90元）。 .最近一期末不存在未弥补亏损。 根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行 5-1-1-11 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 人最近一期末的未分配利润为 19,664.80万元，不存在未弥补的亏损。 （7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、 宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局分别出具的证明及《审计报告》并经本所律 师核查，发行人在最近三年及一期的生产经营活动中，能够依法照章纳税，无拖欠 税款的行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人经营成果对税收优惠不存在严 重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）如本补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： .经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； .行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响； .最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； .最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； .在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； .其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，虽然发生上述变化，发行人本次发行上市仍符合《证 券法》、《公司法》及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的业务 5-1-1-12 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 核查过程：本所律师查阅了《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》， 并现场考察了发行人部分生产经营场所。 根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的 净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别 为 40,573,291.38元、44,283,147.83元、29,954,629.30元、20,305,826.31元。发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的营业收入分别为 885,067,348.60 元、964,298,892.94元、887,250,704.73元、483,016,108.14元。主营业务收入为 862,561,241.51元、890,166,997.63元、806,411,218.70元、406,174,899.62元。经核 查，本所律师认为，发行人主营业务突出。 五、关联交易 核查过程：本所律师审阅了《审计报告》，并审阅了报告期关联担保等关联交易 有关协议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交 易的制度。 （一）向上海金融发展基金的有限合伙人及其子公司销售商品 2014年 1-6月，发行人向其股东上海金融发展基金的有限合伙人江苏沙钢集团 有限公司（以下简称“沙钢集团”）及其子公司销售商品，具体如下： 单位：万元 关联方名称 2014年 1～6月 金额占同类交易金额的比例 江苏沙钢集团有限公司 72.70 0.15% 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 2.88 0.01% 张家港荣盛炼钢有限公司 -- 张家港润忠钢铁有限公司 -- 张家港沙景钢铁有限公司 -- 张家港永新钢铁有限公司 -- 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 -- 合计 75.58 0.16% 5-1-1-13 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 2014年 1-6月，公司主要向沙钢集团及其下属子公司销售工业设备所使用的内 燃机油以及液压油等。 截至 2014年 6月 30日，公司与沙钢集团及其下属子公司往来的期末余额情况 如下： 其中应收关联款项情况如下： 单位：万元 项目名称关联方 2014年6月30日 账面余额坏账准备 应收账款 张家港润忠钢铁有限公司 -- 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 -- 张家港荣盛炼钢有限公司 -- 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 39.30 1.97 江苏沙钢集团有限公司 34.98 1.75 张家港沙景钢铁有限公司 1.00 0.05 小计 75.28 3.77 其他应收款 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 5.00 江苏沙钢集团有限公司 10.00 小计 15.00 - 合计 90.28 3.77 应收账款为发行人向关联方销售所产生的应收款项，其他应收款为发行人与关 联方执行合同所支付的履约保证金。 其中不存在应付关联款项的情况。 （二）关联方提供担保 经核查，2013年 12月 31日至 2014年 6月 30日，关联方为发行人新增提供的 借款担保情况如下： 序号担保方被担保方 担保金额 （万元） 担保起始 日 担保终止 日 担保是否 已经履行 完毕 5-1-1-14 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 1 许汉祥发行人 1,000.00 2014.02.14 2014.07.14否 2 许汉祥、王招明、许志坚、朱炳祥、 陈国荣 发行人 2,200.00 2014.02.14 2015.02.13否 3 许汉祥、陆建美发行人 1,000.00 2014.03.12 2016.03.11否 4 许汉祥发行人 3,500.00 2014.03.13 2014.10.13否 5 许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、 许志坚 发行人 7,000.00 2014.04.01 2015.03.31否 6 许汉祥、陆建美发行人 2,000.00 2014.04.08 2015.04.07否 （三）独立董事对关联交易的独立意见 发行人的独立董事经核查后，对发生的关联交易事项发表独立意见：公司在 2011 年、2012年、2013年、2014年 1-6月内与关联方发生的关联交易均签署了必要的法 律文件，并根据公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核确认程序，程 序合法有效；公司在此期间发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商 业行为，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其 他股东利益的情况。 （三）结论意见 经核查，本所律师认为： 1．发行人向上海金融发展基金的有限合伙人及其子公司销售商品、关联方为发 行人提供担保均为公司正常经营所必需；销售商品系按照市场价格，不存在损害发 行人及其他股东利益的情形； 2．发行人向上海金融发展基金的有限合伙人及其子公司销售商品、关联方为发 行人提供担保不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况。 六、发行人的主要财产 本所律师对发行人的房屋所有证书、专利权证书进行了原件核查。本所律师就 发行人新增的专利权属申请状况登录国家知识产权局专利检索网站 （http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/zljs/）进行了检索，并就固定资产查阅了发行人大 额固定资产明细表等资产文件。 （一）发行人所拥有的土地使用权、房产 5-1-1-15 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增土地使用权、房 屋所有权的情形。 （二）发行人新增的商标、专利等无形资产 1．商标 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增商标权的情形。 2．专利 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增专利权的情形。 （三）发行人主要生产经营设备 根据发行人财务部提供的截至2014年6月30日主要生产经营设备明细表，并经本 所律师核查，截至2014年6月30日，发行人主要生产经营设备情况如下： 设备分布情况主要设备名称数量主要构成设备 取得 方式 净值 （万元） 成新 率 老 厂 区 油库 油库 14,500立方米原料油库、产成品油库自建 42.36 5.08% 新 厂 区 导热油 炉房 导热油炉 1台250万大卡导热油炉 购买 43.33 66.75% 锅炉房 锅炉 1台 主机（6吨汽炉）、辅机、 管道多级泵泵体、水处 理设备、锅炉房池 购买 91.67 51.93% 精馏车 间 间歇精馏装置 2套（2只/套） 精馏塔、冷却塔、冷却 器、换热器、真空泵、 清水循环池工程、分布 器 购买 205.06 62.16% 连续精馏装置 2套（1只/套） 精馏塔、金属管浮子流 量计、蒸发器、钢结构 平台、分布器、冷却器、 冷却塔、换热器、真空 泵 购买 303.81 58.40% DCS控制系统 1套 空压机、气动单座调节 阀、 购买 12.34 52.81% 调合车 间 自动调合系统 1套 真空滤油机、螺杆泵、 精制调合釜、过滤器、 管道泵阀、钢结构平台 板、框式滤油机 购买 362.52 54.29% 5-1-1-16 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 冷冻干燥机、储气桶、 脉冲搅拌系统 1套自动化控制系统节电购买 37.65 59.26% 设备、感应器 自动化控制系统节电 模块称重系统 1套购买 64.97 59.63% 设备、感应器 工控机、自动化控制系 中央控制室 1套购买 21.09 53.45% 统节电设备 罐装生产线 1条 灌装机、叉车、压虑机、 变压器油配送罐、自动 灌装机、自动折盖封箱 机、双面贴标机、半自 动旋盖机 购买 104.43 67.08% 真空罐、计量罐、中间 中间罐 31只 自建 145.27 59.62% 罐 调和装置贮罐 18套 储油罐 自建 68.91 42.87% 冷凝器、反应釜、反应 生物柴生物柴油生产 1套锅、玻璃钢储罐、沉降购买 706.87 59.23% 油车间 线 分离罐 换热器、精制装置、脱 精制车 精制装置 1套蜡装置、中间罐、过滤购买 382.79 61.13% 间 器 四球式极压摩擦摩损 化验室 化验仪器 1批试验机、气相色谱仪、购买 34.85 31.17% 紫外分光光度计 电子地上衡、汽车电子 计量 计量仪器 1批购买 10.65 34.92% 衡 原料油库、产成品油 油库 油库 31,593立方米自建 575.30 48.36% 库、中间罐 节能调和釜、调和罐、 调和装置 1套(8只/套)齿轮泵、螺杆泵、螺杆购买 168.39 88.44% 溶剂车 间 机 精馏装置 2套(4只/套、 1 只/套） 精馏冷却塔系统 、精 馏装置及附件、回收 塔、换热气系统、接收 罐 、尾气洗涤塔 购买 490.70 80.65% 油库 2,509立方 油库 自建 398.86 85.75% 精制釜 10台 反应釜自建 82.50 42.87% 去离子水处理设备、 防冻液 防冻液装置 1套20L双头生产线、软购买 87.82 44.06% 装置 水处理装置 5-1-1-17 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 根据发行人说明并经核查，发行人上述主要生产经营设备均为发行人自购或自 建，该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。 （四）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增资产抵押、质押情况如 下： 1．发行人资产抵押情况 2014年 8月 12日，发行人与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”） 宜兴支行签署《最高额抵押合同》（LDZC2014ZZ020），以宜国用（ 2005）第 000082 号及宜国用（2011）第 08600007号共 2项国有土地使用权为发行人在 2014年 8月 12日至 2016年 8月 11日期间办理的人民币贷款在最高限额 2458.1万元内提供最高 额抵押担保。 2．发行人资产质押情况 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增资产质押的情况。 （五）财产的产权情况 经本所律师核查，发行人拥有的房产以及商标、专利等无形资产和主要生产经 营设备为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）发行人的对外投资 经核查，截至 2014年 6月 30日，发行人不存在新增对外投资的情形。 （七）发行人租赁资产情况 1．经核查，发行人不存在租赁房产的情形。 2．经核查，发行人不存在租赁土地的情形。 七、发行人的重大债权债务 核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人自2013年12月31日至本 法律意见书出具之日的重大合同，查阅了《审计报告》等资料。 5-1-1-18 中伦律师事务所补充法律意见书（四） （一）重大合同 本所律师对发行人新增的重大合同进行了审查。重大合同指截至本补充法律意 见书出具之日，发行人自2013年12月31日至今新增履行的，单笔或同一合同主体累 计合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要 影响的合同，具体情况如下： 1．重大销售合同 发行人已与客户签署，且尚在履行的重大销售合同如下： 编 销售客户名称主要商品种类销售数量定价原则协议签署日协议到期日 号 1 大连海惠石化有限公 司 车用润滑油 500吨随行就市 2014.1.6 2014.12.31 2 黑龙江方园汇通经贸 有限公司 工业白油 3,500吨 随行就市 2014.1.2 2014-12.31 抗磨液压油 100吨 3 杭州钱江电气电气集 团股份有限公司 变压器油 2,500吨随行就市 2014.1.18 2014.12.31 4 衢州杭甬变压器有限 公司 变压器油 1,500吨随行就市 2014.1.6 2014.12.31 汽油机油 500吨 随行就市 2014.1.9 2014.12.31 柴油机油 2,500吨 5 无锡穿越润滑油有限 公司 齿轮油 300吨 抗磨液压油 500吨 液力传动油 300吨 6 瓦克化学（张家港） 有限公司 特种溶剂、增 塑剂 2,452吨随行就市 -2014.12.31 7 荆州市江陵申达电气 有限公司 变压器油 1,000吨随行就市 2014.1.31 2014.12.31 8 申达电气集团有限公 司 变压器油 1,500吨随行就市 2014.1.31 2014.12.31 9 保定天威集团(江苏) 五洲变压器有限公司 变压器油 2,000吨随行就市 2014.1.15 2014.12.31 10 重庆望江变压器厂有 限公司 25#变压器油 2,000吨 8,950元/吨 2014.1.1 2014.12.31 11 徐州徐工物资供应有 限公司 润滑油 -随行就市 2014.1.1 2015.12.31 中国石油化工股份有 12 限公司润滑油江苏销润滑油 -随行就市 2014.1.1 2014.12.31 售分公司 5-1-1-19 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 13 江苏洪发润滑油有限 公司 25#变压器油 2,000吨 8,250元/吨 2014.1.1 2014.12.31 45#变压器油 1,000吨 14 宁波奥克斯高科技有 限公司 25#/45#变压 器油 1,500吨 总金额 1,500 万元 2013.9.1 2016.8.31 15 舟山市鸿润油品有限 公司 柴油机油 1,200吨随行就市 2014.1.13 2014.12.31 柴油机油 300吨随行就市 2014.2.06 2014.12.3116 郑州豫行商贸有限公 司 变压器油 500吨随行就市 抗磨压液压油 200吨随行就市 17 甘肃润滑油销售公司润滑油 1万吨/年随行就市 -- 18 九江萍钢钢铁有限公 司 液压油、导轨 油、变压器油 等 - 总价 6,142,030元 -- 19 萍乡方大钢铁有限公 司 防锈汽轮机 油、机械油、 抗磨液压油等 - 总价 6,099,470元 2014.7.15 2015.7.15 20 萍乡方大钢铁有限公 司 变压器油、压 缩机油、抗磨 液压油等 - 总价 6,106,120元 2014.7.15 2015.7.15 21 象山天安特种变压器 有限公司 25#变压器油 200吨按市场价格 确定 2014.6.1 2014.12.31 45#变压器油 1,000吨 汽油机油 根据买受 人传真订 单为准 随行就市 2014.1.8 2014.12.31 柴油机油 22 长春一汽油品特种油 有限公司 齿轮油 抗磨液压油 液力传动油 2．重大采购合同 发行人已与供应商签署，尚在履行的重大采购合同如下： 编号供应商名称主要采购种类采购数量定价原则协议签署日协议到期日 1 中国石油化工股份 有限公司金陵分公 司 I0℃号变压器油 料 框架协议随行就市 2014-1-1 2014-12-31 2 南京红叶石化有限 公司 7#工业白油散装 3,000吨 (±10%) 随行就市 2014-1-1 - 3 沧州金盛化工有限 公司 油墨白油料 3,000吨随行就市 2014-1-5 2014-12-31 4 宁波市长城润滑油 有限公司 减一线、 减二线 4,000吨随行就市 2014-1-8 2014-12-31 5 淄博鲁特润滑油有糠醛二线 2,000吨随行就市 2014-1-12 2014-12-31 5-1-1-20 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 限公司 6 江苏普恒投资有限 公司 特种白油 4,000吨随行就市 2014-2-10 2014-12-31 7 南京乾通石油化工 有限公司 20号橡胶填充油 1,000吨随行就市 2014.5.28 2014.12.31 3．借款合同及担保合同 （1）2014年2月14日，发行人与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”） 宜兴支行签订编号为LDZC2014ZZ004号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人 向其贷款2,200万元，贷款期限为2014年2月14日至2015年2月13日，贷款利率执行6.0% 的固定利率。 发行人与建行宜兴支行签订LDZC2014ZZ004号《最高额抵押合同》，以宜国用 （2008）第08600009号、宜国用（2009）第08600054号二宗土地使用权，及宜房权 证徐舍字第1000025866号、宜房权证徐舍字第1000025867号、宜房权证徐舍字第 1000025868号、宜房权证徐舍字第1000025869号、宜房权证徐舍字第1000025870号 五处房产作价3,786.6万元，为在 2014年2月13日至2016年2月12日发生的一系列债务， 在最高限额3786.6万元内提供最高额抵押担保。 发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与建行宜兴 支行签订编号LDZC2014ZZ004号《自然人保证合同》，为发行人上述借款提供保证 担保。 （2）2014年3月14日，发行人与南京银行股份有限公司无锡分行签订编号 Ba100 3451403130015号《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向其贷款 1,000万元，贷 款期限自2014年3月13日至2014年10月13日，贷款执行6.72%的固定利率。 发行人实际控制人许汉祥及其配偶陆建美与南京银行股份有限公司无锡分行签 订编号Ea1003451403130009号《保证合同》，为发行人上述借款提供保证担保。 （3）2014年4月1日，发行人与花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银 行”）无锡分行签署《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（ FA757052130301 -a）修改双方于 2013年3月1日签署的《非承诺性短期循环融资协议》，约定最高融资 额为人民币7,000万元；贷款不超过人民币3,000万元，贴现业务不超过人民币7,000 5-1-1-21 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 万元，应收账款融资不超过人民币3,000万元等。 2014年4月1日，发行人与花旗银行无锡分行签署《应收账款融资协议》，约定 花旗银行无锡分行向发行人提供不超过人民币3,000万元的应收账款融资，融资最高 比例为发票金额的90%，融资期限最长不多于120天，利率按中国人民银行不时公布 的、适用的基准贷款利率上浮5%。 发行人向花旗银行提出3份《贷款循环申请书》，申请分别将于2014年7月24日 到期的1,000万元贷款循环至2014年9月24日；将于 2014年8月12日到期的1,000万元贷 款循环至2014年10月10日；将于2014年8月19日到期的1,000万元贷款循环至2014年1 0月17日。 （4）2014年4月11日，发行人与招商银行股份有限公司（以下简称“招行”） 宜兴支行签订《授信协议》（ 2014年授字第083140408号），约定宜兴招行向发行人 提供人民币2,000万的循环授信额度，授信期间为从2014年4月8日起至2015年4月7日 止。本协议由许汉祥夫妇提供连带责任保证。 2014年4月11日，发行人与招行宜兴支行签订《授信项下流动资金借款额度合同》 （083140408），发行人向招行宜兴支行申请使用《授信协议》（ 2014年授字第0831 40408号）项下最高不超过人民币2,000万元的授信额度用于办理流动资金贷款业务， 贷款利率为定价日适用的中国人民银行公布的 12个月/一年金融机构人民币贷款基准 利率上浮5%。 （5）2014年8月12日，发行人与建行宜兴支行签署《最高额抵押合同》（ LDZC 2014ZZ020），以宜国用（2005）第000082号及宜国用（2011）第08600007号共2项 国有土地使用权为发行人在2014年8月12日至2016年8月11日期间办理的人民币贷款 在最高限额2458.1万元内提供最高额抵押担保。 2014年8月13日，发行人与建行宜兴支行签署《人民币流动资金贷款合同》（ L DZC2014ZZ020），约定发行人向建行宜兴支行借款人民币1,300万元，借款期限为 从2014年8月13日起至2015年8月12日止，利率为LPR利率加24基点。 2014年8月13日，许汉祥、王招明、许志坚、朱炳祥及陈国荣与建行宜兴支行签 署《自然人保证合同》（LDZC2014ZZ020），为发行人上述借款提供保证担保。 5-1-1-22 中伦律师事务所补充法律意见书（四） （6）2014年8月15日，发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交行”） 无锡分行签署《流动资金借款合同》（BOCYX-A003(2014)-1074），约定发行人向 交行无锡分行借款人民币2,000万元，到期日为2015年8月15日，利率为合同生效时6 个月至1年（含）基准利率上浮10%。 2014年8月15日，许汉祥与交行无锡分行签署《保证合同》（ BOCYX-D062(201 4)-1129），为发行人上述借款提供保证担保。 （7）2014年8月8日，发行人与中国银行股份有限公司（以下简称“中行”）宜 兴支行签署《流动资金借款合同》（150122160D14072901），约定发行人向中行宜 兴支行借款1,000万元，借款期限为自实际提款日起算6个月，年利率为6.6%。 上述合同属于《最高额保证合同》（150122160B033101）项下的主合同，由许 汉祥及陆建美提供最高额担保。 （8）2014年8月11日，发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”） 宜兴支行签署《人民币流动资金贷款合同》（（2014）锡银流贷字第005497号）， 约定发行人向中信银行宜兴支行借款1,000万元，借款期限为自2014年8月11日至201 5年8月11日，利率为合同签订日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10%， 即6.6%。 2014年8月11日，许汉祥与中信银行宜兴支行签署《最高额保证合同》（（ 2014） 信锡银最保字第005498号）为发行人在2014年8月11日至2016年8月11日期间的债务 在最高限额14,400万元内提供最高额保证担保。 4．最高额抵押合同 发行人新增签署 1份《最高额抵押合同》，具体参见本补充法律意见书“六（四） 发行人主要资产的所有权或使用权限制情况”。 5．其他重大合同 2013年11月14日，发行人与上海宝钢工业技术服务有限公司签署《委托加工技 术协议》委托发行人交工生产切削液。 （二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍 5-1-1-23 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。 （三）经核查，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履行 不存在法律障碍。 （四）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披 露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关 联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。 （五）金额较大的其他应收、应付款 1．根据《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，发行人其他应收款的期末余额 为 2,577,726.14元。其他应收款主要包括备用金等。 2．根据《审计报告》，截止 2014年 6月 30日，发行人其他应付款的期末余额 为 1,653,857.86元。其他应付款主要包括预提运输费、押金、欠付费用、代扣款等。 经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营 中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程：本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通 知、决议、会议记录等资料。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会和监事会召开 情况如下： （一）股东大会 1．2014年9月5日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关 于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》（特别决议）。 （二）董事会 1．2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关 于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》（特别决议）、《关于提请 5-1-1-24 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》及《关于 <2014年1-6月财务审计报告>的议案》等4项议案。 （三）监事会 1. 2014年8月20日，发行人召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于 <2014年1-6月财务审计报告>的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大 决策等行为合法、合规、真实、有效。 九、发行人的税务和财政补贴 核查过程：本所律师审阅了《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴政府文件 等。 （一）发行人的税收优惠 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的税收优惠。 （二）发行人的财政补贴 根据《审计报告》并经核查，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014 年 1-6月收到的财政补贴分别为 1,254,800元、1,698,000元、1,655,000.00元、 1,600,500.00元。 经核查，自 2013年 12月 31日至 2014年 6月 30日，发行人新增取得的财政补 贴具体如下： 序号补贴事由金额（元）补贴依据 1 鼓励工业企业做大做强奖励 1,255,000.00 宜经信运行[2013]56号、 宜发改产业[2013] 73号、 宜财工贸[2013]18号 2 中共宜兴市委办公室“人才强企”奖励 50,000.00宜发[2012]17号 本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠及财政补贴政策已获得了税务主管 机关或其它相关主管机关的批准、确认，或具有相应的法规、政策依据。 5-1-1-25 中伦律师事务所补充法律意见书（四） 十、结论意见 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：虽然发行人发生上 述变化，发行人本次股票公开发行及上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》和 《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存 在法律障碍。 本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 5-1-1-26 中财网
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