[上市]三夫户外：东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
东海证券股份有限公司 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 二〇一五年六月 声 明 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”、“保荐机构”） 接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三夫”或“三 夫户外”）委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保 荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 项目运作流程 ......................................................................................... 3 一、保荐机构内部审核流程 .................................................................................... 3 二、本次证券发行项目的立项审核过程 ................................................................ 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 6 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ........................................ 9 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...................................... 10 第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 ....................................................... 12 一、立项评估决策机构意见 .................................................................................. 12 二、尽职调查中发现的主要问题及分析处理情况 .............................................. 14 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 .......................................... 15 四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况 .......................................... 17 五、根据2012年半年报及中国证监会反馈意见提出的问题进行的补充尽职调 查 .............................................................................................................................. 18 六、根据2012年年报进行的补充尽职调查 ....................................................... 36 七、根据2013年半年报进行的补充尽职调查 ................................................... 38 八、根据2013年年报进行的补充尽职调查 ....................................................... 40 九、根据2014年半年报进行的补充尽职调查 ................................................... 42 十、根据2014年年报进行的补充尽职调查 ....................................................... 43 十一、根据发审会意见的补充核查 ...................................................................... 44 十二、核查证券服务机构出具专业意见的情况 .................................................. 45 附表： 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ........................................ 48 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构为了促进本投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策机 制、执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化解 业务风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或修 订了《投资银行总部项目管理制度》、《投资银行总部立项管理办法》、《投资银行 总部内核管理办法》等十多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程序。 本保荐机构内部项目审核流程如下： 1、项目承揽 项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标 企业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进 行资料收集和整理，在此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行 性的项目向所在分部的负责人汇报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的 基础上可向投资银行部申请项目立项。 2、项目立项 立项 申请 项目组在对目标企业进行充分的尽职调查后，完成项目立项申请报 告和立项申请报告工作底稿，并提交运营管理部初审。 立项 材料 初审 运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核，不符合规 定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。 运营管理部在收到符合完备性和合规性要求的立项申请材料后进 行初审，并提出初审意见，项目组对初审意见作出回复。 立项 评审 运营管理部在收到项目组对初审意见的回复后，在两个工作日内通 知立项评审委员会召开立项评审会议，同时将立项申请报告、初审意见 会议 审核 和初审意见的回复发给评审委员，立项申请报告的工作底稿放在本保荐 机构由评审委员查阅。立项评审会议在评审委员收到相关资料一周后举 行。 立项评审现场会议召开，评审委员、项目组成员和运营管理部人员 参加，评审委员就项目存在问题进行讨论并询问项目组成员，对项目存 在的风险进行评估，并形成最终评审意见。立项评审会议应有三分之二 以上评审委员参加，经参加会议的三分之二以上评审委员同意即为通 过。 审核 结果 对于准予立项的项目，即可进入下一步操作阶段，由运营管理部发 布立项通知书，并对该项目建立档案。 3、项目内核 内核 申请 项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为 基本不存在重大风险或障碍后可向运营管理部提出内核申请。 现场 内核 项目组提出内核申请后，投资银行部指定人员对项目进行现场内核。 现场内核人员不少于2人，原则上由运营管理部人员和不参与该项目的 保荐代表人负责。现场内核完成后，现场内核人员向内核小组提交书面 的现场内核报告，供内核小组决策参考。 内核 申请 材料 初审 现场内核完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，运 营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行核查，不符合规定的申 请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。 内核 小组 会议 审核 运营管理部收到符合完备性和合规性要求的内核申请材料后，组织 召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议 召开前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在本保荐机构由 内核小组成员查阅。 召开内核小组现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字保荐 代表人和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及 内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。 内核小组会议须内核小组三分之二以上成员参加，经参加会议的三 分之二以上成员同意即为通过。 审核 结果 项目通过内核后，根据法规要求在发行申请文件上签字盖章，最终 完成整套申请文件，并按规定向中国证监会报送申请文件。 二、本次证券发行项目的立项审核过程 （一）立项评估决策机构成员构成 东海证券投资银行总部设立项评审委员会为立项评估决策机构，立项评审委 员会委员由投资银行部高级管理人员、资深保荐代表人、运营管理部负责人等组 成。 （二）本次发行项目立项审核过程 时间 人员 内容 2011年7月28日 项目组人员 提交立项申请材料并提出立项申请 2011年7月29日 运营管理部 出具《关于北京三夫户外用品股份有限公司 IPO项目初审报告》 2011年8月1日 项目组人员 《关于北京三夫户外用品股份有限公司IPO项 目初审报告的反馈》 2011年8月3日 运营管理部 发出召开第六十四次立项评审会议的通知 2011年8月8日 立项评审委员会 召开立项评审会议 （三）立项评审结论 2011年8月8日，本保荐人召开第六十四次立项评审委会议，以现场会议 形式举行，审议本次发行项目立项申请。参加本次发行项目立项评审会议的委员 包括蒋春黔、张静、张先萍、王磊、黎滢5人。运营管理部人员列席会议，负责 会议记录等工作。 经立项评审会议委员认真讨论，立项评审会议同意本次发行项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐代表人 孙兆院、马媛媛 项目经办人 胥珩、王昊、杨俊、唐玉磊、赵中林、王峰 （二）进场工作时间 阶段 时间 改制阶段 2011年3月~2011年6月 辅导阶段 2011年8月~2012年2月 申报材料制作阶段 2011年8月~2012年3月 提出现场内核申请时间 2012年1月16日 现场内核阶段 2012年2月6日~2012年2月10日 内核会议召开 2012年2月22日 （三）尽职调查的主要过程 东海证券受发行人聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保 荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、 独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的 调查义务。 本项目组的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等我国现行 有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们的调查范围包括：发行 人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 本项目尽职调查的主要过程如下： 1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人控股股东、关联方发出尽职 调查清单。对发行人财务部、运营部、产品部、物流部、网络部、市场部、人力 资源部、大客户部、董事会办公室等职能部门进行调查了解，收集相关文件、资 料，并进行查阅分析。截止本保荐工作报告出具日，尽职调查清单中要求提供的 资料和说明均已装订成册备查。 2、就未来发展目标、经营状况、财务状况、采购、销售等情况多次与发行 人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、主要股东、相关工作人员 以及关联方的有关人员进行访谈，并整理了相关访谈记录。 3、先后多次召开由发行人董事、监事、高级管理人员，发行人律师，审计 机构及项目组成员共同参与的中介机构协调会，就发行人上市进程中存在的问题 进行充分讨论并制定了改进方案，制作了相关会议记录。 4、实地调查发行人经营场所，了解发行人经营情况。 5、多次与发行人主要供应商通过现场访谈、电话访谈等形式了解发行人产 品供应情况。 6、就发行人工商、税务、质量、社保、公积金、海关等情况向相关政府部 门进行询问、了解。 （四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查时间及主要调查过程 1、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 本项目原签字保荐代表人为孙兆院、魏真锋。2014年8月21日，魏真锋因 工作变动，不能继续担任本项目的保荐代表人，本保荐机构授权马媛媛接替魏真 锋担任本项目保荐工作的保荐代表人。经上述保荐代表人更换后，本项目的签字 保荐代表人为孙兆院、马媛媛。 孙兆院全程参与本项目的尽职调查工作，深入企业进行全方面调查，包括发 行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等，参与本项 目的中介机构协调会、专题讨论会、问核程序，为本项目建立了尽职调查工作日 志，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志，并参与了本次发行申请 文件的撰写、制作、修订等工作，以及本项目工作底稿的制作过程。 魏真锋的尽职调查期间为项目开始到2014年8月21日，更换保荐代表人后， 孙兆院、马媛媛重新对三夫户外进行了尽职调查并出具专业意见。 2、项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程 胥珩：负责三夫户外项目的承揽，拟首次公开发行的启动实施，负责首发工 作的总体方案设计，实施进度和质量的控制，确定三夫首发工作实施中的主要技 术解决方案；负责安排和主持项目现场的中介机构协调会；负责与发行人董事长、 总经理等高层领导，保荐机构主管领导的沟通协调；负责牵头与会计师事务所、 律师事务所、资产评估事务所等中介机构主要负责人的沟通协调工作。 王昊：负责项目中对业务与技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息的尽 职调查工作，并执行相关问核程序；撰写与财务会计信息相关的保荐材料；参与 辅导授课、辅导材料制作及辅导验收；参与现场核查回复、内核意见回复；参与 中国证监会反馈意见的回复。 杨俊：参与本项目立项报告、立项委员会意见回复、现场核查意见回复、内 核会议意见回复等保荐材料的撰写工作；参与辅导授课，根据北京证监局的要求 完成辅导备案文件制作以及辅导验收工作；参与项目发行人基本情况、历史沿革、 公司业务与技术、未来发展目标、公司治理、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员、风险因素的尽职调查工作，并根据证监会《关于保荐项目尽职调查情 况问核程序的审核指引》的要求，参与执行问核程序，参与中国证监会反馈意见 的回复。 唐玉磊：参与本项目立项报告、立项委员会意见回复等保荐材料的撰写工作； 参与辅导授课，根据北京证监局的要求完成辅导备案工作；参与项目业务和技术、 募集资金运用、财务与会计等部分内容的尽职调查及问核程序工作；参加中介机 构协调会并准备相关的会议议题。 赵中林：参与本项目立项报告、立项委员会意见回复等保荐材料的撰写工作； 参与辅导授课，根据北京证监局的要求完成辅导备案工作；参与项目财务与会计、 业务和技术、募集资金运用、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、同业 竞争和关联交易等部分内容的尽职调查工作，参与执行前期的问核程序；多次参 加中介机构协调会并准备相关的会议材料。 王峰：参与项目发行人基本情况、业务和技术、募集资金运用、业务发展目 标等部分内容的尽职调查及问核程序工作；参加中介机构协调会并准备相关的会 议议题。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 根据《东海证券股份有限公司投资银行部内核管理办法》的规定，本保荐机 构内部核查成员由运营管理部进行安排。现场内核人员不少于2人，原则上由运 营管理部人员和不参与该项目的保荐代表人参与，内核包括调阅工作底稿、与项 目组成员、被保荐企业管理层及其他中介机构访谈、核查经营销售现场、阅读分 析申报材料等方式，对项目作出专业评判。 （二）现场核查的主要过程 1、2012年1月16日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成 熟，符合保荐机构《投资银行总部内核管理办法》规定的提出内核申请的条件， 向运营管理部提交《北京三夫户外用品股份有限公司IPO项目现场内核申请》。 2、2012年2月6日至2012年2月10日，本保荐机构投资银行总部指定张 宜生、董文婕和游依对本次发行项目进行现场内核，并于2012年2月10日出具 《现场内核报告》。 3、2012年2月16日，项目组向运营管理部提交了全套内核申请材料。 4、2012年2月17日，项目组针对《现场内核报告》提出的意见进行了逐 项回复和整改，并提交运营管理部。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组成员构成 保荐机构证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为本保荐机构参与证 券发行市场的内控机构，依照国家有关法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的规范性文件对发行申请文件进行审核。内核小组成员由投资银行部保荐代表 人、合规部人员以及外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师组成，本保荐 机构审核三夫户外时内核小组成员构成如下： 姓 名 学历 从业资格 所在单位 王晖 硕士 证券从业 东海证券投资银行部 孙兆院 本科 证券从业 东海证券投资银行部 王育贵 硕士 证券从业 东海证券投资银行部 魏庆泉 硕士 证券从业 东海证券投资银行部 李华峰 硕士 证券从业 东海证券投资银行部 郭婧 本科 证券从业 东海证券投资银行部 韩炯 硕士 执业律师 通力律师事务所 姜瑞明 硕士 执业律师 北京市国枫律师事务所 王越豪 硕士 执业注册会计师 天健会计师事务所 （二）内核小组会议时间 2012年2月22日，本保荐机构召开现场内核小组会议，会议由内核小组成 员、项目组成员、签字保荐代表人和运营管理部人员参加，内核小组成员对现场 内核发现的问题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。 （三）内核小组成员意见 内核小组成员一致认为：三夫户外运作规范、主业突出，其户外用品零售规 模位于全国领先水平。作为国内户外用品零售行业规模较大、品种齐全、发展迅 速的龙头企业，能满足消费者对户外用品的多样化购买需求，是一家具有较强核 心竞争力的成长性企业。本保荐机构有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意作为保荐机构推荐其在 境内首次公开发行股票并上市。 （四）内核小组表决结果 本次内核小组会议应到9人，实到7人，符合法定人数。内核小组成员中孙 兆院作为项目组成员回避本次表决，其余参加内核小组会议的内核小组成员一致 同意保荐三夫户外发行股票申请材料报贵会核准。 第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 一、立项评估决策机构意见 （一）保荐机构立项评估决策机构成员审议情况 2011年8月8日，本保荐机构召开第六十四次立项评审会议，以现场会议 形式举行，审核北京三夫户外用品股份有限公司IPO项目立项申请。本次会议 由立项评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加。经参加立项评审会议的委 员讨论，立项评审会议同意本次证券发行项目立项。 （二）保荐机构立项评估决策机构成员意见 本保荐机构立项评估决策机构成员认真审议了三夫户外IPO项目立项申请， 经表决后一致同意立项。 评审委员认为三夫户外行业前景广阔，行业地位领先，盈利能力较强，成长 性好，历史沿革清晰，不存在实质性的法律障碍。 本保荐机构立项评估决策机构成员重点关注了以下问题： 1、详细披露发行人历次增资的价格和定价依据，定价依据各次不同的请说 明原因。 项目组回复： 增资价格、定价依据及定价依据不同的原因如下表： 增资时间 注册资本变化 增资价格 （元/股） 定价依据 原因 2007/5/22 由50万元增至 400万元 1 按注册资本额增资 扩张初期，原股东统一增 资 2008/2/21 由400万元增至 524万元 25 增资前预计2008年 净利润为400万， 按25倍市盈率计算 （1亿市值） 盈利能力增强，呈现上市 良好前景，发行人引入财 务投资人，双方共同协定 入资价格25元/股 2009/5/15 由524万元增至 1,048万元 1 所有股东按1元/股 的价格同比例增资 扩大股本并增加资金，不 影响各股东的持股比例 2010/11/29 由1,048万元增 至1,112.53万元 36.26 增资前估计2010年 净利润约为1500 万，按27倍市盈率 计算（4亿市值） 2010年盈利良好，上市预 期进一步增强，发行人再 次引入财务投资人，双方 协定入资价格36.26元/股 2、发行人近三年毛利率逐年上升的原因是什么？ 项目组回复： 发行人毛利率上升的主要原因在于：随着业务的迅速增长，发行人与供应商 合作进一步深入，与供应商的议价能力逐步增强，供应商给予三夫的折扣逐步加 大。例如，ARCTERYX（始祖鸟）属于户外产品的高端品牌， 2009年三夫户外 采购始祖鸟服装期货成本为吊牌价的5.5折，2010年12月为4.9折，2011年进 一步降低至4.8折（注：2011年数据按合同额计算）。近三年服装类期货采购成 本变动趋势如下图所示： 近三年服装类期货采购成本变动趋势图 注：采购成本是指产品采购价占吊牌价的比例 从上表中可以看出，发行人近三年毛利率逐年上升的主要原因系采购成本逐 年下降，从而使得利润空间不断增加所致。 二、尽职调查中发现的主要问题及分析处理情况 （一）关联方的往来借款 保荐机构在尽职调查过程中发现，历史上三夫户外实际控制人张恒及其配偶 对发行人存在往来借款，具体情况如下： 关联方 拆借金额（元） 借入日期 偿还金额（元） 偿还日期 说 明 张恒 400,000.00 2006/07/05 49,900.00 2011/05/04 无利息约定，也未 曾支付利息 350,100.00 2011/05/06 无利息约定，也未 曾支付利息 程俐欣 100,000.00 2004/11/25 500,000.00 2010/05/20 无利息约定，也未 曾支付利息 400,000.00 2006/04/12 无利息约定，也未 曾支付利息 分析及处理： 保荐机构要求企业对历次借款予以清理，并建议发行人在未来经营中，坚决 杜绝与控股股东、实际控制人及其控制的企业，董事、监事、高级管理人员、持 股5%以上的股东及其控制的企业等关联方之间的借贷。 在保荐机构的帮助下，发行人已修订《公司章程》，在章程中增加了关联交 易、对外担保的条款，制定了《关联交易管理办法》。在今后的生产经营中严格 执行《公司章程》、《关联交易管理办法》。 （二）租赁房产办理租赁备案登记 项目组在尽职调查过程中发现，三夫户外及其各地子公司门店、办公地及仓 储中心等在用房产均为租赁取得，但大部分未办理租赁备案登记。根据《中华人 民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁合同需向房产管理部门办理 登记备案。 分析及处理： 项目组积极推动三夫户外办理房屋租赁备案的工作。截至本保荐工作报告签 署日，三夫户外租赁的33处经营用房中已有26处完成租赁备案，尚有7处未完 成租赁备案。目前保荐机构继续督促发行人完善租赁房产的备案工作。 （三）解决财务负责人在子公司中担任监事的问题 项目组在尽职调查中发现，发行人财务负责人周春红在多个子公司担任监 事。周春红在杭州三夫、沈阳三夫、深圳三夫和成都三夫担任监事，上述子公司 均未设立监事会，只设监事一人。 分析及处理： 为完善子公司的治理结构，加强子公司的独立性，并避免监事的监督责任与 高管的经营管理责任相冲突，项目组人员积极督促三夫户外对上述情况进行清 理。目前周春红已辞去其在杭州三夫、沈阳三夫、深圳三夫和成都三夫监事职务， 并且在相关的工商局做了备案。 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 （一）对深圳子公司计提长期股权投资减值准备 根据申报报表附注，母公司于2011年对正在经营的深圳子公司100万元长 期股权投资全额计提了减值准备。 深圳公司成立于2010年4月，2010年、2011年连续亏损，而根据发行人及 项目组介绍，新成立门店一般要经历1年至2年的前期亏损运行期，经历前期亏 损运行期后，门店才能进入盈利期。请项目组核查发行人对深圳分公司未来经营 计划及安排，发行人对该项投资全额计提减值准备的会计处理是否恰当。对于持 续亏损的门店，发行人是否有相应的应对政策？ 项目组回复： 项目组针对该事项，对发行人董事长及高管进行访谈。南方气候温暖，不利 于户外产品的销售。 会计师基于发行人管理层策略，对母公司的该项长期股权投资进行减值测 试，可变现净值和未来现金流量现值均低于0，可收回金额为0，其对该项长投 全额计提减值准备的会计处理恰当。 截止2011年12月31日，发行人已开业的门店中，除深圳子公司下的一家 门店外，无其他门店在开店后连续两个完整会计年度均出现亏损的情况。 （二）装修费用与门店数量的匹配性 发行人报告期各门店数量及每年摊销的装修费用数据如下： 区域 2009年以前 2009年 2010年 2011年 门店数量（个） 16 18 26 31 装修费用（万元） 84.99 193.64 194.97 由于发行人按照3-5年期间摊销装修费用，请项目核查发行人装修费用变动 情况与门店数量的匹配性，上述变动情况是否合理。 项目组回复： 根据项目组的核查，报告期内开设门店的数量并不必然与装修费用的发生额 直接相关，装修费用包括新开门店的装修费、对已有门店的修缮费、店面店头改 造费用、品牌区域的装修费等，报告期内，多数门店均发生上述费用。 根据对财务账面的核查，报告期内新开门店发生的装修费与开店数量的匹 配情况如下： 单位：元、家 项 目 2009年 2010年 2011年 新开门店装修费 523,773.00 1,340,990.62 926,707.15 当年开店数量 3 9 6 平均新开单店装修费 174,591.00 148,998.96 154,451.19 报告期三年新开门店平均的装修费用为17.46万元、14.90万元、15.45万元， 基本保持一致。 （三）募投项目的盈利能力 根据项目经济效益分析显示，公司募投项目门店年均销售收入达1,198.98 万元，年均净利润为196.21万元，而根据目前即有的门店数据显示，目前门店 年均销售收入700.45万元，年均实现净利108.54万元。请项目组关注募投可行 性报告中营业收入预测及利润预测的合理性。 项目组回复： 从行业整体与公司自身两个方面进行阐述： 行业整体方面，根据中国纺织用品协会户外用品分会出具的《中国户外用品 市场2010年度调查报告》，自2001年起的10年内，户外用品零售额保持了47.33% 的年均复合增长率。项目组按照户外市场能继续保持一定的增长速度进行预测， 预测期共10年，第一年与第二年为新店培育期，第3-6年的增长率为30%，第 4-7年的增长率为20%。因此项目组的预测与当前户外用品市场的整体增长速度 相比进行了一定程度的保守估计。 公司自身方面，2010年公司门店共26家，实现营业收入1.40亿元，店均营 业额539万元；2011年共31家，实现营业收入2.17亿元，店均营业额700万元。 营业收入增长了55%，店均营业额增长了30%。由此可见，公司在通过增加门 店数量进行扩张的同时，门店自身也存在着一定的内生性增长。 综上所述，按照公司所处行业的增长态势以及公司自身的成长速度，进行以 上盈利测算是合理的。 四、内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况 （一）募投项目店铺地址选择的问题 发行人明显具有地域性差异，北京区域集中；募投项目店铺资源如何选择， 对地产公司有多少约束力？ 项目组回复： （1）发行人在设计募投门店地址时采取的基本策略如下：集中发展优势地 区，优先拓展优势地区周边，适度开发市场前景良好的其他地区。 遵循以上基本策略，发行人在优势地区北京、上海、南京、成都共计开设 12家门店，并优先拓展优势地区周边城市如吉林、鞍山、盘锦等。 （2）由于三夫所投的户外门店大部分属于独立街边店，而商场店数量很少， 因此对地产公司约束力较低。未来发行人将继续保持街边店为主的经营业态，但 将逐步增加其他门店的数量与比例。 （3）发行人已与北京中原房地产经纪有限公司签订协议，委托其在指定城 市的指定商圈内寻找合适的店铺。 （二）流动比率与速动比率下降 流动比率和速动比率下降以及经营性现金流量的情况反映发行人随着经营 规模的快速扩张，资金周转越来越趋紧，请项目组予以关注。 项目组对两项比率的下降及经营现金流量的情况予以持续关注，2012年1 月份公司经营活动净流量为-1,009万元，主要原因为账期已至，偿还了上年末应 付供应商货款1,418万元；销售收入同比增长约15%，回款情况良好；应付款项 的偿还使流动比和速动比迅速提高。 未来期间项目组将从账期、订单发出时间、订货规模、货款支付等方面对资 金周转情况进行持续关注。 五、根据2012年半年报及中国证监会反馈意见提出的问题进行的 补充尽职调查 2012年3月20日，中国证监会受理了三夫户外首次公开发行股票并上市申 请文件，随后，三夫户外开始准备半年报审计工作。2012年6月19日，中国证 监会向三夫户外出具了行政许可项目审查一次反馈意见通知书（120347号），我 公司作为保荐机构会同发行人及申报会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）和发行人律师北京市竞天公诚律师事务所对发行人半年报事项及反馈意见中 所提进行补充尽职调查，主要情况如下： （一）对三夫俱乐部运营模式和会计核算的核查 根据反馈意见的要求，项目组获取了运动管理公司的章程制度、会计资料， 并访谈了运动管理公司负责人章超慧，了解到三夫俱乐部的运营模式和会计核算 如下： 1、三夫俱乐部的具体运营模式及会计核算情况，是否存在收费或变相收费 三夫公司创立之初，国内户外运动参与者较少，户外用品销售困难。为推广 户外运动，聚集人气，促进销售，公司成立后不久即开始不定期组织会员进行各 项户外活动，随着公司规模逐渐扩大和会员数量的增加，三夫俱乐部逐渐成为业 内组织活动频率较高、参加活动的人次较多的俱乐部之一。为更加规范的组织会 员活动以及更清晰的核算俱乐部活动产生的收入和成本情况，2007年公司对原 有俱乐部的组织结构在管理上进行区域性划分，其运营管理主要包括两部分：一 是公司通过设立有独立法人资格的全资子公司北京三夫户外运动管理有限公司， 总体负责各种俱乐部活动的组织、实施和管理；二是通过在各地子公司下设俱乐 部部门，负责组织、实施和管理所属区域内会员的户外活动。各个子公司俱乐部 在日常管理方面隶属于各子公司的统一管理，但在组织和开展俱乐部活动方面运 动管理公司给予其经验支持和辅导。 三夫公司在会员入会时收取15元作为会员卡工本费，其它没有任何预收预 存费用，不存在变相收费。会员自愿定期接收公司的活动计划、新品到货、促销 活动的通知，在购物时享受一定的会员优惠。每次组织会员活动时，参与活动的 人自行承担当次活动费用，活动结束时全部结算清楚，不做余留。 目前国际上一些知名户外零售公司大都采取了类似的会员制操作，如美国的 REI拥有有效会员400多万人，对每名会员收取15美元的永久性会费，加拿大 的MEC拥有会员330多万人，对每人收取永久会费5加元。这些公司定期组织 会员探险活动，并对会员采购商品提供优惠。 公司俱乐部体系的组织架构情况如下图： 运动管理公司总经理 运动管理公司副总经理 北京运动管理公司/俱乐部经理 日常活动主管长线活动主管前台兼出纳 活动专员 装备租赁专员 活动专员 上海俱乐 部经理 长春俱乐 部专员 青岛俱乐 部专员 杭州俱乐 部主管 石家庄俱 乐部主管 成都俱乐 部专员 沈阳俱乐 部主管 南京俱乐 部专员 活动专员 装备租赁专员 前台兼出纳 活动专员活动专员 （1）营销渠道 俱乐部活动信息主要通过在公司主页、活动论坛、各种微博、8264户外资 料网等互联网和门店张贴活动海报以及店员介绍两种渠道进行发布。发布内容主 要包括活动时间、活动路线、报名人数上下限、报名截止时间、活动费用、联系 方式等信息。 （2）业务模式 俱乐部的业务主要包括日常活动、装备租赁、长线活动和商业活动四种形式： ①日常活动（指活动在城市周边，周期1-3天以内，包括各种形式的户外活 动） 1）会员活动：根据户外环境的气候、季节、以及参与人群的能力等相关条 件定期的组织各种户外普及和推广活动，费用基本上为AA制（公司不收取任何 费用，由会员交予领队统一支付，活动结束后“多退少补”），在活动中培养参与 者的户外兴趣，讲解户外装备的使用方法以及户外运动的基础知识，让更多的人 了解并逐渐热爱户外运动生活方式。公司需要为每次活动的领队发放相应的领队 费，同时承担领队参加基础技能学习的培训费。该部分业务不产生收入，主要的 目的为推广和积累人气，通过基础的夯实为各种活动培养经验丰富的领队，同时 为各种商业活动培养具有一定粘性的会员和消费者。 会员参加日常活动的形式主要有：三夫讲堂（包括各类知识的传递、户外大 事件的分享、名人经历等）、周末活动（徒步、登山、健行、露营、穿越、以及 各类户外技术类活动的体验）以及室内活动（包括攀岩训练、急救培训）等。会 员参加日常活动的主要流程如下： 提前1周-15天发布活动 信息 活动结束 报名截止 为活动人员办理保险等 手续 集结地点出发 接收报名及缴费 月末统一支付领队费用 达到计 划人数 活动取消 未达到计划人数 2）企事业团队的户外体验活动：随着全民健身理念的不断深入，越来越多 的企事业单位、社会团体等开始尝试户外运动，而户外活动本身具有一定专业性 和危险性，因此其希望有一个专业的组织来为其设计路线、提供后勤保障以及应 急处理等，在这种情况下，三夫俱乐部就承担了该等后勤服务保障的角色，并通 过组织活动收取相应的组织管理费和服务费，一般收费金额为全部费用的 20%—40%不等。 团体户外活动业务流程如下： 提前7-20天向客户提交 方案 活动执行 签订合同客户预付款 确认活动名单，办理相 关保险 与客户多次沟通确认方 案内容 活动结束后结算相关费 用 客户临时发生不能参加活动情况 活动取 消并按准 备进度退费 ②装备租赁：为会员提供一些基础和专业的户外装备，如背包、睡袋、帐篷、 专业器材等。近年来企事业团队参与户外活动的体验以及特种旅行社的户外露营 活动越来越多，构成了运动管理公司的部分收入。 ③长线活动：（是指活动周期在5-10天不等的境内外各种形式的户外体验活 动） 1）境内活动：根据不同的季节和环境以及户外运动的形式，为全国的会员 组织境内深度户外活动，活动通常设计在国内自然景观比较丰富的地区，如西藏、 新疆、云南、四川、青海等。形式以徒步、摄影、自驾为主。根据相应的强度和 难度以及所需提供的服务收取相应的组织管理费和服务费。收费金额为活动总费 用的15%—30%。 2）境外活动：通过和境外的一些相似经营理念的户外机构联手合作，将他 们的经典路线和活动放在三夫平台上合作经营，共同分配或者根据三夫会员的要 求定制相应的路线和活动进行推广和招募，活动同样会根据相应的强度和难度以 及所需要提供的服务收取相应的组织管理费和服务费。收费金额为活动总费用的 10%—30%。 长线活动业务流程如下： 提前数月发布活动信息 活动结束 报名截止并缴费 为参加人员办理保险、 签证等手续 集结地点出发 接收报名或缴费 结算活动费用 达到计 划人数 活动取消 退回缴费 未达到计划人数 ④商业活动：因公司门店销售大量的户外品牌，很多户外品牌都希望通过 户外运动形式对品牌自身进行宣传和推广，该类推广形式不但能快速精准的覆 盖到消费人群，同时也会形成良好的专业影响力。加上俱乐部专业团队的服务使 推广活动的专业性得到更好的体现，近年来俱乐部配合品牌商完成了多数较具 影响力的市场活动推广，如2011年The North Face一路向北活动的全国8站城 市巡回、2012年The North Face100公里越野跑山地救援部分的全案执行、2012 年The North Face去野媒体体验营莫干山活动、2011年berghaus品牌海坨山环 保捡垃圾活动等，此类活动会根据客户的实际要求设计相关的环节，运动管理 公司收取相应的活动策划费、组织管理费以及服务费，额度从20%—30%不等， 为运动管理公司主要收入之一。 商业活动的业务流程如下： 按要求提交活动方案 活动执行 签订合同客户预付款 活动准备阶段 与客户多次沟通确认方 案内容 提交活动总结报告 活动招募如不需活动招募 活动费用结算 （3）会计核算 对三夫俱乐部的会计核算情况依据其运营模式，具体包括对两部分的核算： 对北京三夫户外运动管理有限公司的核算和对各子公司中俱乐部活动的核算。前 者为独立法人，于2007年10月19日向北京市工商行政管理局西城分局领取了 注册号为110102010556961的工商营业执照，并配备专职财务人员，单独建账， 分别设置长线活动、短线活动、专项活动等账簿及其台账，分类别按单个活动核 算其收入成本情况；后者在组织结构上隶属于各地子公司中的业务部门，未单独 核算，但可区分开展俱乐部活动的具体收入和成本情况，主要体现在子公司的其 他业务收支中。 俱乐部业务主要包括日常会员活动、日常企事业团队的户外体验活动、装备 租赁、长线活动、商业活动等。在不同的核算主体中，对上述性质相同的业务在 具体会计处理上基本保持一致。 日常会员活动：会员大多采用AA制支付活动相关费用，俱乐部不产生收入， 发生的费用主要为按月支付的活动领队费。 日常企事业团队的户外体验活动：因周期一般较短，一般在活动结束，款项 结清时确认收入。 装备租赁：公司一般在客户支付装备租赁款并归还装备时确认收入，实际发 生的装备清洗等费用在发生时入账。 长线活动：按具体活动单项核算，在活动举行完毕时，对其进行结算，同时 确认收入结转成本。 商业活动：一般按照合同约定进度收款，并开具相应金额发票确认收入。 上述活动类别的具体账务处理情况如下： 活动类别 会计确认流程 借方 贷方 日常会员 活动 1、收取活动保险费 货币资金 其他应付款—活动保险 2、为活动参与者办理保险 其他应付款—活动保险 货币资金 3、付领队费用时 营业成本/其他业务成本 货币资金 日常企事 1、预收客户活动款 货币资金 预收账款 业团队的 户外体验 活动 2、活动准备阶段发生购置道具支出 其他应收款—活动名称 货币资金 3、活动结束确认收入 预收账款/货币资金 营业收入—活动名称 营业成本—活动名称 其他应收款—活动名称 装备租赁 1、收取租赁费 货币资金 其他应付款—装备租赁 2、付清洗整理装备费 其他应付款—装备租赁 货币资金 3、归还装备 其他应付款—装备租赁 营业收入/其他业务收入 长线活动 1、收取活动报名费 货币资金 其他应付款—活动名称 2、为活动参与者办理保险 其他应付款—活动名称 货币资金 3、付活动所需备用金 其他应付款—活动名称 货币资金 4、领队报销活动支出 营业成本 其他应付款—活动名称 营业成本 货币资金 5、活动结束时确认收入 其他应付款—活动名称 营业收入/其他业务收入— 活动名称 商业活动 1、预收客户活动款 货币资金 预收账款 2、活动准备阶段发生购置道具支出 其他应收款—项目名称 货币资金 3、活动结束确认收入 预收账款/货币资金 营业收入—活动名称 营业成本—活动名称 其他应收款—项目名称 （4） 活动风险应对 毫无疑问，组织户外活动存在风险。三夫俱乐部在十余年的活动组织中，形 成了行之有效的风险规避措施，而且从俱乐部成立以来没有发生过死亡和重大伤 害意外事故。这些风险防范措施主要包括： ①慎重选择活动线路，规避风险高、安全不可控的户外活动； ②团队专业，组织周密，实施有效。提前通过专业领队对线路进行实际勘测， 对潜在风险因素充分识别，有效规避；活动之前有碰头会，活动之后有分享会， 活动中有严格的组织纪律； ③充分披露信息，包括活动信息，天气信息，可能出现的意外情况，对装备 的要求等，使参与者充分知情； ④每次户外活动均全员办理保险； ⑤明确的责任界定：俱乐部在接受活动报名时均要求拟报名人员阅读活动须 知，并签订相关的活动协议和免责条款，对活动中可能出现的意外事故和纠纷的 责任归属做明确约定，具体如下： 序号 活动风险类型 责任承担归属约定 保险公司 个人 俱乐部 1 自然灾害等不可抗力造成意外事故 承担 不承担 对保险合同 所约定的险 种负赔偿责 任 2 不可预知和无法避免的意外事故 承担 不承担 3 俱乐部职责可控范围内的安全事故 不承担 承担 4 不遵守活动规则及领队指挥造成事故 承担 不承担 5 未报名私自参加活动造成事故 承担 不承担 6 不尊重所到地民族宗教风俗所发纠纷 承担 不承担 7 自备物资装备缺失所致意外 承担 不承担 注： 上述“俱乐部职责可控范围内的安全事故”主要是指由于实际活动线路和提前规划发布 的线路存在重大差异、俱乐部领队或工作人员在具体实施中有明显的违背一般常识的决策 错误或活动中由俱乐部提供的装备器械出现质量问题而导致的事故。 户外活动有探险的性质，有不可能完全规避其中的风险。但俱乐部会采取各 种措施，把风险降到最低。 2、报告期内俱乐部是否实施单独核算，会员收费标准、各年的收入和成本情 况等 报告期内运动管理公司的俱乐部活动实施独立核算，各子公司俱乐部部门纳 入所在公司法人主体管理，未单独核算。 会员收费标准为一次性收取工本费15元（在销售产品时同时计入主营业务 收入）。公司俱乐部在报告期的收入成本情况如下： 单位：万元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 俱乐部 活动 77.27 36.73 251.75 122.59 5.80 0.44 7.20 - 俱乐部从事的相关业务为公司的附属业务，其意义主要在于通过培训和引导 两个方面带领活动参与者感受户外运动回归自然、人和自然和谐相处的独特魅 力，并不以组织户外活动为公司贡献盈利为主要目标。在报告期前两年的收入成 本明显较低，主要系前期俱乐部组织的活动主要以日常形式开展，活动费用由参 与者以AA制承担，并不形成公司收入，对此支出的成本也较低。 3、俱乐部活动对公司销售的具体影响 俱乐部从事的相关业务为公司的附属业务，其意义主要在于通过培训和引导 两个方面带领活动参与者感受户外运动回归自然、人和自然和谐相处的独特魅 力，并不以组织户外活动为公司贡献盈利为主要目标。报告期内俱乐部组织活动 的收入占总收入的比重分别为0.04%、1.16%和0.95%，对公司销售的影响较小。 （二）核查公司的商标、专利等无形资产情况 项目组查询国家版权保护中心、商标局、知识产权局，确认三夫的各项无形 资产情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人拥有的与公司产品相关的商标、专利等无形资 产 本公司公司控股股东、实际控制人张恒先生，为公司的创始人，自公司成立 以来即担任公司董事长和总经理。张恒自成立以来未拥有与公司产品相关的商 标、专利等无形资产。 2、公司产品相关的商标、专利等无形资产 （1）注册商标 截至本反馈问题回复出具之日，公司拥有境内注册商标共22项，具体情形 如下表所示： 序号 商标式样 核定使用类别 注册号 有效期截至 备注 1 三夫 41类 1479336 2020.11.20 无 2 三夫 35类 3110469 2013.06.13 无 3 41类 3369103 2014.05.13 无 4 20类 3369104 2014.11.13 无 5 18类 3369105 2014.07.06 无 6 22类 3369107 2014.07.20 无 7 Anemaqen 25类 3428027 2015.02.13 无 8 Anemaqen 20类 3428028 2014.11.27 无 9 阿尼玛卿 25类 3428029 2015.02.13 无 10 阿尼玛卿 22类 3528063 2015.02.13. 无 11 Anemaqen 18类 3528064 2015.05.20 无 12 Anemaqen 22类 3528065 2015.02.13 无 13 阿尼玛卿 20类 3528066 2015.01.20 无 14 StorMex 24类 5489063 2019.08.27 无 15 35类 6642826 2020.10.06 无 16 41类 6642827 2020.08.13 无 17 三夫 22类 8193211 2021.04.13 无 18 三夫 20类 8193192 2021.04.13 无 19 山旅 35类 8299854 2021.06.27 无 20 山旅 41类 8299855 2021.12.20 无 21 山旅 22类 8299856 2021.05.20 无 22 山旅 25类 8299857 2021.05.20 无 公司已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册 证》，公司合法拥有上述注册商标。 （2）计算机软件著作权 截至本反馈回复出具之日，公司拥有计算机软件著作权共3项，具体情形如 下表所示： 序 软件名称 取得方式 登记号 证书编号 首次发表日 号 1 户外用品网上销售综 合管理系统V1.1 原始取得 2011SR072187 软著登字第 0335861号 2009.04.01 2 户外用品商品数据库 系统V1.1 原始取得 2011SR072190 软著登字第 0335864号 2010.03.01 3 户外俱乐部活动综合 管理系统V1.0 原始取得 2011SR072907 软著登字第 0336581号 2009.07.01 公司已就上述计算机软件著作权获得中华人民共和国国家版权局核发的《计 算机软件著作权登记证书》，公司合法拥有上述软件著作权。 （3）主要使用的域名 截至本反馈回复出具之日，公司及其全资子公司主要使用的域名情况如下表 所示： 序号 域名 权属人 注册商 到期日期 1 anemaqen.com 发行人 北京万网志成科技有限 公司 2014.06.13 2 sanfo.com.cn 发行人 北京万网志成科技有限 公司 2013.04.13 3 sanfo.com 发行人 北京万网志成科技有限 公司 2017.03.25 4 travel-mouse.com 旅行鼠户外 北京万网志成科技有限 公司 2014.06.28 公司已就上述域名获得相关域名注册商出具的域名注册证书，公司合法拥有 上述域名。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人拥有与发行人产品相关的商标 权，不存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼 （三）核查商场渠道和电子商务渠道对公司销售的影响 项目组查询了商务部电子商务和信息化司、COCA的网站，实地走访商场， 认为商场渠道的快速发展和电子商务的崛起对公司未来的销售形成了竞争风险。 1、商场渠道快速发展带来的竞争风险 户外用品产业的竞争主要为专业户外店、商场店和其他渠道（主要为电子商 务渠道）之间的竞争，报告期内户外行业三个渠道的发展情况如下图所示： 单位：个 单位：亿元 报告期内商场渠道快速发展，终端数量从1851家上升到3957家，增长一倍 以上，零售额从28.8亿元增加到68.1亿元，市场份额从59.38%上升至63.29%， 优势进一步扩大，对专业户外渠道产生了较大的冲击。 公司为应对商场渠道带来的冲击，将主要采取如下措施来应对： （1）突出产品的专业定位，加强户外装备的销售；商场渠道主要销售户外 服装和鞋类产品，销售户外装备类产品较少，而装备类产品真正代表着户外技术 和特色，这是专营店的长项和竞争优势； （2）提升店员专业知识和服务素质，为顾客提供准确的户外用品使用建议； （3）通过会员制和俱乐部活动形成忠实的消费群体。 根据户外行业的特点和欧美发达市场的经验，随着户外产业在中国逐步发展 成熟，越来越多的消费者采购户外用品用于户外活动，多品牌多门类的专业户外 店将成为户外用品销售的最主要渠道。 2、电子商务渠道冲击的风险； 近年来，电子商务得到了迅猛长足的发展，网购人群迅速扩大，网络销售在 社会消费品零售总额当中的比重逐年提高，对传统的零售行业产生了巨大的冲 击。根据商务部2010年9月发布的《中国电子商务报告（2008-2009）》，2008 年和2009年，中国电子商务交易额连续创出新高。2008年，中国电子商务交易 额达到31,427亿元人民币，同比增长44.8%；2009年中国电子商务交易额达到 38,251亿元，同比增长21.7%。 同时，电子商务在国民经济中的比重持续上升。以网络购物为例，随着中国 网络购物市场的快速发展，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重持续攀 升，2008年已经突破1%，达1.12％；2009年达到2.06%。网络购物逐渐发展成 为传统零售市场的重要补充，且未来的增量空间还很大。此外，根据公开信息， 近年电子商务的发展势头更为迅猛，如下表所示： 年度 2009年 2010年 2011年 网购用户 1.08亿人 1.58亿人 1.94亿人 电子商务交易总额 3.8万亿元 4.5万亿元 5.9万亿元 网络零售总额 2,586亿元 5,131亿元 7,826亿元 注：数据来自于商务部2012年6月发布的《中国电子商务发展报告》中的主要数据摘要 电子商务对几乎所有行业产生了巨大影响，对销售渠道格局带来重大冲击。 在户外用品市场方面，报告期内以电子商务渠道为主要代表的其他渠道获得了长 足的发展，渠道数量逐年翻倍增长，销售额从2009年的2.3亿元增加至2011年 的8.9亿元，增幅高达287%，市场份额也从4.74%增加到8.27%，如下表所示： 年度 2009年 2010年 2011年 数量 23 43 87 零售额（亿元） 2.3 5.8 8.9 注：上述数据为其他户外销售渠道的数据，其中主要为电子商务销售 但同时也应看到： （1）电子商务渠道在户外行业当中尚处于起步阶段，销售额与市场份额相 较其他渠道而言仍然较低，而且电子商务渠道销售的产品以中低质量、中低价位 的非知名品牌产品为主，知名品牌的户外用品对零售价格有严格的保护，目前网 络销售的占比很低。 （2）户外服装、户外鞋类、户外装备等产品存在颜色、尺码、面料、舒适 度、背负系统的调整等差异，标准化较低，而且不同品牌有完全不同的设计风格， 用户注重现场的试用和体验。所以即使在将来，电子商务在户外用品销售中的占 比也不会很高。根据欧美市场调查情况，电子商务在欧美户外用品零售渠道中占 比约16%。 为应对电子商务渠道的竞争，公司采取如下措施： （1）突出品牌选择和产品结构的专业化和中高端定位，并通过实体店和网 上销售的联动，与电子商务渠道销售形成差异化。顾客可在公司实体店挑选、试 穿、试用，亲身感受产品的使用体验，并随时通过公司的网上商城购买，实现线 上线下一体化。这是单一实体店或电子商务渠道无法比拟的优势。 （2）加强自身电子商务渠道的建设，以公司电商网站为主要平台，同时在 淘宝网、淘宝商城、京东商城等知名电商网站上开设三夫户外旗舰店，建立完备 高效的产品展示、在线订购、网络支付、物流配送体系，把电子商务带来的冲击 转化成自身发展的优势。 公司电子商务销售平台的建设情况如下表所示： 单位：万元 序 号 渠 道 建立时间 盈利模式 产品定位 2009年 销售额 2010年 销售额 2011年 销售额 2012年 1-6月销 售额 1 自建门户 2005年 自主经营 全系列产品 12.41 69.86 324.47 281.32 2 天猫 2006年 自主经营 获得品牌商授 权淘宝网销售 的产品，约30 个品牌。 5.41 1.81 16.45 26.27 3 京东合作 2011年 销售分成 获得品牌商授 权京东网销售 的产品，约30 个品牌。 - - 22.57 7.14 4 淘宝商城 2012年 自主经营 获得品牌商授 权淘宝网销售 的产品，约30 个品牌。 - - - 18.77 （四）核查发行人是否因产品质量和销售经营受到相关部门的行政处罚 项目组核查了相关政府主管部门，确认发行人存在以下相关部门行政处罚的 情形，具体情况如下： 1、2012年2月29日，发行人全资子公司上海三夫虹许路店因2012年2月 16日在长宁区虹许路951号底层西侧遮挡消火栓被上海市长宁区公安消防支队 处以5,000元罚款。 上述处罚系因发行人子公司上海三夫的工作人员消防知识不够丰富而导致 的，发行人子公司上海三夫无主观故意，处罚金额较小，上海三夫并已按照主管 消防机关的要求进行了改正，且上海市长宁区公安消防支队也已书面确认上述行 为属于非重大违法行为。保荐机构和发行人律师认为，上述处罚对发行人本次发 行上市不构成实质性障碍。 2、2012年4月26日，发行人全资子公司上海三夫万体路店因消防器材设 置不符合标准被上海市徐汇区公安消防支队处以6,000元罚款。 经核查，上述处罚系因上海三夫的工作人员消防知识不够丰富导致的，无主 观故意，处罚金额较小，上海三夫也很快按照要求进行了改正，且上海市徐汇区 公安消防支队也已书面确认上述行为属于非重大违法行为。保荐机构和发行人律 师认为，上述处罚不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质 性障碍。 3、2012年5月3日，北京三夫朝阳店因2011年3月2日至2012年3月6 日因未取得食品流通许可销售“08汉麻压缩饼干”266盒被北京市工商行政管理 局朝阳分局处以违法所得1,138.10元，罚款5,000元。北京市工商行政管理局朝 阳分局已于2012年7月12日出具证明，说明该处罚不属于重大违法。 （五）核查报告期内发行人门店的变动情况及其原因 项目组获取了公司自设立以来的工商资料，从母公司及各地子公司的分支机 构变动情况中获取了门店的变动情况，确认截至2012年6月30日，公司共拥有 32家门店，全部为直营店，分布于全国10个大中城市。自成立以来，公司各年 直营店的数量及变动情况如下图所示： 注：公司于2007年收购同一控制下的上海三夫100%股权，上图直营店数量包括合并前上 海三夫所辖门店。 报告期内，公司门店的数量及变化情况如下表所示： 年度 门店数量 本年度新增的门店 本年度停业或 关闭的门店 2009年 18 南京新街口店、杭州天目山东店、杭州天目 山西店 北京国贸店 2010年 26 南京进香河店、南京紫峰大厦店、成都武侯 祠店、成都倪家桥店、深圳振华店、沈阳西 顺城店、沈阳市府店、沈阳南五马路店、长 春国际大厦店 温州店 2011年 31 沈阳北陵大街店、沈阳北二东路店、长春新 发路店、长春新民广场店、青岛海信广场店、 石家庄先天下店 北京望京店 2012年1-6月 32 北京光华路店 - 报告期内，公司共关闭3家直营店，分别为北京国贸店、北京望京店和温州 店。各门店关闭时间与原因如下表所示： 序号 门店 开店时间 关店时间 关闭原因 1 北京国贸店 2002年4月 2009年5月 政府拆迁 2 北京望京店 2008年2月 2011年6月 选址失误，面积过大 3 温州店 2007年9月 2010年12月 商业合作关系破裂 国贸店系政府定点拆迁所致。北京商务中心区管理委员会拟对北京市朝阳区 建国门外大街金之桥大厦进行规划和拆迁，故2009年5月13日起三夫国贸店停 止运营。因同地区已有一家三夫门店——朝阳公园店，故发行人决定不再重复开 店。 望京店的关闭原因系选址失误。具体原因如下：望京店位于朝阳区广顺北大 街利泽西园102号楼，靠近五环，门前人流量较少；此外，门店两层面积共约 1000平方米，租赁面积大，房租和运营成本高。经过近3年的经营，不能实现 盈利，故决定关店。 温州店的关闭原因系商业合作关系破裂。温州子公司系由三夫有限和2名自 然人共同出资设立，其中三夫有限出资57.2万元，占注册资本的65%；自然人 陈锡林出资22万元，占注册资本的25%，邱技光出资8.8万元，占注册资本的 10%。温州店的实际运营由三夫提供指导，陈锡林、邱技光负责实际执行。后因 合作对方二人经营理念不合，在内部工作中出现矛盾，而三夫公司也没能及时进 行管理跟进，导致店铺实际运营情况不佳，各方关系破裂而关闭店铺。这是三夫 公司唯一一家引进其他投资人的合作门店，该店关闭之后三夫所有开设的新店均 为全资直营门店。 六、根据2012年年报进行的补充尽职调查 2012年12月，三夫户外开始准备2012年年报审计工作。我公司作为保荐 机构会同发行人及申报会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人 律师北京市竞天公诚律师事务所对发行人补充2012年半年报及第一次反馈意见 以来相关事项进行了补充尽职调查：主要情况如下： （一）存货跌价准备情况 由于2012年国内宏观经济较为低迷，经济增长的放缓对终端消费市场产生 较大影响，为此，保荐机构经与会计师及发行人的充分沟通后，在发行人年末总 盘的基础上分组对马甸东店仓库、马甸西店仓库、朝阳公园店仓库、马甸中店仓 库、光华路店仓库、公主坟店仓库、方庄店仓库、上地大库、西总库、方庄店仓 库十处存货存放处进行抽盘，盘点过程中，主要关注存货的存在性及可能存在的 减值迹象。 报告期内，三夫户外的存货跌价准备计提情况如下： 存货跌价准备情况 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 计提额 1,089,965.25 34,959.56 - 转销额 47,153.52 - - 存货跌价准备 1,077,771.29 34,959.56 - 为防止存货跌价准备可能计提不足的风险，核实期末存货的真实性，保荐机 构获取报告期各期末存货明细表、报告期及2013年1月单品销售明细，报告期 大型促销信息统计表、发行人对期末残次品的认定明细、采购合同、商品退货明 细等材料，对期末存货执行减值测试。经测试，发行人对期末存货中存在减值迹 象的商品均已计提存货跌价准备。 （二）大额预收账款情况 持续尽职调查中，保荐机构关注到发行人正在履行的金额较大的销售合同情 况如下： 1、发行人与中核核电运行管理有限公司于2012年12月24日签订《防护套 装采购合同》，合同约定中核向发行人采购防护套装3,683套，合同总价为 1,104.90万元，发行人于2013年5月30日前交货。 2、发行人与中国移动通信集团四川有限公司与2012年12月签订《四川移 动（奥索克）劳动防护用品采购合同》，合同约定中国移动四川有限向公司采购 商品25,798双，合同总价款为1,914.21万元。 截止2012年12月31日，发行人已预收上述“1”所述合同中全部款项和“2” 所述合同中的部分款项，因该等交易不满足收入确认条件，发行人对上述预收款 项均未确认销售收入，于收到款项时计入预收账款，具体情况如下： 单位：元 序号 单位名称 预收金额 1 中核核电运行管理有限公司 9,443,589.74 2 中国移动通信集团四川有限公司 2,854,518.76 3 四川中移通信技术工程有限公司 880,012.00 4 上海市公共卫生临床中心 686,400.00 5 秦山核电有限公司 543,589.74 合 计 14,408,110.25 （三）业绩下滑情况 保荐机构在尽职调查中关注到发行人2012年在营业收入较上年略有上升的 情况下，净利润出现一定幅度下滑，具体如下： 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 24,298.01 21,714.30 14,018.72 净利润 2,778.37 3,365.43 1,445.60 扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利 2,714.56 3,309.00 1,466.37 收入增长率 11.90% 54.90% - 净利润增长率 -17.44% 132.81% - 扣非后净利增长率 -17.96% 125.66% - 上表中，发行人2012年度营业收入较上年增长11.90%，扣除非经常性损益 后归属于普通股股东的净利润较上年下降17.96%，针对该种情况，保荐机构查 阅了发行人会计账簿、年度促销活动情况明细，通过对月度利润构成的分析，并 结合对发行人董事长张恒、董事会秘书及财务总监周春红的访谈，认为其主要原 因为受2012年宏观经济增长放缓的影响，发行人为保证公司运营的稳定性、库 存周转的效率以及现金流的回笼，采取薄利多销的政策扩大了打折促销活动的周 期和力度所致。 针对上述业绩下滑对持续盈利能力的影响，保荐机构已要求发行人在招股说 明书进行了相关风险提示。 七、根据2013年半年报进行的补充尽职调查 2013年6月，三夫户外开始准备2013年半年报审计工作。我公司作为保荐 机构会同发行人及申报会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人 律师北京市竞天公诚律师事务所对发行人补充2013年半年报的相关事项进行了 补充尽职调查，本次主要对本期新增前五大供应商之一——福建和诚鞋业有限公 司（以下简称“和诚鞋业”）进行了尽职调查，具体调查情况如下: 2013年1月16日，三夫户外与和诚鞋业签订了《产品购销合同》，合同中 约定三夫户外向和诚鞋业采购其生产的款号为OY12001、OY12002的鞋共计 28500双，总价款为1,140万元，上述两款鞋为北京奥索克体育用品有限公司（以 下简称“奥索克”）授权和诚鞋业使用奥索克的商标及鞋样所加工生产。由于在此 之前，三夫户外直接从奥索克采购户外鞋，从未直接向和诚鞋业采购使用奥索克 商标及鞋样的户外鞋，因此项目组成员对奥索克和和诚鞋业进行实地走访，以确 定上述交易的真实性。 1、对奥索克的实地走访 2013年7月23日，项目组对奥索克（公司位于北京市朝阳区东三环中路55 号富力城双子座写字楼B座5层）进行实地走访，并访谈了奥索克的副总经理、 产品部总监李书强，在访谈中李书强确认：和诚鞋业为与奥索克长期合作的代加 工厂；奥索克已授权和诚鞋业生产款号为OY12001、OY12002的户外鞋，并将 之销售给三夫。此次三夫从和诚鞋业采购户外鞋而不从奥索克直接采购的原因 是：该批订单金额较大，而当时奥索克的现金流较为紧张，无法及时向和诚鞋业 预付加工款，为了不影响奥索克与三夫的合作关系，且能推动该笔交易的顺利进 行，奥索克授权由和诚鞋业生产型号为OY12001、OY12002的户外鞋并将之销 售给三夫。 访谈结束后，李书强对访谈的内容进行了签字确认，并声明：“（1）我公司 向三夫户外销售的相关商品价格合理、交易真实。（2）我公司不存在如下情况： 与三夫公司低价签订合同，低于实际价格部分的金额由三夫公司指定的第三方承 担；约定先低价采购，再由三夫公司或其控股股东、其他关联方进行私下利益交 换或上市后补偿。（3）我公司与三夫公司及其董监高（张恒、朱艳华、王剑、倪 正东、韦忠、叶蜀君、石彦文、卢弘毅、姚国华、许瑞燕、赵栋伟、周春红、闫 伟）不存在关联关系。（4）我公司与三夫公司不存在私下利益交换或恶意串通以 实现向三夫户外销售商品。我公司对三夫公司的信用政策一直保持稳定，不存在 以更短的信用周期换取更低折扣的情况。” 此外，李书强对项目组成员所携带的下列文书进行了确认：（1）三夫户外与 和诚鞋业的采购合同；（2）奥索克协助三夫按照所提供的OY12001、OY12002 两款样鞋，保证系原厂生产的协议书；（3）奥索克授权三夫户外客户经理谢传琴 为奥索克就中国移动通信集团四川有限公司2012年劳动防护用品户外工作鞋采 购项目投标的唯一合法代表人并全权处理此项目相关事宜的授权书，该授权有效 期截至2013年2月28日；（4）奥索克出具的证明，证明奥索克授权三夫户外在 和诚鞋业有限公司使用奥索克的商标及鞋业进行加工生产中国移动通信集团四 川有限公司2012年劳动防护用品所需要的户外工作鞋。 2、对和诚鞋业的实地走访 2013年7月24日，项目组对和诚鞋业（公司位于福建省泉州市双阳镇阳光 南路）进行实地走访，并访谈了和诚鞋业的业务总监林新杰。在访谈中，林新杰 确认和诚鞋业生产款号为OY12001、OY12002的户外鞋并将之销售给三夫，上 述事项得到了奥索克的授权；和诚鞋业与三夫是第一次合作，上述两款鞋的授权 是由奥索克临时提供的，属于临时性订单。对于奥索克为何授权鞋厂将生产的 OY12001、OY12002的鞋直接销售给三夫的原因，林新杰表示并不知晓。访谈 结束后，林新杰对访谈的内容及相关声明进行了签字确认。 此外项目成员从和诚鞋业取得了下列文件：（1）三夫户外与和诚鞋业签订的 产品购销合同；（2）奥索克授权和诚鞋业生产“奥索克”品牌户外鞋的授权书；（3） 户外鞋的检验报告书；（4）三夫户外的支付货款的凭证；（5）三夫户外的入库验 收单。 综上所述，三夫户外与和诚鞋业的采购合同真实、有效，和诚鞋业生产款号 为OY12001、OY12002的户外鞋得到了品牌商奥索克的授权，三夫户外采购该 两款鞋并将之销售给中国移动通信集团四川有限公司的商业行为合法有效，不存 在违法违规之处。 八、根据2013年年报进行的补充尽职调查 2013年12月，三夫户外开始准备2013年年报审计工作。我公司作为保荐 机构会同发行人及申报会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）和发行人 律师北京市竞天公诚律师事务所对发行人补充2013年年报的相关事项进行了补 充尽职调查，具体情况如下： （一）核查新增供应商上海森帝诺体育用品有限公司的情况 2014年2月14日，项目组对上海森帝诺体育用品有限公司（以下简称“上 海森蒂诺”，其位于上海市闵行区七莘路146号3楼）进行实地走访，并访谈了 上海森蒂诺的销售区域经理李利，在访谈中李利确认的事项主要有：（1）上海森 蒂诺与三夫户外是于2006年开始合作，上海森蒂诺向三夫提供的品牌为其代理 销售的ActionFox（快乐狐狸），三夫户外为其前十大客户；（2）上海森蒂诺与三 夫户外采取的主要是期货的订货方式，一年订货两次；（3）上海森蒂诺与三夫户 外的商品供应合同为每年签订一次，如果质量存在问题三夫户外则可以按照合同 的规定进行退货。 访谈结束后，李利对访谈的内容进行了签字确认，并声明：“（1）本单位目 前不存在破产、清算或法律、法规、公司章程中规定的需要终止经营的情况，也 不存在潜在的或已知的未来需要终止经营的情况；（2）本单位与三夫户外无关联 关系，三夫户外及其股东、董事、监事、高管在本单位无投资或任职，本单位及 其股东、董事、监事、高管在三夫户外亦无投资或任职；（3）本单位的经营对三 夫户外不存在重大依赖性，具有独立自主的经营能力。” （二）核查公司收入确认的情况 2012年，发行人分别与中核核电运行管理有限公司和中国移动通信集团四 川有限公司签署了两份金额较大的销售合同，根据合同的规定，发行人预收了上 述合同的部分款项（具体内容详见前述）。因为该等交易不满足收入确认条件， 发行人对上述预收款项均未确认销售收入。 2013年，发行人就上述合同分别确认1,023.80万元和2,104.71万元的收入， 占当年全部营业收入的10.82%。项目组主要实施以下程序以确认该收入的真实 性：（1）查验发行人的出库单据、快递单，并结合抽盘程序以证实商品均以发出； （2）核对银行进账单和对账单，确认已发出的商品均以收款；（3）追查期后退 货情况，确认该等交易未发生期后重大退货，印证销售的真实性；（4）发函询证 上述两家客户，并要求回函直接邮寄至我公司；（5）实地走访中核办公所在地海 盐县和四川移动所在地成都市，对中核和四川移动相关采购人员进行访谈，确认 销售的真实性。 （三）财务报告审计截止日后的主要经营状况 （未完）  |