[上市]可立克：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
北京市金杜律师事务所 关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票 并 上市 的 补充 法律意见 （一） 致： 深圳可立克科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ） 接受 深圳可立克科技股份有限 公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 可立克股份 ” ） 的 委托， 担任 其 首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票 并 上市的特聘专项法律顾问 。 根据 《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法 》、《首次公开发行股票 并 上市管理 办法 》、《 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、《 律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》 和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见和律师工作报告 》等法律、行政法规、规章和规范性文 件 的有关规定， 本所已 于 2011 年 6 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票 并 上市的律师工作报告》（以下 简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《北京市金杜律师事务所关于 深圳可立克科技股份 有限公司 首次公开发行股票 并 上市的法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ） 。 本所 现根据 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 于 2011 年 9 月 21 日下发的《 深圳可立克科技股份 有限公司 首次公开发行股票申请文件反 馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 111322 号，以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）之要求，出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意 见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。 本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律 意见》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一 同上报 中国证监会，并依法承担 相应的法律 责任。 本补充法律意见仅供发行人本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 《反馈意见》 问题一： 请保荐机构、会计师和律师核查并补充披露深圳 四通达公司和可立克电子报告期内实际从事业务和销售产品情况，资产和 收入、利润情况。香港可立克目前除持有发行人股权外，是否有其他股权 投资和实业资产。 （一） 深圳四通达公司报告期内实际从事业务和销售产品情况，资产和收入 、利 润情况 根据 四通达公司的工商登记资料以及 本所经办律师在 深圳市市场监督管 理局网站（ www.szscjg.gov.cn ） 的查询 ， 四通达公司成立于 1995 年 1 月 17 日，经营期限至 2000 年 1 月 17 日 止 。 根据四通达公司的财务报表， 至 1996 年 12 月 31 日， 四通达公司 总资产 268.69 万元，净资产 246.29 万 元 。 此后， 根据四通达公司实际控制人肖铿的说明，四通达公司 除持有 可 立克电子 权益外，无其他业务。 根据四通达公司的企业注销通知书 以及 本所经办律师在 深圳市市场监督 管理局网站（ www.szscjg.gov.cn ） 的查询 ， 四通达公司于 2 011 年 3 月 27 日成立清算组 ，并 于 2011 年 6 月 2 8 日完成 工商 注销 登记 。 （二） 可立克电子报告期内实际从事业务和销售产品情况，资产和收入、利润情 况 根据 可立克电子的工商登记资料以及 本所经办律师在 深圳市市场监督管 理局网站（ www.szscjg.gov.cn ） 的查询 ， 可立克电子成立于 1995 年 7 月 11 日，经营期限至 2010 年 7 月 11 日 止。 根据可立克电子实际控制人肖铿 的说明 、可立克电子的清算报告及企业注销通知书 ， 2005 年以来，可立 克电子经营规模逐渐缩小，于 2008 年停止经营 ，并在经营期限即将届满 时 于 2010 年 6 月 3 0 日 成立 清算 组 ，于 2011 年 6 月 20 日完成 工商 注销 登 记。 根据深圳国信泰会计师事务所于 2009 年 5 月 9 日出具的“深国信泰年审 字 [2009] 第 209 号”《审计报告》、于 2010 年 5 月 5 日出具的“深国信泰年 审字 [2010] 第 166 号”《审计报告》 以 及 可立克电子 2010 年 度 财务报 表 （未 经审计） ， 发行人 报告期内可立克电子的资产、收入和利润情况如下： 单位：万元 时间 2010.12.31/ 2010 年 2009.12.31/ 2009 年 2008.12.31/ 2008 年 总资产 2 , 218 . 54 2,230.16 2,242.29 净资产 1,727.91 1,739.54 1,747.67 营业收入 0 0 20.40 净利润 - 11.63 - 8.13 - 93.19 （三） 香港可立克是否有其他股权投资和实业资产 根据 香港可立克 财务报告及其 说明 ，香港可立克目前除持有发行人股权和 一辆净值为 1.75 万元港币的轿车外，无其他股权投资 或 实业资产。 根据 香港麦家荣律师行于 2011 年 10 月 24 日出具的《有关可立克科技有 限公司事宜之函件》 ， 香港可立克 除持有发行人股权外， 没有 投资于其他 公司 。 二、 《反馈意见》 问题二： 公司披露公司 2007 年被认定为深圳高新技术企业， 报告期内公司研发费用与销售收入占比均为 2% 左右，请保荐机构、会计 师和律师核查发行人目前是否仍为高新技术企业，报告期内发行人研发费 用支出是否符合《高新技术企业认定管理办法 》第十条第四款规定，请对 发行人是否符合高新 技术企业资格发表意见。 （一） 发行人目前是否仍为高新技术企业 根据 深圳市科技和信息局（现并入深圳市科工贸信委）于 2007 年 12 月 29 日颁发给可立克有限的 《高新技术企业 认定 证书》 （编号 S20071265 ） 记载，该证书有效期至 2011 年 6 月 30 日。 根据发行 人的说明，上述证书 有效期满发行人没有 提出 复审 申请。 上述证书颁发时有效的 《深圳市高新技术企业认定条件》（深科信 [ 2007 ] 152 号） 第四条第（五）项的规定，“生产型高新技术企业应当符合 下列条件：（五）企业每年用于高新技术及其产品研究开发的经费占本企 业当年总销售收入的 1 ％以上” 。 现行有效的 《 深圳市高新技术企业认定 管理办法 》 （深科信规 [ 2009 ]1 号） 第十二条 的 规定，“ 企业应在期满前 3 个月内提出复审申请，不提出复审申请或者复审不合格的，其高新技术企 业资格到期自动失效 ” ； 第十九条 的 规定，“ 本办法自发布之日起施行。 《深 圳市高新技术企业认定和考核办法》 ( 深科信〔 2007 〕 112 号 ) 和《深圳市 高新技术企业认定条件》 ( 深科信 [ 2007 ] 152 号 ) 同时废止。原根据上述文 件认定的高新技术企业的有效期统一延长至 2011 年 6 月 30 日，届时按本 办法规定的条件和程序进行复审 ” 。 综上，本所经办律师认为， 发行人前身于 2007 年被认定为深圳市高新技 术企业，有效期延长至 2011 年 6 月 30 日。在此期间，发行人前身及发行 人一直未享受深圳市高新技术企业的优惠政策，到期后也未进行资质复 审，目前已不再是深圳市高新技术企业。 （二） 报告期内发行人研发费用支出 是否符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第四款规定 ， 发行人是否符合高新技术企业资格 《 高新技术企业认定管理办法 》 第十条 第四款规定 ， “ 高新技术企业认定 须同时满足以下条件：（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科 学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品 （ 服 务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额 占销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5 , 000 万元的企业，比例不低于 6% ； 2. 最近一年销售收入在 5 , 000 万元至 20 ， 000 万元的企业，比例 不低于 4% ； 3. 最近一年销售收入在 20 , 000 万元以 上的企业，比例不低于 3% 。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% 。企业注册成立时间不 足三年的，按实际经营年限计算 ”。 根据 鹏城会计师事务所 出具的《审计报告》 （深鹏所股审 字 [2011] 0135 号 ） 以及发行人提供的数据 ，发行人 2008 年、 200 9 年和 2010 年的销售收入 分别为 31,793.49 万元、 35,423.86 万元和 54,326.84 万元，研究开发费用 总额（包括）分别为 996.14 万元、 1,187.30 万 元和 1,755.77 万元，研究开 发费用总额占销售收入总额的比例分别为 3.13% 、 3.35% 和 3.23% ，且所 有的研究开发费用均发生在中国境内。 综上，本所律师认为， 发行人最近三个会计年度的研究开发费用总额占销 售收入总额的比例不低于 3% ， 且在中国境内发生的研究开发费用总额占 全部研究开发费用总额的比例不低于 60% ，发行人符合 《高新技术企业 认定管理办法》第十条第四款规定 的条件。但截至本法律意见书出具之日， 发行人尚不是国家级高新技术企业，也未 享受 高新技术企业的所得税优 惠。 三、 《反馈意见》问题三： 请保荐机构和律师核查 并补充披露鑫联鑫自然人股 东近 5 年的工作履历、入职发行人时间、所持鑫联鑫股份及间接持有发行 人股份是否存在代持股份和信托持股情形。 （一） 鑫联鑫自然人股东近 5 年的工作履历、入职发行人时间 根据鑫联鑫股东提供的履历、发行人对上述股东在发行人处工作履历的确 认 、 本所对 上述股东在发行人以外的工作单位 的函证 及相关证明 ，上述股 东入职发行人的时间及 近 5 年的 工作 履历如下： 序号 姓名 入职发行人时间 近 5 年 的工作 履历 1 肖铿 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 总经理；现担任盛妍投资执行董事、 鑫联鑫董事长、湖南南车 时代电动 汽车股份有限公司监事会主席； 2010 年 12 月，经公司第一届董事 会第一次会议选举为公司董事长兼 总经理，任职三年。 2 顾军农 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 副总经理、市场部总监；现担任鑫 联鑫董事； 2010 年 12 月，经股份 公司第一届董事会第一次会议聘任 为股份公司副总经理，任职三年。 3 陈乐 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，历任公司 业务经理、市场中心高级经理。 4 周正国 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，先后担任 公司电源事业部部长、副总经理； 现担任鑫联鑫监事 ， 2010 年 12 月， 经股份公司第一届董事会第一次会 议聘任为股份公司副总经理，任职 三年。 5 周明亮 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，先后担任 公司研发经理、技术总监、副总经 理； 2010 年 12 月，经股份公司第 一届董事会第一次会议聘任为股份 公司副总经理，任职三年。 6 晏小林 2005 年 1 月 自 2005 年 1 月加入公司担任副总经 理； 2010 年 12 月，经股份公司第 一届董事会第一次会议聘任为股份 公司副总经理，任职三年。 7 许德文 2006 年 11 月 自 2006 年加入公司，历任公司电源 制造中心副总经理、信 丰可立克工 厂厂长。 8 谢小青 2004 年 3 月 自 2004 年加入公司，担任公司变压 器制造中心总监，目前兼任绵阳可 立克工厂厂长。 9 伍春霞 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 财务总监； 2010 年 12 月，经公司 第一次股东大会选举为股份公司董 事，经公司第一届董事会第一次会 议聘任为公司财务总监，任职三年。 10 翁长春 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，历任公司 变压器供应链管理中心高级经理、 惠州可立克工厂厂长。 11 蔡广珍 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 市场中 心高级经理。 12 肖赛文 2009 年 8 月 1996 年 9 月至 2007 年 12 月就职于 深圳三星视界有限公司，先后任科 长、部长； 2007 年 12 月至 2009 年 8 月就职于深圳市实益达科技股份 有限公司，任职革新部经理、制造 部经理； 2009 年 8 月加入公司，担 任公司总经理助理。 13 谈胜彪 2010 年 5 月 2006 年 8 月至 2008 年 1 月就职于顺 丰速运（集团）有限公司，任职企 业发展办总经理、流程管理总监； 2008 年 4 月至 2010 年 4 月就职于博 康数码科技（上海）有限公司，任 职运营总监、质量管理部总监； 2010 年 5 月加入公 司，担任公司企业管 理部运营总监、电源供应链管理中 心总监。 14 马丽芸 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 人力资源中心行政部经理。 15 贺细钦 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 生产经理，目前兼任信丰可立克工 厂副厂长。 16 段轶群 2010 年 11 月 2004 年 1 月至 2007 年 8 月在深圳市 三裕东盛贸易有限公司任财务总 监； 2007 年 8 月至 2010 年 10 月在 中瑞岳华会计师事务所有限公司任 经理； 2010 年 11 月进入公司； 2010 年 12 月，经股份公司第一届董事会 第一次会议聘任 为股份公司董事会 秘书，任职三年。 17 胡光荣 2009 年 9 月 2006 年 2 月至 2009 年 9 月就职于东 莞利通电器二厂，任职资深课长； 2009 年 9 月加入公司，担任公司电 源制造中心总监。 18 吴达吉 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 电源研发中心副经理。 19 孙汉兵 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 变压器制造中心制造经理。 20 石贤德 2005 年 3 月 自 2005 年加入公司，担任公司电源 研发中心副经理。 21 柳愈 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任 公司 销售经理； 2010 年 12 月，经公司 第一届监事会第一次会议选举为公 司监事会主席，任职三年。 22 贾希凌 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 磁性元件研发中心副经理。 23 贺楼生 2008 年 4 月 2004 年 3 月至 2007 年 4 月，就职于 雅新电子集团（东莞）有限公司， 任职研发主任； 2007 年 4 月至 2008 年 1 月任职深圳康耐可科技有限公 司任工程师， 2008 年 2 月加入可立 克，担任公司电源研发中心副经理。 24 桂向阳 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 变压器质量部经理。 25 吴泽阳 2006 年 9 月 自 2006 年 9 月加入公司，历任公司 采购工程师、采购课长、市场中心 客户经理。 26 宋顺利 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 财务中心副经理。 27 李彦英 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 人力资源中心行政部课长。 28 华丽 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 变压器供应链管理中心策略采购部 副经理。 29 陈洁 2009 年 4 月 2004 年 7 月至 2008 年 1 月，就职于 丰盈电子厂，任职副总经理； 2008 年 1 月至 2009 年 4 月，就 职于深圳 市山胜实业有限公司，任职副总经 理； 2009 年 4 月加入公司，担任公 司电源研发中心项目总监。 30 曹卫山 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，担任公司 企业管理部管理工程部副经理。 31 邹晓斌 2010 年 6 月 1999 年 12 月至 2010 年 5 月，就职 于辉碧电子（东莞）有限公司，任 职高级采购员； 2010 年 6 月加入公 司，担任公司电源供应链管理中心 策略采购部经理。 32 郑又鹏 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立即加入公司，担 任公司变压器质量部品质经理。 33 曾海峰 2008 年 2 月 自 200 6 年入职可立克； 2007 年 11 月离职，后在 2008 年 2 月再次入职 可立克，担任公司磁性元件研发中 心项目副经理。 34 杨建军 2004 年 11 月 自 2004 年 11 月加入公司，担任公 司市场中心客户经理。 35 杨方 2004 年 3 月 自 2004 年 3 月入职公司，历任公司 会计、财务中心课长 36 唐树标 2010 年 4 月 2005 年 1 月至 2009 年 9 月在可立克 电源制造中心任 IE 工程师， 2009 年 9 月至 2010 年 4 月，就职于东莞 市科立电子设备有限公司，任职高 级工程师； 2010 年 4 月加入可立克 公司，历任电源制造中心工程 部课 长、电源制造中心工程部副经理。 37 蓝瑞明 2007 年 10 月 2006 年 6 月至 2007 年 10 月在光宝 电子（东莞）有限公司任工程师 ； 2007 年 10 月加入公司，担任公司 电源研发中心副经理。 38 周晓川 2005 年 4 月 2005 年 4 月加入公司，历任公司变 压器供应链管理中心 PMC 课长、惠 州可立克工厂经理。 39 周必权 2009 年 4 月 2006 年 3 月至 2009 年 4 月，就职于 深圳市银河星元科技有限公司，任 职市场部业务经理； 2009 年 4 月加 入公司，担任公司市场中心业务经 理。 40 杨东燕 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，先后担任 公司总账会计、财务部课长； 2010 年 12 月，经公司第一次股东大会选 举为公司监事，任职三年。 41 李俊 2010 年 2 月 2007 年 11 月参加工作，至 2010 年 2 月，就职于良机湧旺电子科技（合 肥）有限公司，任职资财经理； 2010 年 2 月加入公司，担任公司变压器 供应链管理中心 PMC 部高级经理。 42 李道义 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立以来，历任公司 仓库主管、 MC 课长； 2010 年 12 月， 经公司职工代表大会选举为公司职 工监事，任职三年。 43 黄晓斌 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立即加入公司， 2007 年起担任公司变压器供应链管 理中心下单采购部课长。 44 侯初生 2004 年 3 月 自 2004 年公司成立即加入公司，历 任公司品质课长、惠州可立克工厂 经理。 45 贺圣科 2005 年 8 月 自 2005 年 8 月加入公司，历任公司 财务中心总账会计、税务会计、课 长， 2011 年 7 月起，兼任惠州可立 克财务副经理。 46 安凤龙 2010 年 5 月 2004 年至 2008 年 4 月，就职于深圳 市崧鼎实业有限公司，任职业务课 长； 2008 年 5 月加入公司，担任公 司市场中心业务经理。 （二） 鑫联鑫 股东 所持 鑫联鑫股份及间接持有发行人股份是否存在代持股份和 信托持股 根据鑫联鑫各股东 出具 的承诺、 鑫联鑫各股东签署的发起人协议、深圳普 天会计师事务所有限公司出具的“深普所验字 [2010]57 号”“深普所验字 [2010]83 号”验资报告 、 款项 支付凭证及 鑫联鑫 工商登记档案， 本所经办 律师 认为， 鑫联鑫股东出资真实、有效，所持鑫联鑫股份 不存在 代 持股 份 、 信托持股的情形。 根据鑫联鑫出具的承诺函、 可立克股份关于鑫联鑫向其增资的股东大会决 议、鹏城会计师事务所出具的“深鹏所验字 [2011]0059 号”验资报告、银 行进账凭证 及发行人的 工商登记档案， 本所经办律师 认为，鑫联鑫 向发行 人 出资真实、有效，所持 发行人 股份不存在代持股份、信托持股的情形。 综上所述， 鑫联鑫 股东所持 鑫联鑫股份及间接持有 的 发行人股份 不 存在代 持股份和信托持股 情形。 四、 《反馈意见》问题四 、请保荐机构和律师核查并补充披露公司租赁房产是 否取得房产证，占用土地的性质，是否包括集体土地，来自于无产权房产 和集体用地的销售收入及占比情况和相应房产面积及占比情况，请对发行 人生产经营是否造成重大影响，是否构成本次发行上市实质性障碍发表意 见。 根据发行人提供的租赁合同及出租房产的产权证书，经 本所 经办律师 核 查，截至 2011 年 9 月 3 0 日，发行人及其控股子公司租赁的作为主要生产 经营场所的房屋的情况如下： 序 号 承租方 出租方 座落 用途 租赁面积 （ ㎡ ） 租赁期限 1 发行人 深圳市正中科技 开发有限公司 深圳市 宝安区福永 街道桥头路正中工 业园 7 栋 1 - 5 层 厂房 15 , 221.05 20 08/04/25 - 20 14/01/31 2 发行人 深圳市正中科技 开发有限公司 深圳市 宝安区福永 街道桥头正中工业 园 8 栋 2 层 厂房 3,068.14 20 10 /07/ 1 0 - 20 1 2 / 12 /3 1 3 绵阳可 立克 绵阳岷 山实业集 团有限公司 四川绵阳高新区岷 山机电产业园 工业 1 , 272 20 10/07/15 - 20 1 1 /12/31 经本所经办律师核查，上表所列 3 处租赁房产的出租人均已取得该等房产 的房产证 。根据上述第 1 、 2 项的房地产证 和 深圳市正中科技开发有限公 司与深圳市规划与国土资源局 2002 年 10 月 15 日签订的《深圳市土地使 用权出让合同书》（深地合字（ 2002 ） 4149 号） 、第 3 项的国有土地使用 证 记载，上述第 1 、 2 、 3 项的土地 性质均为国有土地 。 基于上述 ，本所经办律师认为， 发行人 租赁房产 的出租方均已经取得了租 赁房产 的房产 证 ，且该等 房产占用的 土地均为 国有 土地 ， 因此发行人没有 来自于无产权房产和集体用地的销售收入， 无产权房产和集体用地 问题 对 发行人生产经营 无 重大 影响，不构成本次发行上市障碍。 五、 《反馈意见》问题五： 请保荐机构、会计师和律师核查并补充披露：（ 1 ） 发行人目前缴纳各项社保情况，缴纳社保的员工人数及占比情况，是否已 按照国家相关法律法规缴纳各项社保基金。（ 2 ）报告期内发行人实际支付 的人员工资和薪酬，各期实际在岗员工情况，人均工资情况。请核查各期 当地统计局公开的人均工资水平和当地最低工资标准，并将发行人员工平 均工资与之对比。（ 3 ）核查报告期内是否按时发放工资，是否存在拖欠员 工工资情况。 （一） 发行人目前缴纳各项社保情况，缴纳社保的 员工人数及占比情况，是否已 按照国家相关法律法规缴纳各项社保基金 根据发行人的统计 和本所经办律师的核查 ，截至 2011 年 9 月 30 日，发行 人及其子公司 缴纳 各项 社保的 员工人数及占比等情况 如下： 1. 可立克股份 险种 员工 人数 参保 人数 参保员 工比例 个人缴纳比率 单位缴纳比率 养老保险 2,414 2,023 83.8% 8% 深户11%； 非深户10% 医疗保险 2,414 2,023 83.8% 综合医疗2%； 农民工医疗4元 综合医疗6.5%； 农民工医疗8元 工伤保险 2,414 2,023 83.8% - 0.5% 失业保险 2,414 2,023 83.8% - 0.4% 生育保险 2,414 56 2.32% - 0.5% 根据发行人说明， 上表 可立克股份参保人数少于员工 人 数的原因 为 ： （1） 发行人 员工入职初期流动性较大，因此根据 员工个人意愿， 采取 为入职满一个月的员工缴纳 社会保险，为入职未满一个月的员工 暂 缴纳商业保险 的政策 ； 另外， 发行人对拟离职员工通常是在员 工提出申请后即为其停交当月保险，而上述员工仍统计 为当月员 工 。上述原因导致发行人养老、医疗、工伤、失业等险种缴纳人 数略低于员工总数。 （2） 根据《深圳市社会医疗保险办法》， 生育保险 仅 适用于参加综合 医疗保险 的员工 ， 发行人员工中的农民工系参加农民工医疗保 险，不适用深圳市购买生育保险的情形。 因此发行人 缴纳生育险 的员工人数低于发行人员工总数。 深圳市社会保险基金管理局出具证明， 证明： 报告期内，公司能按时缴纳 社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处 理）的记录。 2. 信丰可立克 险种 员工 人数 参保 人数 参保员 工比例 个人缴纳比率 单位缴纳比率 养老保险 720 28 3.89% 8% 20% 医疗保险 720 28 3.89% - 3%+8元 工伤保险 720 720 100% - 1.2 % 失业保险 720 25 3.47% - 3% 生育保险 720 28 3.89% - 0.9% 根据信丰可立克的说明， 上表信丰 可立克 部分险种 参保人数少于员工 人 数 的原因 为 ： 信丰可立克 的 员工构成主要是农民工， 虽经信丰可立克对员工 进行缴纳社保的培训， 除上表 28 名员工愿意缴纳社保外，其余 692 名 员 工 均表示 不 愿 参 加 社保 并作了 书面 声 明 ； 信丰可立克 尊重员工个人意 愿， 除统一缴纳工伤保险外， 仅为上述部分 员工缴纳了养老 、 医疗 、失业 和 生 育保险 ；其中因失业保险 系 在 信丰县劳动就业服务管理局 缴纳，缴纳时上 述 28 人中有 3 人已离职，故仅 为 25 人 缴纳 。 但是， 考虑到员工个人情况， 信丰可立克为员工发放了补助，报告期内累计发放 226.36 万元，人均 85.72 元 / 月。 信丰县人力资源和社会保障局就信丰可立克的社保缴纳情况出具证明， 证 明 ： 报告期内，信丰可立克能按时、足额缴纳社会保险费，未发现欠缴、 少缴社会保险费或其他违反社会保障管理法律法规的情况，无被其处以行 政处罚的记录。 3. 绵阳可立克 险种 员工 人数 参保 人数 参保员 工比例 个人缴纳比率 单位缴纳比率 养老保险 9 9 100% 8% 20% 医疗保险 9 9 100% 2% 7% 工伤保险 9 9 100% - 1.4% 失业保险 9 9 100% 1% 2% 生育保险 9 9 100% - 0.5% 经核查当地政策，绵阳可立克目前各险种缴纳基数和比例符合当地相关政 策规定。绵阳高新技术产业开发区劳动和社会保障中心就绵阳可立克的社 保缴纳情况出具证明， 证明： 报告期内，绵阳可立克能按时、足额缴纳保 险费，不存在欠缴、少缴社会保险费或其 他违反社会保障管理法律法规的 情况，无被其处以行政处罚的记录。 4. 可立克贸易 可立克贸易共有员工 3 人，均为香港公民 ； 缴纳了香港强 积金 ，其中个人 缴纳比率 5% ，单位缴纳比率为 5% 。 5. 惠州可立克 根据惠州可立克的企业法人营业执照，惠州可立克于 20 11 年 1 月 1 4 日 成 立。根据惠州可立克的说明 及惠州可立克提供的劳动合同 ，惠州可立克目 前在建设过程中， 仅 聘任了 3 名 员工 ， 其中 2 名员工已经在户籍地缴纳社 保，另外 1 名员工户籍地在深圳，经协商， 拟 由发行人在深圳为其 缴纳社 保 ，目前正在办理过程中 。 综上，发行人未严格按照《社会保险法》的规 定在用工之日起三十日内即 为职工申办社保登记，而是推迟至入职满一个月；发行人的子公司信丰可 立克因 农民工员工已经缴纳新农合不愿意缴纳社保 而 为该部分员工 缴纳 社保；惠州可立克未及时给 三 名新进职工缴纳社保。 鉴于 发行人 实际控制 人 肖铿 、 间接持股的股东 顾洁及肖瑾共同 承诺： “ 发行人及其子公司 若应 所在地社保管理机构要求补缴社保 ， 或发行人及其子公司因社保问题被所 在地社保管理机构要求承担任何损失或处罚 ，愿 无条件足额补偿发行人及 其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带来任何损 失或不利影响 ”； 本所经办律师认为 ，上述情形 并 不构成发行人 本次发行 上市的实质性障碍。 （二） 报告期内发行人实际支付的人员工资和薪酬，各期实际在岗员工情况，人 均工资情况 ； 请核查各期当地统计局公开的 人均工资水平和当地最低工资 标准，并将发行人员工平均工资与之对比 1. 可立克股份 项目 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 工资薪酬（元） 72,986,573.37 78,061,304.94 51,158,609.19 41,965,599.00 员工人数(月平均人数) 2,976 2,870 2,495 2,273 累计发放工资人数（人） 27,281 34,293 29,018 27,270 人均工资（元） 2,675.36 2,276.30 1,763.00 1,538.89 当地人均工资水平（元/月） 4,205 3,894 3,621 当地最低工资标准（元/月） 1,320 1,100 900 900 注： 人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工资人数；当地人均工资水平数据来源于深圳市统 计局网站历年统计公报 ， 最低工资标准数据来源于深圳市人力资源和社会保障局网站。 2. 信丰可立克 项目 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 工资薪酬（元） 12,801,416.75 12,124,196.53 7,101,743.58 1,110,107.58 员工人数(月平均人数) 902 813 610 315 累计发放工资人数（人） 8,019 9,803 7,317 1,269 人均工资（元） 1,596.39 1,236.78 970.58 874.79 当地人均工资水平（元/月） 1,754 1,547 1,391 当地最低工资标准（元/月） 600 600 480 480 注： 信丰可立克2008年7月11日成立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工资人数；当 地人均工资水平数据来源于江西省赣州市统计局网站信丰县历年统计公报，最低工资标准 数据来源于江西省人力资源和社会保障厅网站。 3. 绵阳可立克 项目 2011年1-9月 2010年 工资薪酬（元） 877,165.07 296,253.71 员工人数(月平均人数) 72 68 累计发放工资人数（人） 647 341 人均工资（元） 1,355.74 868.78 当地人均工资水平（元/月） 2,196 当地最低工资标准（元/月） 780 780 注：绵阳可立克2010年7月12日成立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工 资人数；当地人均工资水平数据来源于绵阳市统计局网站历年统计公报，最低 工资标准数据来源于绵阳市劳动和社会保障局网。 4. 可立克贸易 项目 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 工资薪酬（元） 340,143.84 444,171.95 457,082.60 368,366.00 员工人数(月平均人数) 3 3 3 3 累计发放工资人数（人） 27 35 36 27 人均工资（元） 12,597.92 12,690.63 12,696.74 13,643.19 当地人均工资水平（元/月） 根据《2010年收入及工时按年统计调查报告》，2010年第 二季度，香港雇员每月平均工资为11,800港元。 当地最低工资标准（元/月） 香港2011年5月起首次实施最低工资标准，为28港元/小 时，按每天8小时、每月30天计算，为6,720港元/月。 注：可立克贸易2008年2月11日设立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工资人数； 当地人均工资水平数据来源于香港统计处网站，最低工资标准数据来源引自香港《法定 最低工资：雇主及雇员参考指引》。 5. 惠州可立克 项目 2011年1-9月 工资薪酬（元） 46,154.13 员工人数(月平均人数) 2 累计发放工资人数（人） 4 人均工资（元） 11,538.53 当地人均工资水平（元/月） 当地最低工资标准（元/月） 810 注：惠州可立克2011年1月14日成立；人均工资=工资薪酬小计÷累计发放工 资人数；当地最低工资标准数据来源于惠州市劳动和社会保障局网；根据惠州 市统计局网站，2011年人均工资水平数据目前尚未能统计，2010年当地人均工 资为2,466.58元。 （三） 核查报告期内是否按时发放工资，是否存在拖欠员工工资情况 本 所经办律师 核查了发行人提供的《 工资支付制度 》，该工资支付制度包 含 了对 工资支付日期的规定 ；本所经办律师亦抽查了报告期内的 劳动合同 和 工资支付台账 。对抽查到的员工，发行人均按时发放工资，未拖欠员工 工资 。 深圳市宝安区劳动监察大队 分别于 2011 年 5 月 26 日、 2011 年 10 月 18 日 出具证明 ，发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日无因违反劳 动法律法规而被该大队行政处罚的记录。 综上，本 所经办律师 认为，报告期内 发行人 能按时发放工资，不存在拖欠 员工工资的情 况。 六、 《反馈意见》问题六 ： 请保荐机构、会计师和律师核查发行人所从事的转 厂出口销售是否符合相关法律、法规的规定和要求，转厂出口是否存在偷 税漏税情形。报告期内发行人的转厂贸易是否受到海关、税务部门、外汇 管理部门的处罚情形。转厂出口产品销售及客户情况是否属实，转厂出口 业务对发行人利润是否构成重大不利影响。 （一） 发行人从事转厂出口销售是否符合相关法律、法规的规定和要求，转厂出 口是否存在偷税漏税情形，报告期内发行人的转厂贸易是否受到海关、 税务部门、外汇管理部门的处罚 1. 根据《中华人民共和国海关关于加工贸易保税货物跨关区深 加工结转的管 理办法》（海关总署令第 109 号）、《加工贸易审批管理暂行办法》 （（ 1999 ）外经贸管发第 314 号）、《中华人民共和国海关对加工贸易货物 监管办法》（海关总署令第 195 号）、《中华人民共和国海关对报关单位注 册登记管理规定》（海关总署令第 127 号）、《深加工结转（转厂）售付汇 及核销操作程序》（汇发 [1999]78 号）、《深圳市国家税务局关于增值税一 般纳税人日常纳税申报与“免、抵、退”税申报增值税税款如何计征的批 复》（深国税发 [2000]54 号）等规章，发行人从事转厂出口业务所应具备 的资质及应履行的基本程序如下： （1） 发行人向 中华人民共和国深圳南头海关 ( 以下简称“南头海关” ) 申请并取得《进出口货物收发货人报关注册登记证书》。发行人 （转出企业）向深圳 市宝安区经济促进局 申请批准并取得《加工 贸易业务批准证》，然后凭《加工贸易业务批准证》等文件向 南 头海关 申请并取得《加工贸易手册》。 （2） 发行人填制《中华人民共和国海关加工贸易保税货物深加工结转 申请表》（一式四联）（以下简称“深加工结转申请表”）及《结 转货物收发货单》，报 南头 海关（转出地海关）备案。 （3） 南头 海关备案 后，留存深加工结转申请表第一联，其余三联退转 出企业交转入企业。转入企业自转出地海关备案之日起 20 日内， 持深加工结转申请表其余三联，填制本企业的相关内容后，向其 所在地海关（转入地海关）办理报备手续。转入地海关审核后， 将深加工结转申请表第二联留存，第三、第四联交转入、转出企 业凭以办理结转收发货登记及报关手续。 （4） 转出、转入企业办理结转备案手续后，应当按照经双方海关核准 后的深加工结转申请表进行实际收发货。转入、转出企业的每批 次收发货记录应当在《保税货物实际结转情况登记表》（以下简 称“《实际结转情况登记表》”）上进 行如实登记，并加盖企业结 转专用名章。 （5） 转出（入）企业每批实际发（收）货后，应当在 90 日内办结该 批货物的报关手续；转入企业凭《深加工结转申请表》、《实际结 转情况登记表》等单证向转入地海关办理结转进口报关手续，并 在结转进口报关后的第二个工作日内将报关情况通知转出企业； 转出企业自接到转入企业通知之日起 10 日内，凭《深加工结转 申请表》、《实际结转情况登记表》等单证向转出地海关办理结转 出口报关手续。 （6） 转入企业、转出企业须办理相应的进口付汇核销和出口收汇核销 手续。 （7） 由于转厂出口业务免征增值税，发行人在每月进行增值税纳 税申 报时，依当期转厂销售额占当期全部销售额的比例乘以当期全部 进项税额而计算出转厂货物不得抵扣进项税额，在《增值税纳税 申 报表 》中填列。 2. 根据发行人持有的登记编码为“ 4403937881 ”的《进出口货物收发货人报 关注册登记证书》、证书号为“深宝进 2011 南 02093 ”、“深宝进 2011 南 02709 ”的《加工贸易业务批准证》及编号为“ C53071320189 ”、 “ C53071320 143 ”的《加工贸易手册》，本所经办律师认为，发行人具备 从事转厂出口业务的合法、有效资质。 3. 根据本所经办律师对发行人报告期内的深加工结转申请表、实际结转情况 登记表、结转货物收发货单、 出口收汇核销单 等文件 的抽 查，本所经办律 师认为，发行人从事转厂出口业务履行了中华人民共和国海关总署 、国家 外汇管理局 等主管机关规定的程序。 4. 根据中华人民共和国深圳海关办公室出具的《深圳海关办公室关于深圳可 立克科技股份有限公司资信状况的复函》，深圳市国家税务局、深圳市宝 安区地方税务局以及国家外汇管理局深圳分局出具的证明， 发行人在报 告 期内未因从事转厂出口业务而受到上述海关、税务、外汇管理部门的行 政处罚。 综上所述，本所经办律师认为，报告期内，发行人所从事的转厂出口销售 符合相关法律、法规的规定和要求，转厂出口不存在偷税漏税情形，未受 到海关、税务部门、外汇管理部门的处罚。 （二） 转厂出口产品销售及客户情况是否属实，转厂出口业务对发行人利润是否 构成重大不利影响 1. 根据发行人提供的转厂出口客户的企业法人营业执照、工商登记信息单， 本所经办律师认为，发行人转厂出口的客户为有效登记的法人或其他组 织。 2. 根据本所经办律师对发行人在报告期内经海关部门备案的深加 工结转申 请表、出口货物报关单、出口商品发票 、 合同订单、对账单 、送货单 等的 抽查，本所经办律师认为，发行人与其客户进行转厂出口产品销售业务情 况属实。 3. 根据 发行人的统计 ，报告期内，发行人转厂出口业务利润情况如下： 业务名称 2011年1-9月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 转厂出口毛利（万元） 4,993.96 7,167.37 4,828.81 4,107.72 公司毛利总额（万元） 10,585.18 13,272.84 8,946.38 7,309.98 转厂出口占公 司毛利总 额比 47.18% 54.00% 53.98% 56.19% 转厂出口毛利率 21.04% 23.65% 24.53% 24.41% 公司毛利率 21.94% 24.43% 25.26% 22.99% 综上所述，本所经办律师认为，发行人转厂出口产品销售及客户情况属实， 发行人转厂出口业务履行了法律法规以及规范性文件规定的程序及其他 要求，转厂出口业务对发行人利润不构成重大 不利 影响。 七、 《反馈意见》问题七： 公司披露的行业情况和主要竞争对手未注明具体依 据，部分企业并不具有代表性，许多同属于发行人行业的上 市公司并未披 露，请保荐机构和律师核查并补充披露： （ 1 ）请使用行业协会（中国电 源协会或其他行业协会）等权威机构的数据补充披露行业近年来发展状 况，现状和发展趋势，与发行人同行业主要公司和竞争对手的基本情况， 包括但不限于收入水平、产品与发行人区别与联系等。 （ 2 ）公司披露了 多家全球中高端磁性元器件企业，请补充披露磁性元件和电子变压器的核 心技术及高低端产品划分依据，发行人产品属性、所处地位等情况。 （ 3 ） 补充披露报告期内发行人与上述同行业主要公司的分产品毛利率对比情 况。 （ 4 ）公司披露，根据中国电子元件行业协会评 选的 “ 2010 年中国 23 届电子元件百强”，公司排名第 61 位，排名领先。请使用行业协会等 权威机构公开数据与已披露市场地位进行复核。上述披露是否客观准确， 否则，修改或删除相关披露内容。 （一） 请使用行业协会（中国电源协会或其他行业协会）等权威机构的数据补充 披露行业近年来发展状况，现状和发展趋势，与发行人同行业主要公司和 竞争对手的基本情况，包括但不限于收入水平、产品与发行人区别与联系 等 1. 行业近年来发展状况 、 现状 和发展趋势 （1） 磁性元件 近年来，我国磁性元件行业总体保持稳步增长。受到 2008 年金融危机的 一定影响，部分公司 2009 年的销售额出现一定程度下降，根据 中国电源 学会 网站 世纪电源网数据 ( http://www.21dianyuan.com/home/article. php? action=show Article&article_id=5243 ） ，在其调查的 146 家磁性元件企业中， 2009 年 销售额同期下降 1 0% 及以上企业数量占调查企业总数的 53.8% 。 但随着国家相关电子信息产 业扶持政策的出台以及全球市场的转暖，国内 磁性元件行业开始出现了恢复性的增长。 磁性元件被广泛应用于彩电行业、计算机电源和 UPS 、工业、仪表电源、 白色家电和汽车电子、通信设备电源等领域，市场规模巨大，根据中国电 子元件行业协会信息中心数据，世界电子变压器的市场规模达到 110 亿美 元左右。基于行业特征和企业发展战略的差异，不同国家和地区或者不同 行业企业采购磁性元件的来源往往存在差异。例如，我国彩电行业知名企 业长虹主要通过自制的方式满足其对磁性元件和电源的需求，而 TCL 磁 性元件主要通过外购的方式 ； 在计算机领域，我国的 联想以及国际上的惠 普、戴尔等主要通过向专业的计算机电源厂商外购电源的方式来满足其需 求，台湾知名计算机电源生产企业对磁性元件的需求主要也通过自制和外 购两种途径，而我国的航嘉则主要通过自制途径 ； 在 UPS 领域，目前我 国知名的厂商科华、科士达以及国际知名的 EATON 等主要通过外购方式 满足其对磁性元件的需求。随着全球经济一体化和电子行业的分工和协作 趋势日趋明显，基于对研究实力、规模经济以及快速反应能力等方面的考 虑，预计，未来磁性元件的市场需求仍将稳步增长。 根据中国电子元件行业协会信息中心数据，我国磁性元件行业 200 8 年实 现销售额约 380 亿元， 2010 年我国磁性元件实现销售额 466 亿元，年均 复合增长率达到 10.74% 。 根据中国电子元件行业协会信息中心《 2011 年中国电子元件产业集萃》 披露 ， 到 201 5 年中国 磁性元件 产业 销售额预计 将增长至 750 亿元， 201 0 - 201 5 年年均增长 10 % 。 其中电子变压器销售额将增长至 560 亿元， 电感器销售额将增长至 190 亿元。 （2） 开关电源 随着中国宏观经济的持续高速发展，中国电源 行 业总体来说一直保持着平 稳的增长。即使在全球金融危机的冲击下， 2009 年全行业产值仍然达到 1061 亿元，保持 5% 以上 的增长率。 根据 中国电源学会 和 ICTresearch 的 统计数据， 2008 年我国电源行业产值规模为 995 亿元， 2010 年达到 1,172 亿元，年均复合增长率达到 8.53% 。 开关电源由于其小型化、重量轻、功率密度 / 转换效率高、输入电压范围 广、热消耗较少等众多种优点，发展 十分 迅速， 根据中国电源学会世纪电 源网数据 （ http://w ww.21dianyuan.com/home/article.php?action=show Article&article_id=4171 ） ， 2008 年，开关电源（ 指 消费类 开关电源、 工业 类开关电源、 通信电源 、 PC 电源，下同）产值达到 855 亿元。 2010 年， 开关电源产值达到 1,027 亿元， 2008 - 2010 年产值年均复合增长 10% 。 开 关电源 行 业的发展，对整个电源产业的发展起着重要的推动作用 。 作为各种用电设备的动力装置，电源具有十分广泛的应用，开关电源的应 用主要集中在消费类电子、通讯、工业及仪表、计算机和 显示器等几大领 域。基于行业特征和企业发展战略的差异，不同国家和地区或者不同行业 企业采购电源的来源也往往存在差异。例如，消费类电子制造企业，配套 电源以外购为主，如飞利浦、松下电器等 ； 通讯行业则部分采用外购，部 分自制，如国内的知名通讯设备制造企业华为和中兴通讯等 ； 在计算机领 域，除少数计算机整机制造厂家自制电源配套外，主要以外购为主，如我 国的联想以及国际上的惠普、戴尔等 。 此外，在一些特定的细分市场领域， 由于对配套电源的开发能力要求较高，电子设备整机制造企业往往也不具 备独立完成电源配套产品的能力，这些企业对电源产品 的需求主要依靠外 购 。 随着电子行业专业化分工趋势越来越明显，更多的电子设备整机制造 企业将其配套电源委托给专业的电源制造厂商生产，因此，预计未来开关 电源的市场需求将稳步增长。 根据中国电源学会 预测， 2011 年中国 开关 电源产业产值将增长至 1,280 亿 元，较 2010 年增长 24.63 % ， 2015 年，中国 开关 电源产业产值将达到 1,875 亿元， 201 1 - 201 5 年年均 复合 增长 10 % 。 2. 发行人同行业主要公司的基本情况 ，包括但不限于收入水平、产品与发行 人区别与联系等 （1） 磁性元件行业 根据相关企业的年报以及 WIND 数据， 发行人 报 告期内 国 内 外主要磁性 元件 上市公司 营业收入及增长率对比 如下： 上市 公司 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 主要产品 营业收 入（万元 增长 率（%） 营业收入 （万元） 增长 率（%） 营业收入 （万元） 增长 率（%） 营业收入 （万元） 增长 率（%） TDK - - 7,268,617 8.27 6,713,521 11.20 6,037,420 -15.62 磁性材料、 电子变压器 Murata - - 5,129,018 16.42 4,405,798 1.31 4,348,752 -14.62 电感、电容 Payton - - 15,817 77.66 8,903 -8.19 9,698 -19.50 电子变压器 顺络 电子 42,641 28.41 44,915 37.77 32,601 29.85 25,107 57.86 电感器 风华 高科 159,599 5.49 201,776 21.66 165,855 -13.20 191,083 -0.35 电感器 注：按照 2011 年 9 月 30 日 1 日元折合 0.0830 元人民币、 1 美元折合 6.3549 元人民币进行折算。 （2） 开关电源行业 根 据相关企业年报以及 WIND 数据， 发行人 报告期内 国内外主要电子电 源上市公司营业收入及增长率对比 如下： （未完）  |