[公告]奇信股份：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐 工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 声 明 安信证券股份有限公司 （以下简称 “安信证券”、“ 本 保荐机构” ） 接受 深圳 市奇信建设集团股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 、 “公司”、 “ 奇信股份 ” ）的 委托， 担 任 其 首次公开发行股票 的保荐机构， 就发行人 首次公开发行股票 （以下 简称 “ 本次 证券 发行 ” ） 项目 出具 发行保荐工作报告 。 本保荐机构及 保荐代表人 根据 《 中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》 ”） 、《 中华人民共和国 证券法》 （以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具 本 发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 （本工作报告如无特别说明，相关用语具有与 发行人 首次公开发行股票 招股 说明书 中相同的含义） 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本保荐机构项目审核的主要流程如下： 1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请 报告。 2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会， 判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。 3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。 4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审 核报告。 5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内 核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件 中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否 通过内核进行表决。 6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见 汇总反馈给项目组。 7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员， 并对申请文件进行相应修改，项目组修订后，于2012年3月完成项目申报工作。 8、项目组将关于证监会对奇信股份首次公开发行股票申请文件反馈意见的 回复文件、补充财务数据至2012年2季度的相关材料，及其他中介机构出具的相 关报告反馈给质量控制部，并根据有关意见对申请文件进行相应修改。 9、项目组根据证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票 公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》及证监会公告[2012]14号《关于进 一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等规定的要 求，对奇信股份财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工 作，并将自查报告及补充财务数据至2012年度的相关材料反馈给质量控制部， 质量控制部联合其他内控部门组成联合小组进行现场检查，项目组根据有关意 见对申报文件及工作底稿进行相应修改或完善。 10、项目组根据证监会公告[2013]42号《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》及其配套文件的相关规定，对奇信股份申报文件进行了修订，并将补充 财务数据至2013年度的相关材料、关于证监会对奇信股份首次公开发行股票申 请文件反馈意见（含口头反馈意见）回复的更新文件，及其他中介机构出具的相 关报告反馈给质量控制部，并根据有关意见对申请文件进行相应修改。 11、公司根据中国证监会发行监管函[2013]346号文《关于进一步加强保荐 机构内部控制有关问题的通知》规定，对奇信股份项目实施问核程序，项目组根 据问核意见进行补充核查。 12、项目组将补充奇信股份2014年1-6月财务数据的相关材料、关于证监会 对奇信股份首次公开发行股票申请文件反馈意见（含口头反馈意见）回复的更新 文件，及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控制部，并根据有关意见对 申请文件进行相应修改。 13、项目组将补充奇信股份2014年度财务数据的相关材料、关于证监会对 奇信股份首次公开发行股票申请文件反馈意见（含口头反馈意见）回复的更新文 件，及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控制部，并根据有关意见对申 请文件进行相应修改。 14、项目组将证监会告知函回复及补充奇信股份2015年1-3月财务数据的相 关材料的更新文件，及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控制部，并根 据有关意见对申请文件进行相应修改。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定， 以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查。在尽职 调查的基础上，项目组于2011年10月11日向本保荐机构质量控制部提出立项申 请。 2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题 征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立 项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委 员会审核。 3、2011年10月24日，奇信股份首次公开发行股票项目的立项审核会议 （2011年度第17次会议）在深圳本部以及北京、上海两地的投资银行部门办公室 所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共8名， 分别为秦冲、马益平、王时中、陈若愚、田成立、郭明新、衡昆、付鹏，达到 规定人数。参会委员对奇信股份首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。 经投票表决，奇信股份首次公开发行股票项目立项获得通过（陈若愚委员回避表 决）。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 保荐代表人 ： 王永兴 、 陈君华 项目协办人 ： 韩志 广 其他项目组成员 ： 李杰 、 闫佳琳 、 高志新 、 伏江平 （二）项目执行时间 项目组分阶段进场工作时间如下： 改制阶段： 2011年04月－2011年10月 辅导阶段： 2011年11月－2012年02月 申报文件制作阶段： 2011年12月－2012年02月 内部核查阶段： 2012年02月 反馈意见回复及补充2012年半年报阶段： 2012年06月－2012年08月 财务会计信息自查及补充2012年年报阶段： 2013年01月－2013年03月 补充2013年半年报阶段（未申报）： 2013年07月－2013年08月 补充2013年年报阶段： 2014年01月－2014年03月 补充2014年半年报阶段： 2014年07月－2014年08月 补充2014年年报阶段： 2014年12月－2014年02月 补充2015年一季报阶段： 2015年05月－2014年06月 （三）尽职调查的主要过程 1、初步尽职调查阶段 本项目的初步尽职调查从2011年4月开始。初步尽职调查主要从总体上调查 分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础 上，本保荐机构协助发行人制定了完整的改制方案，协助发行人完成了股份公司 的设立，并结合尽职调查的情况，有针对性的对发行人董事、监事和高级管理人 员以及持股5%以上的股东代表进行辅导。 2、全面尽职调查阶段 从2011年9月至2012年2月，本保荐机构对发行人开展了全面尽职调查。全面 尽职调查主要从发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管 理人员以及核心技术人员、同业竞争、关联交易、公司治理、募集资金运用、股 利分配等方面开展尽职调查工作。在全面尽职调查的基础上，项目组完善了工作 底稿。 3、反馈意见回复及补充2012年半年报阶段补充尽职调查 2012年6月25日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（120300号）（以下简称“反馈意见”），本保荐机构、发行人律师、 会计师以及发行人召开了中介机构协调会，根据反馈意见对后续工作予以落实安 排。各中介机构对发行人进行了补充尽职调查。 本保荐机构对发行人截至2012年6月30日的经营业绩、税收、环保、专利、 重大合同签署、合法经营、诉讼等事项进行了补充核查，并对相关文件进行完善， 协助发行人对招股说明书等文件进行修订；本保荐机构复核了天职国际出具的天 职深ZH[2012]T28号《审计报告》及其他各专项报告、华商出具的《补充法律意 见书（一）》等文件。 4、财务会计信息自查及补充2012年年报阶段补充尽职调查 2012年12月28日，中国证监会出具了《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号，以下简称“《通 知》”）。 本保荐机构、发行人以及其他中介机构召开了多次中介机构协调会，根据《通 知》的要求对发行人财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工 作。本保荐机构严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，根据发行人实 际情况，采取适当的核查方式和核查方法（如查阅、抽样、盘点、实地走访、电 话访谈、面访、函证、内控测试、网络搜索、主管部门出具证明、当事人出具 承诺函或确认函、分析性复核等），履行必要的核查程序，获取充分的核查证据， 详细编制了自查工作底稿，对自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录 进行了留存。 本保荐机构对发行人截至2012年12月31日的经营业绩、税收、环保、专利、 重大合同签署、合法经营、诉讼等事项进行了补充核查，并对相关文件进行完善， 协助发行人对招股说明书等文件进行更新；本保荐机构亦复核了天职国际出具的 天职深ZH[2013]266号《审计报告》及其他各专项报告、华商出具的《补充法律 意见书（二）》等相关文件。 5、补充2013年半年报阶段补充尽职调查 本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2013 年6月30日的经营业绩、税收、环保、专利、重大合同签署、合法经营、诉讼等 事项进行了补充核查，并根据《通知》的要求对发行人财务会计信息的真实性、 准确性、完整性开展了补充核查。 6、补充2013年年报阶段补充尽职调查 2013年11月30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42号），并陆续出台相关配套文件。 本保荐机构、发行人律师、会计师和发行人召开了中介机构协调会，对落 实上述改革意见及相关配套文件、补充2013年年报工作等，作出全面安排。 本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2013 年12月31日的经营业绩、税收、环保、专利、重大合同签署、合法经营、诉讼 等事项进行了补充核查。 本保荐机构根据《通知》和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号，以下简称“《指 引》”）的要求并结合发行人所处行业背景和实际经营情况，对2013年度财务会 计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充自查工作。 本保荐机构根据上述新股发行体制改革意见及其配套文件的要求，与发行 人、各方中介机构及其他相关方协商确定了修订后的发行方案，并对相关申报 文件进行了修订。 本保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》及 其他各专项报告、华商出具的《补充法律意见书（三）》等文件。 7、补充2014年半年报阶段补充尽职调查 本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2014 年6月30日的经营业绩、税收、环保、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉 讼等事项进行了补充核查，并结合上述《通知》、《指引》等文件的要求以及发 行人所处行业背景和实际经营情况，对2014年1-6月财务会计信息的真实性、准 确性、完整性开展了补充自查工作。 保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》及 其他各专项报告、华商出具的《补充法律意见书（四）》等文件。 8、补充2014年年报阶段补充尽职调查 本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2014 年12月31日的经营业绩、税收、环保、无形资产、重大合同签署、合法经营、 诉讼等事项进行了补充核查，并结合上述《通知》、《指引》等文件的要求以及 发行人所处行业背景和实际经营情况，对2014年7-12月财务会计信息的真实 性、准确性、完整性开展了补充自查工作。 保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2015]1476号《审计报告》及其 他各专项报告、华商出具的《补充法律意见书（五）》等文件。 9、补充2015年1季报阶段补充尽职调查 本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2015 年3月31日的财务状况、经营业绩、税收、环保、无形资产、重大合同签署、合 法经营、诉讼等事项进行了补充核查。保荐机构亦复核了天职国际出具的天职 业字[2015]9908号《审计报告》及其他各专项报告、华商出具的《补充法律意见 书（六）》等文件。 （四）保荐代表人 及项目组成员 参与尽职调查的工作时间及主要过程 1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本项目保荐代表人王永兴、陈君华自从2011年4月至今一直参与尽职调查工 作。具体工作过程如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职 调查阶段的尽职调查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组 织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日 志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意 见。 本项目保荐代表人还组织制作了“保荐机构尽职调查工作底稿”，并对出 具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内 容的真实、准确、完整。 本项目保荐代表人根据中国证监会出具的首发申请文件反馈意见，组织其 他中介机构以及发行人召开中介机构协调会，落实后续工作安排，参与补充尽 职调查，制作和复核反馈意见回复及2012年半年报的补充材料。 本项目保荐代表人根据《通知》的要求，组织自查小组成员，全面落实对发 行人报告期内财务会计信息的自查工作，勤勉尽责，审慎执业，详细编制了自 查工作底稿，制作和复核自查报告、反馈意见回复更新及2012年年报的补充材 料。 本项目保荐代表人组织其他中介机构以及发行人召开中介机构协调会，根 据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其配套文件的规定，落实新股 发行改革的具体要求，并对补充2013年年报工作予以安排，参与补充尽职调 查，复核整套申报材料和工作底稿。 本项目保荐代表人组织其他中介机构以及发行人，对补充2014年半年报、 2014年年报、2015年一季报工作予以安排，参与补充尽职调查，复核整套申报材 料和工作底稿。 2、项目组成员从事的具体工作 （1）王永兴：自2011年4月参与本项目，主要负责对发行人进行上市辅导； 建立有关尽职调查工作日志；检查并指导项目组完善尽职调查工作程序和保荐 业务工作底稿；组织并参加中介机构协调会；核查其他中介机构出具的审计报 告、法律意见书及其他专项报告；复核发行人招股说明书及其他申报文件等。 在反馈意见回复及补充2012年半年报阶段，组织并参加中介机构协调会，落实 后续工作安排，参与补充尽职调查，复核补充申报文件。在财务会计信息自查 及补充2012年年报阶段，作为保荐机构自查小组负责人，组织各自查小组成 员，全面落实对发行人报告期内财务会计信息的自查工作，复核自查报告、工 作底稿和补充申报文件。在补充2013年年报、2014年半年报、2014年年报、2015 年一季报阶段，组织召开中介机构协调会，督促落实后续工作安排，参与补充 尽职调查，复核工作底稿更新，复核补充及更新的申报文件。 （2）陈君华：自2011年4月参与本项目，主要负责对发行人进行上市辅导； 建立有关尽职调查工作日志；制定并全面落实项目尽职调查工作计划；指导并 复核尽职调查工作底稿；组织召开中介机构协调会；核查其他中介机构出具的 审计报告、法律意见书及其他专项报告；复核发行人招股说明书及其他申报文 件等。在反馈意见回复及补充2012年半年报阶段，参加中介机构协调会，落实 后续工作安排，参与补充尽职调查，复核补充申报文件。在财务会计信息自查 及补充2012年年报阶段，协调各自查小组成员，全面落实对发行人报告期内财 务会计信息的自查工作，复核自查报告、工作底稿和补充申报文件。在补充 2013年年报、2014年半年报、2014年年报阶段、2015年一季报，参加中介机构协 调会，组织落实后续工作安排，参与补充尽职调查，复核、组织工作底稿更新， 复核补充及更新的申报文件。 （3）韩志广：自2011年9月参与本项目，全程参与对发行人尽职调查、保荐 业务工作底稿收集、申报文件制作、反馈意见回复、补充财务资料、财务会计 信息自查等项目各个环节，主要负责协助“风险因素”（财务部分）、“同业竞 争与关联交易”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“业务发展目 标”等方面的相关工作。现场协助开展尽职调查工作、落实工作计划，协助组织 整理完善工作底稿，初步核查其他中介机构出具的相关文件，协助保荐代表人 进行申报文件的统稿、修改等工作。 （4）李杰：自2011年4月参与本项目，全程参与对发行人尽职调查、保荐业 务工作底稿收集、申报文件制作、反馈意见回复、补充财务资料等项目环节， 重点协调与企业及其他中介机构的配合，组织参与初步尽职调查工作，统筹协 调改制、辅导、申报文件制作与反馈等工作。 （5）闫佳琳：自2011年4月参与本项目，全程参与对发行人尽职调查、保荐 业务工作底稿收集、申报文件制作、反馈意见回复、补充财务资料、财务会计 信息自查等项目各个环节，主要负责协助“发行人基本情况”、“董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员”、“公司治理”、“其他重要事项”等方 面的相关工作。 （6）伏江平：自2013年7月参与本项目，参与对发行人尽职调查、保荐业务 工作底稿收集、申报文件制作、反馈意见回复、补充财务资料等项目环节，主 要负责协助“风险因素”（业务部分）、“业务与技术”、“募集资金运用”等 方面的相关工作。 （7）高志新：自2011年10月参与本项目，全面负责发行人的辅导备案、辅 导培训、辅导验收工作，参与全面尽职调查、申报文件的制作、财务会计信息 自查等环节的部分工作。 四、内部核查部门审核的主要过程 （ 一 ）现 场检查的 时间 和内容 1、2012年2月16日至2月20日，质量控制部委派杨海英、安辉二位同志对发 行人本次证券发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括以下几个方面： （1）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况； （2）实地参观发行人工作场所； （3）与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题； （4）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意 见； （5）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。 2、2013年3月17日至3月18日，质量控制部安辉、刘雁冰及稽核审计部曹雯 等三人对发行人财务会计信息自查工作的落实情况进行了现场核查，主要核查 的内容包括以下几个方面： （1）检查项目组制作的财务会计信息自查工作底稿及自查报告撰写情况； （2）与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目自查过程中发现的问题及 其整改情况。 3、2014年2月13日、2月27日和3月4日，质量控制部王兴奎、武逸飞对发行 人补充2013年年报尽职调查情况进行了现场核查，主要核查的内容包括以下几 个方面： （1）询问发行人关于新股发行制度改革意见的落实情况； （2）检查项目组对发行人2013年度财务会计信息的核查情况，并对保荐机 构工作底稿进行复核，并于发行人高管人员及项目组沟通，了解项目情况； （3）根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监 管函[2013]346号）对问核事宜的要求，检查项目组相关工作底稿的齐备性。 （ 二 ） 保荐机构问核工作落实情况 1、问核的实施情况 2014年2月14日，质量控制部王时中、王兴奎等人对项目组关于发行人本次 发行重要事项尽职调查情况进行了现场问核。问核主要程序如下： （1）保荐代表人阐述本项目可能面临的重要保荐风险区域及具体事项，并 简述相应具体核查方法、范围、手段等； （2）问核主体成员就《问核表》中所列事项或其他重要事项提问； （3）保荐代表人对问核提问进行答复； （4）问核主体提出应追加核查或整改意见。 问核结束后，签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并 签字确认。保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。 2、问核中发现的问题 拟发行人2013年收入、年末应收账款均比上年增加较多，因此建议项目组 进一步扩大核查范围，尤其对拟发行人2013年下半年收入确认、年末应收账款 项目，继续函证客户，请发行人对截止2013年末的合同履行情况、装修工程进 度（完工程度）、已结算金额、应收账款等情况予以答复。 3、在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 报告期合同签署及实际履行、收入确认（完工百分比法的运用）、年末应收 账款等，为尽职调查重点事项。 通过复核工程施工合同、材料进出存情况汇总表、建设工程施工劳务分包 合同、成本分析表以及计划成本审批表、工程量计量表（或清单），对比可比公 司的会计政策，项目组确认发行人收入确认方法及其相关信息披露能够正确反 映交易的经济实质。 通过审阅发行人招股说明书、审计报告与尽职调查工作底稿相互印证；查 阅各期末尚未完工的重大施工合同；复核各期末员工人数及其构成情况；应收 账款余额明细账；管理费用、销售费用明细账，项目组确认发行人销售收入真 实，财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。 通过审阅销售管理内控制度；抽查销售样本记录，包括网上招标公示、双 方洽商文件往来、招投标文件、中标文件、工程施工合同、工程量计量表（或清 单）、款项回收等记录；报告期各期内主要工程项目的回款凭证记录；对报告期 内主要客户的访谈记录、客户工商信息、询证函等资料；抽查大额收付款凭 证，项目组关注了发行人报告期内应收账款规模持续扩大以及账龄增加的情 况，客户的付款能力和货款回收的及时性。 五、 内核委员会 对本次证券发行项目的审核过程 本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理 办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。 （一）内核委员会会议时间 本项目内核委员会召开时间为2012年2月24日。 （二 ）内核委员会成员构成 参加本次内核委员会的内核委员包括梁烽、刘雪松、王立新、沈宏山、王 时中、蔡晓昕、沈晶玮、付鹏，共8人。 （三）内核委员意见 内核委员意见详见本发行保荐工作报告第二节“项目存在问题及解决情 况”之“四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。 （四）内核委员会表决结果 经参会内核委员投票表决，本项目通过了安信证券的内核。 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 本保荐机构立项评估决策机构为投资银行管理委员会下设的立项审核委员 会。立项审核委员会成员在立项时提请项目组关注如下主要问题： 1、请项目组说明公司前身奇信有限设立时的两个股东天虹商场和西安深业 的股东性质，是否存在国资或集体成分。如存在国资或集体成分，请说明奇虹 实业及叶国英受让天虹商场和西安深业的股权时是否需要履行相应的审批核准 或确认程序。 2、公司历史沿革过程中，历次增资及股权转让的价格均不一致，2010年12 月21日叶家豪增资价格为1元，2010年12月30日亚太投资增资价格为3.96元， 2010年5月17日汇智创投受让智大控股所持股权的每股价格为13.77元，2011年5 月20日宏富创投、衡盈创投、飞腾基金增资价格为13.77元，2011年8月18日叶 秀冬女士受让智大控股所持股权的每股价格为2.87元。请项目组说明历次转让 的作价依据及原因。 3、公司“母公司资产负债表”中两年一期应收账款绝对金额较大，占当期 总资产的比例均超过50%，同时应收账款金额增幅大于营业收入增幅，请项目 组重点核查并说明公司应收账款大幅增长的原因、欠款企业及回收的可能性、 坏账准备的计提比例及稳健性。 4、公司的净利率超过6%，请项目组说明行业内公司的平均净利率并对其 高净利率进行补充核查。 （二）立项评估决策机构成员意见 经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。 二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决 情况 本保荐机构项目执行人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了 审慎的尽职调查，并对主要问题予以了关注和深入研究，通过协调发行人和其 他证券服务机构召开定期会议、专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方 案，具体如下： （一） 关于实际控制人的亲属拥有与发行人相竞争或相关联业务问题 北京英豪于2009年7月8日在北京市工商局登记注册，系由叶家豪之弟叶国 英和叶国英之子叶三樟出资组建，注册资本1,000万元，其中叶国英出资510万 元，占比51%，叶三樟出资490万元，占比49%，经营范围：专业承包；工程勘 察设计；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、五金、交 电、机械设备、金属材料；经济信息咨询。北京英豪主要从事建筑装饰设计和 工程施工业务，与发行人存在同业竞争。 北京英豪虽不属于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但 实际控制人关系密切的亲属拥有与发行人相竞争业务，可能存在或者容易实施 利益输送，不利于上市后的规范运作，给上市公司监管带来难度。本保荐机构 组织召开协调会进行讨论，建议发行人收购北京英豪，彻底消除同业竞争。 2011年4月30日，北京英豪股东会作出决议，同意奇信有限分别受让叶国 英、叶三樟各自持有的北京英豪51%、49%的股权。2011年5月5日，奇信有限 董事会通过决议：同意以北京英豪截止2011年4月30日经审计和评估的净资产中 较低值为基础，收购北京英豪原股东所持的全部股权，收购完成后，北京英豪 变更为本公司的全资子公司。2011年5月6日，奇信有限和叶国英、叶三樟签署 了《股权转让协议》，奇信有限分别受让叶国英、叶三樟持有的北京英豪51%、 49%的股权，本次股权转让价格参照具备证券从业资格的中介机构提供的截至 2011年4月30日北京英豪经审计及评估后净资产值中的较低者确认。截至2011年 4月30日，北京英豪经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计后的净资产为 1,186.34万元，经开元资产评估有限公司评估的净资产评估值为1,213.82万元（评 估增值率2.32%），因此本次股权转让价格参照经审计后的净资产值确定，其中 奇信有限受让叶国英所持股权的价格为605.03万元，受让叶三樟所持股权的价 格为581.30万元。2011年6月9日，奇信有限支付了上述股权转让款。2011年5月 9日，北京英豪完成了本次股东变更的工商登记。 本次收购完成后，北京英豪成为发行人全资子公司，与发行人的同业竞争 彻底消除。 （二） 关于向关联方租赁房产问题 本保荐机构在尽职调查过程中了解到，发行人存在向关联方租赁房产的情 形： 1、2008年12月30日，实际控制人叶家豪之妻叶秀冬与公司签订《房屋租赁 合同》，叶秀冬将坐落于深圳市福田区泰然四路泰然工贸园204栋东座共计 1,160.06平方米的房屋出租给公司作为办公用房，租赁期限2009年1月1日至2013 年12月31日，租金按市场价格协商确定为108,000元/月，每平方米93.10元/月， 月租金总额为108,000元。 2、公司实际控制人叶家豪之弟媳叶桂美（叶国英之妻）向公司全资子公司 北京英豪提供房屋租赁。北京英豪被公司收购前租赁的办公地址为叶桂美拥有 的物业，地址位于北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓西区一单元九层 10B，租赁面积205平方米。2011年5月公司完成对北京英豪的收购后，北京英 豪继续租赁叶桂美的房产，租金按市场价格协商确定为每月92.68元/平方米，月 租金总额为19,000元。 经核查，上述关联交易价格公允，但为减少持续关联交易，发行人于2011 年8月31日与叶秀冬签订《房屋租赁合同解除协议》，将购置的深圳市江南名苑 一、二层作为新的办公场所；北京英豪于2011年12月12日与叶桂美签订《租赁合 同终止协议》，住所变更至新租赁的北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源 时代商务中心2号楼）1单元（A座）5F。 三、内部核查部门 提请内核委员 关注的主要问题 本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于 2012年2月20日出具《关于对深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下： 1、天虹商场代叶家豪出资奇虹实业，委托持股解决情况及是否存在争议或 潜在争议。 2、发行人目前的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，前期发行人一般 采取购买装饰原材料后在施工现场简单加工的方式，而发行人本次最大的募投 项目“建筑装饰部品部件模块化生产项目”属于发行人上游行业（装饰原材料的 加工），未来可能由于人员、技术、生产管理等方面的不足而导致项目实施风 险。 3、2009-2011年各期末，公司应收账款余额分别为18,618.62万元、 41,865.44万元和63,576.09万元，占营业收入的比例分别为27.46%、38.05%和 38.30%，比例较大。较大金额的应收账款会给公司的资金周转带来一定压力， 而且一旦客户财务状况恶化，应收账款发生坏账，将会对公司经营业绩产生不 利影响。 4、2011年9月，公司整体变更为股份公司时，涉及盈余公积和未分配利润 转增股本情形，但公司未代扣代缴自然人股东的个人所得税。 四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 2012年2月24日，本保荐机构内核委员会召开2012年度第3次会议（以下简称 “内核会议”），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在审核过程中，项 目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。 内核会议主要提出了如下问题： （一）重点问题 1、历史沿革问题 （1）发行人股东天虹商场将其持有的发行人前身65%股权转让给奇虹实 业。此项股权转让从1996年10月相关协议签署到1999年12月工商登记变更完成 持续时间较长。请项目组核查并说明股权转让过程较长的主要原因以及股权转 让履行的相关程序。 回复 : ① 关于股权转让过程较长的主要原因 天虹商场主营商业零售。因发行人前身奇信有限主营装饰业务，与天虹商 场主业差异较大，且发行人前身成立后，天虹商场也没有精力参与管理，故天 虹商场于1996年10月24日签订《股权转让协议》退出发行人。但因天虹商场系中 外合资企业，实力较强、信誉高，为便于业务承揽，奇信有限并没有及时办理 股东变更的工商登记。1999年12月，奇信有限完成了上述股权转让的工商变更 登记。 ② 股权转让履行的相关程序 本次股权转让业经天虹商场董事会审议通过。根据天虹商场当时适用的《公 司章程》，董事会是合资公司最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜。经核 查：A、本次股权转让业经天虹商场董事会审议通过；B、本次董事会决议经全 体董事（李志正、吴光权、黄俊康、赵陆原、罗毅）审议并签署。 （2）发行人股东奇虹实业的股东出资存在天虹商场代叶家豪持股的情况。 请项目组进一步核查股东叶家豪对奇虹实业实际出资的相关证明、代持协议或 确认文件。 回复 : 奇虹实业于1994年设立，根据其工商内档资料，天虹商场曾于2006年11月6 日出具《证明》，证明天虹商场于1994年3月奇虹实业成立时，受叶家豪委托而 作为名义股东代叶家豪出资并代为持有奇虹实业40%的股权。 2004年7月5日，叶家豪与天虹商场签订《股权转让协议书》，解除了委托持 股关系。对此，2011年12月15日，天虹商场出具《确认函》，确认天虹商场于 2004年7月5日与叶家豪签订《股权转让协议书》转让所持奇虹实业（现为智大控 股）40%的股权系双方真实意思表示，相关权利义务已履行完毕，且已完成工商 变更登记，上述股权转让完成后，天虹商场不再持有奇虹实业出资，也未委托 他人代为持有，亦未代他人持有。 2、收入确认和毛利率分析的问题 （1）收入确认问题。招股说明书披露，发行人对建造合同及提供劳务均采 用完工百分比法确认收入，在合同的结果能够可靠的估计时，于资产负债表日 按完工百分比法确认合同收入和费用；完工百分比根据已经完成的合同工作量 占合同预计总工作量的比例确定。请项目组进一步说明收入确认的具体情况。 回复： 建造合同的收入，按以下原则予以确认： ① 合同的结果能够可靠的估计时，于资产负债表日按完工百分比法确认合 同收入和费用。 完工百分比根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 发行人首先按照项目合同所确定的总造价（合同金额）作为发行人在该项目 实施过程中可实现的合同收入的总额；根据上述方法确定的完工百分比确认每 个会计期间实现的营业收入（当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以 前会计期间累计已确认的收入）。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去 以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决 算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作 为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总 收入。 ② 合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期 确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。 ③ 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和费用。 ④ 如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失确认为当期费 用。 项目组对报告期各年前十大客户进行了访谈，单独或与会计师一起对报告 期内的主要客户进行了函证，并随机抽查核实了部分工程项目的收入台账、银 行进帐单、工程进度表等资料，确认报告期内，发行人按照完工百分比法确认 的收入已经取得甲方或监理方的完工进度确认文件。 （2）报告期内，发行人主营业务综合毛利率趋于稳定，其中2010-2011年度 综合毛利率均超过17%，高于同行业的毛利率水平，请项目组进一步分析说明 发行人毛利率情况。 回复： 近年来，发行人主营业务综合毛利率趋于稳定，其中2010年度、2011年度 综合毛利率均超过17%，在竞争激烈的建筑装饰行业能够实现较高毛利率水 平，主要基于以下原因： 1）项目投标时，发行人根据项目的具体情况按照一定的预期毛利率投标， 因此发行人所承接项目的毛利率基本保持在合理水平； 2）中低端建筑装饰市场由于竞争激烈，毛利率水平很难保证，随着发行人 品牌美誉度、知名度在业内不断提升，发行人在承接项目上有一定主动性，市 场定位日趋高端化，中高端建筑装饰项目占比增加； 3）随着发行人工程运作管理和业务人员现场管理经验的逐步积累和日趋完 善，发行人建立起一套完备的工程管理制度，在施工现场人员调动、装饰材料 使用效率、各工种施工统筹等方面的管理水平不断提高； 4）报告期内，发行人营业收入年均复合增长率达56.48%，2011年度已实现 营业收入165,992.51万元，随着经营规模的不断扩大，发行人原材料采购的议价 能力逐步提升，规模效应逐步显现。 报告期内毛利率波动方面，发行人2010年度主营业务综合毛利率较2009年 度提高1.56个百分点，主要是受装饰业务毛利率上升影响。发行人承接的建筑 装饰工程多为政府工程、酒店会所及企业总部大楼等，受2008年金融危机影 响，2009年发包方对装饰企业的投标报价控制严格，发行人投标进行财务测算 时适当降低了施工毛利率。 2010年以来，我国陆续出台了系列房地产调控政策，但对发行人住宅精装 修业务的毛利率影响尚不明显。2009年度、2010年度和2011年度，发行人住宅 精装修业务毛利率水平分别为15.40%、17.14%和17.41%，整体呈现上升态势， 未来随着房地产市场的逐步企稳和发展，住宅精装修业务发展前景广阔。 报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率的对比分析如下： 公司 名称 2010 年度 2009 年度 金螳螂 16.89 % 16.84 % 亚厦股份 14.91 % 14.83 % 广田股份 12.32 % 12.21 % 洪涛股份 15.77 % 13.92 % 瑞和股份 13.09 % 12.61 % 均值 14.60 % 14.08 % 奇信股份 17.38 % 15.82% 发行人与同行业可比上市公司均为中国建筑装饰行业的领军企业，毛利率 水平整体差异不大。发行人2010年度毛利率高于同行业可比上市公司的平均水 平约2.78个百分点，主要原因是：1）参与项目投标时，发行人根据项目情况组 建预算投标组，在材料采购部的协助下审慎制订投标书和造价预算，有效防范 各种潜在风险；2）发行人重视工程施工过程管理，确保工程质量满足甲方要 求，即树立了良好的品牌形象，又有效降低了后期维护成本，此外有效的工程 管理也显著降低了施工现场原材料不合理损耗。 3、税收问题 2011年9月，发行人整体变更为股份公司时，涉及盈余公积和未分配利润 转增股本情形，但发行人未代扣代缴自然人股东的所得税，请项目组说明相关 税务风险。 回复： 发行人整体变更为股份公司时涉及的需缴纳个人所得税的自然人股东叶家 豪、叶秀冬及叶国英已分别出具承诺函，承诺： “一、如日后税务主管部门要求或者根据其决定，本人需要补缴上述个人 所得税，或者奇信股份因未履行相关的代扣代缴义务而受到任何罚款或其他损 失，本人愿意在无需奇信股份支付任何对价的前提下，无条件地全额承担所有 相关金钱赔付义务及补缴相关税款。 二、本人将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺， 本人将承担由此引发的一切法律责任。” 4、募集资金投向问题 发行人募集资金主要投向为“建筑装饰部品部件模块化生产项目”，该项 目属于发行人上游装饰原材料的生产领域。请项目组分析发行人募投项目与其 现有经营模式的关系；发行人是否有足够的技术保证、人员优势及管理能力， 以确保该项目的顺利实施。 回复： 本项目实施后，不会对发行人目前的经营模式造成影响，原因如下： （1）发行人当前经营模式为项目承接-项目实施-项目验收与结算-售后服务 四个部分。项目实施后，以上模式并未发生变化。 （2）本项目工厂所有生产产品均为自用。根据可行性报告，投产后，发行 人对相关部品部件的实际所需将超过了本项目的设计产能，并无多余产品外 销。发行人收入来源不会发生变化，还是来源于装饰设计与施工业务。 （3）当前，木制品、幕墙和铝合金门窗等部品部件的加工方式多为施工现 场加工并安装。本项目实施后，发行人所需的相关部品部件的加工将被转移到 工厂，加工能力和效率、产品质量及科技含量都将得到提高，所耗成本能够得 到进一步控制，从而有利于提高工程品质和施工效率，增强发行人业务承接能 力和竞争优势。 （4）根据中国建筑装饰协会编订的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规 划纲要》：在部品部件工厂化方面，到2015年，建筑装饰行业工程主导技术力争 实现重大突破，部件部品工厂化的比例大幅度提高。在新建工程项目中，成品 化率争取达到80%以上；在改造性项目中，成品化率争取达到60%以上。通过 工厂化成品比例的提高、施工现场生产技术的发展、新材料的应用、物资回收 制度的完善，减少施工作业中的噪音、粉尘等污染，提高施工现场的环境质量 水平和施工效率。 综上所述，本项目实施后，不会对发行人当前经营模式产生影响，有助于 发行人顺应行业发展趋势，增强发行人竞争能力。 发行人具备足实施该项目的能力，原因如下： （1）木制品、幕墙及铝合金门窗供应企业较多，技术门槛不高，多数产品 的生产工艺流程并不复杂，易于掌握。 （2）发行人现有的核心管理人员全部具有建筑装饰行业管理或企业经营经 验，具备良好的管理人员的素质。同时，发行人已经开始大力引进建筑装饰材 料加工及同类加工行业的管理人员。发行人立足于打造制度健全、理念先进、 效率优先的管理体系。 （3）为了保证项目的成功建成并良好运营。发行人已经引进多名采购、设 备管理、加工等方面的技术人员，为本项目的成功实施做好了人才准备。 （二） 一般问题 1、发行人2010年和2011年应收账款余额较高，请项目组补充说明其原 因、坏账计提是否充分以及对发行人财务和持续经营的影响。 回复： 发行人营业收入主要来源于装饰施工，应收账款余额较大与工程款项的结 算方式密切相关，是建筑装饰行业的共性。 发行人按照完工百分比法（工作量法）确认收入。发包方一般按已确认工程 量的一定比例支付工程进度款，导致已确认的工程量对应的价款未能及时全额 收到而形成应收账款。一般情况下，工程施工过程中发包方按当期确认工程量 的60-80%支付进度款，工程竣工验收合格并完成结算后，支付至工程结算价款 的95%，剩余部分作为工程质保金待保修期满后支付。除上述延迟支付进度款 因素导致发行人应收账款余额较大外，发包方履行内部审批、办理付款手续等 事项，亦会导致历次工程量确认时间与实际收到工程款时间存在差异，形成应 收账款。 近年来，同行业上市公司在实现营业收入大幅增长的同时，应收账款余额 亦保持在较高水平，期末应收账款余额占年度营业收入的比例的平均值由2009 年的32.70%增长至2010年的38.49%，具体如下： 公司 名称 2010 年 2009 年 应收账款余额 （万元） 占营业收入比例 （ % ） 应收账款余额 （万元） 占营业收入比例 （ % ） 金螳螂 261,727.19 39.42 154,740.97 37.68 亚厦 股份 216,746.08 48.29 97,494.64 39.20 广田 股份 102,673.97 24.46 27,465.82 14 .32 洪涛 股份 67,795.14 44.95 40,567.84 30.96 瑞和 股份 37,897.42 37.44 23,292.53 34.08 均值 137,367.96 38.49 68,712.36 32.70 发行人 41,865.44 38.05 18,618.62 27.46 2009-2010年发行人应收账款余额占营业收入的比例低于同行业上市公司平 均水平；2011年发行人应收账款余额占营业收入的比例为38.30%，与2010年相 比趋于稳定，反映出发行人应收账款管控能力良好。 （2）应收账款的坏账准备计提情况以及对发行人财务和持续经营的影响 A、坏账准备计提情况 报告期内，发行人未发现单项金额重大并需要单独计提坏账准备的应收账 款，故各报告期末，均按会计政策规定的账龄分析法提取坏账准备，具体如 下： 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收账款余额（万元） 63,576.09 41,865.44 18,618.62 坏账准备计提金额（万元） 4,010.01 2,390.89 944.70 B、与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比 对经单独测试后未减值的应收账款，按账龄分析法计提坏账准备时，发行 人与金螳螂、亚厦股份的各账龄段应收账款组合的计提比例相同；与广田股 份、瑞和股份1-4年账龄段应收账款组合的计提比例亦相同，考虑到发行人报告 期内无账龄超过3年的应收账款，故发行人与同行业大部分上市公司应收账款坏 账准备实际计提比例差异较小。同行业上市公司各账龄段应收账款组合的计提 比例如下： 公司 名称 1 年以内 1 - 2 年 2 - 3 年 3 - 4 年 4 - 5 年 5 年以上 金螳螂 5% 10% 30% 50% 80% 100% 亚厦股份 5% 10% 30% 50% 80% 100% 广田股份 5% 10% 30% 50% 瑞和股份 5% 10% 30% 50% 奇信股份 5% 10% 30% 50% 80% 100% C、坏账准备提取充分性的分析 发行人充分考虑了建筑装饰行业特点、客户资信水平及实际坏账损失情况 等因素，制定了稳健的坏账准备计提政策。报告期内各期末，发行人严格按照 会计政策计提坏账准备，应收账款计提比例符合发行人和行业的实际情况。 截至2011年12月31日，发行人账龄在2年以上的应收账款所占比例仅为 0.81%，应收账款账龄控制在较低水平。报告期内，发行人未发生实际的坏账损 失，截至2011年12月31日，发行人坏账准备的提取比率为6.31%，不存在因资产 减值准备提取不足而对发行人未来业绩造成重大不利影响的情形。 2、2011年发行人投资活动产生的现金流量净额为-6,536.97万元，请项目组 说明具体原因。 回复： 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额累计为-8,649.54万元，其 中2011年度投资活动产生的现金流出相比2010年度大幅增加6,689.60万元，增幅 375.58%，主要原因是： （1）发行人为适应业务发展需要，购置了江南名苑一、二层作为其主要办 公场所，使得购建固定资产支付的现金大幅增加； （2）为消除同业竞争，避免关联交易，确保主营业务体系的独立完整，2011年发行人收购了北京英豪的全部股权。 五 、现金分红有关事项 的落实情况 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通 知》”）第七条的规定，发行人于2012年1月30日召开2012年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于<公司章程（草案）>的议案》与《公司股东未来分红回 报规划（2012-2014年）》，对公司的利润分配政策进行了明确规定。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）的规定，发行人于2014年3月7日召开2013年度股东大会，审议通过 了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于调整<深圳市奇信建设集团 股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》等，对公司的利润 分配政策进行了补充修订。 2015年1月15日，公司第二届董事会第三次会议对股东未来回报事宜进行了 专项研究论证，并将相关议案提请股东大会审议。2015年1月30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<深圳市奇信建设集团股份 有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）>的议案》，进一步明确了公司 2015-2017年度的利润分配政策。 公司上市后利润分配政策的主要内容具体如下： 根据《公司章程（草案）》，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素；当公司当年可供分配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例不低于20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 根据上述未来分红回报规划（自公司首次公开发行股票并上市后执行）， 2015-2017年，公司在预留部分发展资金后，计划每年以现金方式向股东分配的 股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；考虑到公司目前发展阶段属于成 长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低为20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股 票股利分配。公司将至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，且将充分考 虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的意见。 发行人建立了完善的利润分配决策机制，进一步保护了中小股东的利益和 诉求；明确了利润分配政策调整需要履行的决策程序，给投资者明确的预期。 经核查，本保荐机构认为：发行人拟定了完善的利润分配政策；发行人利 润分配的决策机制符合相关法律法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政 策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 六、发行人 财务报告 以及与 盈利能力相关的信息披露 相关 事 宜的 核查 落实情况 为提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，证监会于2012年12月28 日发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函[2012]551号），并于2013年12月6日发布《关于首次公开发行 股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46号）。 本保荐机构严格按照上述文件以及《企业会计准则》、《会计监管风险提示 第4号——首次公开发行股票公司审计》、《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首 次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监 管函[2013]17号）等相关文件的规定或要求，逐一落实，于2013年1月至2013年3 月对发行人2010-2012年财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自 查工作（具体核查情况详见安信证券《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首 次公开发行股票2012年度财务会计信息自查报告》）。此外，本保荐机构参照如 上标准于2013年7-8月、2014年1-3月、2014年7-8月、2014年12月至2015年2月、 2015年5-6月对发行人报告期内的财务会计信息进行了补充核查。 核查过程中，本保荐机构根据发行人实际情况，采取了适当的核查方式和 核查方法（包括查阅、抽样、盘点、实地走访、电话访谈、面访、函证、内控测 试、网络搜索、主管部门出具证明、当事人出具承诺函或确认函、分析性复核 等），履行了必要的核查程序，获取了充分的核查证据，勤勉尽责，审慎执业。 经全面审慎核查，本保荐机构认为：发行人报告期内财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况和经营成果。发行 人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况；不存在通过人为改变 正常经营活动的方式粉饰业绩或财务造假等情形。发行人在首次公开发行股票 招股说明书及其他申报文件中所反映的财务会计信息真实、准确、完整。 七、发行人股东中私募投资基金备案事宜的核查情况 本保荐机构通过查阅发行人股东中智大控股、亚太投资、宏富创投、汇智 创投、衡盈创投、飞腾基金等六家非自然人股东及其各级法人股东的的工商注 册登记资料，访谈，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证 明》，查询中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式，对该等股东是否为私 募基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中 华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开 募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。 经保荐机构核查，智大控股主要从事实业投资，亚太投资系为投资奇信股 份而设立的持股平台；智大控股、亚太投资的股东均以其自有合法资金出资， 股东会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例在股东会 表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形；且智大控股、亚太投 资亦不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。因此，智大控股、亚太 投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。 截至本报告出具日，汇智创投、飞腾基金作为私募基金管理人已履行完毕 私募投资基金管理人登记程序，并已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金管理人登记证明》；衡盈创投、宏富创投已履行私募投资基金备案程 序，并已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。 保荐机构认为，发行人相关股东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规和自律规则履行了私募投资基金管理人登记、私募投资基金备 案程序，符合相关规定。 八 、审计截止日后的主要经营状况 保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公 告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信 息披露质量，对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。 保荐机构对发行人审计截止日（2015年3月31日）后的经营状况进行了以下 核查：1）查阅发行人编制的截至2015年5月的主要财务报表数据；2）访谈了发 行人高管，了解近期主营业务开展情况；3）查阅了发行人新签订的重大工程合 同；4）查询了公司当前的税收政策情况；5）搜索了近期装饰行业的重大新闻动 态。 经核查，保荐机构认为，公司财务报告审计截止日（2015年3月31日）后， 经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司装饰施工所需部品部 件、劳务用工的采购模式、采购价格均未发生重大变化；公司的装饰工程业务 的承揽及施工情况良好，未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化； 公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 九 、对证券服务机构意见的核查情况 本保荐机构对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2015]9908号《审计报告》、天职业字[2015]9908-1号《主要税种纳税情况说明 审核报告》、天职业字[2015]9908-2号《内部控制鉴证报告》、天职业字 [2015]9908-3号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、天职业 字[2015]9908-4号《非经常性损益明细表审核报告》、天职业字[2015]1476-5号 《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首发申请文件反馈意见相关问题的回 复》、天职业字[2015]1476-6号《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首发申 请文件反馈意见之收入确认情况的专项核查意见》、天职业字[2015]1476-7号 《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首发申请文件口头反馈意见相关问题 的回复》、天职业字[2015]1476-8号《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首 发申请文件第二次口头反馈意见相关问题的回复》、天职深ZH[2012]T28-5号 《专项复核报告》、天职深ZH[2013]266-8号《关于深圳市奇信建设集团股份有 限公司首次公开发行股票报告期财务会计信息专项核查报告》等文件进行了审慎 核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。 本保荐机构对广东华商律师事务所出具的《关于深圳市奇信建设集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《关于深圳市奇信建设集团股 份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《关于深圳市奇信建设 集团股份有限公司相关资产产权证书的鉴证意见》、《关于深圳市奇信建设集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《关于深圳 市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （二）》、《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三）》、《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《关于深圳市奇信建设集团股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《关于深圳市奇信建 设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》等文件 进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本机构所作的判断不存在差异。 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于深圳市奇信建设集团股份有限公 司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页） 项目协办人签名： 韩志广 其他项目人员 签名 : 李 杰 闫佳琳 高志新 伏江平 保荐代表人签名： 王永兴 陈君华 保荐业务部门负责人签名： 陈若愚 内核负责人签名： 王时中 保荐业务负责人签名： 王连志 保荐机构法定代表人签名： 牛冠兴 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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