[上市]可立克：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市金杜律师事务所 关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次 公开发行 股票 并 上市 的 法律意见 二○ 一 二 年 二 月 关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次 公开发行 股票 并 上市 的 法律意见 致： 深圳可立克科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受 深圳可立克科技股份有限公司 委托，作为其本次 发行上市的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法 》、《首次公开发行股票并上市管理办法 》、《 律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 、《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 和《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告 》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会 的有 关规定， 于2011年6月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科 技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》。 上述法律意见出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师 和冯艾律师，根据中国证监会 《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理 办法 》（ 股票发行审核标准备忘录第 8 号 ）的要求，本所律师特为发行人重新出 具本法律意见。 为出具本法律意见，北京市 金杜律师事务所依据《 律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 和 《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定， 编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按 规定需要查阅的文件以及 北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在 深圳可立克科技股份有限公 司 保证 提供了 北京市金杜律师事务所 为出具本法律意见所要求 深圳可立克科技 股份有限公司 提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供 给 北京市金杜律师事务所 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒 记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致 和相符的基础上 ，北京市金杜律师事务所 合理、充分地运用了包括但不限于面谈、 书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了 查证和确认 。 北京市金杜律师事务所 及经办律师依据《 中华人民共和国证券法》、 《 律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 和 《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确 ，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京市金杜律师事务所 仅就与 深圳可立克科技股份有限公司 本次发行上市 有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用 深圳可立 克科技股份有限公司 境外律师提供的法律意见。 北京市金杜律师事务所 不对有关 会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见 和为本法律意 见出具的《北京市金杜律师事务所关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发 行股票并 上市 的律师工作报告》中对有 关会计报告、审计报告和资产评估报告的 某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北 京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。 本法律意见仅供 深圳可立克科技股份有限公司 为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金 杜律师事务所关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并 上市 的律 师工作报告》作为 深圳可立克科技股份有限公司 申请本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市 金杜律师事务所 同意 深圳可立克科技股份有限公司 在其为本次发行上市所制作的 《 招股说明书 （申报稿） 》 中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律 意见或《北京市金杜律师事务所关于 深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但 深圳可立克科技股份有限公司 作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人 / 公司 / 可立克股份 深圳可立克科技股份有限公司 可立克有限 可立克科技（深圳）有限公司，系发行人在整体 变更 为股份有限公司的前身 中国 中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人 民币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证 券交易所上市 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深圳市工商局 / 深圳市市场 监管局 深圳市工商行政管理局 / 深圳市市场监督管理局， 系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民 政府机构改革方案》 ， 深圳市工商行政管理局、 质量技术 监督局和知识产权局于 2009 年合并组 成深圳市市场监督管理局） 深圳市科工贸信委 深圳市科技工贸和信息化委员会，系深圳市外商 投资主管部门 主承销商 / 保荐机构 / 招商证 券 招商证券股份有限公司 鹏城会计师事务所 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 金开评估 深圳金开中勤信资产评估有限公司 金杜 / 本所 北京市金杜律师事务所 盛妍投资 深圳市盛妍投资有限公司，系发行人之发起股东 香港可立克 （香港）可立克科技有限公司，系发行人之发起 股东 鑫联鑫 深圳市鑫联鑫投资有限公司，系发行人在设立后 新增的股东 可立 克电子 深圳可立克电子有限公司，于 2010 年 4 月更名 为深圳力佳美科技有限公司 可立克贸易 可立克（香港）国际贸易有限公司，系发行人之 全资子公司 信丰可立克 信丰可立克科技有限公司，系发行人之全资子公 司 绵阳可立克 绵阳可立克电子科技有限公司，系发行人之全资 子公司 惠州可立克 惠州市可立克科技有限公司，系发行人之全资子 公司 《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报 稿） 《审计报告》 鹏城会计师事务所 出具的《审计报告》 （ 深鹏所 股审 字 [2011] 0135 号 ） 《内控报告》 鹏城会计师事务所 出具的 《内部控制 审核 报告》 （ 深鹏所股专字 [201 1 ] 0432 号 ） 《纳税鉴证报告》 鹏城会计师事务所 出具的 《纳税情况鉴证报告 》 （ 深鹏所股专字 [2011]0429 号 ） 《评估报告》 金开评估于 2010 年 8 月 25 日出具的《资产评估 报告书》（深金评报字 [2010] 第 047 号） 本报告 金 杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 （根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 （根据 20 05 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订） 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会 令第 32 号） 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》（证监发 [2001]37 号） 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （证 监会司法部令第 41 号） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （ 证监会 司法部公告 [2010]33 号） 《公司章程》 发行人现 行有效的公司章程（经 于 2010 年 12 月 10 日召开的 发行人第一次股东 大会审议通过 ，并 根据 2011 年 1 月 6 日召开的发行人 2011 年第一 次临时股东大会决议修改 ） 《公司章程（草案）》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发 行人 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年第 三 次临 时股东大会审议通过，自发行人在 深圳证券交易 所 上市之日起实施） 《股东大会议事规则》 《深圳可立克科技股份有限公司股东大会议事 规则》 《董事会议事规则》 《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规 则》 《监事会议事规则》 《深圳可立克科技股 份有限公司监事会议事规 则》 《股东大会议事规则（草 案）》 经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议 通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克 科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则（草案）》 经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议 通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克 科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议 事规则（草案）》 经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议 通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克 科技股份有限公司监事会议事规则》 《发起人协议》 《深圳可立克科技股份有限公司发起人协议》 报告期 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1 - 3 月 元 人民币元 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 根据发行人二○一一年第 三 次临时股东大会 会议通知、议案、决议和记 录， 2011 年 5 月 20 日，发行人召开二○一一年第三 次临时股东大会， 作出了批准本次发行上市的决议。 （二） 根据 《公司法》等 法律、法规、规范性文件以及 《 公司章程 》 等 的有关 规定， 本所律师认为，发行人 二○一一 年第 三 次临时股东大会 关于本次 发行上市的决议 合法有效。 （三） 根据 发行人 二○一一 年第 三 次临时股东大会 决议， 发行人股东大会已 授 权董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜，并明确了授权范围及授 权期限。 根据《公司法》等 法律、法规、规范性文件以及 《 公司章程 》 等 的有关 规定， 本所律师认为，该等授权范围、授权程序合 法有效。 （四） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得 深圳证券 交易 所审核同意。 综上， 本所律师 认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批 准和授权，本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得 深 圳证券交易所 的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》以及发行人在深圳市市场监 管局的工商登记资料 ，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的 股份有限公司，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，不存在根据相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管 理办法》第 八条之规定。 （二） 根据发行人的《发起人协议》以及其他可立克有限整体变更设立发行人 的资料， 发行人系由 可立克有限 以经审计账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，其持续经营时间应从 可立克有限 设立之日开始计 算。 可立克有限 设立于 2004 年 3 月 1 日 。本所律师认为，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《管理办法》第九 条之规定。 （三） 根据鹏城会计师事务所于 20 10 年 12 月 10 日出具的《验资报告》（深鹏 所验字 [2010]433 号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规 定。 （四） 根据发行人的《企业法人营业执照》、相关部门出具的合法合规证明文 件以及本所律师核查 ，本所律师认为，发行人的经营符合法律、法规和 《公司章程》的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条 之规定。 （五） 经核查，本所律师认为，发行人 报告期 主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十 二条之规定。 （六） 根据发行人控股股东盛妍投资的说明及本所律师的核查，发行人控股股 东不存在支配发行人其他股东的情形。根据发行人实际控制人肖铿先生 的说明 及本所律师的核查，除盛妍投资、鑫联鑫外，发行人实际控制人 肖铿先生不存在支配发行人其他股东的情形。经核查，本所律师认为， 截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人股权清晰，控股股东盛妍投资及实际控 制人支配的鑫联鑫持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条之规定 。 基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《证券法》 、《公司法》 规定的相关条件 1. 根据发行人的《公司章程》以及相关文件， 发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会；选举了董事、独 立董事、监事、职工监事； 聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员； 设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；相关 机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 2. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人及发行人聘请的鹏城 会计师事务所的会计师的访谈， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》 、发行人的声明、本所律师对发行人财务负责人及发 行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈 ，发行人 2 008 、 2009 、 2010 年度 及 2011 年 1 - 3 月 的财务会计文件无虚假记载；根据 主管机关出具的 证明文件、本所律师对公司常年法律顾问的访谈及本所律师的 核查，发 行人 报告期内 无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项及第五十条第一款第 （ 四 ） 项之规定。 4. 根据发行人的《企业法人营业执照》， 发行人本次发行前股本总额为 12,780 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第 （ 二 ） 项之规定。 5. 根据发行人二○ 一一 年第 三 次临时股东大会关于本次发行并上市事项 所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本 次发行后股份总数 的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6. 根据 发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项 所作决议 以及 发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书》，发行人 本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（ A 股），同股 同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的 规定。 （二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 发行人的主体资格 如 本 法律意见 正文之“二” 所述 ，发行人具有本次发行并上市的主体资 格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定 。 2. 发行人 的 独立性 如本法律意见 正文之 “ 五 ” 所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》 第十四条至第二十条之规定。 3. 发行人的规范运行 （1） 根据 发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度 文件，公司的股东大会、董事会和监事会等三会文件以及 本所律 师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书等制度；发行人股东大会、董事会、监事 会等相关机构和人员均能够按照相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定履行职责，符合《管理办法》第二十一条之 规定。 （2） 根据 金杜、招商证券、鹏城会计师事务所为发行人所 作的辅导培 训登记、对 发行人董事、监事和高级管理人员的 访谈 ，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。 （3） 根据本所律师的核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员符合 法律、法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十 三条所述之 禁止任职的 情形， 符合 《管理办法》第二十三条 之规 定。 （4） 根据《内控报告》 及本所律师核查 ，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法 性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。 （5） 根据 主管机关出具的证明文件、 发行人的 声 明及本所律师的核 查，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定 。 （6） 发行人的《公司章程》 中 已明确对外担保的审批权限和审议程序， 根据 《审计报告》，控股股东的说明，以及本所律师对发行人实 际控制人、财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计 师的访谈 ，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保 的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。 （7） 根据《内控报告》 、《审计报告》、本所律师对发行人财务负责 人的访谈，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七 条之规定。 4. 发行人的财务会计 （1） 根据《审计报告》 及本所律师核查 ，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》 第二十八条之规定。 （2） 鹏城会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论 的《内控报告》，根据《内控报告》和 本所律师对发行人财务负 责人的访谈 ，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合 《管理办法》第二十九条之规定。 （3） 鹏城会计师 事务所已对发行人 200 8 、 200 9 、 2010 年 、 2011 年 1 - 3 月 的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。 根据《审计报告》、《内控报告》和 本所律师对发行人财务负责人 的访谈 ，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三 十条之规定。 （4） 根据《审计报告》、《内控报告》和 本所律师对发行人财务负责人 的访谈 ，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更， 符合《管理办法》第三十一条之规定。 （5） 根据《审计报告》、发行人 关于关联方及关联关系的承诺及 本所 律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。 （6） 根据《审计报告》 及本所律师核查 ，发行人符合《管理办法》第 三十三条规定之下列条件： i. 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元； ii. 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 人民币 3 亿 元； iii. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 12780 万元，不少于人民 币 3000 万元； iv. 截至 20 11 年 3 月 31 日 ，发行人无形资产 （扣除土地使用权） 占 净资产的比例不高于 20 ％； v. 截至 2011 年 3 月 31 日 ，发行人不存在未弥补亏损。 （7） 根据相关税务主管部门出具的证明， 本所律师认为，发行人 报告 期内 未因税收方面的 重大违法违规而 受到 重大 行政处罚； 根据 发 行人 的发起人的主要最终权益人肖铿、肖瑾、顾洁 出具 的 承诺函， 若发行人及其控股子公司因自设立以来至公司首次公开发行 股 票 并上市期间所享受的税收优惠存在违法、违规行为，或因在上 述期间存 在其他税收违法、违规行为，而导致税务机关追缴其欠 款和 / 或要求其承担其他责任，肖铿、肖瑾、顾洁三人愿承担全 部发行人因补缴税款和 / 或承担其他责任所发生的支出或遭受的 其他经济损失，以保证发行人及股东利益不因此遭受任何损失 。 [ 详见 律师工作报告正文之“十六 / （二）” ] ；发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之规 定。 （8） 根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师对发行人董事、监 事、高级管理人员及常年法律顾问的访谈 ，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项， 符合《管理办法》第三十五条之规定。 （9） 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本 所律师 核查，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第三十六 条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规 定： i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ii. 滥用会计政策或者会计估计； iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本 所律师 核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符 合《管理办法》第三十七条之规定： i. 发行人的经营模式、产品或 服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； iii. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖； iv. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 发 行人募集资金的运用 （1） 根据发行人二〇一一年度第三次临时股东大会决议， 发行人本次 发行募集资金拟用于 变压器 生产建设 项目 、 电源 生产建设 项目 、 研发中心 项目 ，募集资金具有明确的使用方向，且用于主营业务， 符合《管理办法》第三十八条之规定。 （2） 根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报 告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》 第三十九条之规定。 （3） 根据 相关部门 对 上述募集资金投资项目 核准及环境影响批复的 文件 [ 详见律师工作报告正文之“十八 / （ 一 ） /2 ” 及“十七 / （ 一 ） /2 ” ] 并经 本所律师的核查，发行人 募集资金投资项目符合国家产 业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定， 符合《管理办法》第四十条之规定。 （4） 根据 发行人一届六次董事会的议案、决议等会议材料及本所律师 的 核查， 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认 真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益， 符合《管理办法》第四 十一条之规定。 （5） 根据发行人的说明及本所律师的 核查， 募集资金投资项目实施 后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响， 符 合《管理办法》第四十二条之规定 。 （6） 发行人 二○一一 年第 三 次临时股东大会审议通过了《募集资金管 理制度（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发 行的股票在证券交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金专 项存储，及募集资金应当存放于专项账户作出了明确规定， 符合 《管理办法》第四十三条之规定 。 综上，本所律师认为 ， 发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人的前身为设立于 2004 年 3 月 1 日 的可立克有限 。 2010 年 12 月， 可立克 有限 以 经审计账面净资产折股，整体变更为 股份有限公司 。 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 20 10 年 8 月 25 日，可立克 有限 2 名股东作为发起人共同签订了《发起 人协议》。 经核查， 本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三） 经核查， 本所律师认为，发行人设立过程中 的 审计、评估、验资等 事项 履行了 必要 的 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 2 010 年 12 月 10 日，发行人 （筹） 召开了第一 次股东大会 。 经核查，本 所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合 法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 根据 发行人 的营业执照、发行人 的说明及本所律师核查 ，发行人主要从 事 电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定 制电源等开关电源产品的开发、生产和销售 ，具有完整的产、供、销体 系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人的资产独立完整 根据 本所律师 对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈 、《审计报告》 及 本所律师核查，发行人具备与生产经营 有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所、办公设备、 机器设备的所有权或使用权以及专利、 商标 等知识产权。发行人具有独 立的原料采购和产品销售系统， 不存在依赖控股股东、实际控制人进行 生产、采购、销售的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立 根据 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员的简历以及本所律师对上述人员 的 访谈 ，发行人的总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员 不 存在在其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务和领薪的情形； 发行人的财务人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职的情形。 根据发行人 选举 、聘任 董事、高级管理人员的股东大 会 / 董事会决议文件及 本所律师核查， 发行人的董事、总经理及其他高级 管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业、其他任何部门、单位或人士违反其《公司章程》规定干预 发行人人事任免的情况。本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 发行人的财务独立 根据 本所律师 对发行人财务 负责人 及其他董事、监事、高级管理人员 的 访谈 及 本所律师核查，发行人设立有独 立的财务部门， 建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度 ； 发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。本 所律师认为，发行人的财务独立。 （五） 发行人的机构独立 根据 《公司章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》 、发行人的内部组织结构设置文件及 本 所律师核查， 发行人设置了 组织机构和生产经营管理部门。 根据本所律 师核查，发行人 不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其 他企业 机 构混同的情形。发行人控股股东、 实际控制人 不存在越过发行人股东大 会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。本所律师认为，发行 人的机构独立。 （六） 发行人的业务独立 根据 发行人的声明、 发行人 实际控制人及 控股股东的 承诺、对发行人实 际控制人的访谈 、独立董事对 报告期内 的关联交易的意见 及 本所律师核 查，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争及显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 综上，本所律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，在独立性方面不存在 重大缺陷。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一） 发起人的资格 发行人共有 3 名股东， 其中 2 名 为发起人， 即 盛妍投资和香港可立克； 1 名为发行人设立后新增的股东， 即 鑫联鑫 ； 各 股东均为法人 。 根据本 所律师核查， 上述 2 名 发起人均 具有法律、法规和规范性文件规定的担 任发起人的资格。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 根据本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均 符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发起人的出资 1. 根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行 人系由可立克有限以 其经审计账面净资产折股整体变更而来。 根据 鹏城 会计师事务所 出具的《验资报告》（ 深鹏所验字 [2010 ] 433 号 ）， 各发起 人均以其所持可立克有限股权所对应的可立克有限经审计账面净资产 作为对发行人的出资。 本所律师认为， 上述出资方式符合相关法律、法 规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将 上述资产投入发行人不存在法律障碍。 2. 根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企 业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3. 根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业 中的权 益折价入股的情形。 4. 发行人系由可立克有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来。变更 完成后，发行人为承继可立克有限资产、债权债务的唯一主体。根据本 所律师核查，原以可立克有限为权利人的资产或权属证书 正在办 理更名 为发行人的手续，该等更名手续的办理不存在法律障碍或风险。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人的前身 —— 可立克有限的股本演变 1. 可立克有限设立时的股权结构 可立克有限 设立于 2004 年 3 月 1 日 ，其 设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（港币万元） 出资比例（ % ） 1 香港 可立克 1 , 000 100 合计 － 1 , 000 100 经 核查， 本所律师认为， 可立克有限设立时股权设置、股本结构符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定， 产权界定和确认不存在纠纷 及风险。 2. 可立克有限设立后历次股权变动 （1） 2007 年 7 月之增加注册资本 2007 年 7 月 20 日， 可立克有限 注册资本增加至 2 , 000 万港币，新 增注册资本 1 , 000 万港元全部由 香港 可立克认缴。 （2） 2010 年 7 月之增加注册资本 2010 年 7 月 15 日， 可立克有限 注册资本增加至 4,040.4 万港元， 新增 2,040.4 万港元注册资本全部由新股东盛妍投资认缴。 根据本所律师对 可立克有 限 历次股权结构变动所涉内部决议、 股权 比例 变更的协议 、公司章程、验资文件、 外商投资主管机关批准文件、 工商 变更登记等资料的核查，本所律师认为， 可立克有限 历次股权结构的变 动均依法履行公司内部决策程序 ， 取得了外商投资主管部门的批准 ， 并 依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二） 发行人设立时的股本结构及变动 1. 发行人设立时的股本结构 可立克有限以经审计账面净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股 本结构如下： 序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（ % ） 1 盛妍投资 6 , 060 50.5 2 香港可立克 5 , 940 49.5 合计 － 12 , 000 100.00 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效， 产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2. 发行人设立之后的股权变动 根据本所律师核查，自发行人设立 至 2011 年 6 月 23 日 ，其股权结构 发 生过一次 变动 ， 即 201 1 年 3 月 发行人 向鑫联鑫发行共计 780 万股股份 。 根据本所律师对 发行人上述 股权结构变动所涉内部决议、公司章程、验 资文件、外商投资主管机关批准文件、工商变更登记等资料的核查，本 所律师认为， 发行人上述 股权结构的变动依法 履行 了 公司内部决策程序， 取得了外商投资主管部门的批准，并依法办理了工商变更登记手续， 本 次股权变动 合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人的股东 分别 出具的 声明与确认 、深圳市企业信用信息中心出 具的《基础信用信息》 及本所律师的核查，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发 行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的《企业法人营业执照》 、 《公司章程》 及本所律师核查 ， 本 所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定 。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经深圳市 科工贸信委 “深贸工经字 [2008]7 号”文件批准，发行人在香港 独资设立 可立克贸易 ，主要从事贸易业务。 根据香港 麦家荣 律师行 出具 的《 有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件 》，可立克贸易 的 主要业务 不需要香港政府及部门的其他审批， 现时商业登记依法有效 ， 不存在以 该公司作为被告人的案件 和行政 处罚。 本所律师认为，可立克 贸易在香港之经营活动符合当地法律之要求。 除上述外， 根据发行人的 说明，发行人 未 在中国大陆之外 设立其他境外机构 从事经营。 （三） 发行人业务的变更 根据发行人的说明 及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》 的核查，发行人的主营业务未发生过变更。 （四） 发行人的主营业务 发行人的主营业务为 电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动 力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售 。 根据《审 计报告》 ，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经核查 ，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 （一） 关联方 发行人的主要关联方如下： 1. 发行人的实际控制人 发行人的实际控 制人为肖铿先生（肖铿先生的基本情况请见 律师工作报 告正文之“ 十五 / （ 一） /1 ”） 。 2. 持有发行人 5% 以上股份的股东 和控股股东 持有发行人 5% 以上股份的股东共有 3 名，即 盛妍投资 、香港可立克、鑫 联鑫 。 盛妍投资 、香港可立克和鑫联鑫的具体情况，详见律师工作报告 正文之“六 / （一）”。 其中盛妍投资为发行人的控股股东 。 3. 发行人实际控制人及控股股东控制的其他企业 截 至 2011 年 6 月 23 日 ，除 发行人及 盛妍投资 、鑫联鑫 、 深圳市四通达 实业有限公司 （以下简称“ 四通达”或“四通达公司”） 外，发行人 的 实 际控制人肖铿未直接或间接控制其他企业 ；控股股东盛妍投资未直接或 间接控制其他企业。 报告期内，肖铿曾 直接 或间接 控制 如下两家企业： （1） 四通达公司 截至 2011 年 6 月 23 日， 四通达公司 正在办理注销手续 。注销前， 四通达公司的基本情况 详见律师工作报告正文之 “九 / （一） /3/ （ 1 ）”。 经本所律师核查：四通达公司存续期间，其登记的股东为 怀化能 源利用开发总公司 和顾军农； 深圳经济特区审计师事务所于 1994 年 12 月 27 日出具的“深特审所壹字 [1994] 第 025 号”《验资报告 书》 显示，四通达公司设立时 怀化能源利用开发总公司 的出资系 由肖志伟代为出资；根据肖志伟出具的《 关于深圳市四通达实业 有限公司设立时资金来源的说明函 》， 四通达 公司 设立时 其 出资 系 受 肖铿委托支付，所有出资之资金均系肖铿所有 且其不就四通 达公司之股权主张任何权利； 2011 年 1 月 14 日和 1 月 17 日，怀 化市鹤城区国有资产管理局和怀化市人民政府国有资产监督管 理委员会均确认 怀化能源利用开发总公司 持有的 60% 的四通达 公司的股权 系 肖铿所有； 2011 年 3 月 17 日，湖南省人民政府国 有资产监督管理委员会对此予以确认。 此外，顾军农也出具《 关 于深圳市四通达实业有限公司股权的确认函 》，确认其系代肖铿 持有 40% 的四通达公司的股权。 综上所述，本所律师认为，怀化能源利用开发总公司持有的 60% 的四通达公 司的股权 和顾军农持有的 40% 的四通达公司的股权 的真正权利人为肖铿，四通达公司为肖铿所实际控制的企业。 （2） 可立克电子 可立克电子公司 于 2010 年 6 月 30 日成立清算组， 清算组 于 2010 年 7 月 2 日 在 《 深圳晚报 》 B12 版 刊登了清算 公 告 。 根据清算组 制作的清算报告，清算公告刊登后满 45 天没有债权人申报债权， 公司无债务。 截至 2011 年 6 月 23 日 ，可立克电子已完成工商登 记的注销 。 注销 完成 前，可立克电子的基本情况 详见律师工作报 告正文之 “九 / （一） /3/ （ 2 ）” 。 如本 法律意见 “九 / （一） /3/ （ 1 ）” 所述， 四通达公司为肖铿所实际 控制的企业 ； 四通达公司持有可 立克电子 58.40% 的股份，故可立克电子亦为肖铿所实际控制的企 业。 4. 发行人的控股子公司 截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人有 4 家控股子公司 ： 可立克贸易 、 信丰 可立克 、 绵阳可立克 、 惠州 可立克 。 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人共有 7 名董事（其中独立董事 3 名）， 3 名监事， 8 名高级管理人 员（其中总经理 1 名 、 副总经理 5 名 、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名 ）。 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见律师工作报告正 文之“十五 / （一）”。 报告期内，上述 发行人的董事 、监事、高级管理人员 的 关系密切的家庭 成员 中与发行人发生关联交易的为苗妍，系发行人实际控制人、董事长 兼总经理肖铿的配偶。 与发行人发生关联交易的深圳市盛弘电气有限公 司的第一大股东方兴为发行人的董事兼副总经理肖瑾的配偶。 6. 发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或可施加重大影响 的法人 经核查，除发行人及其控股子公司以外，该类关联方主要为发行人的董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、监事、高 级管理人员的法人机构。 深圳市盛弘电气有限公司 是 发行人的董事兼副总经理肖瑾的配偶方兴 担任控股股东的公司 。 除 该 公司 外，发行人的董事、监事、高级管理人 员直接或间接控制或可施加重大影响的法人 中比较重要的企业还包括 迅豪集团有限公司 、能睿有限公司 [ 详见律师工作报告“九 / （一） / 6 ” ] 。 迅豪集团有限公司 及能睿有限公司均 为发行人董事顾洁和肖瑾控制的 企业 。 7. 其他关联方 长沙市环城房地产开发有限公司（以下简称“环城公司”） 曾 是发行人 参股 30% 的公司， 2010 年 11 月发行人将该部分股权转让予 盛妍投资 [ 详 见 律师工作报告“九 / （二） / 5 ” ] 。 （二） 关联交易 1. 接受 担保 2009 年 12 月 18 日，顾洁与广东发展银行股份有限公司深圳东海支行（ 以 下简称“广发行深圳东海支行”）签订编号为“ 10201109074 - 02 ”的《最 高额保证合同》，约定顾洁为可立克有限与广发行深圳东海支行签署的编 号为“ 10201109074 ”的《综合授信额度合同》提供连带责任保证担保； 所担保债权的最高本金余额为 2000 万元；授信额度期限为 2009 年 12 月 23 日至 2010 年 12 月 23 日。 截至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人已经清偿 主合同项下所有贷款。 2011 年 5 月，肖瑾、肖铿、苗妍为发行人与 广发银行股份有限公司深圳 分行 签署的《授信额度合同》（合同编号： 10201111003 ） 提 供担保，详 见 律师工作报告正文之“十一 / （一） /2/ 序号 2 - 5 ”。 2. 商标受让 2008 年 1 月，可立克有限与可立克电子签署《商标转让协议》，可立克 电子将其持有的注册号为 1221106 、 1221107 的注册商标无偿转让予可立 克有限。国家工商行政管理总局商标局于 2008 年 8 月核准上述商标权转 让。 3. 购买原材料及产成品 根据《审计报告》、可立克有限与可立克电子 2008 年签订的采购订单， 可立克有限受让可立克电子的原材料及产成品共计 610,546.4 3 元 ，其中 受让 原材料 的金额为 406 , 549.13 元，受让产成品的金额为 20 3,997.3 元。 上述原材料价格参考市场价 确定，产成品价格参考成本价确定 ，可立克 有限向 可立克电子采购上述原材料及产成品 的 价格公允 。 4. 设备受让 2008 年 3 月 13 日，可立克有限与可立克电子签订《设备转让合同》，可 立克电子将该合同附件所列之设备按账面净值（人民币 923,512.48 元） 转让予可立克有限。 5. 环城公司的股权转让 2010 年 11 月 15 日，可立克有限与盛妍投资签订股权转让合同，可立克 有限将所持有的 30% 的环城公司股权以 人民币 2 , 185 万元的价格 转让予 盛妍投资。 根据深圳金开中勤信资产评估有限公司 201 0 年 10 月 30 日出具的“深金 评报字 [2010] 第 066 号”《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日， 环城房地产公司经评估之净资产值为人民币 7566.97 万元。根据上述股 权转让合同，本次股权转让的定价依据为环城公司经评估净资产值 7566.97 万元的 30% ，加上该标的股权应承担的环城公司 2010 年 1 - 7 月 的损益 - 85.73 万元。 本次股权转让已经可立克有限董事会于 2010 年 9 月 25 日审议通过，并 于 2010 年 12 月 20 日完成本次股权转让的工商变更手续。 6. 向深圳市盛弘电气有限公司销售产品 根据发行人与深圳市盛 弘电气有限公司的说明 及本所律师核查 ，发行人 销售产品给深圳市盛弘电气有限公司，遵循市场定价的原则 。 根据《审计报告》，发行人于 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度、 2011 年 1 - 3 月向深圳市盛弘电气有限公司销售产品的价值分别为 35,365.39 元、 45,424.61 元、 147,809.33 元、 59,593.44 元 。 7. 与顾洁的资金往来 根据《审计报告》， 2008 、 2009 年 发行人 与 其 关联方顾洁发生资金往来 。 截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日，发行人对顾洁的其他应 收款 的 账面余额分别为 1,004 ,701.27 元 、 9,241,910.88 元 ；截至 2008 年 12 月 31 日，发行人对顾洁的 其他应付款账面余额为 20,297,775.00 元。 根据 《审计报告》、 可立克贸易的声明书 、发行人 追认可立克贸易与顾洁 之间汇款事宜 的 《股东书面决议案》 及本所律师核查 ，上述发行人对顾 洁 的其他 应收款 的 主要原因系香港银行提供予 顾洁 个人理财账户的汇率 相比 可立克贸易 账户较为优惠，因此 可立克贸易 安排顾洁以其个人理财 账户代为兑换有关外币。 根据 香港麦家荣律师行出具的《有关可立克 （ 香 港 ） 国际贸易有限公司汇款事宜之函件》， 有关事宜 符合香港现行 法律和 公司的章程细则。 根据《审计报告》及发行人的说明， 2010 年 7 月 31 日 后， 发行人 不再与顾洁发生关联资金往来。 根据《审计报告》， 2008 年发行人欠付关联方顾洁其他应付款余额主要 为发行人 2006 年投资购入 环城公司 30% 的股权，投资成本 1,999.26 万元 由关联方顾洁代垫支付所致 ； 2009 年 发行人 偿还了该项关联方欠款。 （三） 关联交易的公允性 经本所律师核查 ， 上述关联交易的 价格及条件 均符合公允原则，不 存在 损害发行人及其他股东利益的情况。 （四） 关联交易决策制度 根据本所律师核查， 发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则 》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中规定了关 联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的 程序 。 （五） 同业竞争 根据 肖铿关于对外投资情况的承诺函、盛妍投资的声明、盛妍投资与鑫 联鑫的工商登记档案及 本所律师核查 ，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，除发行 人及盛妍投资、鑫联鑫 、四通达外 ，发行人的实际控制人未控制其他企 业；控股股东盛妍投资 主要从事房地产开发、投资兴办实业、投资 信息 咨询、国内商业及物资供销业等业务 ，且未控制除发行人之外的其他企 业；鑫联鑫 主要从事 投资兴办实业 ；四通达正在办理 注销 。 基于上述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人 及其控制 的其他企业 间 不存在同业竞争。 （六） 避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人肖铿 和控股股东盛妍投资均 出 具了《避免同业竞争承 诺函》，明确 向发行人及发行人的控股子公司承诺在 依照中国法律法规被 确认为 发行人 实际控制人 、控股股东 及关联方期间，将不会以任何方式 从事 与发行人发生同业竞争的业务，并就出现同业竞争的情形时，其应 采取的措施 作出了 承诺。 （七） 关联交易和同业竞争的披露 根据本所律师核查， 发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》 中对有关关联交易和避免同业竞 争的承诺和措施进行了充分披露，没有 重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权 根据发行人提供的国有土地使用权证等证明文件并 经本所律师核查，发 行人 的 控股子公司拥有 2 宗 国有土地使用权 ，详见律师工作报告正文之 “十 / （一）”。 （二） 房屋所有权 根据发行人提供的房屋所有权证等证明文件并 经本所律师核查，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人及其控股子公司已取得产权证书的房产 共有 93 处， 详见律师工作报告正文之“十 / （二）”。 （三） 专利权等无形资产 1. 专利 根据发行人提供的专利证书、 国家知识产权局 专利登记簿副本并经本所 律师核查，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人 共 拥有 专利 5 项， 详见律师 工作报告正文之“十 / （三） /1 ”。 2. 商标 根据发行人提供的 商标注册证、通达商标服务中心 商标 编号检索单 、 本 所律师在 中国商标网 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 查询的结果 ，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人 拥有 商标 2 项， 详见律师工作报告正文之“十 / （三） / 2 ”。 3. 计算机软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权 登记 证书 、中国版权保护中心软件 著作权登记概况查询结果 及 本所律师核查 ， 截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发 行人拥有计算机软件著作权 2 项， 详见律师工作报告正文之“十 / （三） / 3 ”。 （四） 主要生产经营设备 根据发行人提供的 采购 合同及发票，发行人及其控股子公司拥有的主要 生产经营 设备 包括 高速点胶机、模块式贴片机、卧插连体机、立插机、 烧机房设备、老化房设备、 EMC 电波暗室等 。 （五） 主要财产的产权状况 根据本所律师 的 核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属 明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六） 主要财产权的取得方式 根据本所律师 的 核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通 过购买、 受让 、 自主研发 等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或 凭证。 （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据 本所律师核查，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人及其 控股 子公司 拥 有的上述 主要财产 中，除位于深圳市南山区马家龙工业区艺华花园 3 栋 的 9 0 处房产因 发行人办理 银行信贷 而设置了 抵押担保，其他的主要财产 不 存在担保或其他权利受到限制的情况 。 （八） 租赁房屋和土地使用权的情况 根据 发行人提供的租赁合同 及 出租房产的 产权证 书 ， 经 本所律师核查， 截至 20 11 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司 不存在 单独租赁土地使 用权的情况， 发行人及其控股子 公司租赁的作为主要生产经营场所的房 屋的情况 详见律师工作报告正文之“十 / （ 八 ）”。 经核查， 发行人及其控股子公司 租赁房产 的出租人均已办理该等房产的 产权证书，租赁合同均已办理租赁登记。 本所律师认为， 发行人及其控 股子公司 房产租赁 的租赁合同均 合法有效。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主 要包括 授信额度 合同、担保合同、采购合同、销售合同、房屋租赁合同 等 ， 详见律师工作报告正文之“十一 / （一）”。 （二） 合同主体及合同的履行 根据本所律师核查，截 至 2011 年 6 月 2 3 日 ，发行人正在履行的重大合 同中尚有部分合同主体为发行人之前身即可立克有限。 发行人系由可立克有限整体变更设立而来，是可立克有限权利义务唯一 的承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担可立克有限全 部债权、债务；此外，在可立克有限股东为变更设立发行人而签订的《发 起人协议》中也已明确约定 ： 原可立克有限的债权、债务由发行人承继， 原可立克有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享 有和承担。 因此 ，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体尚未 变更为发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的 权利 义务状况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍。 （三） 侵权之债 根据 对 发行人 董事、监事、 高级管理人员 及法律顾问 的 访谈 及本所律师 核查 ，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四） 与关联方之间的重大债权债务及担保 根据《审计报告》，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，除 律师工作报告正文之“九 / （二） ”所述之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 根据本所律师核查，截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人的 董事长兼总经理 肖铿、董事兼副总经理肖瑾、肖铿的 配偶 苗妍 正在 为发行人的 债务 提供 担保，具体情况详见 律师工作报告正文之“九 / （二） /1 ”。 （五） 金额较大的其他应收、应付款项 根据《审计报告》、 本所律师 对 发行人 财务负责人 的 访谈 及本所律师的核 查 ，截至 20 11 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系 正常的生产经营活动所发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人设立 至 2011 年 6 月 23 日 的重大资产变化及收购兼并 根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立 至 2011 年 6 月 23 日 的 重大资产变化及收购兼并情况如下： 1. 历次注册资本变动行为 截 至 2011 年 6 月 23 日 ，发行人（包括其 前身可立克有限 ） 历次注册资 本及股权结构变动 的情况及本所法律意见 详见 律师工作报告正文之“七 / （一） /2 、 七 / （二） /2 ”。 2. 资产收购 发行人重大资产收购为 惠州可立克取得出让土地 86,174 平方米 。 经核查， 本所律师认为，发行人本次 资产收购 符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定，并已履行必要的法律手续。 3. 资产出售 报告期内，发行人（包括其前身可立克有限）发生的资产出售行为主要 为可立克有限于 2010 年 11 月转让环城公司 30% 股权，本所对该次资产 出售的法律意见详见本法律意见 之“九 / （二） / 5 ” 、 “九 / （三）” 。 （二） 拟进行的重大资产收购或出售 根据发行人的确认，发行人 自 2011 年 6 月 13 日起 未来一年内没有拟进 行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。 十三、 发行人公司章程的制订和修改 （一） 章程 的 制订及 报告期内 的 修改程序 1. 2004 年 1 月 1 日，香港可立克作为发行人的 独资 股东 制订及 签署了公司 章程，并 经 深圳市南山区经济贸易局“深外资南复 [2004]0022 号” 文件 批 准。 2. 2008 年 10 月 15 日，公司董事会作出 修改章程的 决议 ，对公司 经营范围 进行 变更 ，并 经 深圳市宝安区贸易工业局 “深外资宝复 [2008]1281 号” 文 件 批 准。 3. 2008 年 10 月 15 日，公司董事会作出修改章程的决议，对公司经营范围 进行变更，并 经 深圳市宝安区贸易工业局 “深外资宝复 [2008]1 389 号” 文件 批 准。 4. 2010 年 6 月 10 日，因增资及公司由外商独资企业变更为中外合资经营 企业，公司董事会作出决议，制定中外合资经营有限责任公司章程，并 经 深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复 [2010] 471 号” 文件批准。 5. 20 10 年 12 月 10 日，发行人 第一次 股东大会审议通过了《公司章程》 ， 并经深圳市科技工贸和信息化委员会“深科工贸信资字 [2010]2784 号” 文件批准 。 6. 2011 年 1 月 6 日，发行人因增资扩股召开 二○一一年 第一次临时股东大 会，审议并通过了经修改的公司章程，并经深圳市科技工贸和信息化委 员会“深科工贸信资字 [2011]0215 号”文件批准 。 7. 20 11 年 5 月 20 日，发行人召开二○ 一一 年第 三 次临时股东大会，本次 股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系 为本次发行并上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次 发行并上市之后生效。 根据本所律师核查，发行人公司章程的制订、 报告期内 的修改 以及对《公 司章程》修订形成《公司章程（草案）》，均已履行 法定程序。 （二） 章程的内容 （未完）  |