[关联交易]启源装备：中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司 关于 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期：二零一五年六月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 启源装备于2015年6月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《西安 启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草 案）》，拟通过非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。受启源装备董事会委托，中德证券担 任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本次交易相关事项已经启源装备第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过如下 审核、批准后方可实施：（1）国务院国资委批准本次交易方案；（2）公司股东大会通 过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）中国证监会核准 本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 中德证券接受启源装备的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露 业务备忘录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，出具本独立财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。 提醒投资者认真阅读《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产 重组暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本 次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读启源装备 董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及全体董事、监事、高级管理 人员、交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议 条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。 （四）本独立财务顾问报告不构成对启源装备任何投资建议，对于投资者根据本独立 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报 深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被 用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司、交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具的独立财务 顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾 问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ................................................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 11 三、本次重组构成关联交易 ........................................................................................... 12 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ...................................... 12 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................................... 12 六、本次交易支付方式简要介绍 .................................................................................... 12 七、交易标的评估情况简要介绍 .................................................................................... 13 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................................... 13 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 15 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16 十一、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 22 第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 26 一、本次交易的背景 ...................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ...................................................................................................... 27 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 28 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 29 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 32 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 40 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ...................................... 40 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 42 一、上市公司概况.......................................................................................................... 42 二、上市公司设立情况 .................................................................................................. 42 三、上市公司历次股本变动情况 .................................................................................... 43 四、最近三年控制权变动情况 ........................................................................................ 44 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 45 六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................... 45 七、上市公司主营业务情况 ........................................................................................... 45 八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 46 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 48 一、交易对方基本情况 .................................................................................................. 48 二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................ 74 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况74 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .................................. 74 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明 ......................................... 74 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 75 一、六合天融基本情况 .................................................................................................. 75 二、六合天融历史沿革及相关情况说明 ......................................................................... 75 三、六合天融的股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 83 四、组织架构及人员结构 ............................................................................................... 88 五、六合天融最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 ...................................... 92 六、六合天融主要下属企业情况 .................................................................................... 94 七、六合天融主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 106 八、六合天融主营业务 ................................................................................................ 119 九、最近两年经审计的财务数据 .................................................................................. 119 十、六合天融的出资及合法存续情况 ........................................................................... 121 第六节 发行股份情况 ................................................................................................... 122 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 .................................................................... 122 二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ................................................................ 123 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ........................................... 123 四、本次发行股票的锁定期及上市安排 ....................................................................... 124 五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较 ............................................................. 125 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................ 125 七、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................... 126 第七节 本次交易标的合同的主要内容 .......................................................................... 127 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .................................................................... 127 二、《利润补偿协议》主要内容 .................................................................................. 135 第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 139 一、基本假设 ............................................................................................................... 139 二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................................. 139 三、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 149 四、本次交易标的定价和股份定价合理性的分析 ......................................................... 149 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 .................................................................................. 152 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财 务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题161 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全 部分析 ......................................................................................................................... 165 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................ 168 九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东的利益 ............................................................................................................... 169 十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................................................. 171 第九节 本次核查结论性意见 ........................................................................................ 173 第十节 独立财务顾问内核情况说明 ............................................................................. 175 一、中德证券内核程序简介 ......................................................................................... 175 二、中德证券内核结论意见 ......................................................................................... 175 释义 本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 《独立财务顾问报 告》、本报告书 指 《中德证券有限责任公司关于西安启源机电装备 股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易之独立财务顾问报告》 《交易报告书》 指 《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草 案）》 公司、上市公司、启源 装备 指 西安启源机电装备股份有限公司 股票代码：300140 六合天融、标的公司 指 中节能六合天融环保科技有限公司 交易标的、标的资产 指 中节能六合天融环保科技有限公司100%股权 交易对方、六合天融全 体股东 指 中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即 中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限 公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北 京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心 （有限合伙） 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六 合天融环保科技有限公司100%股权 《发行股份购买资产协 议》 指 启源装备与交易对方于2015年2月共同签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及启 源装备与交易对方于2015年6月共同签署的附 生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协 议》 《利润补偿协议》 指 启源装备与交易对方于2015年2月共同签署的 附生效条件的《利润补偿协议》以及启源装备与 交易对方于2015年6月共同签署的附生效条件 的《利润补偿协议的补充协议》 勤信审字【2015】第 1081 号《审计报告》 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《西安启源机电装备股份有限公司2014年度审 计报告》 瑞华审字 [2015]01540156号 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的 公司《中节能六合天融环保科技有限公司审计报 告》 瑞华专审字 [2015]01540087号 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市 公司《西安启源机电装备股份有限公司备考审计 报告》 《评估报告》 指 银信资产评估有限公司出具的以2014年11月 30日为评估基准日的银信评报字［2015］沪第 0115-1号《中国节能环保集团公司拟以其持有 的中节能六合天融环保科技有限公司42.65%的 股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开 发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》以及银信 评报字［2015］沪第0115-2号《西安启源机电 装备股份有限公司非公开发行股票购买中节能六 合天融环保科技有限公司57.35%股权所涉及的 中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》 《法律意见书》 指 北京市康达律师事务所出具的康达股重字[2015] 第0008号《北京市康达律师事务所关于西安启 源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易的法律意见书》 中国节能 指 中国节能环保集团公司 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司 天融环保 指 北京天融环保设备中心 中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙） 六合汇金 指 六合汇金投资（北京）有限公司 福建金砖 指 中节能金砖（福建）资源再生有限公司，为六合 天融控股子公司 中科天融 指 中科天融（北京）科技有限公司，为六合天融控 股子公司 山东催化剂公司 指 中节能六合天融（山东）催化剂有限公司，为六 合天融控股子公司 贵州兴德 指 贵州中节能天融兴德环保科技有限公司，为六合 天融控股子公司 聚融蓝天 指 北京聚融蓝天科技有限公司，为六合天融控股子 公司 潍坊天融 指 潍坊中节能天融环保技术有限公司，为六合天融 控股子公司 西安天融 指 西安天融环保科技有限公司 重庆天域 指 中节能（重庆）天域节能环保有限公司 中陕装 指 中节能（陕西）环保装备有限公司，为中国节能 三级全资公司 七院 指 机械工业部第七设计研究院 西安筑路 指 西安筑路机械有限公司 许继集团 指 许继集团有限公司 保德信 指 西安保德信投资发展有限责任公司 西电厂 指 西安中电变压整流器厂 新时代集团 指 中国新时代控股（集团）公司 国际工程公司 指 中国新时代国际工程公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 监察部 指 中华人民共和国监察部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家计委 指 国家发展计划委员会 独立财务顾问、中德证 券 指 中德证券有限责任公司 瑞华、会计师、审计机 构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信、评估师、评估机 构 指 银信资产评估有限公司 康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《证券期货法律适用意 见第1号》 指 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券 期货法律适用意见第1号》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易，启源装备拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股的方式购买其 合法持有的六合天融100%的股权。 交易对方包括中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴，交易 对方合计持有六合天融100%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为六合天融100%的股权，根据上市公司以及六合天融 2014年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 启源装备 六合天融 财务指标占比 资产总额（注1） 109,916.64 163,077.43 148.36% 营业收入 26,747.41 126,372.31 472.47% 归属于母公司资产净额（注1） 78,941.28 93,600.00 118.57% 注1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融100%的股权， 六合天融的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准， 资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根 据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》 规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 三、本次重组构成关联交易 本次重大资产重组交易对方之一中国节能为本公司实际控制人。因此，本次交 易构成关联交易。 本次交易前，本次重大资产重组其他交易对方六合环能、天融环保、中科坤 健、新余天融兴与本公司无关联关系。本次交易完成后，六合环能将持有上市公司 8.02%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市公司7.70%的股 份，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。 综上所述，本次重组构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关 议案时，提请关联方回避表决相关议案。 四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上 市 本次重大资产重组完成后，中国节能仍为本公司实际控制人，本次重组不会导 致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生 变更，因而本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据本次交易对价计算，本次交易完成后，公司总股本为34,834.78万股，社 会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符 合股票上市条件。 六、本次交易支付方式简要介绍 根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六 合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权，本 次交易支付对价的具体情况如下： 单位：万元/万股 交易对方名称 发行股份支付对价 拟发行股份数 A B=A/8.97 中国节能 39,918.22 4,450.19 六合环能 25,072.77 2,795.18 天融环保 12,281.42 1,369.17 中科坤健 11,771.45 1,312.31 新余天融兴 4,556.14 507.93 合计 93,600.00 10,434.78 七、交易标的评估情况简要介绍 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的 公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由 交易各方协商决定。 2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日 对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结 果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司所有者权 益的账面价值26,770.36万元增加66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根 据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易 价格为93,600.00万元。 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为24,400万股，本次交易前后公 司的股权结构变化如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股份（万股） 比例 股份（万股） 比例 中国新时代国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 20.91% 中交西安筑路机械有限公司 2,560.70 10.49% 2,560.70 7.35% 中机国际(西安)技术发展有限 公司 888.00 3.64% 888.00 2.55% 西安中电变压整流器厂 339.58 1.39% 339.58 0.97% 中国节能 - - 4,450.19 12.78% 六合环能 - - 2,795.18 8.02% 天融环保 - - 1,369.17 3.93% 中科坤健 - - 1,312.31 3.77% 新余天融兴 - - 507.93 1.46% 其他股东 13,327.72 54.62% 13,327.72 38.26% 合计 24,400.00 100.00% 34,834.78 100.00% 本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过国际 工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司23.46%的股份， 合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控制人。 （二）本次交易对主营业务的影响 上市公司目前的主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销 售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应对国内 经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司“新型 脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等前期 工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效 信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相 关收入。 本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信 息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和 渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及 业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治 理方面的专业优势。 综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善， 抗风险能力更强。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据启源装备2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发 行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 实际数 备考数 资产总额 109,916.64 272,994.07 归属于母公司的所有者权益 78,941.28 109,960.42 营业收入 26,747.41 153,119.72 利润总额 1,714.99 7,474.32 归属于母公司所有者的净利润 849.92 5,387.70 资产负债率（合并） 16.02% 53.48% 毛利率 30.63% 19.03% 每股净资产（元/股） 6.47 3.78 每股收益（元/股） 0.07 0.19 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被 摊薄的情况。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年12月2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司 股票自2014年12月3日开市起停牌。 2、2014年12月10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本 公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。 3、2015年1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实 施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天 融100%股权。2015年1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股 东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与 启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 4、2015年2月12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案。 5、2015年6月23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》， 对交易标的相关资产评估报告予以备案。 6、2015年6月24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本 次发行； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重 组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 主要内容 中国节能 关于股份锁定的承 诺 “本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备 的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天 融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完 成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6 个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定 期自动延长6个月。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国 证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装 备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上 述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者 其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他 投资者依法承担赔偿责任。” 六合环能、天 融环保、中科 坤健 关于股份锁定的承 诺 “本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备 的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天 融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完 成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定 期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份 分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国 证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装 备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上 述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者 其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他 投资者依法承担赔偿责任。” 新余天融兴 关于股份锁定的承 诺 “本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权 的时间达到或超过12个月，本企业于本次交易中取得 的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本 次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述 12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源 装备的股份分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企 业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本 次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已 执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 本次交易完成时，如本企业持续持有六合天融股权 的时间不足12个月，本企业于本次交易中取得的启源 装备的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国 证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按 相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装 备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上 述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者 其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他 投资者依法承担赔偿责任。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健、新余天融 兴 关于提交信息真 实、准确、完整的 承诺 “一、本企业承诺，就本次启源装备发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易所提供的信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易 所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企 业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启 源装备拥有权益的股份。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法 律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的 一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿和承担。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健 关于中节能六合天 融环保科技有限公 司及其子公司自有 房屋、土地使用权 的声明与承诺 “一、六合天融及其子公司现自有房屋及土地使用权 的基本情况 1、六合天融子公司中节能六合天融（山东）催化 剂有限公司现有的位于小营街道龙腾路以北、滨州龙腾 服饰有限公司以东的19117平方米宗地的国有土地使用 权，以及该宗地上所建房屋； 2、中节能金砖（福建）资源再生有限公司现使用 的位于西滨镇坂兜村的0.5692公顷林地以及其上所建 房屋。 除此之外，六合天融及其子公司名下不存在其他房 屋、土地使用权。 二、本企业承诺，六合天融及其子公司现自有房 屋、土地使用权不存在权属纠纷或其他争议，不存在被 抵押或其他被限制行使权利的情形。如因手续欠缺或其 他原因导致相关房屋被拆除、土地使用权被收回或房 屋、土地使用权无法办理权属证书，从而导致六合天融 及其子公司受到经济损失或被有关行政机关罚款的，本 企业将以现金方式无条件补偿六合天融及其子公司受到 的以上损失或罚款。 三、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 四、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责 任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引发的一切 法律责任。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健、新余天融 兴 关于标的资产权属 的承诺 “一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有 效存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六 合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在 被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、 仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限 制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。 三、本企业系以合法自有资金或合法拥有的技术对 六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企 业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信 托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情 形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授 予他人行使的情形。 四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行 为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。 五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。 六、本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法 律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的 一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿和承担。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健 减少和规范关联交 易承诺 “1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制 的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实 际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场 公认的合理价格确定。 2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范 性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避 规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决 策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利 润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备 及其他股东的合法权益。 4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而 对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿 启源装备或其股东因此受到的相应损失。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。” 中国节能、六 合环能、天融 环保、中科坤 健 关于避免同业竞争 的承诺 “1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控 制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其 下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企 业。 2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促 使本企业所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与 同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成 竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装 备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装 备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构 成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及 本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公 司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业 所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其 下属全资、控股子公司。 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承 诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公 司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业 所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股 子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。” 中国节能 关于保持西安启源 机电装备股份有限 公司独立性的承诺 “一、保证人员独立 （一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源 装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中 兼职、领薪。 （二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企 业控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产 全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有 和运营。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任 何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备 的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担 保。 三、保证财务独立 （一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。 （二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业 及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。 （四）保证启源装备能够作出独立的财务决策，本 企业不违法干预启源装备的资金使用调度。 （五）不干涉启源装备依法独立纳税。 四、保证机构独立 （一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。 （二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 （三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源 装备之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业 控制的其他企业。 （二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力。 （三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干 涉启源装备的业务活动。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责 任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切 法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失 予以赔偿和承担。” 十一、对中小投资者权益保护的安排 本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司拟 采取以下措施： （一）股份锁定安排 根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份 的锁定期进行了约定，具体安排如下： 启源装备本次向中国节能发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向中国节 能发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月 内如启源装备公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，中国节能持有启源装备股票的锁定期自动延长6个 月。 启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份之限售期安排为： 启源装备本次向六合环能、天融环保、中科坤健发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，六合环能、天融环保、中科坤健 各自通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履 行完毕，六合环能、天融环保、中科坤健各自于本次交易中取得的启源装备股份总 数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 启源装备本次向新余天融兴发行的股份之限售期安排为：本次交易完成时，如 新余天融兴持续持有标的公司股权的时间达到或超过12个月，启源装备本次向新 余天融兴发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，且上述12个月 锁定期届满后，新余天融兴通过本次交易取得的启源装备股份分三期解锁，具体按 上述六合环能、天融环保、中科坤健股份锁定期的相同规定执行；如新余天融兴持 续持有标的公司股权的时间不足12个月，启源装备本次向新余天融兴发行的股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 此外，交易对方承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份。 如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限 售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的 有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述约定。 （二）盈利承诺补偿的安排 根据公司与六合天融全体股东签署的附条件生效的《利润补偿协议》，六合天 融全体股东承诺2015年至2017年标的公司的净利润不低于： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润 7,593.04 8,695.14 9,982.11 如果标的公司未实现前述承诺的业绩，则由六合天融全体股东以股份补偿，具 体补偿方式为上市公司以1元总价回购向交易对方发行的股份并注销。每年补偿股 份数量的具体计算公式为： 应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数 －已补偿股份数－已补偿现金总额÷启源装备本次发行股份的每股价格 如果利润补偿期间内启源装备以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有 的启源装备股份数发生变化，则启源装备回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 如启源装备在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿赠予启源装备。 如应补偿股份数大于交易对方届时持有启源装备股份的数量时，差额部分由交 易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资 产价格－已补偿股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持 有可用于补偿的股份数×启源装备本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额 如依据上述公式计算出的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿 数为零，原已计算的补偿股份数不冲回。 盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015年完成交割，则指2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的 标的资产于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司 将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进 展情况。 （四）股东大会及网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）中国节能专业化整合和资本化运作的发展战略需要 为深入贯彻科学发展观，践行“专业化、规模化、大型化方向发展”的集团理 念，全面实施“一个专注，四个致力于”（即“专注于节能环保领域，致力于节约能 源，致力于保护环境，致力于清洁能源开发利用，致力于资源循环利用”）的发展 战略，中国节能本着“聚合点滴，创生无限”的集团宗旨，成就生态循环与人类和 谐，为绿色经济发展做出贡献，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际 化开拓，实现各业务板块的产业化发展，以实现我国经济增长模式向节能减排、先 进环保、资源综合利用发展的历史重任。中国节能积极推动专业化整合和资本化运 作，以节能产业、环保产业、清洁能源产业、资源循环利用产业为主要方向，以节 能环保综合服务为能力支撑（即“4+1”主业发展战略），围绕各相关上市企业对主 营业务进行资源整合，做大做强上市企业，突出大气环境治理主业，实现大气环境 治理主营业务的资本化运作。 （二）启源装备发展脱硝业务的战略需要 启源装备主要从事变压器专用设备及组件的设计、开发、制造、销售、服务。 启源装备自2010年上市以来，公司技术水平和管理水平都有了较大提高，但由于 产品市场竞争激烈，行业过剩产能未完全消化，电力投资放缓导致市场需求结构发 生变化，大型、中高端变压器设备的需求依然未有明显好转。公司变压器专用设备 及变压器组件业务营业收入及利润均未实现改观，综合毛利率较高的产品销售下 降。为了更快更稳发展，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应 对行业增速放缓，向大气环境治理产业业务推进转型，子公司启源（西安）大荣环 保科技有限公司“新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调 试、产品试生产等前期工作，于2014年10月31日正式投产。虽然公司投入了大 量的人力和资金支持脱硝业务发展，但当前脱硝催化剂产品下游客户开发能力相对 较弱，配套渠道和脱硝催化剂产品市场认知度有限，单靠自身积累难以在短时间内 实现脱硝催化剂产品销售。 六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业 务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。启源装备收购六合天融， 将有利于公司借助六合天融现有优质资源，快速提高脱硝业务发展方面的工程集成 研发能力，并帮助启源装备快速实现脱硝催化剂销售，有利于启源装备实现向大气 环境治理行业拓展的战略转型。 二、本次交易的目的 （一）促进双方技术协同发展，加快核心竞争能力的提升 启源装备拥有完整的燃煤用波纹式脱硝催化剂生产的专有技术；六合天融拥有 烟气蜂窝式脱硝催化剂的生产技术。启源装备收购六合天融，将促进双方的研发资 源整合，提升双方在脱硝催化剂生产制造方面的研发能力，有利于关键技术的联合 发展和技术攻关，有利于新技术的应用推广，有利于市场对新技术的接受和认可， 并促进六合天融在脱硝工程方面关键技术的研究开发，实现更快更稳定的发展。 （二）提高公司的资产规模和盈利能力 根据启源装备已经公告的2014年年报，2014年公司实现营业收入26,747.41 万元，归属于母公司净利润849.92万元；2014年末公司总资产金额为 109,916.64万元，归属于母公司的股东权益为78,941.28万元。 根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，上市公司2014年实现营 业收入153,119.72万元、归属于母公司所有者的净利润5,387.70万元；2014年 末总资产金额为272,994.07万元，归属于母公司的股东权益为109,973.49万元 （以上数据业经审计）。本次交易完成后，公司的资产规模和盈利能力均将有所提 高。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年12月2日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司 股票自2014年12月3日开市起停牌。 2、2014年12月10日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，本 公司因筹划重大资产重组事项自2014年12月10日开市起继续停牌。 3、2015年1月25，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实 施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天 融100%股权。2015年1月25，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股 东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与 启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 4、2015年2月12日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易重组预案及相关议案。 5、2015年6月23日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》， 对交易标的相关资产评估报告予以备案。 6、2015年6月24日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了 本次交易重组报告书及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本 次发行； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重 组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在 不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 根据公司与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向六 合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融100%的股权。 （一）发行股份购买资产 根据本公司与六合天融全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协 议》，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、 中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。本次交易前，启源装备 未持有六合天融的股权。本次交易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公 司。 2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准 日，评估六合天融股东全部权益价值为93,620.00万元。根据《评估报告》，上市 公司与交易对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为93,600.00万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为启源装备关于本次交易的第五届董事会 第十一次会议决议公告日（2014年2月14日）。按照《重组办法》规定，上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。 本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易总量计算。 本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即 20.0226元/股，市场参考价的90%为18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备 向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股，不低于市场参考价的90%。 2015年4月24日，上市公司2014年度股东大会审议通过了每10股派发1 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，并 于2015年5月12日进行了除权除息。因此，本次重大资产重组涉及发行股份的 价格由原发行价格18.03元/股相应调整为8.97元/股。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息 事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。 本次交易标的评估值为9.36亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为 9.36亿元。按照本次发行股票价格8.97元/股计算，预计向六合天融全体股东发行 股份10,434.78万股。启源装备本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会 核准的股份数为准。 根据启源装备与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，启源装备为本次 交易支付对价的具体情况如下： 单位：万元/万股 交易对方名称 发行股份支付对价 拟发行股份数 A B=A/8.97 中国节能 39,918.22 4,450.19 六合环能 25,072.77 2,795.18 天融环保 12,281.42 1,369.17 中科坤健 11,771.45 1,312.31 新余天融兴 4,556.14 507.93 合计 93,600.00 10,434.78 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （二）本次交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤 健及新余天融兴5名法人。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基 本情况”之“一、交易对方基本情况”。 （三）本次交易标的 本次发行股份购买资产的交易标的为中国节能、六合环能、天融环保、中科坤 健及新余天融兴5名法人共同合法持有的六合天融100%的股权。交易标的基本情 况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。 （四）交易对价及溢价情况 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的 公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由 交易各方协商决定。 2015年2月28日，银信出具《评估报告》，以2014年11月30日为基准日 对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 66,012.32万元，收益法评估结果为93,620.00万元，最终确定采用收益法评估结 果，即93,620.00万元，评估结果较标的资产2014年11月30日母公司的净资产 26,770.36万元增加66,849.64万元，评估增值率为249.72%。根据上市公司与交 易对方签订的《发行股份购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为 93,600.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为变压器专用设备及组件的设计、开发、制 造、销售、服务。近年，上市公司围绕中国节能对其战略规划及业务布局，积极应 对国内经济增速减缓，推进业务转型，子公司启源（西安）大荣环保科技有限公司 “新型脱硝催化剂项目”首期已完成工程建设、设备采购及系统调试、产品试生产等 前期工作，于2014年10月31日正式投产。六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境 能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工 程相关收入。 本次交易完成后，上市公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信 息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和 渠道优势，促进公司向环保产业的快速转型，以实现中国节能对其发展战略规划及 业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，上市公司将逐步形成大气环境治 理方面的专业优势。 综上，本次重组完成后，上市公司的主营业务更为丰富，业务结构更为完善， 抗风险能力更强。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据启源装备2014年度审计报告及经瑞华审计的备考合并财务报告，本次发 行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年度 实际数 备考数 资产总额 109,916.64 272,994.07 归属于母公司的所有者权益 78,941.28 109,960.42 营业收入 26,747.41 153,119.72 利润总额 1,714.99 7,474.32 归属于母公司所有者的净利润 849.92 5,387.70 资产负债率（合并） 16.02% 53.48% 毛利率 30.63% 19.03% 每股净资产（元/股） 6.47 3.78 每股收益（元/股） 0.07 0.19 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被 摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为24,400万股，本次交易前后公司 的股权结构变化如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 股份（万股） 比例 股份（万股） 比例 中国新时代国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 20.91% 中交西安筑路机械有限公司 2,560.70 10.49% 2,560.70 7.35% 中机国际(西安)技术发展有限 公司 888.00 3.64% 888.00 2.55% 西安中电变压整流器厂 339.58 1.39% 339.58 0.97% 中国节能 - - 4,450.19 12.78% 六合环能 - - 2,795.18 8.02% 天融环保 - - 1,369.17 3.93% 中科坤健 - - 1,312.31 3.77% 新余天融兴 - - 507.93 1.46% 其他股东 13,327.72 54.62% 13,327.72 38.26% 合计 24,400.00 100.00% 34,834.78 100.00% 本次重组完成后，中国节能将直接持有本公司12.78%的股份，并通过中国 新时代国际工程公司和中机国际(西安)技术发展有限公司间接持有本公司 23.46%的股份，合计持有本公司36.23%的股份，中国节能仍为本公司实际控 制人。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对同业竞争的影响 （1）本次交易后上市公司的同业竞争情况 本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%股权，新增烟气脱硫脱硝治 理、环境能效信息监测及其大数据应用业务，中国节能仍为本公司实际控制人。 中国节能下属控股子公司国际工程公司，其前身成立于1951年，目前主营业 务范围包括承担国内外工业与民用建筑工程设计、咨询、总承包、监理、设备成 套、工艺装备、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成 套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地 产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易； 办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程 和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘 测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 国际工程公司下属控股子公司中陕装成立于2013年6月24日，主营业务范 围包括节能环保技术装备研发、设计、制造、销售；环保材料研发、生产、销售； 节能环保企业技术孵化与产业投资；机电一体化装备研发、设计、制造、销售；工 艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训与技术服务；机电设备成套及总承 包；自营、代理节能商品和技术的采购与销售业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 中陕装的环保设备生产基地项目已经咸阳市发展和改革委员会备案，主要建设 综合楼、大气污染治理设备厂房及辅助厂房、污水处理和固体废弃物处理装备厂 房、站房及其他配套设施等，项目总投资88,372万元，项目一期以脱硝技术及催 化燃烧为主体的大气环境处理装备制造，包括燃煤工业锅炉脱硝成套装备、重型柴 油机脱硝设备、汽车尾气催化剂涂覆生产线、有机废气净化成套装备，以及重金属 废水治理为主的废水处理及回用装备的研发制造。该项目尚处于建设期间，尚未具 备独立生产、运营的条件。 经核查，目前中陕装主营业务主要为节能环保技术装备研发、设计、制造、销 售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气 脱硫脱硝装备的销售，国际工程公司承接了少量烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技 术咨询服务。 上述烟气脱硫脱硝工程的前期设计和技术咨询服务与六合天融开展的烟气脱硫 脱硝治理工程承包业务具有一定的相关性。国际工程公司2014年主营业务收入为 204,110.94万元，2014年以来签订的脱硫脱硝项目设计服务合同金额为355.30 万元，占其2014年主营业务收入比例仅为0.17%。同时，国际工程公司开展前述 业务的目的在于服务中陕装的脱硫脱硝设备的销售和客户开发，并不构成独立的业 务。因此，上述业务与六合天融不构成同业竞争关系。 （2）本次交易后关于避免同业竞争的措施 为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，交易对方中国节能、（未完）  |