[上市]三夫户外：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之六 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有 限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次 公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012年3月15日出具 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法 律意见书”），于2012年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律 意见书”），于2013年3月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法 律意见书之二”），于2013年8月19日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补 充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意 见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于2013年8月19日新出具了 上述文件。之后，本所于2014年4月27日出具了《关于北京三夫户外用品股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下 称“补充法律意见书之四”），于2014年8月28日出具了《关于北京三夫户外用 品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》 以下称“补充法律意见书之五”）。 根据自2014年8月28日至本补充法律意见书之六出具之日期间（以下称“最 新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，现谨出具本 补充法律意见书之六。除本补充法律意见书之六所作的修改或补充外，律师工作 报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见 书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五的内容仍然有效。 本补充法律意见书之六出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同 于首份法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书之二、补充法律意见书之 三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五。 本所同意将本补充法律意见书之六作为发行人本次发行上市向中国证监会 的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书 之六中发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书之六仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任 何目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行 人具备以下发行上市的实质条件： （一）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226号），按合 并口径计算，发行人2012年度、2013年度及2014年度的净利润分别为 27,783,678.19元、32,585,533.19元和27,851,001.23元。 本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 （二）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226号），发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。 本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226号）、《非经 常性损益的鉴证报告》（会专字[2015]0225号）及《内部控制鉴证报告》（会审 字［2015］0223号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规 定： 1、发行人2012年、2013年及2014年扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（合并数）分别为27,098,118.48元、32,202,834.19元和 27,504,205.72元，均为正数且累计超过3,000万元； 2、发行人2012年、2013年及2014年营业收入（合并数）分别为 242,980,109.33元、289,217,112.64元和304,155,064.23元，累计超过30,000 万元； 3、发行人现有股本总额为5,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元； 4、发行人最近一期净资产（合并数）为 197,687,617.96元，其中无形资产 （不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为384,994.24 元，无形资产占净资 产的比例不高于20%； 5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （四）根据华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会 专字［2015］0224号）并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行 办法》第三十四条的规定。 （五）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226号）和发行 人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。 （六）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十六条 第（一）项的规定； 根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226 号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行 办法》第三十六条第（二）项的规定； 根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226 号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。 （七）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226号）及发行 人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符 合《发行办法》第三十七条的规定： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、《公司法》和《发 行办法》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。 二、发起人和股东 （一）发行人股东中的私募投资基金 本所对发行人的全部股东进行了核查，经核查，截至本补充法律意见书之六 出具之日，发行人共有13名股东，其中，11名股东为自然人，2名股东为合伙 企业即亿润投资和博信投资。根据亿润投资和博信投资提供的资料并经本所核 查，亿润投资和博信投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资 基金，并已按照规定办理私募投资基金备案程序。 本所认为，亿润投资和博信投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范 的私募投资基金，并已按照规定办理私募投资基金备案程序。 三、发行人的主要关联方及关联交易 （一）关联方 最新期间，发行人有一家关联方爱奇清科（北京）信息科技有限公司股权发 生变更，同时新增加9家关联方，具体情况如下： 1、发生变更情况 变更前，爱奇清科（北京）信息科技有限公司由持有发行人5%以上股份的 股东及董事倪正东持有该公司17.8%股权并担任该公司董事，变更后，倪正东现 持有该公司14.8374%股权并担任该公司董事。 2、新增加的关联方 （1）成都卡尔维科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪正 东持有该公司60.65%股权，并担任该公司执行董事。 （2）成都卡尔唯科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪正 东持有该公司60.65%股权，并担任该公司执行董事。 （3）上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人5%以上股 份的股东及董事倪正东担任该企业执行事务合伙人委派代表。 （4）上海海尔清科投资合伙企业（有限合伙），持有发行人5%以上股份的 股东及董事倪正东担任该企业执行事务合伙人委派代表。 （5）北京时代蔚蓝信息技术有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董 事倪正东担任该公司董事。 （6）北京世纪蔚蓝信息技术有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董 事倪正东担任该公司董事。 （7）北京微众文化传媒有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪 正东担任该公司董事。 （8）杭州红黑网络科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪 正东担任该公司董事。 （9）北京那刻科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪正东 担任该公司董事。 （二）关联交易 张恒、程俐欣与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行于2014年9月 29日签署《保证合同》，张恒、程俐欣为发行人与中国工商银行股份有限公司北 京地安门支行签署的《流动资金借款合同》（编号：2014年（地安）字0218号） 提供连带保证责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。 本所认为，上述关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。 四、发行人的业务 最新期间，发行人及其全资子公司新取得的资质或许可情况如下： （一）发行人及其分支机构 发行人现持有北京市通信管理局于2014年12月31 日核发的《中华人民共 和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP证041177号）， 业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)，服务 项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务”，有效期自2014年12月31日至2019年12月31日。 月坛分店现持有北京市西城区食品药品监督管理局于2014年11月7日核发 的《食品流通许可证》（编号：SP1101021110070667），许可范围为“零售预包装 食品”，有效期限自2014年12月6日至2017年12月5日。 （二）苏州三夫 苏州三夫现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年7月7日核 发的《食品流通许可证》（编号：SP3205941410004153），许可范围为“经营项目: 预包装食品；经营方式：零售”，有效期自2014年7月7日至2017年7月6日。 （三）南京三夫 南京三夫现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局于2015年1月13日核发的 《食品流通许可证》（编号：SP3201061510000636），许可范围为“经营项目：预 包装食品；经营方式:批发与零售”，有效期自2015年1月13日至2018年1月 12日。 本所认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和 规范性文件的规定。 五、发行人拥有的主要财产以及权益 （一）发行人拥有的股权 最新期间，苏州三夫经营范围发生了变更，具体情况如下： 苏州三夫现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年8月15日核 发的《营业执照》（注册号：320594000291166），公司类型为有限责任公司（法 人独资），住所为苏州工业园区苏州大道西158号凤凰文化广场，法定代表人为 朱剑东，注册资本为100万元，成立日期为2013年12月31日，经营范围为“开 发、设计；户外运动用品；文化艺术交流活动策划、体育赛事策划咨询；销售： 文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外 装备；零售：预包装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。 经核查，上述变更事项已经苏州三夫股东会决定并办理工商备案登记，本所 认为，上述变更合法有效。 （二）发行人及其全资子公司租赁的房屋使用权 最新期间，发行人因新设立北京三夫户外用品股份有限公司大兴西红门分店 （以下称“西红门分店”）新签署一份租赁合同，同时有4份租赁合同由于到期 进行了续签及1份合同发生了变更，具体情况如下： 序 号 承租 方 出租方 房屋所在地 面积 （平 方米） 用途 租赁期限 是否有 房屋所 有权证 是否办 理租赁 备案 1 发行 人 北京城建 房地产开 发有限公 司 西城区马甸 南村4号楼一 层北段 285.5 商业 2015.1.1 -2015.12.31 是 是 2 发行 人 李兴旺 朝阳区光华 路6号内1号 楼底商3号西 侧店 100 商业 2014.10.01 -2019.09.30 是 是 3 发行 人 北京市京 伦饭店有 限责任公 司 朝阳区建外 大街3号京伦 饭店一层 160 商业 2015.1.16 -2021.1.15 是 是 4 发行 人 北京辽宁 饭店 北京市西城 区德外大街1 号五层528房 间 44 办公 2015.02.01 -2016.1.31 是 是 5 发行 人 北京英特 宜家置业 有限公司 北京市荟聚. 西红门购物 中心L11层 5-01-141-SU 268 商业 2014.10.21 -2019.10.20 否 否 单元 6 成都 三夫 成都市华 亨房地产 开发有限 责任公司 武侯祠大街 243号1楼7 号 367 商业 2014.11.01 -2016.10.31 是 否 经核查，北京英特宜家置业有限公司未能提供房屋所有权证书但已提供土地 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等证照证 明其系房屋实际权利人；除上述已到期续签的租赁合同以外，发行人公主坟店合 同于2015年1月31日到期，就该租赁合同事项，发行人与出租方正在洽谈中； 成都三夫倪家桥店已办理注销手续，原租赁合同终止履行；长春三夫新发路店租 赁合同已到期并不再续签；三夫运动管理租赁合同已到期并不再续签。 经核查，以上新增租赁合同部分未办理租赁备案。本所认为，发行人及其全 资子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履 行，部分租赁合同未办理租赁登记备案不影响合同的效力。 （三）发行人及其子公司拥有的其他无形资产 1、注册商标 截至本补充法律意见书之六出具之日，发行人以下注册商标有效期届至并正 在办理续展手续。 （1）发行人拥有的注册号为3369103的“sanfo”商标已于2014年5月13 日到期，现已办理完毕续展手续，但尚未取得《商标注册证》。 （2）发行人拥有的注册号为3369104的“sanfo”商标已于2014年11月 13日到期，现已办理完毕续展手续，但尚未取得《商标注册证》。 （3）发行人拥有的注册号为3369105的“sanfo”商标已于2014年7月6 日到期，现已办理完毕续展手续，但尚未取得《商标注册证》。 （4）发行人拥有的注册号为3369107的“sanfo”商标已于2014年7月20 日到期，现已办理完毕续展手续，但尚未取得《商标注册证》。 （5）发行人拥有的注册号为3428028的“Anemaqen”商标已于2014年11 月27日到期，现已办理完毕续展手续，但尚未取得《商标注册证》。 （6）发行人拥有的注册号为3528066的“阿尼玛卿”商标已于2015年1 月20日到期，现正在办理续展手续。 本所认为，发行人取得上述注册商标的《商标注册证》不存在实质性法律障 碍。 2、主要使用的域名 截至本补充法律意见书之六出具之日，发行人新增六项域名，具体情况如下 表所示： 序 号 域名 注册机构 到期日期 1 youroutdoordream.com 北京万网志成科技有限公司 2017.7.21 2 youroutdoordream.com.cn 北京万网志成科技有限公司 2017.7.21 3 myoutdoordream.com 北京万网志成科技有限公司 2017.7.22 4 myoutdoordream.com.cn 北京万网志成科技有限公司 2017.7.22 5 huwaimeng.com 北京万网志成科技有限公司 2017.7.28 6 huwaimeng.com.cn 北京万网志成科技有限公司 2017.7.28 经核查，发行人已就上述域名获得相关域名注册商出具的域名注册证书。， 本所认为，发行人合法拥有上述域名。 （四）分支机构 1、最新期间，发行人新设立了西红门分店，具体情况如下： 西红门分店现持有北京市工商行政管理局大兴分局于2014年10月27日核 发的《营业执照》（注册号：110115018081819），营业场所为北京市大兴区西红 门镇欣宁街15号5-01-141-SU，负责人为马亮，经营范围为“零售服装、鞋帽、 针纺织品、文化用品、体育用品、日用品、五金产品、户外装备；服装加工；户 外运动用品的设计；技术开发；组织文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动 （组织承办体育比赛除外）”，成立日期为2014年10月27日。 经核查，本所认为，西红门分店设立事项已经获得主管工商部门注册登记， 合法有效。 2、最新期间，成都三夫倪家桥分店注销。成都市武侯工商行政管理局于2015 年1月12日核发《准予注销登记通知书》（（武侯）登记内销字[2015]第000051 号），准予注销。 经核查，本所认为，成都三夫倪家桥分店注销事项已经办理主管工商部门登 记，合法有效。 3、最新期间，长春三夫新发路店已作出决议决定注销，现正在办理注销手 续。 六、发行人的重大债权债务 （一）重大合同的合法性和有效性 1、采购合同 最新期间，发行人新签署四份正在履行的重大采购合同，具体情况如下： （1）发行人与南京北客户外用品有限公司签署《产品代销合同》和《补充 协议》，合同对方同意发行人作为BEAUME品牌全系列的合法代销商，合同对方以 商品零售价一定折扣向发行人供货，合同有效期自2014年3月1日至2015年2 月28日。 （2）发行人与南京北客户外用品有限公司于2014年11月15日签署《购销 协议》，发行人向合同对方定制抓绒内胆三合一防寒服，合同金额为2,094,980 元。 （3）发行人与利维高户外运动用品（湖北）有限公司于2014年11月11日 签署《产品购销合同》，发行人向合同对方采购女式内勤羽绒服，合同金额为 3,850,000.00元。 （4）发行人与奥递乐体育用品贸易（上海）有限公司于2014年9月1日签 署《寄售协议》，发行人向合同对方以寄售方式采购产品，合同对方以吊牌价的 一定折扣向发行人供货，合同有效期自2014年9月1日至2015年8月31日。 2、销售合同 最新期间，发行人新签署五份正在履行的重大销售合同，具体情况如下： （1）发行人与中国移动通信集团四川有限公司于2014年12月22日签署 《2014年劳保用品采购合同-三夫》，发行人向合同对方销售女式内勤劳保服， 合同金额为5,959,499.83元。 （2）发行人与中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司于2014年12 月签署《劳保棉服采购框架协议》，发行人向合同对方销售COLUMBIA牌休闲服， 合同金额为3,998,000元。 （3）发行人与中国移动通信集团海南有限公司于2014年11月签署《劳保 外套采购合同》，发行人向合同对方销售劳保外套，合同金额为3,477,368.70 元。 （4）发行人与中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司于2014年8月签 署《唐山移动2014年劳保用品户外防寒服（冲锋衣类型）（三夫）采购合同》， 发行人向合同对方销售THE NORTH FACE牌劳保防寒服，合同金额为3,337,958.50 元。 （5）发行人与中国移动通信集团广东有限公司中山分公司于2014年12月 19日签署《中山移动2014年工衣制作项目合同》，发行人向合同对方销售工衣， 合同金额上限为2,692,942.20元。 3、借款合同 （1）发行人与中国工商银行股份有限公司北京地安门支行于2014年9月 29日签署《流动资金借款合同》（编号：2014年（地安）字0218号），合同约定， 中国工商银行股份有限公司北京地安门支行向发行人提供4,027，148.26元的借 款，借款期限为12个月，借款利率为合同生效日当天的中国人民银行基准贷款 利率；张恒和程俐欣为该合同提供连带责任保证担保。 本所核查了发行人及其全资子公司最新期间新签署的正在履行的上述重大 合同。本所认为，上述合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、 法规和规范性文件的规定，合法有效。 （二)发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性 1、金额较大的其他应收款 根据《审计报告》（会审字［2015］0226号），截至2014年12月31日，发 行人其他应收款余额为6,398,238.91元；其他应收款中前五名的情况如下： 单位名称 与发行人 关系 金额（元） 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 华普天健会计师 事务所（特殊普通 合伙） 非关联方 471,698.12 1年以 内 28.41 650,000.00 1-2年 600,000.00 2-3年 96,226.42 3-4年 东海证券股份有 限公司 非关联方 800,000.00 2-3年 15.63 200,000.00 3-4年 北京市竞天公诚 律师事务所 非关联方 200,000.00 2-3年 8.11 318,867.92 3-4年 南京交家电有限 责任公司 非关联方 200,000.00 5年以 上 3.13 华润置地（北京） 股份有限公司 非关联方 175,000.00 1-2年 2.73 合计 - 3,711,792.46 - 58.01 经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。 2、金额较大的其他应付款 根据《审计报告》（会审字［2015］0226号），截至2014年12月31日，发 行人其他应付款余额为444,751.28元。 经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。 根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人其他应收、应付款系正常 生产经营活动发生，合法有效。 七、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策 1、报告期内发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2015］0226号），截至2014年 12月31日，发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示： 税种 计税基数 税率 增值税 应收收入 17%、6%、3% 营业税 应收收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20% 根据《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的 通知》（财税[2014]34号）的规定，自2014年1月1日至2016年12月31日， 对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50％ 计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。和瑞欣诚符合小型微利企业 认定条件，2014年享受上述税收优惠政策，按20%所得税税率缴纳企业所得税。 本所认为，发行人全资子公司和瑞欣诚享受的上述企业所得税税收优惠政策 符合《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》 的相关规定。 2、发行人及其全资子公司取得的补贴收入 最新期间，发行人全资子公司共获发一笔财政补贴，具体如下： 根据《上海市徐汇区人民政府关于加快发展服务业的若干意见》（徐府发 ［2003］2号）和《关于推进徐汇区现代商贸产业发展的扶持办法》（徐府发［2004］ 7号），上海三夫获上海市徐汇区招商中心核发发展扶持资金11万元。 本所认为，发行人全资子公司上海三夫取得的补贴收入合法、真实、有效。 （二）发行人及其全资子公司最近三年的纳税 1、发行人 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2015年1月9日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2015］ 第11号），发行人自2014年7月1日至2014年12月31日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年1月7日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2015］24号），发行人自2014年7 月1日至2014年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务行 政处罚或处理的记录。 2、三夫运动管理 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2015年1月9日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2015］ 第13号），三夫运动管理自2014年7月1日至2014年12月31日期间遵守地方 税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违 反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年1月8日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2015］34号），三夫运动管理自2014 年7月1日至2014年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发 生税务行政处罚或处理的记录。 3、旅行鼠户外 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2015年1月9日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西城税德保字［2015］ 第12号），旅行鼠户外自2014年7月1日至2014年12月31日期间遵守地方税 收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反 地方税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年1月8日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2015］33号），旅行鼠户外自2014 年7月1日至2014年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发 生税务行政处罚或处理的记录。 4、和瑞欣诚 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2015年1月9日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2015］ 第14号），和瑞欣诚自2014年7月1日至2014年12月31日期间遵守地方税收 相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地 方税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年1月7日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2015］25号），和瑞欣诚自2014年 7月1日至2014年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务 行政处罚或处理的记录。 5、长春三夫 根据长春市朝阳区国家税务局于2015年1月4日出具的《纳税证明》（长朝 国纳字证[2015]第1号），对长春三夫2014年7月1日至2014年12月31日的 纳税情况予以确认。 根据长春市朝阳区地方税务局于2015年1月6日出具的《证明》，长春三夫 自2010年7月成立以来，严格按照国家有关法律、法规及地方税收政策按期申 报、依法纳税，在2014年7月1日至2014年12月31日间无违反国家税收法律 法规定的行为，未受到税务机关的行政处罚。 6、沈阳三夫 根据沈阳市和平区地方税务局于2015年1月23日出具的《沈阳三夫户外用 品有限公司2014.1.1-2014.12.31纳税情况证明》，沈阳三夫自2014年1月1 日至2014年12月31日期间无欠税及税收罚款记录。 根据沈阳市和平区国家税务局北市税务所于2014年12月31日出具的《证 明》，沈阳三夫自办理税务登记至该证明出具日，无欠税。 7、青岛三夫 根据青岛市地方税务局市南分局于2015年1月23日出具的《青岛市地方税 务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛三夫自2014年7月至2014年12月无欠 税及税务行政处罚记录。 根据青岛市市南国家税务局于2015年1月12日出具的《纳税人涉税保密信 息查询告知书》，青岛三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间无欠税 记录、正常申报。 8、南京三夫 根据南京市鼓楼地方税务局于2015年1月20日出具的《证明》，南京三夫 2014年7月1日至2014年12月31日期间，无违反税收法律法规的行为及因涉 税问题而受处罚的情形。 根据南京市鼓楼区国家税务局于2015年1月19日出具的《税收证明》，南 京三夫自2014年7月至2014年12月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，无 欠缴税款等税务违法违章行为。 9、石家庄三夫 根据石家庄市长安区地方税务局第四税务分局于2014年12月31日出具的 《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家有关法律、法规规定进行纳税申 报、缴纳税款事项。 根据石家庄市长安区国家税务局第三税务分局于2014年12月31日出具的 《证明》，石家庄三夫自2014年7月1日至2014年12月31日以来，能够依法 纳税，正确缴纳税金，经核查无欠税，无违法违章案件信息记录。 10、上海三夫 根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年1 月19日出具的《证明》，上海三夫自2014年7月至2014年12月期间，能按期 申报、缴纳各项税金，未有税收违法行为。 11、杭州三夫 根据杭州市地方税务局西湖税务分局于2015年1月22日出具的《证明》， 杭州三夫自2014年7月1日至该证明出具日无欠税、违章等情况。 根据杭州市西湖区国家税务局于2015年1月21日出具的《纳税资信证明》 （西湖国税证字（2015）29号），杭州三夫自2014年7月1日至2015年1月20 日期间无税收违法违规记录。 12、深圳三夫 根据深圳市保税区地方税务局于2015年1月28日出具的《深圳市地方税务 局税务违法违规状况证明》（深地税保违证［2015］10000032号），深圳三夫自 2014年7月1日至2014年12月31日期间无税务违法违规记录。 根据深圳市福田区国家税务局于2015年1月27日出具的《深圳市国家税务 局证明》（深国税证（2015）第00579号），深圳三夫自2014年7月1日至2014 年12月31日未有重大税务违法违章记录。 13、成都三夫 根据四川省成都市武侯区国家税务局税源管理二科于2015年1月22日出具 的《证明》，成都三夫自成立以来未受到税务机关的任何行政处罚。 14、苏州三夫 根据江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于2015年1月6日出具 的《证明》，苏州三夫自2014年1月1日至2014年12月31日期间无重大税务 违法违章记录。 根据江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2015年1月6日出具 的《证明》，苏州三夫自2014年1月1日至2014年12月31日期间执行的各税 种申报及税款缴纳情况正常，无偷税等违法行为，无因税收问题而受到处罚的情 形。 15、无锡三夫 根据无锡市锡山地方税务局第一税务分局于2015年1月8日出具的《未受 税务行政处罚证明》，无锡三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间未 受到地方税务局税务行政处罚。 根据江苏省无锡市锡山国家税务局于2015年1月8日出具的《纳税证明》， 无锡三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间无违章处罚信息记录。 根据上述证明及发行人说明，近三年来，发行人能严格按照国家有关法律、 法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的重大行政处罚。 八、发行人的环境保护和其他 （一）发行人最近三年生产经营活动符合环境保护要求 发行人为商业零售企业，未涉及建设项目，最新期间，根据发行人说明并根 据本所律师通过互联网查询发行人及其控股子公司的相关环保违规信息，近三年 来发行人及其控股子公司未有关于环保投诉、环保处罚、环保争议的记录。 本所认为，最新期间，发行人未发生违反环保法律法规的行政处罚事项。 （二）发行人最近三年来产品质量和技术监督标准 1、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》， 发行人自2014年7月1日至该证明出具之日没有质量技术监督行政处罚和投诉 记录。 2、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》， 三夫运动管理自2014年7月1日至该证明出具之日没有质量技术监督行政处罚 和投诉记录。 3、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》， 旅行鼠户外自2014年7月1日至该证明出具之日没有质量技术监督行政处罚和 投诉记录。 4、根据北京市西城区质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》， 和瑞欣诚自2014年6月4日至该证明出具之日没有质量技术监督行政处罚和投 诉记录。 5、根据长春市质量技术监督局朝阳分局于2015年1月14日出具的《证明》， 长春三夫自成立至该证明出具之日能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法 律、法规，未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。 6、根据沈阳市质量技术监督局和平分局于2015年1月4日出具的《证明》， 沈阳三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间能严格遵守国家有关质量 技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法 规而受到行政处罚。 7、根据青岛市质量技术监督局市南分局于2015年1月12日出具的《证明》， 青岛三夫自2014年7月1日至2014年12月31日从事生产经营期间无违反质量 技术监督有关法律、法规行为，未受到该局行政处罚。 8、根据南京市质量技术监督局鼓楼分局于2014年12月31日出具的《证明》， 自2014年1月起至该证明出具之日，南京三夫未在鼓楼区内因违反质量、计量、 特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被该局处罚的记录。 9、根据杭州市质量技术监督局西湖分局于2015年1月23日出具的《证明》， 自2014年7月1日至该证明出具日，杭州三夫没有因违反质量技术监督法律、 法规的行为受到行政处罚。 10、根据苏州质量技术监督局工业园区分局于2015年1月9日出具的《拟 上市企业证明函》，苏州三夫自2014年7月1日至2014年12月31日没有因违 反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚之记录。 11、根据无锡市锡山质量技术监督局于2015年1月20日出具的《证明》， 无锡三夫自2014年6月4日成立至该证明出具之日，能自觉遵守质量技术监督 方面的法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在违反质量技术监督方面法律、 法规及规范性文件而被该局处罚的情形。期间销售的产品，国家、省监督抽查中 未出现被认定为不合格的情况。 （三）其他合法经营证明 1、工商行政管理 （1）根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年1月6日出具的《证明》 （京工商西法证字[2015]9号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法 规受到该局查处的记录。 （2）根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年1月6日出具的《证明》 （京工商西法证字[2015]8号），三夫运动管理近三年没有因违反工商行政管理 法律法规受到该局查处的记录。 （3）根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年1月6日出具的《证明》 （京工商西法证字[2015]10号），旅行鼠户外近三年没有因违反工商行政管理法 律法规受到该局查处的记录。 （4）根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年1月6日出具的《证明》 （京工商西法证字[2015]11号），和瑞欣诚自成立至该证明出具之日没有因违反 工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。 （5）根据沈阳市工商行政管理局和平分局西塔所于2015年1月4日出具的 《证明》，沈阳三夫自2014年7月1日至2014年12月31日没有工商方面的违 法问题，未受过任何工商行政处罚。 （6）根据青岛市市南区工商行政管理局于2015年1月21日出具的《证明》， 青岛三夫自2014年7月1日至2014年12月31日在该局辖区内未有违反工商行 政管理方面法律、法规和规范性文件的行为。 （7）根据南京市鼓楼区市场监督管理局于2015年1月22日出具的《证明》， 南京三夫自2014年7月1日至12月31日无因违反工商法律、法规被工商部门 处罚的记录。 （8）根据上海市徐汇区市场监督管理局于2015年1月9日出具的《证明》， 上海三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间，没有因违反工商行政管 理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 （9）根据杭州市西湖区工商行政管理局于2015年1月21日出具的《证明》， 杭州三夫自2014年7月1日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律、 法规的行为而受到行政处罚。 （10）根据深圳市市场监督管理局于2015年1月29日出具的《复函》（深 市监信证[2015]121号），深圳三夫自2014年7月1日至2014年12月31日没 有违反市场监督管理有关法律法规的记录。 （11）根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年1月7日出具的 《证明》，苏州三夫自2014年1月1日至2014年12月31日在该局辖区内未违 反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查处过。 （12）根据无锡市锡山工商行政管理局于2015年1月9日出具的《市场主 体守法经营状况意见》，无锡三夫自成立以来，在无锡市锡山工商行政管理局管 理信息系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）记录。 2、社会保障 （1）根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2015年1月6日出具的 《证明》（编号：102-2015004），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违 反住房公积金法律、法规和规章的行为。 （2）根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2015年1月6日出具的 《证明》（编号：102-2015005），三夫运动管理在该中心依法缴存住房公积金， 未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 （3）根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2015年1月6日出具的 《证明》（编号：102-2015006），旅行鼠户外在该中心依法缴纳住房公积金，未 有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 （4）根据长春市社会保险事业管理局于2015年1月13日出具的《单位参 保证明》，对长春三夫自2011年5月至2014年12月的社会保险缴纳情况予以确 认，无欠费金额。 根据长春市住房公积金管理中心于2015年1月14日出具的《住房公积金单 位缴存证明》，长春三夫自2014年3月至2014年12月期间，缴存住房公积金状 态正常。 （5）根据沈阳市劳动监察局于2015年1月5日出具的《遵守人力资源和社 会保障法律法规证明》，沈阳三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间， 遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，没 有违反人力资源和社会保障法律法规的行为，没有因违反人力资源和社会保障法 律法规行为受到该局行政处罚的记录。 根据沈阳住房公积金管理中心和平管理部于2015年1月5日出具的《单位 住房公积金缴存证明》，沈阳三夫截至该证明出具之日，未因违反住房公积金管 理法律、法规和规章而受到行政处罚。 （6）根据青岛市人力资源和社会保障局于2015年1月19日出具的《证明》， 青岛三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间，没有发生劳动仲裁败诉、 欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。 根据青岛市住房公积金管理中心市南管理处于2015年1月14日出具的《证 明》，青岛三夫已于2011年6月10日在该处办理单位住房公积金缴存登记手续， 并按时逐月为单位员工缴付了截至2014年12月的住房公积金，未因违反住房公 积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。 （7）根据南京市鼓楼区人力资源和社会保障局于2015年1月26日出具的 《证明》，南京三夫自成立以来能够严格按照国家及地方有关劳动用工等方面的 法律法规，按时缴纳各项社会保险费，截止2014年12月31日，没有有关违反 劳动用工法律法规及社保缴纳等方面的规定而受到行政处罚的记录。 根据南京住房公积金管理中心归集管理处于2015年1月8日出具的《住房 公积金缴存证明》，截至2014年12月南京三夫缴存状态正常，至该证明出具日 没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。 （8）根据石家庄市长安区社会劳动保险事业管理局于2014年12月31日出 具的《证明》，石家庄三夫自参保能够按期足额缴纳养老保险和工伤保险，截至 该证明出具日无欠费。 根据石家庄市医疗保险管理中心于2014年12月31日出具的《证明》，石家 庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（医疗保险、生育保险） 方面的规定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的 法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。 根据石家庄市长安区失业保险管理所于2014年12月31日出具的《证明》， 石家庄三夫自成立以来严格按照国家及地方有关社会保险方面（失业保险）的规 定按期足额缴纳社会保险，从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法 规、规章的规定而受到行政处罚。 根据石家庄住房公积金管理中心于2014年12月31日出具的《证明》，石家 庄三夫自成立以来能按照国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规 章的规定，依法足额为职工缴纳住房公积金，从未因违反国家及地方有关住房公 积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到重大行政处罚。 （9）根据上海市社会保险事业管理中心于2015年1月5日出具的《单位参 加城镇社会保险基本情况》，上海三夫已于2007年12月登记参加上海市社会保 险，且该单位2014年12月共有52名职工参保，截至2014年12月上海三夫无 欠缴险种及金额。 根据上海市公积金管理中心于2015年1月6日出具的《住房公积金缴存情 况证明》，上海三夫于2011年3月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，2014年12月住房公积金账户正常缴存人数53人，该单位开户缴存以来未受到 该中心的行政处罚。 （10）根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局于2015年1月22日出具的 《证明》，杭州三夫自2014年7月1日至该证明出具日无重大劳动纠纷，未受到 行政处罚，社会保险已开户参保。 根据杭州省直单位住房公积金管理中心于2015年1月22日出具的《证明》， 杭州三夫自2014年1月至2014年12月期间，按时正常缴存住房公积金，未因 违反住房公积金相关法律法规而受到任何行政处罚。 （11）根据深圳市社会保险基金管理局于2015年1月23日出具的《证明》， 深圳三夫自2014年7月1日至2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、 法规或者规章而被该局行政处罚的记录。 根据深圳市住房公积金管理中心于2015年1月28日出具的《单位住房公积 金缴存证明》，深圳三夫自2010年12月至2015年1月在深圳缴存住房公积金， 当前缴存职工人数为7人，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。 （12）根据成都市人力资源和社会保障局出具的《证明》，成都三夫自成立 以来能严格按照国家有关法律法规规定，未违反国家社会保障相关法律法规的行 为，未受到社保机关的任何行政处罚。 （13）根据苏州工业园区公积金管理中心于2015年1月9日出具的《单位 参保证明》，苏州三夫自2014年1月至2014年12月参加园区社会保险（公积金）， 包括基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房保障 等。目前参保人数为13人。 （14）根据无锡市锡山区人力资源和社会保障局于2015年1月16日出具的 《证明》，无锡三夫成立以来，能遵守国家劳动和社会保障法律法规，没有因违 反劳动保障法律法规而受到行政处罚。 根据无锡市住房公积金管理中心锡山分中心于2015年1月8日出具的《住 房公积金缴存证明》，无锡三夫自2014年7月办理了住房公积金开户登记手续， 目前缴存情况正常，住房公积金缴存人数为7人，不存在因违反住房公积金管理 法律、法规而受到该中心处罚之情况。 3、消防 （1）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2015年1月4日出具的 《证明》，发行人在该辖区自2014年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国 家有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、 法规而受到行政处罚。 （2）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2015年1月4日出具的 《证明》，三夫运动管理自2014年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家 有关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法 规而受到行政处罚。 （3）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2015年1月4日出具的 《证明》，旅行鼠户外自2014年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有 关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规 而受到行政处罚。 （4）根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2015年1月5日出具的 《证明》，和瑞欣诚自2014年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关 消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而 受到行政处罚。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书之六出具之日，不存在影响发 行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券 法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民 币普通股股票并上市的各项要求。 本补充法律意见书之六正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的补充法律意见书之六》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 钟节平 经办律师（签字）： 马宏继 年 月 日 中财网
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