[上市]高科石化：关于公司首次公开发行股票并在上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及项目组成员介绍 （一）保荐代表人及其保荐业务执业情况 本保荐机构委派保荐代表人夏志强和李克担任高科石化首次公开发行股票 并上市的保荐代表人，履行保荐职责。保荐代表人基本情况如下： （1）夏志强：男，保荐代表人，东吴证券股份有限公司投资银行总部事业 六部总经理。于 2001年 7月至 2005年 4月，任南方证券股份有限公司投资银行 总部高级经理；于 2005年 5月至 2009年 1月，任长江巴黎百富勤证券有限责任 公司（现更名为长江证券承销保荐有限公司）企业融资部副总经理；于 2009年 2月至今在东吴证券投资银行事业六部从事投资银行业务。于 2012年 10月取得 变更后的证券执业证书，证书编号为：S0600712100002，于 2008年 8月取得保 荐代表人资格。曾经参与完成的项目包括：哈药股份、三精制药、创业环保股权 分置改革，浙江中国小商品城 A股增发，京东方 A股定向发行、海螺水泥定向 发行 A股收购资产，上海凯宝 IPO、蓝丰生化 IPO、保税科技 2012年度非公开 发行项目保荐代表人。 （2）李克：男，保荐代表人，东吴证券股份有限公司投资银行总部事业六 部副总经理。于 2000年 6月至 2002年 6月，任华夏证券有限责任公司财务部营 业部财务主管；于 2002年 7月至 2005年 11月，任华夏证券有限责任公司稽核 审计部主管；于 2006年 12月至 2011年 12月，任中信建投证券有限责任公司投 资银行部副总裁；于 2012年 1月至今在东吴证券投资银行总部从事投资银行业 务。于 2012年 10月取得变更后的证券执业证书，证书号码为： S0600712100009， 于 2010年 12月取得保荐代表人资格。曾经参与完成的项目包括：景兴纸业 （002067）公开增发项目，华谊兄弟（ 300027）、和顺电气（ 300141）、迪威视 讯（300167）首次公开发行股票并在创业板上市项目，作为签字保荐代表人完成 保税科技（600794）2012年度、2013年度非公开发行项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员情况 3-3-2 本次证券发行的项目协办人情况如下： 夏建阳：男，东吴证券股份有限公司投资银行总部事业六部业务副总裁，于 2008年7月取得证券执业证书，证书编号为： S0600108070634。于2008年7月至今 在东吴证券投资银行总部事业六部从事投资银行业务，参与的项目包括：上海凯 宝、蓝丰生化等IPO项目。 本次证券发行的其他项目组成员情况如下： 孙远：男，东吴证券股份有限公司投资银行总部事业六部业务副总裁。于2007 年9月至2010年9月任普华永道中天会计师事务所审计员、高级审计员，于2010 年10月至2011年5月任迅达（中国）电梯有限公司内部审计师。于 2011年6月至今 在东吴证券投资银行总部从事投资银行业务，于2011年6月取得证券执业证书， 证书编号为：S0600111060042，曾经主要参与的项目包括：上海凯宝持续督导、 多家拟上市公司的财务顾问。 吴辉，男，东吴证券股份有限公司投资银行总部事业六部高级经理。于 2007 年5月至今在东吴证券投资银行总部从事投资银行业务，于2008年7月取得证券执 业证书，证书编号为：S0600108070636 ，曾经主要参与的项目包括：张家港农 村商业银行股份有限公司（审核阶段）等IPO项目。 张坤：男，东吴证券股份有限公司投资银行总部事业六部高级经理。于 2011 年6月至今在东吴证券投资银行总部从事投资银行业务，于2011年9月取得证券执 业证书，证书编号为： S0600111090010，曾经参与的项目包括：多家拟上市公司 的财务顾问。 二、发行人基本情况 公司名称： 江苏高科石化股份有限公司 注册地址： 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区 成立日期： 1998年12月28日 法定代表人：许汉祥 注册资本： 人民币 6,680.95万元 经营范围： 生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范 围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售；自营和代 3-3-3 理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、 货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营业务）。 发行类型： 人民币普通股股票 每股面值： 人民币 1.00元 发行股数： 预计公开发行新股的数量为不超过 2,230万股，预计股东公开 发售股份的数量不超过 668.095万股，本次发行合计不超过 2,230万股，不低于 发行后总股本的25%。 联系方式： 0510-87688832 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构 及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未 拥有发行人权益、未在发行人任职； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 本保荐机构设立证券发行上市内核小组（简称“内核小组”），依照国家法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，参与证券发行承销上市保荐过程 的风险控制，对证券发行上市推荐的有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核 意见。 3-3-4 根据《东吴证券股份有限公司证券发行上市内核工作办法》和《东吴证券股 份有限公司投资银行总部项目质量控制管理办法》，发行人首次公开发行申请文 件在本保荐机构的内部审核工作及程序主要包括以下方面： 1、发行人首次公开发行股票申请文件由发行人项目组按照中国证监会有关 文件的规定准备完毕，并向投资银行总部下属质量控制部门提出内核申请； 2、质量控制部门对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、 项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组，项目组成员 根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银 行总部负责人审批并签署意见后报内核小组； 3、发行人首次公开发行项目内核小组会议于 2012 年9月10日在东吴证券 会议室召开，参加会议的内核小组成员包括孙中心、冯玉泉、杨伟、王振亚、杨 庆林、王茂华、刘立乾共七人，与会内核小组成员就发行人申请文件的完整性、 合规性和可行性进行了审核； 4、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部门整理后交由项目组进行 答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由质量控制部门复核，并将修订后的 审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由 项目组准备正式文本并上报。 （二）本保荐机构的内部审核意见 本保荐机构内核小组根据相关规定的要求，对发行人的申请文件进行了逐项 审核，并形成以下意见：江苏高科石化股份有限公司法人治理结构健全，内部管 理、运作规范；募集资金投资项目符合产业政策；主营业务突出，盈利能力较强， 具有较好的发展前景；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。经内 核小组会议投票表决，内核小组同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，同意 将申请材料上报中国证监会核准。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 3-3-5 控股股东、实际控制人进行了充分的尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构还就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行发行人履行的决策程序 （一）2012年 8月 6日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过 了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A）股并上市 3-3-6 的议案》； 2、审议通过《关于公司首次公开发行 A股募集资金用途项目及其可行性的 议案》； 3、审议通过《关于公司首次公开发行 A股前滚存利润分配的议案》； 4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票具 体事宜的议案》； 5、审议通过《关于制订<江苏高科石化股份有限公司股东首次公开发行股票 并上市后股东未来分红回报规划>的议案》； 6、审议通过《江苏高科石化股份有限公司 2009年度、2010年度、2011年 度及 2012年1～6月审计报告》； 7、审议通过《关于审议<江苏高科石化股份有限公司内部控制鉴证报告>的 议案》； 8、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程>的议 案》； 9、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<股东大会议事规 则>的议案》； 10、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<董事会议事规 则>的议案》； 11、审议通过《关于制订〈信息披露事务管理制度〉的议案》； 12、审议通过《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》； 13、审议通过《关于提请召开 2012年第二次临时股东大会的议案》。 （二）2012年8月22日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议 通过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上 市的议案》； 2、审议通过《关于公司首次公开发行 A股募集资金项目及其可行性的议案》； 3-3-7 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并 上市具体事宜的议案》； 4、审议通过《关于公司首次公开发行 A股前的滚存利润分配的议案》； 5、审议通过《关于制订<江苏高科石化股份有限公司股东首次公开发行股票 并上市后股东未来分红回报规划>的议案》； 6、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程>的议 案》； 7、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<股东大会议事规 则>的议案》； 8、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<董事会议事规则> 的议案》； 9、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈监事会议事规 则〉的议案》； 10、审议通过《关于制订〈信息披露事务管理制度〉的议案》； 11、审议通过《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。 （三）2013年2月26日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通 过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过《2012年度利润分配方案》； 2、审议通过《江苏高科石化股份有限公司 2010年度、2011年度及 2012年 审计报告》； 3、审议通过了《关于召开江苏高科石化股份有限公司 2012年度股东大会的 议案》。 （四）2013年3月13日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过了与 本次发行相关的以下事项： 1、审议通过《2012年度利润分配方案》。 （五）2013年 8月 5日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通 3-3-8 过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过《江苏高科石化股份有限公司2010、2011、2012年度及 2013 年 1-6月份审计报告》的议案。 （六）2014年3月20日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过 了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《江苏高科石化股份有限公司 2011年度、2012年度及 2013 年审计报告》； 2、审议通过了《关于 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的评价 报告》； 3、逐项审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议 案》； 4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案； 5、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 的议案》； 6、审议通过了《关于修订公司上市后三年股东分红回报规划的议案》； 7、审议通过了《关于修订<江苏高科石化股份有限公司章程（上市修订稿）> 的议案》。 （七）2014年4月10日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了 与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《2013年度利润分配方案》； 2、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》 （特别决议）； 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》； 4、审议通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）前滚存利润分配的议 3-3-9 案》； 5、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 的议案》； 6、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并 采取相应约束措施的议案》； 7、审议通过了《关于修订公司上市后三年股东分红回报规划的议案》； 8、审议通过了《关于修订<江苏高科石化股份有限公司章程（上市修订稿）> 的议案》（特别决议）。 （八）2014年4月16日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过 了《关于二〇一四年一至三月财务报表审阅报告的议案》。 (九)2014年8月20日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过 了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》； 2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》； 3、审议通过了《江苏高科石化股份有限公司 2011年度、2012年度、2013 年度及 2014年 1-6月份审计报告》； 4、审议通过了《关于 2013年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价 报告》； 5、审议通过了《关于召开江苏高科石化股份有限公司 2014年第二次临时 股东大会的议案》。 （十）2014年9月5日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议 通过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》 （特别决议）； 2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 3-3-10 并上市具体事宜的议案》。 （十一）2015年2月12日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通 过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《2014年度利润分配方案》； 2、审议通过了《江苏高科石化股份有限公司 2012年度、2013年度及 2014 年审计报告》； 3、审议通过了《关于 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的评价 报告》。 （十二）2015年3月9日，发行人召开了 2014年年度股东大会，审议通过 了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《2014年度利润分配方案》。 （十三）2015年5月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通 过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》； 2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》。 （十四）2015年6月3日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审 议通过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》； 2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》。 （十五）2015年6月15日，发行人了召开第六届董事会第八次会议，审议 通过了与本次发行相关的以下事项： 1、审议通过了《关于调整公司首次公开发行 A股募集资金项目——企业研 发中心项目拟投入募集资金金额的议案》； 2、审议通过了《关于审议<江苏高科石化股份有限公司 2015年 1-3月份审 3-3-11 阅报告>》等议案。 本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及 发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 （一）项的规定； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第（三）项之规定； （四）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 三、依据《首发管理办法》对发行人符合行发行条件进行逐项核查情 况 （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条之规定。 （1）发行人是依法设立的股份有限公司 经本保荐机构核查，发行人系发起设立的股份有限公司。 1998年11月8日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立江苏高科石化 股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由宜兴市鲸塘经济发展总 公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会委员会、许汉祥、吴 法君共同发起设立江苏高科石化股份有限公司，股本总额为1,612万元，其中宜 兴市鲸塘经济发展总公司持有917万股、宜兴市鲸塘农机管理服务站持有382万 股、石油化工厂工会委员会持有228万股、许汉祥持有80万股、吴法君持有5万股。 3-3-12 宜兴中兴会计师事务所为发行人发起设立的出资情况进行了审验，并于1998 年12月11日出具了宜中会验（1998）第053号《验资报告》。 1998年12月28日，江苏省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 3200001104315的《企业法人营业执照》。 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320000000012524的 《企业法人营业执照》，注册资本为6,680.95万元；法定代表人为许汉祥；住所 为江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区；经营范围包括：生物柴油的生产；石油 制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生 产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输 （1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营业务）。 本保荐机构认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规以及规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及 表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。 （2）发行人是依法有效存续的股份有限公司 经本保荐机构核查，发行人未出现依据《公司法》和发行人章程需终止的事 由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影 响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。 2、发行人为发起设立的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首 发管理办法》第九条之规定。 经本保荐机构核查，发行人成立于1998年12月，为依法设立且合法存续的股 份有限公司，持续经营时间至今已超过三年。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十条之规定。 根据京都天华会计师事务所于2010年5月6日出具“京都天华专字（2010）第 1703号”《专项复核报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月5 3-3-13 日出具的“致同专字(2013)第110ZA1794号”《验资复核报告》，发行人的注册 资本已足额缴纳。 经本保荐机构核查及现场实地考察，发行人已取得相应房屋所有权、国有土 地使用权、机器设备、车辆所有权、注册商标、专利权等相关资产的权属证书， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 经本保荐机构核查，发行人的经营范围为：生物柴油的生产；石油制品、化 工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、货 物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 业务）。该经营范围已经江苏省无锡工商行政管理局核准，符合法律、法规以及 公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 经本保荐机构核查，发行人主营业务为各类工业润滑油与车用润滑油产品的 研发、生产和销售业务，发行人自设立以来主营业务未发生变更。经本保荐机构 核查，最近三年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人亦 未发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条之规定。 经本保荐机构核查，发行人主要从事各类工业润滑油与车用润滑油产品的研 3-3-14 发、生产和销售业务。经本保荐机构核查，目前发行人主营业务的开展均未依赖 其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交 易。本保荐机构认为，发行人具有独立完整的产供销系统，发行人的业务独立于 其股东及其他关联方，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 2、发行人的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 经本保荐机构的核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、 建筑物、设备、商标以及专利的所有权或者使用权，发行人主要资产不存在与其 股东合用的情形。本保荐机构认为发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业 务体系及相关资产。 3、发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 经本保荐机构核查，发行人的高级管理人员(包括总经理许汉祥、副总经理 高琦、副总经理兼董事会秘书刘君南以及财务总监周红云)均已与发行人签订了 相应的劳动合同或聘用协议，均在发行人处领取薪酬。截至本发行保荐书出具之 日，发行人高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。同时，发行人的财务人员亦不 存在在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。 4、发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 经本保荐机构核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体 系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人的开户行为中国建设银行 股份有限公司宜兴张渚支行，账号为32001616256050******，发行人与其股东不 存在共用银行账户的情形。经本保荐机构进一步核查，发行人独立进行纳税申报 并独立履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策 和独立运用资金的情形。保荐机构认为发行人的财务独立。 5、发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。 经本保荐机构核查，发行人拥有独立的办公室、采购部、生产部、质管部、 销售部、研发中心、财务部、内审部、证券事务办公室等内部组织机构。发行人 的上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在合署办公的情 3-3-15 形，不存在其股东单位的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立 运作的情形。本保荐机构认为发行人的组织机构独立。 6、发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 经本保荐机构核查，发行人拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销 售系统，业务体系完整，均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和 公司其他主要股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主 要股东间不存在显失公平的关联交易。发行人独立决定经营方针、经营计划，在 业务上完全独立。为避免潜在的同业竞争，发行人主要股东、实际控制人均向发 行人出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺不会以任何形式直接或间 接从事与发行人业务相同或相似的业务。保荐机构认为发行人的业务独立。 7、经本保荐机构核查，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首 发管理办法》第二十条之规定。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二 十一条之规定。 发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制 度》等一系列的规章制度，议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规 范性文件的规定，经本保荐机构核查，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《首发管理办法》第二十二条之规定。 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市 辅导，并经中国证券监督管理委员会江苏监管局辅导验收合格。在辅导过程中， 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并全部通过考 试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。 3-3-16 3、经本保荐机构核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、 法规及规范性文件规定的任职资格，截至本发行保荐书出具之日，发行人现任 董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第二十三条所列示的下列 情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十 四条之规定。 经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，并且在所有 重大方面保持了有效的内部控制。 5、经保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二 十五条规定： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）为本次发行报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资 3-3-17 者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 管理办法》第二十六条之规定。 经本保荐机构核查，发行人的公司章程及对外担保制度等制度中已明确对外 担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十七条之规定。 经本保荐机构核查，发行人已经建立了严格的资金管理制度，截至2014年12 月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （四）财务会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的“致同审 字（2015）第110ZA1033号”《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人报表 显示所有者权益为366,874,934.21元，总资产为555,832,332.26元，净资产在总 资产中所占比例为66.00%，发行人的资产负债结构合理；发行人报表显示其2012 年度、2013年度和2014年度的净利润分别为45,680,287.65元、31,148,879.30 元和35,030,815.62元，发行人盈利能力较强；发行人报表显示2012年度、2013 年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为29,939,565.39元、 11,206,369.30元和30,067,078.94元。本保荐机构认为，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 3-3-18 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了“致同专 字（2015）第110ZA0567号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，本保 荐机构认为发行人于2014年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内 部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办 法》第三十条之规定。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的“致同审 字（2015）第110ZA1033号”《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 发行人2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的财务状况以及2012 年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量。保荐机构核查后认为发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的“致同审 字（2015）第110ZA1033号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人编制 财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变 更。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第三十二条之规定。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的“致同审 字（2015）第110ZA1033号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人完整 3-3-19 地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情况。 6、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的“致 同审字（2015）第110ZA1033号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 符合《首发管理办法》第三十三条所述的下述条件： （1）发行人报表显示最近三个会计年度 (2012年度、2013年度和2014年度) 归属于公司普通股股东的净利润分别为45,680,287.65元、31,148,879.30 元和 35,030,815.62元(上述净利润为未扣除非经常性损益)； 2012年度、2013年度和 2014年度非经常损益净额分别为 1,397,139.82元、 1,194,250.00元和 1,653,602.78元。因此，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最 近三个会计年度归属于公司普通股股东的净利润均为正数且累计超过3,000万 元； （2）发行人报表显示最近三个会计年度 (2012年度、2013年度和2014年度) 的营业收入分别为964,298,892.94元、887,250,704.73元和904,412,784.54元， 最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元； （3）发行人本次发行前总股本为6,680.95万元，不少于3,000万元； （4）截至2014年12月31日，发行人报表显示最近一期末无形资产(扣除土地 使用权后)账面净额为600,643.87元，占净资产比例为0.16%，占净资产的比例不 高于20%； （5）截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。 经本保荐机构核查，发行人依法纳税。2012年8月6日，发行人获得江苏省科 学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局等四部门联合 颁发的GR201232000362号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效 期为2012年1月1日至2014年12月31日，发行人2012年度、2013年度和2014年度按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。本保荐机构认为发行人的税收优惠符合相关法 律法规的规定。 3-3-20 发行人2012年度、2013年度和2014年度按照15%缴纳企业所得说，税收优惠 对2012年度、2013年度和2014年度净利润的合计影响数为407.18万元、290.39 万元和331.33万元，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。 经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、经本保荐机构核查，并根据发行人的承诺以及根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）于2015年2月12日出具的“致同审字（2015）第110ZA1033号”《审 计报告》，发行人本次申报文件中不存在有下列情形，符合《首发管理办法》 第三十六条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、经本保荐机构核查，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年2月12日出具的“致同审字（2015）第110ZA1033号”《审计报告》，发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规 定： （1）发行人的经营模式已经或将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将要发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确 定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 3-3-21 不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发管理 办法》第三十八条之规定。 经本保荐机构核查，发行人本次募集资金将用于如下项目： （1）年产6万吨高品质润滑油剂项目； （2）企业研发中心建设项目； （3）营销及售后服务网点建设项目。 本保荐机构认为，上述募集资金投资项目属于发行人主营业务发展需要。 2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。 本保荐机构核查后认为，发行人本次发行募集资金数额19,768.60万元和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。 经保荐机构核查，本次募集资金投资项目均已获得立项备案，并通过环保部 门的环境影响审查，符合国家产业政策、投资管理政策、国家环境保护政策、安 全生产管理政策以及其他法律、法规和规章的规定，相关文件具体为： 序 号 项目名称 备案情况 环评情况 土地证号 1 年产 6万吨高品质润滑 油剂项目 锡发改许工[2012]31 号 锡环管[2011]112 宜国用（2011）第 08600007 号 2 企业研发中心建设项目 备案号[2011]30号 锡环表复[2012]第 16 号 宜国用（2005）字第 000082 号 3 营销及售后服务网点建 设项目 宜发改备[2012]56号 -- 注：营销及售后服务网点建设项目不从事生产，无需环境保护主管部门审批；所需房屋将通过租赁获 得。发行人于2013年9月30日取得了无锡市发改委《关于江苏高科石化股份有限公司研发中心项目延期建设 的通知》【备案号（2013）43号】，同意发行人“企业研发中心建设项目”延期建设，备案通知书有效期 延至2015年10月12日。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 3-3-22 目具有较好的市场前景和盈利能力，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。 经本保荐机构核查，发行人董事会已就募集资金投资项目拟定了可行性研究 报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力。 5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。 经本保荐机构核查，本次发行募集资金投资项目均围绕发行人目前的主营业 务进行，完成后，发行人的经营模式不会发生变化，也不会同控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。 经本保荐机构核查，发行人已经制定了《募集资金管理办法》，发行人在本 次发行完成前为本次发行所募集的资金开设专门账户。 四、发行人有关财务会计信息专项核查情况 保荐机构关于发行人财务管理、内控制度、规范运作等方面制度健全性和实 施有效性的核查结论： 1、财务管理 保荐机构经核查，认为发行人建立了规范的财务会计核算体系，符合《企业 会计准则》的规定，财务管理电算化制度健全，财务软件运行良好，相关内控无 重大缺陷；财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能 够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；发行人通过记 账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，保证企业会计 基础工作规范，建立财务报告编制的良好基础。 2、内控制度和规范运作 保荐机构经核查，认为发行人建立健全了会计核算、内部审计、采购、销售、 资金管理等一系列财务报告内部控制制度，能够合理保证生产经营的合法性、规 范性、营运的效率和效果、财务报告的可靠性。 3-3-23 五、审计截止日后发行人经营状况的核查 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核 查，截至本保荐书签署日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价 格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户未发生重 大变化，供应商的构成未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项，均未发生重大变化。 六、发行人存在的主要风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发 行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明： （一）原油价格大跌对发行人经营业绩的影响及风险 2014年末，国际原油价格大幅下跌，引起了公司主要原材料基础油的市场 价格向下调整，公司采购价格相应降低。同时，原材料基础油市场价格的向下 调整也引发润滑油产品市场的价格下跌，公司亦相应下调了产品售价。 原油价格下跌对发行人经营业绩会产生一定的影响，主要系发行人基于保证 日常润滑油产品的正常生产需要储备一定量的原材料基础油。当原材料市场价 格大幅度下跌时，公司库存中的原材料基础油及产成品润滑油都会存在相应的 减值风险。同时，由于原材料价格下跌导致的产品销售价格下调较为敏感迅速， 使得原材料价格下跌时，发行人产品销售的单位毛利下降，对经营业绩产生不 利影响。 发行人在报告期内为了尽量规避原材料价格大幅度波动带来的对经营业绩 的大幅度影响，采取了提升产品结构，稳定销售价格、加强采购规划与库存管 理能力等措施，但是在原油价格大幅度下跌时，发行人仍然面临存货减值、经 营业绩下滑的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司产品润滑油的主要原材料为基础油，报告期内占公司生产成本的比例分 别为96.28%、93.70%和93.44%，占比较高。基础油主要由原油提炼而成，其价 格由各石油炼化企业根据原油价格波动及市场供求情况自主定价，其价格走势与 3-3-24 原油的价格走势呈正相关关系。如果公司原材料价格快速下跌将存在计提存货跌 价准备的可能性，如果原材料价格快速上涨将存在不能及时向下游客户转嫁价格 的风险。 公司润滑油产品定价主要采取成本加成定价法，以成本核算为基础，参照同 类产品的价格、供求情况和原材料的价格趋势等，综合考虑专业化、个性化等产 品在市场上所处的地位和物流距离等因素确定。针对基础油价格波动的情况公司 采取的应对措施主要有：一是和中海油能源发展股份有限公司、中国石油化工股 份有限公司等炼化巨头建立直供用户关系，通过公司采购的规模优势获得较为优 惠的原材料采购价格；二是利用现货市场的供求变化进行比价采购，合理安排原 材料库存，进行经济、科学的批量采购，采取合理灵活的成本加成定价策略，及 时调整产品的销售价格，合理向下游行业转移原材料波动的风险。公司采购部门 对原油期货市场行情进行跟踪，以其变动幅度作为调整产品价格和成本控制的依 据。 虽然公司过往采取上述措施将基础油的价格波动在一定程度上转嫁给了下 游客户，但依然存在其价格波动给公司业绩造成的不确定影响。如果出现基础油 市场价格大幅度变动或者润滑油产品市场需求持续萎缩的情况，公司可能面临无 法有效转嫁原材料价格波动的风险。 （三）采购相对集中的风险 公司所处润滑油行业的产业链竞争格局决定了公司的采购集中度较高。中国 石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司凭借领先的炼化能力和显 著的品牌优势，在国内基础油供应中居于领导地位。根据上海市润滑油品行业协 会与江苏省石油化工工业协会的统计，2012年、2013年和 2014年以中国石油化 工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司为代表的国有大型炼化企业基础 油产量合计达到 295.00万吨、282.40万吨、172.10万吨，分别占国内总供应量 45.74%、46.72%和33.56%的份额。 2012年度、2013年度及 2014年度公司向包括中国石油化工股份有限公司、 中海油能源发展股份有限公司在内的前五名主要供应商采购基础油金额分别占 当期总采购额的比例分别为78.09%、70.97%和69.11%，采购相对集中。 3-3-25 虽然与中国石油化工股份有限公司等大型企业的销售商体系保持着较强的 持续性与稳定性，公司也与其建立了良好的合作关系，但公司采购相对集中，仍 然给本公司经营带来一定风险。如果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关 系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成不利影响。 （四）存货跌价风险 报告期内，随着公司经营规模的增长，本公司原材料和产成品等存货的规模 均有较大幅度的上升。2012年末、2013年末和 2014年末，本公司存货账面余额 分别为 12,213.51万元、13,258.30万元和 13,083.22万元。本公司主要采取以 销定产的生产模式，根据客户订单对润滑油产品的具体要求组织生产，同时，本 公司根据销售预测情况，有计划地提前生产一定数量的常规品种润滑油产品。 受 2014年末的国际原油价格持续下跌引起的基础油价格下跌，带动了公司 润滑油产品的销售价格下跌，公司账面库存商品中的变压器油和其他润滑油部分 品类存在减值情况。2014年末公司据此计提存货跌价准备 141.69万元。 尽管本公司主要存货有相对应的销售合同，出现存货进一步跌价的风险较 小，但如果原材料价格短期内进一步下跌，而客户订单无法执行，或者本公司提 前生产的常规品种润滑油产品无法及时销售，可能导致存货的可变现净值低于存 货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。 （五）应收账款回收的风险 2012年度、2013年度和 2014年度公司营业收入分别为 96,429.89万元、 88,725.07万元和 90,441.28万元。2012年末、2013年末和 2014年末公司应收 账款账面价值分别为 8,836.46万元、10,137.51万元和 11,620.85万元。报告 期内，公司营业收入呈现波动趋势，但公司应收账款持续增加。报告期内应收账 款账面价值占流动资产和总资产的比例呈总体上升的趋势，具体如下所示： 单位：万元 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 应收账款账面价值 11,620.85 10,137.51 8,836.46 占流动资产比例 28.80% 26.24% 22.21% 占总资产比例 20.91% 19.22% 16.62% 3-3-26 报告期内应收账款余额占营业收入的比例也总体呈现增加的趋势，具体如下 所示： 项 目 2014-12-31/ 2014年度 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31/ 2012年度 应收账款账面余额 12,372.44 10,749.02 9,381.38 营业收入 90,441.28 88,725.07 96,429.89 应收账款余额占营业收入的比例 13.68% 12.11% 9.73% 受宏观经济放缓的影响，2013年开始，公司的部分下游客户主要包括变压 器生产厂商以及部分中大型润滑油经销商、部分终端客户回款速度放缓。如果公 司的应收账款不能按期回收或无法回收，将对发行人生产经营和经营业绩产生不 利影响。 （六）税收优惠风险 2012年 8月 6日，发行人获得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局等四部门联合颁发的 GR201232000362号《高新 技术企业证书》，被认定为高新技术企业，所得税适用税率为 15%，有效期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。发行人高新技术企业资格已于 2014年 12月 31日到期。发行人按照高新技术管理要求积极准备复审材料，目前复审申 请材料基本准备就绪。 报告期内所得税税收优惠政策对公司业绩影响明显，报告期内所得税费用 优惠额度分别为 4,071,827.24元、2,903,905.22元、3,313,322.76元，占当 年净利润的比分别为8.91%、9.32%、9.46%。 项 目2014年度2013年度2012年度 所得税优惠影响额（元） 3,313,322.76 2,903,905.22 4,071,827.24 占净利润比例 9.46% 9.32% 8.91% 截至招股说明书签署日，发行人正在申请办理高新技术企业认证的复审手 续。如果以后年度关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公 司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，改按 25%的税率缴纳企业所得 税，会对公司的经营业绩造成不利影响。 3-3-27 八、发行人发展前景的评价 最近三年发行人产品销售稳步增长，取得了良好的社会和经济效益。发行人 在现有的基础上将进一步提高产品质量，强化市场营销战略，加强内部管理，实 现可持续发展和企业价值的最大化。本保荐机构在对发行人进行全面调查和分析 后认为，发行人具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面： （一）行业发展前景 1、润滑油需求的品质层次不断提升 目前我国润滑油整体消费升级换代加快，需求结构出现了如下两个方面的变 化： （1）高品质润滑油需求量提升较快 高品质润滑油具有如下特征：①采用优质基础油确保了产品基本性能；②使 用优质添加剂有效弥补及改善产品特殊性能，产品各项理化指标优异；③生产过 程使用先进的调配技术和严格的质量控制手段；④针对具体应用领域或设备研发 生产，具有较强的针对性；⑤属于润滑油产品各类分级标准中规格较高的产品； ⑥高品质润滑油用于行业中的高端市场。 高品质润滑油需求量较快提升。2005年我国高品质润滑油需求量占润滑油 整体需求量的19.8%，2014年上升至25.9%。高品质润滑油逐渐取代原有低端产 品，成为各类终端用户的主要选择，其原因如下：第一、制造业装备水平迅速提 高，大量精密、自动化设备需要高品质、个性化润滑油产品确保其有效运行；第 二，我国润滑油工业水平提高，已经能够为终端客户提供各类高品质、个性化、 差异化的润滑油产品；第三，在政策层面上，国家大力推广“合理润滑”的理念， 倡导通过选择高品质润滑油产品减少因润滑不当导致的各类损耗，提高经济效 益。同时，国家通过推行新的润滑油产品标准以达到提高国产产品品质的目的。 另外，润滑成本占企业全部生产成本的比例较低，选择高品质润滑油能够切实保 证设备有效运转，提高企业经济效益。 （2）包装油产品消费量持续提升 随着工业机械设备自动化、精密化、高端化、专用化、大型化的发展趋势、 3-3-28 汽车精细定期保养要求，润滑油产品细分程度提高，原有粗放式润滑方式逐渐向 精细化转变，促进了具有合理包装形式的润滑油产品消费量提升。相比之下，散 装油在运输和使用过程中存在诸多弊端，容易造成运输泄露、环节污染和使用不 便等问题，其消费占比呈逐渐下降趋势。 包装油产品价格相对稳定，品种丰富、档次分明、便于使用；同时，包装油 产品作为可直接面对终端用户的产品，能够体现润滑油生产企业的品牌形象、技 术研发实力和市场竞争能力。润滑油行业内各领先企业纷纷大力发展包装油产 品，并将其作为主要利润来源。2007年我国包装油产品需求量占润滑油整体市 场需求量的52.2%，而 2014年该比例已经上升至60.13%1。 随着中国发展进入“新常态”，经济从高速增长转为中高速增长，经济结构 优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。在经济增长的新常态下，整个 社会在降本增效，对于环保等要求的提高、社会对环保的更加重视，整个社会对 于润滑油品的质量要求亦在提高，具有高质低价且具有发展潜力的润滑油企业长 将长足发展。民营润滑油企业的引领者可以依靠技术、品牌、价格等实施进口替 代，高品质润滑油将有广阔前景。 2、润滑油品种结构进入稳定期，车用润滑油占比较大 车用润滑油长期占据润滑油需求主要部分。2014年国内车用润滑油需求量 为 327万吨，占比为57.39%，工业润滑油需求量为 242.8万吨，占比为42.61%。 润滑油消费品种结构的变化与经济发展相吻合。2005至 2010年中国制造业 保持稳定发展，在国民经济中占据重要位置，工业润滑油占比呈逐年增大态势。 自 2010年始，国内润滑油品进入结构稳定期，车用润滑油和工业润滑油需求均 衡发展。2012年以来由于国内工程机械、电力设备等行业的持续低迷，工业润 滑油需求增速有所下滑，同期，汽车工业发展相对稳定，车用润滑油保持稳定增 长，车用润滑油需求占比有进一步提高的趋势。民营润滑油公司逐步进入车用润 滑油领域，通过 OEM等方式与汽车公司建立战略合作关系，为其提供初装用油及 服务用油。部分企业亦通过创立品牌的方式逐步开拓车用润滑油市场。2005年 至 2014年我国车用润滑和工业润滑油的各自需求情况如下图所示： 1资料来源：《2014年中国润滑油市场研究报告》，江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会， 2015年3月 3-3-29 400 350 300 250 200 150 100 50 0 220.24 241.30 273.69 272.44 280.00 313.00 321.00 316.00 267.60 242.80 2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年 车用润滑油（万吨） 工业润滑油（万吨） 资料来源：《2014年中国润滑油市场研究报告》，江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会， 2015年3月 3、工业润滑油需求呈现多样化、差异化和个性化 车用润滑油主要包括内燃机油、汽车减震器油、车用齿轮油、汽车冷却液等 品种；而在工业润滑油领域，由于各类工业机械设备的多样性和复杂性，润滑油 产品种类的数量大大超过车用润滑油。 大型制造业企业的机械设备和现代化工程机械，需多种润滑油产品方可确保 其有效运转。以大型制造业终端客户为例，其拥有种类繁多的机械设备，每种机 械设备都有不同的润滑需求，单一品种不能满足多种设备的润滑需求，市场对高 品质工业润滑油的需求呈现多样化、差异化和个性化的特征。国内一般润滑油生 产企业受制于研发能力、品牌和渠道拓展能力，尚不能完全满足终端用户多样化、 差异化和个性化的润滑需求，更难以向终端用户提供有效的综合润滑解决方案。 我国高品质工业润滑油市场呈现需求稳步增长、品种持续增加、品质不断提 升的局面，行业淘汰低端产能，扩大高品质润滑油产能并提升技术研发能力势在 必行。同时，润滑油生产企业需通过改进生产设备和企业管理体制，利用生产自 动化和管理信息化相融合的生产方式实现“柔性生产”，在满足客户多样化需求 的基础上有效利用产能，实现经济效益最大化。 4、润滑油行业向规模化、专业化方向发展 目前国内润滑油生产厂商约 2,000余家，普遍规模不大，主要采用价格竞争 手段，行业竞争加剧。工程机械、汽车、电力设备、钢铁冶炼等主要下游行业中 3-3-30 的优势企业对润滑油供应商的产品开发实力、产品品质、交货期限的要求越加苛 刻，需要润滑油企业在向其销售质优价正的润滑油产品的同时还能提供一整套的 润滑技术服务。在此背景下，润滑油行业的集中度逐步提高。目前包括埃克森美 孚、壳牌、BP、中国石化和中国石油等全球前 15家润滑油生产企业控制全球超 过60%润滑油产量2。随着国民经济发展，润滑油优势企业的品牌、技术、规模、 资本优势将会日益突出，行业集中度将进一步提升，行业发展将跨入良性发展的 轨道。 国内民营润滑油生产企业专注于润滑油市场细分市场，通过持续对细分领域 产品的研发和品牌宣传树立其在各自细分市场的领先地位。民营企业如福建莱克 石化有限公司所生产的车用内燃机油等产品，东莞市安美润滑科技有限公司所生 产的金属加工油产品等均在细分市场具有较强的竞争力，成为了该细分市场的领 先企业，取得了良好的社会和经济效益。 5、润滑油生产企业大力拓展自身渠道建设 随着高品质润滑油消费占比的不断提高，润滑油终端用户更加注重润滑油产 品的品牌形象、渠道便捷程度和售后服务质量。降低流通环节成本、向用户直观 展示品牌形象、进行区域市场渗透和完善售后服务成为大型润滑油企业保持竞争 力的有效手段。在车用润滑油领域，汽车养护中心成为各厂商渠道建设的首选。 截至 2014年，埃克森美孚中国大陆境内设立了超过 1,000家“美孚汽车养护中 心”；统一润滑油终端服务品牌“自由行”全国网点数量超过 2,000家；中国石 油正积极推进“昆仑快速换油中心”建设，网点数量超过 300家，预计至 2016 年将有 3,000座昆仑快速换油中心落成。各车用润滑油生产企业的渠道建设情况 如下表所示： 企业名称 渠道名称 备注 埃克森美孚 美孚汽车养护中心 超过 1,000家 壳牌统一 “自由行”汽车养护中心 超过 2,000家 昆仑 昆仑快速换油中心 超过 300家 在工业润滑油领域，企业不断提高大型终端客户直销比例，减少流通环节的 2 资料来源：《SINOPEC润滑油开展跨国经营的分析及建议》，赵昊，中国石化润滑油公司，载于2009年6 月第3期《石油商技》 3-3-31 成本，及时对客户需求进行反馈，缩短服务响应时间，销售渠道亦趋扁平化。工 程机械市场竞争日益激烈，其售后服务巨大的市场成为企业战略转型主要方向。 徐工集团、中联重科等企业将 4S店作为综合性服务平台，以整机销售带动配件 供应、售后服务等环节，开辟新的成长空间。润滑油生产企业将产品引进工程机 械制造厂商的服务网点，在润滑油消费量集中的地区建立营销及售后服务网点， 进一步服务终端客户。 （二）发行人的行业地位 公司自成立以来，一直专注于各类润滑油产品的研发、生产和销售，经过近 十年的快速发展，公司目前已经形成 13个类别、200余种规格型号的润滑油产 品体系，主要产品为变压器油、液压油、内燃机油和包括齿轮油、金属加工油、 导轨油、切削油、导热油在内其他品种润滑油，基本涵盖工业机械设备和工程机 械所需的润滑油品种，实现了产品系列化、生产规模化、经营品牌化，是工业润 滑油领域内最具竞争力的民营企业之一。近年来公司开始拓展车用润滑油市场， 销量逐年上升，在产品销量结构中占比不断提升，公司正由专业的工业润滑油提 供商逐步向工业润滑油与车用润滑油综合提供商转变。 1、公司产品在细分产品市场的地位 公司是国内领先的变压器油生产商， 2012年、2013年及 2014年公司变压 器油销售量为 63,231.57吨、46,167.11吨和 46,919.95吨，市场占有率为 14.34%、11.24%和11.09%，是天威五洲、钱江电气等国内大型变压器生产企业 的重要配套供应商。 在液压油、内燃机油和齿轮油等细分市场，公司依靠成本、品质、服务、基 础油深加工等综合优势，产销量逐年提高，优质大客户数量稳步提升，公司已成 为徐工集团、中联重科、宝钢集团等工程机械和汽车工业龙头企业装车用油和服 务用油的配套供应商。公司通过与客户的合作研发，针对其需求开发了多款润滑 油产品，取得了良好的市场效果。在特色润滑油剂市场，公司生产的全气候型减 震器油、低粘度抗冻千斤顶油和 H150有机硅溶剂等产品被江苏省科学技术厅评 为“高新技术产品”，具备优良的品质和市场竞争力，是瓦克化学、道康宁等知 名跨国化工企业在国内的主要配套供应商。 3-3-32 2、公司取得的荣誉及资质 公司获得的主要荣誉和资质如下所示： 序号 资质或荣誉名称获取时间 授予或主办单位 2005年12月 江苏省工商行政管理局1 江苏省著名商标（“高科”） 2008年12月 2011年12月 2 江苏省博士后科研工作站 2010年2月 江苏省人力资源和社会保 障厅 3 江苏省废弃油脂快速酯化与综合利用工程 技术研究中心 2010年5月江苏省科学技术厅 4 江苏名牌产品（“高科牌变压器油”） 2007年12月 江苏省名牌战略推进委员 会 2010年12月 5 国家火炬计划宜兴非金属材料产业基地骨 干企业 2011年3月 科学技术部火炬高技术产 业产业开发中心 6 高新技术企业 2008年10月 江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局 2012年8月 7 江苏省认定企业技术中心 2012年 10月 江苏省经济和信息化委员 会、 江苏省发改委、 南京海关、 江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局 8 江苏省民营科技企业 2009年7月 江苏省民营科技企业协会 2012年12月 9 (2013)中国润滑油行业年度最具影响力民 族品牌 2013年4月 中国润滑油信息网、《润滑 油市场》杂志 10 江苏名牌产品证书（“高科牌变压器油、 柴油机油”） 2013年12月 江苏省名牌战略推进委员 会 11 (2014)中国润滑油行业年度最具影响力民 族品牌 2014年11月 中国润滑油信息网、《润滑 油市场》杂志 2011年 11月 18日，公司润滑油（剂）系列产品成套技术开发及产业化项 目通过中国石油和化学工业联合会专家组科技成果鉴定：“该成套技术节能环保， 属国内首创，处于国内领先水平，产品质量达到国际先进水平”。2012年 10月 26日该项目荣获中国石油和化学工业联合会颁发的“科技进步奖三等奖”。 2011年12月2日，公司“润滑油（剂）生产管控系统研发及应用项目”通 过了无锡市经济和信息化委员会专家组验收，其评价意见为：“该系统采用了目 3-3-33 前国内先进的智能化脉冲气动调合系统和自动称重模块技术，生产过程中实现了 自动化控制，通过 ERP管理系统和 DCS系统无缝结合，实现了企业生产管控一体 化”。2012年8月13日，公司被无锡市经济和信息化委员会评定为“2012年第 一批两化融合示范企业”。 （三）发行人竞争优势 经过在润滑油行业内的多年积累，公司在生产模式、基础油深加工、技术研 发、生产自动化、产品结构等方面形成了自身的竞争优势，具体分析如下： 1、生产模式及工艺优势 公司生产优势体现在如下两个方面： （1）柔性生产 所谓“柔性生产”即通过生产自动化和管理信息化相融合的生产方式，把市 场需求的信息流和生产过程中的各种信息流相融合，实现产品结构的快速切换， 及时满足用户品种、质量、数量的要求，最终实现产能和生产效益的最大化。公 司通过员工培训、设备购置及科研投入等措施，建立柔性生产的硬件和软件基础， 以适应电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金加工等领域对润滑油产品 的多样化需求。 计算机信息系统及自动化技术是柔性生产的技术基础。公司先后投资购买了 DCS（Distributed Control System）分散控制系统、气动脉冲调合系统等自动 化控制系统，利用润滑油产品生产设备及生产工艺工序的通用性，实现在不停机 的情况下多品种、多型号润滑油产品加工调合，不同产品的产能可根据市场需求 灵活调整，极大的加强了公司市场适应能力。通过 DCS系统，以事先设定的工艺 配方程序，按配方比例精确地自动进料及自动控制生产过程，并通过精确的温度 控制、投料控制、阀门开启关闭控制，将人为因素对产品质量的影响降到最低， 确保了产品加工、调合精度。此外，DCS系统可按照公司生产计划，自动计量和 领取所需的各种原料并自动投料，产成后自动进入对应的成品库，实现了公司生 产的自动化管理。 公司是民营润滑油行业内为数不多的通过生产自动化和管理信息化实现柔 性生产的企业。公司采用该种生产模式保证了公司产品的多样性，不同产品品种 3-3-34 产能配比的灵活性和对客户需求反应的及时性，同时有效降低了生产成本并提高 了生产效率；该模式的优势亦将在公司未来生产规模进一步扩大的基础上得到更 加充分的体现。 （2）基础油深加工工艺优势 公司是民营润滑油企业中为数不多的能够实现对基础油深加工并充分利用 的企业。公司通过精馏切割技术将基础油切割成不同的馏分，并利用特定馏分生 产不同品种润滑油产品，有效降低了公司的产品成本，并可满足特定品种润滑油 产品对基础油的特殊要求，确保产品的针对性、差异化和个性化。 公司通过对低粘度白油等Ⅰ类基础油深加工，可准确地将该基础油切割成不 同馏段，并选择不同的馏分用于生产变压器油、液压油、金属加工油和特种溶剂 等产品；与直接从市场上采购相应品质基础油来生产对应产品相比，通过对基础 油进行精馏切割具有明显成本优势。此外，一些特定润滑油品种对基础油提出了 个性化要求，润滑油生产企业难以通过市场直接采购获得与其特性相符的基础 油；而公司采用精馏切割、脱蜡等技术对基础油进行深加工，可获得非常精密的 馏分，有效获取不同馏分从而确保特定基础油的内在性能及物理指标，从而促进 公司的新产品开发和市场适应能力，满足客户特种用油的需求。 随着公司新厂精馏设备逐步投入使用，公司基础油深加工比例逐渐提高。报 告期内公司基础油精馏深加工量占基础油总采购量的比例分别为 44.07%、 47.72%和 46.74%。在国内基础油供给结构性矛盾突出、国际价格波动频繁的背 景下，公司依靠领先的基础油深加工能力，有效降低产品成本，应对原材料价格 波动。同时，公司利用基础油深加工优势，相继开发了具有低芳烃、低粘度、低 倾点、窄馏程、高闪点、高粘度指数为特征的系列产品，有效满足了市场对个性 化润滑油产品的需求，提升了公司产品的竞争实力。 2、客户优势 大型终端客户选择润滑油供应商需经过一个长期严格的评审过程，以保证供 应持续性和品质稳定性，一旦认证则不会随意更换供应商。随着公司生产规模不 断扩大，产品品种不断增加，公司客户已涵盖电力电器设备、工程机械、工业机 3-3-35 械设备、化工等众多行业，同时服务的客户层次也在不断提升，目前已成为国内 外许多行业领先企业的润滑油产品供应商。 公司变压器油的主要客户有天威五洲、钱江电气、卧龙东源、长城电器、申 达电气等国内著名变压器生产企业；内燃机油、液压油、齿轮油等产品的客户有 徐工集团、中联重科、华菱钢管、宝钢集团、沙钢集团等国内著名的工业制造企 业；特种溶剂的客户有瓦克化学、道康宁、南通迪爱生色料有限公司、上海 DIC 油墨有限公司等著名跨国企业。公司各领域内的优质客户如下所示： 客户分类单位行业地位 工程机械 徐工集团 国内排名第一、全球排名第七的工程机械制造企业 中联重科 全球增长最为迅速、产品链最齐备的工程机械企业。公司的 混凝土机械和起重机械均位居全球前两位 华菱钢管 我国第二大专业化无缝钢管生产企业 工业机械 设备 宝钢集团 宝钢集团是中国最大、最现代化的钢铁联合企业 沙钢集团 中国特大型工业企业，全国最大的民营钢铁企业 天威五洲 国内最大的变压器生产企业之一 钱江电气 全国民营企业 500强、全国变压器行业十强企业 特变电工 中国最大的变压器产品研制基地和重要的电线电缆、高压电 子铝箔新材料及太阳能光伏产品及系统的研发、制造和出口 基地之一 电力电器 设备 申达电气 浙江省三家 220KV级高电压大型变压器制造企业之一、特种 变压器全国六强之一 卧龙东源 国内著名工业电机及其自动化设备生产商 宁波奥克斯 奥克斯集团旗下专门研发制造变压器、箱式变电站、高低压 开关柜等产品的专业性公司 长城电器 国内著名的以工业电器为主导的大型企业，中国电气工业百 强 瓦克化学 全球领先的综合化学产品生产商 特种溶剂 及工艺用 油 道康宁 硅基技术及创新领域的全球领导者之一 上海 DIC油墨有限公 司 上海紫江（集团）公司与世界上最大的印刷油墨和有机颜料 生产厂商——DIC株式会社合资兴办的油墨企业 南通迪爱生色料有限 公司 世界上最大的印刷油墨和有机颜料生产厂商——DIC株式会 社在江苏南通设立的有机颜料独资公司 以上客户与公司合作稳定，采购客户层次逐年提高。公司大终端用户不断增 多，高端市场不断扩大，促进了企业的快速发展。 3-3-36 2008年金融危机以来，我国各类工业企业经营业绩均受到宏观经济疲弱的 影响，企业更加重视减少各类成本支出。在保证相同的润滑效果和确保设备高效 运转的前提下，终端用户更倾向于向民营企业采购有价格优势的高品质润滑油产 品。公司产品较之于跨国润滑油企业生产的同类产品，确保优异的产品质量的同 时价格优势进一步凸显。随着公司高品质润滑油产品种类和数量逐步提升，终端 用户的规模亦将不断扩大。 3、技术研发优势 公司设有宜兴市特种油剂工程技术研发中心、无锡市生物质材料工程技术研 究中心、江苏省废弃油脂快速酯化与综合利用工程技术研究中心、千人计划工作 站及江苏省级博士后创新实验基地等研发机构，并拥有国内较为先进齐全的研发 设备和检验检测设备。公司先后与中国科学院成都有机化学有限公司、华中科技 大学、天津大学北方化工新技术开发公司、常州大学、南京工业大学等科研机构、 院所建立了合作关系，为公司的产品开发提供了强有力的支撑，同时公司引进中 组部国家青年千人计划专家一名，且聘请了行业内的多位专家作为技术顾问为公 司指导产品开发和技术服务。 公司新产品开发能力突出，每年可推出多项新规格产品，满足客户个性化需 求。终端客户因设备的专用性，对细分品种润滑油具有较强需求，而跨国企业、 国有润滑油生产企业基于投入成本、目标市场规模效益等因素，较少关注此类研 发及产品推广。公司利用自身灵活的研发机制，根据客户需求进行定制研发或合 作研发，迅速切入细分市场，取得了良好的效果，如 H150有机硅溶剂是公司为 瓦克化学等国际知名化工企业研发的产品，目前已成为其在国内最重要的有机硅 溶剂供应商之一；公司为徐工集团研发生产的 CNG/LNG液压压缩天然气发动机油 等内燃机油等产品，更加有效地满足了其装车用油和服务用油的需求，公司已经 成为徐工集团主要的润滑油产品供应商；公司和上海宝钢工业技术服务有限公司 就“推进润滑油脂国产化替代及品种优化整合，拓展工业润滑油脂高端市场份额， 为用户优化运营成本”进行技术等合作。 4、产品系列化优势 3-3-37 公司产品涵盖了工业润滑油大部分品种及车用润滑油部分品种，丰富的产品 线为公司业绩持续增长奠定了基础。终端用户机械设备种类繁多，需要润滑油企 业提供完善的产品体系和全方位的润滑技术支持。我国大多数民营润滑油企业生 产能力小，品种单一，难以满足大型终端客户的润滑需求，而公司目前拥有 13 个类别、200余种规格型号的润滑油生产能力，具备持续研发新产品以满足客户 的差异化、个性化要求的能力。 公司主要产品与国外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析情况 如下： 主要产品 用途性能 销售价格 高科石 化 进口品牌 工业齿轮油 （CK D320#重负 荷工业齿轮油） 适用于钢铁、水泥、冶金等 行业中具有重负荷齿轮传 动装置的润滑， 较好的承载性能和抗磨性能。 良好的热氧化安定性。 优异的抗乳化性能。 良好的防锈性能和抗腐蚀性能。 2660元 / 桶（2 00 升） 美孚齿轮油 600XP3204199.69元 / （200升） 抗磨液压油 （HM 46#抗磨液 压油） 适用于工程、建筑、矿山、 冶金、塑料加工等液压设备 的低、中、高压液压系统， 也可用于其它低、中等负荷 齿轮传动装置，轴承及工业 机械的润滑。 优良的抗磨性能和防锈、防腐性能， 能延长液压设备的寿命。 良好的水分离性，使油水迅速分离， 避免油品乳化。 优异的密封件的适应性，有效防止 油品的泄漏。 良好的空气释放性及抗泡性。 2058元 / 桶（2 00 升） 美孚力图H 463351.72元 / （200升） 特种溶剂 （H1 50有机硅 溶剂） 适用于硅酮胶制造稀释剂、 油墨及低粘度金属加工油 的制造和生产 良好的化学稳定性和溶解选择性 具有低粘度、低芳烃、低硫、无味、 无毒、无色、窄馏分等特点 7900元 / 吨 内燃机油 （15 W/40CF-4 重负荷柴油机 油） 适用于 API CF-4级别柴油机 油的涡轮增压或自然进气 柴油发动机 优异的抗磨性能，降低发动机磨损 极佳的氧化安定性，确保油品高温 下具有足够的抗氧化性能，降低机 油消耗，延长发动机寿命 高效的清洁分散性能和润滑性，有 效防止活塞环粘结和沉淀物的形成 合理的配方体系，有效降低机油消 耗量 2643元 / 桶（2 00 升） 美孚黑霸王 15W/40CF-43836.51元 / （200升） 车辆齿轮油 （85 W/90 GL-5 适用进口或国产小轿车、载 重卡车要求使用GL -5及以极好的极压抗磨性能和抗擦伤性 2713元 / 桶（2 00 美孚黑霸王 复合齿轮油 3-3-38 重负荷车辆齿 轮油） 下级质量等级齿轮油双曲 线后桥齿轮和变速箱等齿 轮传动装置 良好的热氧化安定性 良好的防锈性能和防腐蚀性能 升） 85W/90 GL-54250.5元/ （200升） 变压器油 适用于变压器、互感器和套 管等电气设备中作绝缘和 导热介质：同时也适用于断 路器做绝缘和灭弧介质 良好的电气绝缘性能 良好的氧化安定性和冷却性 优异的低温流动性 1764元 / 桶（2 00 升） 注：进口品牌相关润滑油产品系询价所得。 公司主要产品相对于国外主要产品用途范围更广、性价比更高，在行业中 具有显著优势。 5、售后服务优势 润滑油广泛应用于国民经济各领域，下游客户个性化需求差异明显，需要润 滑油供应商针对其机械设备提供配套规格品种，对润滑油提供商的新产品快速开 发能力、产能快速调配能力、品种快速转换能力、物流快速配送能力、售后快速 响应能力提出了更高的要求。 公司具有精简的组织机构，客户的需求信息能及时传递给决策层、技术层和 生产层。公司销售部收到客户对产品意见反馈时，对该信息进行记录分析，然后 组织研发等相关部门讨论分析问题原因、提出临时对策，并及时与客户进行沟通， 以求尽快解决问题。公司各部门之间的无缝对接配合提供及时、优质的售后服务 使公司赢得了更多客户认可，为公司建立起了良好的品牌和市场声誉。 公司具备灵活的产品定制能力和快速交付能力，能够在产品研发、生产、物 流、售后服务等方面对客户做出快速反应，并为重要客户提供从产品开发到生产 包装各环节的“量身定制服务”，公司售后服务优势提升了公司在润滑油市场的 竞争力。 6、地理优势 公司所在地江苏省宜兴市位于沪宁杭经济圈中心，地理位置优越。长三角经 济圈内制造业发达，润滑油需求量巨大，区域内还聚集了大量润滑油原材料供应 商，为公司的发展提供了良好的区位优势。公司周边分布有宁杭高铁、新长铁路、 宁杭高速、沪宜高速、南京禄口国际机场、苏南硕放国际机场和芜申大运河（长 3-3-39 江内河航运直达厂区），为原材料采购和产品销售的创造了有利条件，并降低了 运输成本。 （四）发行人募投项目前景 1、高品质润滑油剂项目是公司现有业务的扩大与提升 本次募集资金投资项目投产后，公司将新增 6万吨高品质润滑油剂产能；新 增产能将集中于高品质包装液压油、内燃机油、齿轮油和其他专业润滑产品，产 品主要应用于现代工业机械设备、工程机械和车辆。该项目完善和丰富了公司产 品线，优化了产品结构，保证了公司未来持续盈利能力。 高品质润滑油剂项目将采用更先进的设备，大幅提高生产效率和产品质量， 同时有效地降低单位生产成本，提升公司盈利能力，是公司现有生产能力的扩大 和深化，为公司开拓和巩固高端润滑油市场创造了条件。项目完全投产后，公司 润滑油品的整体产能由目前的 12.16万吨提升至 16.88万吨，新增产能集中于高 品质润滑油剂产品，从产量和品质两个方面提升了现有业务的规模和实力。 2、研发中心项目将增强公司核心竞争力 企业研发中心项目集科研实验、产品开发、润滑整体解决方案开发、新产品 检验检测和品牌联合实验室于一体，通过引进先进的科研实验设备和优秀的科研 人才，提高公司研发、润滑解决方案设计及检验检测能力，增强公司核心竞争力， 有利于提升并巩固公司在行业内的地位，与公司现有主业密切相关。 3、网点建设项目将有效开拓市场，消化新增产能 公司经过多年发展，其产品凭借优良的品质和完善的售后服务在终端用户和 经销商中树立了良好口碑，但随着公司产品不断升级和高品质润滑油剂项目的投 产，高品质包装润滑油产品比重将进一步提升，其市场营销手段较之于散装油产 品存在较大差异，有必要通过在国内润滑油消费量较为集中的地区内建立营销中 心及售后服务网点，加强公司品牌形象建设和对高端市场的开拓能力，同时通过 贴近终端客户需求，改善售后服务水平。 3-3-40 公司将通过在全国各主要润滑油消费地区，按不同级别派驻市场推广和售后 服务团队，建设营销及售后服务网点，将公司高品质润滑油产品推向全国市场， 有效消化新增产能，并改善售后服务水平。 综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，其中高品质润 滑油剂项目属于公司目前主营业务扩大和提升，将进一步优化公司产品结构，促 进公司未来迅速发展；企业研发中心项目作为公司整合研发资源，提升研发能力 必要途径，网点建设项目将是公司提升市场开拓能力和售后服务能力的必要途 径，以上三个项目均与公司目前主营业务密切相关。 九、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责 的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申 请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、 法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好 的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、 准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。财务 报告审计截止日至本保荐书出具日期间的经营状况未发生重大变化。 本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规 的规定，特保荐其申请首次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 3-3-41 3-3-42 夏志强李克 3-3-43 张家港保税科技股份 3-3-44 中财网
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