[股东会]中孚实业：2015年第四次临时股东大会会议资料
中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料 二○一五年六月 目 录 会议议程 ························································································································2 议题1 ·····························································································································4 议题2 ··························································································································· 10 议题3 ··························································································································· 14 议题4 ··························································································································· 16 议题5 ··························································································································· 17 议题6 ··························································································································· 18 议题7 ··························································································································· 19 议题8 ··························································································································· 20 议题9 ··························································································································· 21 议题10 ························································································································· 22 河南中孚实业股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2015年6月26日上午9:00 网络投票时间：2015年6月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、主 持 人：董事长 贺怀钦 参会人员：公司股东和股东代表、全体董事、监事及部分高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、唱票人、计票人名单； （三）审议议案： 1、关于修订公司章程的议案； 2、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案； 3、关于开展2015年度铝产品套期保值业务的议案； 4、关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在招商银行申请的一年 期最高额4,000万元综合授信额度提供担保的议案； 5、关于公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行申请的一年期最高额4,000 万元综合授信额度提供担保的议案； 6、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的3.5亿元综合授信额 度提供担保的议案； 7、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行申请的一年期最高 额1亿元综合授信额度提供担保的议案； 8、关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材 有限公司在中原银行申请的一年期最高额1,000万元融资额度提供担保的议案； 9、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在平顶山银行申请的4,500万元融 资额度提供担保的议案； 10、关于公司为巩义市燃气有限公司合同债权资产支持专项计划提供担保的 议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一 、关于修订公司章程的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证券监督管理委员会 2014 年 10月 20 日发布的《上市公司章程 指引（2014年修订）》及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定， 为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红 的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，结合公司实际情 况，现对《公司章程》中公司经营宗旨、利润分配等相关条款进行进一步修订完 善，具体如下： 一、原第十二条 公司的经营宗旨：公司凭借优越的地理位置，良好的生产、 技术、设备、人才、资金、信誉、管理等条件，立足“铝电合一”，打造百年企业， 切实保障公司及股东的合法权益，为股东谋取投资回报。 修订后第十二条 公司的经营宗旨： 公司以“高、精、尖、节能、环保、可持续”为发展方向，依托科技创新，持 续完善氧化铝、煤、电、铝、铝精深加工一体化的产业链，积极开发国际先进铝 合金新材料新技术，努力实现产业发展的高端化、终端化、高效益，打造百年企 业，切实保障公司及股东的合法权益，为股东谋取投资回报。 二、原第一百四十四条（七）：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； 修订后第一百四十四条（七）：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； 三、原第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行 中期利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否 符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的 分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （六）调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的。 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审 议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 修订后第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定 合理的利润分配方案。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长 远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配的周期 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根 据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交 公司股东大会审议。 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中 详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表 独立意见。 （六）利润分配政策的调整 公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调 整。公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监 事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: (1)未严格执行现金分红政策; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案 各位股东、股东代表： 为进一步增强河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的 计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》 有关规定。公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企 业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分 论证后制定了《河南中孚实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 河南中孚实业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017年） 第一条 公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环 境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与 独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。 第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 （一）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长 远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。 （三）利润分配的周期 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根 据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 （四）利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交 公司股东大会审议。 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并 通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中 详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表 独立意见。 （五）利润分配政策的调整 公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调 整。公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监 事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: (1)未严格执行现金分红政策; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适 当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 第六条 本规划由公司董事会负责解释。 请各位股东、股东代表审议。 三、关于开展2015年度铝产品套期保值业务的议案 各位股东、股东代表： 公司拟在2015年度开展铝产品套期保值业务，有关情况如下： 一、交易背景及交易品种 公司专业从事铝材的生产和销售, 主要原材料为铝锭，为避免原材料价格波 动带来的影响，同时降低铝产品销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能 消除或降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产销售 的铝产品的期货交易合约。 二、套期保值的目的 开展铝产品期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原 材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,同时避免铝产品销售价格出现 大幅下降可能带来的损失,降低对公司正常经营的影响。 三、投入资金及业务期间 公司在铝产品期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,单 次不超过2000万元人民币，每年累计在人民币2亿元以内的(含追加的临时保证 金)，由公司董事会授权期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司期 货交易管理制度》执行，业务期间为一年。 四、套期保值的风险分析 1、价格波动风险：铝产品期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大 可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。 2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金 风险。 3、流动性风险：可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。 4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控 体系不完善造成风险。 5、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。 五、公司拟采取的风险控制措施 1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于 在境内期货交易所交易的铝商品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹 配。 2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部 控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。 3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场 流动性风险。 4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员，建立严格的授权和岗位 牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。 同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的 正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少 损失。 6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报 备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执 行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会决定是否审批新的 授权。 请各位股东、股东代表审议。 四、关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在招商银行申请的一年期最 高额4,000万元综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司（以下简称“金岭煤业”）是2009年9 月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为50,058,000元， 为公司控股子公司郑州市磴槽投资有限公司的全资子公司。 截至2015年3月31日，金岭煤业资产总额为57,172.78万元，负债总额为 29,923.15万元，净资产为27,249.63万元；2015年1-3月利润总额为-1,178.74 万元，净利润为-884.05万元。 现公司接金岭煤业的申请，需公司为其在招商银行农业路支行申请的一年期 最高额4,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，此笔担保 为到期续保额度，金岭煤业此笔贷款主要用于补充流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 五、关于公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行申请的一年期最高额4,000万 元综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）是2003年1月在登封市 工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为6,000万元，为公司控股子公 司河南豫联煤业集团有限公司的全资子公司。 截至2015年3月31日，广贤工贸资产总额为71,457.84万元，负债总额为 60,033.05万元，净资产为11,424.79万元；2015年1-3月利润总额为-1,724.76万 元，净利润为-1,293.57万元。 现公司接广贤工贸的申请，需公司为其在招商银行郑州南阳路支行申请的一 年期最高额4,000万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年，此笔 担保为到期续保额度，广贤工贸此笔贷款主要用于补充流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 六、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的3.5亿元综合授信额度 提供担保的议案 各位股东、股东代表： 河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商 局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司控股子公司 河南豫联煤业有限公司的全资子公司。 截至2015年3月31日，中孚电力资产总额为758,111.54万元，负债总额为 464,246.00万元，净资产为237,107.82万元；2015年1-3月利润总额为1,249.84 万元，归属于母公司净利润为1,398.44万元。 现公司接中孚电力的申请，需公司为其在以下金融机构申请的3.5亿元综合 授信额度提供担保，其中：在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请办 理2.5亿元综合授信额度提供连带责任保证担保（2亿元授信额度为到期续保额 度，0.5亿元授信额度为新增担保额度）；在兴业银行股份有限公司郑州分行1亿 元综合授信额度提供连带责任担保（0.5亿元授信额度为到期续保额度，0.5亿元 授信额度为新增担保额度）。以上担保期限均为1年，贷款均用于补充中孚电力 流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 七、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行申请的1亿 元综合授信提供担保的议案 各位股东、股东代表： 林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林 州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为33,168万元，为公司控股 子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。 截至2015年3月31日，林丰铝电资产总额为347,719.85万元，负债总额为 317,090.51万元，归属于母公司净资产为30,297.41万元； 2015年1-3月利润总 额为-2,778.87万元，归属于母公司净利润为-2,214.88万元。 现公司接林丰铝电的申请，需公司为其在中国建设银行股份有限公司安阳分 行申请的1亿元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。此笔担保为 到期续保额度，林丰铝电此笔贷款主要用于补充流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 八、关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材有限 公司在中原银行申请的一年期最高额1,000万元融资额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 林州市林丰铝电铝材有限公司（以下简称“林丰铝材”）是2007年5月在 林州市工商局注册成立的一人有限责任公司，目前注册资本为5,500万元，为公 司控股子公司林丰铝电的全资子公司。 截至2015年3月31日，林丰铝材资产总额为87.902.62万元，负债总额为 78.459.36万元，净资产为9.443.26万元；2015年1-3月利润总额为327.90万元， 净利润为245.93万元。 近期，公司接林丰铝电申请，为支持林丰铝电控股子公司林丰铝材发展，需 林丰铝电为林丰铝材在中原银行申请的1,000万元融资额度提供担保，担保期限 1年，为新增担保额度。此融资贷款主要用于补充林丰铝材流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 九、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在平顶山银行申请的4,500万元融资 额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封市 工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为11,800万元人民币，注册地为 登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的销售。 金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。 截至2015年3月31日，金丰煤业资产总额为241,847.03万元，负债总额为 138,280.46万元，净资产为103,566.57万元；2015年1-3月利润总额为239.53 万元，净利润为239.53万元。 近期，公司接金丰煤业申请，需公司为其在平顶山银行申请的4,500万元融 资额度提供担保。该担保为新增保额度，担保期限为五年。金丰煤业对以上担保 提供了反担保，贷款主要用于补充金丰煤业流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 十、关于公司为巩义市燃气有限公司合同债权资产支持专项计划提供担保的议案 各位股东、股东代表： 巩义市燃气有限公司（简称“巩义燃气”）是1999年5月在巩义市工商局 注册成立的有限责任公司，目前注册资本为20,000万元，与本公司无关联关系。 截至2015年3月31日，巩义燃气资产总额为41,726.72万元，负债总额为 18,971.71万元，净资产为22,755.00万元；2015年1-3月利润总额为219.59万元， 净利润为219.59万元。 现公司接巩义燃气的申请，需公司为其合同债权资产支持专项计划提供连带 责任保证担保，担保期限为6年，为新增担保额度。主要内容如下： （一）专项计划名称：巩义燃气合同债权资产支持专项计划 。 （二）发行规模：优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币 5亿元，其 中：巩义燃气 01 、巩义燃气 02 、巩义燃气 03 、巩义燃气 04 、巩义燃气 05 和巩义燃气 06，优先级资产支持证券目标募集规模分别为人民币0.6 亿元、0.7 亿元、0.8 亿元、0.9 亿元、1. 0亿元和1.0 亿元。 次级资产支持证券目标募集规模为人民币0. 5亿元，由巩义燃气全额认购。 （三）专项计划期限：本次发行的巩义燃气合同债权资产支持专项计划期限 为6年。 （四）资产支持证券面值、参与价格 资产支持证券面值均为100元，每份资产支持证券参与价格亦为100元。 （五）资产支持证券份数 资产支持证券总份数为5,500,000份，优先级资产支持证券总份数为5,000,000 份，其中巩义燃气01、巩义燃气02、巩义燃气03、巩义燃气04、巩义燃气05 和巩义燃气06分别为600,000份、700,000份、800,000份、900,000份、1,000,000 份和1,000,000份；次级资产支持证券总份数为500,000份。 （六）资产支持证券登记及转让 专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登上海分公司登记托管，其中优 先级资产支持证券将在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让、交 易，次级资产支持证券全部由原始权益人认购。除非根据生效判决或裁定或管理 人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让或质押其所 持任何部分或全部次级资产支持证券。 （七）专项计划管理人：中航证券有限公司。 （八）担保人：由河南中孚实业股份有限公司为本次专项计划提供无条件和 不可撤销的连带责任保证担保。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 99.236亿元，实际担保总额为 59.196亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的95.99%，其 中：对内实际担保总额为49.732亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 80.64%；公司及控股子公司对外实际担保总额9.464亿元，占公司最近一期经审 计所有者权益合计的15.35%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及 控股子公司担保额度将达106.286亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计 的172.35%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 中财网
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