[上市]中科创达：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书
关于 中科创达软件 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并在创业板上市 的 发行保荐书 保荐人 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于 中科创达软件 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并在创业板上市 的发行保荐书 中国证券监督管理委员会 ： 中科创达软件 股份有限公司（以下简称 “ 中科创达 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）拟申请首 次公开发行 A 股股票并 在创业板 上市 （以下简称 “ 本次证券发行 ” 或“本次发行” ） ， 并 已聘请 中国国际金融股份有限公司 （以下简称 “ 中金公司 ” ）作为 首次公开发行 A 股股 票并 在创业板 上市的保荐 机构 （以下简称 “ 保荐机构 ” 或 “ 本机构 ” ）。 根据 《公司法》、《证券法》、《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》（以下 简称 “ 《 管理 办法 》 ” ） 、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规和 中国 证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定 ， 中金公司及其保荐代表人 诚实守信， 勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证本发行保荐书的真实性、准确性 、 完整性 和及时性 。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与 《 中科创达软件 股 份有限公司首 次公开发行股票 并在创业板上市 招股说明书》 中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐 机构 名称 中国国际金融股份有限公司 （二） 具体负责本次推荐的 保荐代表人 张韦弦 ： 于 2013 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周政 ： 于 2012 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三） 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 瞿骢 ，于 2008 年取得证券从业资 格， 曾经参与执行中国石油天然气 集团公司企业债发行、中国南方航空股份有限公司 A 股及 H 股非公开发行、新疆金风 科技股份有限公司 H 股首次公开发行并上市、隆鑫通用股份有限公司 A 股首次公开发 行并上市等项目 。 项目组其他成员： 梁辰 、 陈曦、楼欣宇、郭佳华 、石一杰 （四）发行人基本情况 公司名称 中科创达软件股份有限公司 注册地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401 - 409 有限责任公司设立时间 2008 年 3 月 7 日 股份公司设立 时间 2012 年 11 月 7 日 联系方式 010 - 8203 6551 业务范围 许可经营项目：无 一般经营项目：开发计算机软件；销售自行开发 的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术 培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批 发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请 手续） 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 （ 五 ） 发行人与 本机构 之间的关联关系 1 、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下 属子公司股份 的情况； 3 、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况； 4 、 中金公司 第一大股东 为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）， 中央汇金合计持有中金公司 43.35% 股权， 而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中 央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信 息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之 间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要 关联方之间亦不存在相 互提供担保或融资的情况 ； 5 、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六） 本机构 的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的中金公司内部审核程序如下： 1 、内部审核程序 根据相关要求， 本机构 成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行 了内核。 本机构的内核小组 内部进一步 分为 负责提供专业意见的 内核工作小组和 负责进 行决策的 内核领导小组两个层次。 （ 1 ）项目组提出内核申请 项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组提出内 核申请 。 （ 2 ）递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内 核小组的要求送达内核 工作小组 有关 人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。 （ 3 ）一般性审查 内核 工作小组 人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文 字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。 （ 4 ）专业性审查 内核 工作小组 人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核 查。内核 工作 小组会同项目组成员对 “ 核对要点 ” 进行核对。项目组成 员不仅有责任积 极配合内核 工作 小组的核对工作，并且还要负责安排发行人 以及审计师 、律师、评估师 等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核 工作 小组 人员要求不得对 核查工作随意评论，以免影响内核 工作小组 人员的独立判断。 （ 5 ）出具内核备忘录 内核 工作 小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将 出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。 （ 6 ）内核领导小组审议 内核 工作 小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留 意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内 核领导小组根据内核 工作 小组的核 查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。 （ 7 ）出具内核意见 内核 工作 小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请 本机构 法律部审查同意 后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。 （ 8 ）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查 项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核 工作 小组一份，并可就 反馈意见回复材料进一步征求内核 工作 小组的意见。 如遇重大问题，必要时可提交内核 领导小组讨论后再行上报。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 中科创达软件 股份有限公司 本次证 券 发行的申请文件进行严 格核查， 本机构 内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 中科创达软件 股份有限公司符合 首次公开发行 A 股并在创业板上市 的基本条件， 申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报 中国证券监督管理委员会 审核。 二、保荐机构承诺事项 （一） 本机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、 控股股东 、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查 ，同意推荐发行人证券发行上市， 并 据此出具本发行保荐书 。 （二） 作为 中科创达软件 股份有限公司 本次发行的保荐 机构 ， 本机构 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中 国证监会有关证券发行上市的相关规 定； 2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 7 、 保证对发行 人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 三、 本机构 对本次证券发行的推荐意见 （一） 本机构 对本次证券发行 的推荐结论 本机构 作为 中科创达软件 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并在创业板上市 的 保荐 机构 ， 按照 《公司法》、《证券法》、 《 管理办法 》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》等 法律法规和中国证监会的有关规定 ，通过尽职调查和对 申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发 行人审计师经过充分沟通后，认为 中科创达软件 股份有限公司 具备 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 的基本条件。 因此， 本机构 同意保荐 中科创达软件 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板 上市 。 （二） 发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序，具体如下： 1 、 20 13 年 3 月 18 日，发行人召开第 一 届董事会第 六 次会议， 就本次发行的具体 方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请 2013 年第三次临时股 东大会审议。 2 、 20 13 年 4 月 12 日，发行人召开 20 13 年第 三 次临时股东大会，审议通过了 发行 人第一届董事会第六次会议提交的与本次发行有关的议案，包括： （ 1 ）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议 案》； （ 2 ）《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用途及其实施方 案的议案》； （ 3 ）《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票上市完成前滚存利润分配 方案的议案》； （ 4 ）《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》； （ 5 ）《关于上市后适用的〈中科创达软件股份有限公司章程（草案）〉的议案》 ； （ 6 ）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 创业板上市有关事宜的议案》。 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100% 通过。 3 、 2014 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，根据新股发行体制 改革意见，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项进行修改作 出决议，并提请 2013 年度股东大会审议。 4 、 2014 年 3 月 2 7 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了发行人第一届 董事会第十二次会议提交的与本次发行有关的议案，包括： （ 1 ） 《关于修 订 < 公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上 市的议案 > 的议案》 （ 2 ） 《关于调整 < 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用途 及其实施方案的议案 > 的议案》 （ 3 ） 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》 （ 4 ） 《关于修订 < 中科创达软件股份有限公司章程（草案） > 的议案》 （ 5 ）《关于公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺 函的议案》 （ 6 ） 《关于调整 < 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票上市完成前滚 存利润分配方案的议案 > 的议案》 （ 7 ）《关于修订 < 授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并在创业板上市有关事宜的议案 > 的议案》 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100% 通过。 5 、 2014 年 8 月 21 日，发行人召开 第一届董事会第十三次会议 ，根据新颁布的《管 理办法》就修改 上市后适用 的公司章程作出决议，并提请 2014 年第一次临时股东大会 审议。 6 、 2014 年 9 月 5 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了发行 人第一届董事会第十三次会议提交的 《 关于修订上市后适用的 < 中科创达软件股份有限 公司章程（草案） > 的议案 》。 上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100% 通过。 保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行 人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策 程序符合《公司法》、《证券法》、《 管理办法 》等法律法规的相关规定和发行人《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定。 （三） 本次证券发行符合 《证券法》 规定的发行条件 本机构 对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件 进行了尽职调查和审慎 核查， 核查 结论 如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项 的规定 ； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 ，符合《证券法》第十三条第（二） 项之规定 ； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ，符合《证券 法》第十三条第（三）项之规定 ； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件 ，符合《证券法》第十三条第（ 四 ）项 之规定 ：中国证监会发布的《 管理办法 》对于 首次公开发行股票并在创业板上市 规定了 相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分 。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公 开发行新股的发行条件。 （四） 本次证券发行符合 《 管理办法 》 规定的 发行条件 1 、保荐机构尽职调查情况 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 、 《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告 [2013]46 号） 等法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、 募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （ 1 ）核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人 协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股 本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三 会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营 所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行 了访谈，并向发行人律师、申报会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （ 2 ）核 查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实 地考察了发行人研发、采购、销售系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重 点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资 产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交 易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财 务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制 度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了 访谈，并 向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （ 3 ）查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门 委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度等；取得了发行人的书面声明和相关 政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度 及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我 评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内 部审计人员进行了访谈；向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （ 4 ）对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进 行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行 业、市场情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股 权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及 税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机 构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业 分 析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户 和供应商进行了访谈。 （ 5 ）核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议 纪要文件、相关项目核准 / 备案文件、项目环保相关文件等资料；就发行人未来业务发 展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府 产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信 息，对募集资金投资项目的市场前景、盈 利前景进行了独立判断。 2 、保荐机构的核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ）发行人符合《 管理办法 》第十 一 条的规定 ①经核查发行人全部工商档案资料，发行人系依据《公司法》等法律法规由中科创 达软件科技（北京）有限公司（下称“创达有限”）整体变更设立的股份有限公司。创 达有限是于 2008 年 3 月 7 日在北京市工商行政管理局登记注册的中外合资企业，设立 时注册资本为人民币 2,000 万元。 2012 年 7 月 23 日，创达有限董事会做出批准创达有 限整体变更为股份有限公司的决议。 2012 年 11 月 7 日，创达有限 获得了北京市工商行 政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000450044822 ），正式变更设立为 股份有限公司。 综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身创达有限 2008 年 3 月 7 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从创达有限成立之日起计算已超过三年 ， 符合《 管理办法 》第十 一 条第一项的规定。 ②根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 致同审字（ 2015 ） 第 110ZA0885 号 ），发行人 201 4 年度和 201 3 年度归属于公司普通股股东的净利润分别 为 112,311,779.0 0 元和 96,680,887.62 元，发行人 201 4 年度和 201 3 年度扣除非经常性损 益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 101,234,910.54 元和 81,860,597.81 元。以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两个会计年度连续盈利，累计为 183,095,508.35 元，超过一千万元，且持续增长；截至 201 4 年 12 月 3 1 日，发行人净资 产为 340,416,989.39 元，不少于两千万元且不存在未弥补的亏损；本次发行前发行人股 本总额为 7,500 万元，本次发行股份数 为 2,500 万股，发行后股 本总额不少于三千万元。 综上，发行人符合《 管理办法 》第十 一 条第二、三、四项的规定。 （ 2 ）发行人符合《 管理办法 》第十 二 条的规定 发行人发起设立时注册资本为 7,500 万元，系以创达有限截至 2012 年 6 月 30 日经 审计的净资产折股而来。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（致同验字（ 2012 ）第 110ZC0058 号），截至 2012 年 10 月 18 日， 发行人已收到全体股东以净资产折合的股本人民币 7,500 万元。根据发行人的确认并经 审慎核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （ 3 ）发行人符合《 管理办法 》第十 三 条的规定 ① 通过走访发行人业务经营场所，分析收入来源，对发行人董事、监事及高级管理 人员访谈，保荐机构确认发行人主要经营一种业务：移动智能终端操作系统产品的研发、 销售及相关技术服务。 ② 根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，报告期内发行人生产经营活动符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （ 4 ）发行人符合《 管理办法 》第十 四 条的规定 ① 经核查发行人的财务 报告及审计报告，分析收入来源，及对发行人董事、监事及 高级管理人员访谈，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。 ② 最近两年，发行人董事、高级管理人员变化情况如下： A 、董事的变动情况 2012 年 9 月 13 日，股份公司创立大会暨 2012 年第一次股东大会选举为 赵鸿飞、吴安 华、耿增强、段志强、陈晓华、杨瑞荣为公司董事，梅宏、王涌、唐林林为公司独立董 事， 组成 发行人 第一届 董 事会。 2013 年 4 月 12 日， 由于引进 Motorola Mobility Inc. 前任高级副总裁 John Peter Cipolla 进一步开拓业务，经股东大会批准， John Peter Cipolla 担任公司董事，受董事会人数的 限制，段志强不再任公司董事，但仍任公司副总经理；由于梅宏 职务变化 不再符合独立 董事资格条件，经股东大会批准，梅宏不再担任公司独立董事， 胡事民 担任公司独立董 事； 2015 年 3 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会， 批准胡事民因个人原因 辞去公司独 立董事职务 ，选举许亮担任公司独立董事。 最近两年董事变化对发行人实际经营影响很 小，不构成报告期内董事的重大变化。 B 、高级管理人员的变动情况 2012 年 9 月 13 日， 发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘请耿增强为总经理， 吴安华、段志强和邹鹏程为副总经理，聘任武楠为财务总监兼董事会秘书。 最近两年 ，发行人 高级管理人员未发生重大变化。 ③ 自 201 2 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 16 日，赵鸿飞持有发行人 61.45% 股权比例； 自2012年2月17日至2012年6月14日，赵鸿飞持有发行人58.89%股权比例，自2012 年6月15日至今，赵鸿飞直接持有发行人48.43%股权比例，同时，赵鸿飞目前还持有 创达汇 2.20 % 的股权，创达汇持有发行人 2.6172 % 的股份。赵鸿飞为发行人 实际控制人， 且最近两年内没有发生变更。 综上，发行人符合《 管理办法 》第十 四 条的规定。 （ 5 ）发行人符合《 管理办法 》 第十五 条的规定 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 致同审字（ 2015 ） 第 110ZA0885 号 ） 、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于中 科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 之 一 》、《 北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书之二 》、 《 北京国 枫凯文律师事务所关于中科创达软件 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书之三》、 《 北京国 枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法 律意见书之四》、 《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，并 经 审慎 核查及发行人实际控 制人确认，保荐机构认为发行人的股权清晰，发行人实际控制人赵鸿飞持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。 （ 6 ）发行人符合《 管理办法 》 第十六 条的规定 经实地核查发行人主要经营办公场 所和主要经营性资产，查阅劳动合同、机构设置 情况、财务管理制度和运行情况，并与发行人高级管理人员和业务经营相关人员进行访 谈，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面对市场独立经营的能力。 经查阅实际控制人及其控制的企业的工商资料、财务报告，对发行人实际控制人、 发行人董事、高级管理人员进行访谈，查阅重大关联交易协议及其相关决策程序、独立 董事意见，获取实际控制人签署的承诺等方式，保荐机构认为，发行人与实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性 或者显失公允的关联 交易。 （ 7 ）发行人符合《 管理办法 》 第十七 条的规定 经查阅发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制 度，以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，保荐机构认 为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独 立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （ 8 ）发行人符合《 管理办法 》 第十八 条的规定 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 致同审字（ 2015 ） 第 110ZA0885 号 ）和发 行人的确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。 （ 9 ）发行人符合《 管理办法 》 第十九 条的规定 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（ 致同专字 （ 2015 ）第 110ZA0460 号 ）以及发行人关于发行人内部控制制度有关事项的说明，并 经审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内 部控制鉴证报告，符合《 管理办法 》 第十九 条的规定。 （ 1 0 ）发行人符合《 管理办法 》第二十条的规定 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经审慎核查，发行人董事、 监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的。 （ 1 1 ）发行人符合《 管理办法 》第二十 一 条的规定 根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其 控股股东、 实际控制人的确认，并 经审慎核查，发行人及其 控股股东、 实际控制人不存在下列情形： ① 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； ② 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态。 （12）发行人符合《 管理办法 》 第二十二 条的规定 根据发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》 及 2013 年度股东大会审议 通过的 《关于调整 < 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金用途及 其实施方案的议案 > 的议案》 ，发行人本次证券发行募集资金具有明确的使用方向，拟投 资于 面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目 、 IHV 认证实验室建设项目、 面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 、 新一代智能电视操作 系统开发项目 、 企业 级移动管理系统开发项目 、 创新技术研发中心建设项目 、 其他与主营业务相关的营运资 金 等项目。上述项目与目前发行人主营业务密切相关，且上述项目的建设具有可行性和 必要性，募集资金数额与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条 件。 3 、 对发行人及其控股股东等责任主体 做 出的承诺及约束措施事项的核查意见 本机构查阅了发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高 级管理人员等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的 决策文件，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关方 出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时 有效。 4 、发行人股东私募投资基金备案问题 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号， 2014 年 8 月 21 日公布）第二条第一款规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金）， 是指在中华人民共和国境内，以非公开方式 向投资者募集资金设立的投资基金。” 经查验发行人非自然人股东的营业执照、章程等组织文件、对发行人增资相关的协 议等，发行人的股东中国科瑞祺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投 资基金，应当根据中国证券投资基金业协会的规定，办理基金备案手续。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，国科瑞琪已经于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 综上所述，保荐机构认为，发行人股东中国科瑞琪属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的私募投资基金，并已按规定履行了备案程序。 （ 五）发行人存在的主要风险 1、客户集中度较高的风险 发行人 作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智 能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的 移动芯片厂商，以及索尼、 NEC 、夏普等知名移动智能终端厂商。 2012 年度、 2013 年 度和 2014 年度，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为 90.10% 、 82.65% 和 71.32% ，公司客户集中度较高。 2013 年 7 月， NEC 宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平 板电脑，但不再开 发新款智能手机； 2014 年度，公司来自 NEC 智能手机业务的收入为 250.90 万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于 2013 年 11 月 启动了对高通公司的反垄断调查，并于 2015 年 2 月对高通公司出具了行政处罚决定书， 对其 在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为 处以 2013 年度中国市场销售额 8% 的罚款（计 60.88 亿元）；在反垄断调查过程中，高 通公司能够配合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了 国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续 加大在中国的投资，谋求更好的 发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。 如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模，或者调整经营策略、不再向 第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量 降低，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不 利影响。 2、重要客户业绩下滑的风险 随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体 经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司 2012 年、 2 013 年及 2014 年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业 务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示： 单位：亿日元 客户 名称 项目 2013 财年 （ 2012 年 4 月至 2013 年 3 月） 2014 财年 （ 2013 年 4 月至 201 4 年 3 月） 2015 财年 （ 2014 年 4 月至 2015 年 3 月） 信用评级下降情况 索尼 集团营业利润 2,301.00 264.95 685.48 2012 年 11 月，美国 惠誉国际信用评级 公司将索尼长期信 用评级从 BBB - 下调 3 级至 BB - ，进入投 机级 其中：移动通 信业 务（ Mobile Products & Communications ） 营业利润 - 971.70 126.00 - 2,204.36 集团净利润 1,041.76 - 688.41 - 490.04 夏普 集团营业利润 - 1,462.66 1,085.60 - 480.65 2012 年 11 月，美国 惠誉国际信用评级 公司将夏普长期信 用评级从 BBB - 下调 6 级至 B - ，进入投机 级；同月，美国标准 普尔公司将夏普长 期信用评级从 BB+ 下调 3 级至 B+ 其中：数字信息设 备（ Digital Information Equ ipment ）营业 利润 - 98.58 128.40 30.54 集团净利润 - 5,437.66 115.59 - 2,223.47 资料来源：索尼及夏普 财务 报告 虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增长，但如果公司主要客户的 产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对 发行人 产品与服务需求下 降，将对公司现有的经营业务造成不利影响。 3 、 Android 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险 Android 系统是一种以 Linux 为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统 由谷 歌定期、免费向市场发布升级版本。 公司自设立以来，主要专注于 Android/Linux 核心技术，致力于向市场提供与 Android 基础操作系统相关的产品与服务，由于 Android 系统自身的开源性质，公司使 用 Android 系统并在此之上进行创新和研发不需支付给 Android 系统的发布者谷歌任何 费用。然而，若 Android 系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式 及竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。 谷歌发布的 Android 系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各 厂商需要根据 移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、 调试优化、 Bug 修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技 术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而， 随着谷歌对 Android 系统的不断更新升级，若 Android 系统的稳定性、通用性得到显著 提高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成 Android 系统定制开发，将导致公 司所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。 Android 系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认 可， Android 系统在智 能手机市场的占有率从 2008 年的 0.46% 迅速攀升到 201 3 年的 78.4 0% ，预计 Android 系统的市场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而， iOS 、 Windows Phone 以及以 HTML5 为基础的 Firefox OS 等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智 能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若 Android 系统在移动智能终端市场的占有率大 幅降低，将对公司在 Android 系统市场的业务规模产生不利影响。 （六）对发行人发展前景的简要评价 1 、发行人所处行业前景广阔 目 前，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业处于高速发展阶段。工信部下属 的中国电子技术标准化研究院发布的数据显示， 2012 年全球移动智能终端产业（包括 智能手机、平板电脑、智能电视等）围绕 Android 和 Windows 等操作系统的二次开发 和调试的投入资金总额约为 136 亿元（该市场规模包括厂商自研投入及第三方提供商的 产品和服务，不含操作系统厂商（微软等）向厂商收取的软件专利和授权费用），较 2008 年增长了 10 倍。 12 40 65 99 136 236.84% 64.06% 52.38%37.50% 0% 50% 100% 150% 200% 250% 02040608010012014016020082009201020112012 行业规模增长率单位：亿元 2008-2012年全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模 数据来源：中国电子技术标准化研究院 在操作系统方面， 201 3 年搭载 Android 系统的智能 手机市场占有率已经达到了 78.40 % ；根据 IDC 的预测，未来 Android 系统将继续保持较高市场份额。同时， Windows Phone 、 Firefox OS 等操作系统的诞生和发展，为本行业提供了多元化的发展机遇。 在智能手机、平板电脑领域，在出货量迅速增加、产品功能日益增强的市场背景下， 新交互技术、新硬件的快速引入和 LTE/4G 等高速数据网络的商业运用将进一步推动移 动智能终端产业链各环节对操作系统相关技术的需求。 更多的非智能设备将进行智能化改造，例如家电、汽车、工业设备等；传统行业将 进行信息化建设，提高 生产效率，例如医疗、教育、物流、税务、能源等行业。终端设 备的智能化、行业的信息化都将对移动智能终端操作系统提出新增技术需求。 综合以上因素，全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业市场规模将持续增 长。根据工信部下属的中国电子技术标准化研究院的预测，未来 3 - 5 年全球移动智能终 端操作系统软件二次开发投入还将保持 20% ～ 30% 的增长速率。 2 、发行人具备较强的竞争优势 （ 1 ）市场优势 1 ）公司主要客户群体为全球知名厂商 公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户建立了较为密切的合 作伙伴关系。公司主要 客户包括六类，第一类是移动芯片厂商，如高通公司、展讯 科技 、 ARM 、 Intel 、三星 等；第二类是操作系统厂商，如微软、 Mozilla 等；第三类是移动智 能终端厂商，例如索尼、夏普、京瓷、富士通、 三星、 联想、 TCL 等；第四类是电信 运营商，如法国电信、中国电信等；第五类是应用软件和互联网厂商，如畅游、人人网、 百度等；第六类是元器件厂商，如东芝、 Aptina 、 ELMOS 等。 上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位，在选择供应商方面严格、谨 慎，会对供应商的技术水平、服务范围、质量控制、沟通能力、安全管理、管理规 范程 度、项目执行能力、公司规模、覆盖区域等诸多方面进行严苛的综合考察、评估和审核， 重视与供应商关系的长期性和稳定性。因此，通过与这些全球领先企业的合作，公司可 以吸收国际化项目管理的优秀制度和经验，并接触到业内领先的芯片、通讯和软件技术， 有利于公司持续提升自身的技术、管理能力。与国际领先公司的合作，也有利于公司树 立企业品牌，扩大市场影响力。 2 ） 与全球重要移动芯片厂商建立了良好的合作 移动芯片是影响移动智能终端性能和体验的决定因素之一，而移动智能终端操作系 统为移动芯片运算能力的发挥和应用软件功能的实现提供了基 础软件平台，是移动芯片 发挥效能的关键环节。移动智能终端操作系统技术与移动芯片技术相结合对行业发展起 到重要作用，因此与领先的移动芯片厂商的合作对移动智能终端操作系统产品和技术提 供商具备战略性的意义。目前，公司已经与基带芯片市场长期处于领先地位的高通公司、 2013 年中国智能手机 TD - SCDMA 芯片市场份额排名第二的展讯 科技 、全球领先的移动 芯片厂商 ARM （ 2014 年其芯片架构应用于全球 20 亿部智能手机）和 Intel 、三星 等厂 商建立了长期稳定的合作伙伴关系和密切的业务往来。公司与上述关键移动芯片厂商的 合作不仅有利于 公司及时推出支持最新移动芯片的操作系统产品，保持技术的领先性， 也能提升公司在产业链中的影响力和渗透能力，不断扩大客户源。 公司与高通公司在中国共同建立了联合实验室。联合实验室包括： IHV 实验室，负 责开发、调试、优化包括触摸屏、 LCD 、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器 件的驱动软件，帮助移动智能终端厂商减少重复研发工作，加快出货速度；研发支持实 验室，在深圳、上海、北京的三个支持中心为包括联想、酷派、 TCL 等知名移动智能 终端厂商提供直接技术支持，帮助这些厂商快速推出最新的 3G/LTE 智能手机和平板电 脑； I SV 实验室，对主流移动互联网应用软件的兼容性、性能、耗电等方面进行深入的 测试和优化。通过前述合作，公司和超过 百 家移动智能终端厂商、超过 百 家元器件厂商、 超过 50 家应用软件厂商建立了技术合作关系，增强了公司在移动智能终端产业链中的 影响力和渗透力。 2013 年，公司与 Intel 共同建立了联合实验室，为 Intel 平板电脑方案提供元器件的 驱动开发、测试、认证和客户支持，覆盖的元器件和模组包括触摸屏、 Camera 、音频 设备、蓝牙 /Wi - Fi 、传感器等。联合实验室有效解决了元器件驱动的兼容性与性能问题， 大大缩短了客户开发 Intel 平板电脑产品的时间。 台湾作为全球移动智能终端产业链上重要的一环，有较多移动智能终端产业链领先 企业和优质客户。 2014 年 1 0 月，公司与 Intel 就成立台湾子公司签署合资协议，共同开 拓台湾地区相关业务。合资公司的成立进一步深化了 Intel 与公司的战略合作关系，加 深双方前沿技术与市场开拓方面的合作。同时，公司也在台湾地区扩大了产品、技术的 推广和销售渠道，增加了公司的影响力与知名度。 3 ） 对日本市场需求具有深入理解 目前，公司已与索尼、夏普、京瓷、富士通等日本移动智能终端厂商建立了良好的 合作伙伴关系。根 据 IDC 发布的数据， 2013 年上述四家厂商在日本地区的手机出货量 市场占有率合计达到了 44% 。公司与全球排名前十的电信运营商日本 KDDI 也保持着良 好的业务往来。经过长期拓展，公司对日本市场的需求有着深入的理解，与客户建立了 长期信任关系。在此基础上，公司还在积极拓展日本的其他客户。 2014 年，公司以 Yupiteru 为客户，成功开拓了日本车载智能终端业务。 2015 年，公司与三菱达成合作协 议，进一步扩大日本车载市场业务。 作为汽车制造大国，日本的车载智能终端市场蕴含 较大的发展机遇，有望成为公司进一步的利润增长点。 日 本市场具备稳定的增长空间、较高的技术和质量要求，也是亚太地区乃至全球移 动智能终端先进技术的优先使用者之一。深耕日本市场有利于公司在 Android 系统、移 动芯片技术领域保持先发优势，日本市场成功开发过程中所积累的经验和品牌影响力也 有利于公司在亚太乃至全球市场的业务拓展。 （ 2 ）技术优势 1 ） Android 系统综合技术能力 公司是国内较早开始 Android 系统研发的公司之一，截至 2014 年 12 月底公司已经 建立了约 1,000 人的 Android 研发队伍，拥有 Android 系统的综合技术能力，包括驱动 技术、通信协议栈 、图形图像处理、运营商认证、内核技术、安全技术、电源管理、双 卡双待、蓝牙协议栈等。特别是通信协议栈、图形图像处理、内核技术等领域的人才， 引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高。 2 ） 专业的 IHV 实验室 公司和高通公司合作构建了业内领先的 Android 系统平台 IHV 实验室。该实验室 拥有专业的设备，负责开发、调试、优化包括触摸屏、 LCD 、摄像头、传感器等各种关 键移动智能终端元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂商使用，以便减 少厂商的重复研发工作，加快其产品上市速度。公 司与 Intel 达成合作，建立了面向 Windows 平板电脑的元器件认证实验室。公司与微软共同建立了面向 Windows Phone 智能手机的元器件认证实验室。通过上述合作，公司建立了覆盖 Android 、 Windows 两 大平台，面向各种关键元器件的整套驱动开发、调试、优化、测试认证和发布的技术体 系，以及高质量标准和高规格的实验室。通过 IHV 实验室，公司和元器件厂商建立了 良好的技术合作关系，有利于加强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。 3 ）经验丰富的驱动研发团队 公司拥有经验丰富的驱动研发团队。依托于专业的 IH V 实验室，公司帮助国内移 动智能终端厂商和元器件厂商解决操作系统底层驱动方面的问题，积累了深厚的技术经 验，并逐渐形成了操作系统底层驱动方面的技术优势。 4 ）技术能力全面的通信协议栈研发团队 通信协议栈是智能手机实现通信功能的核心技术之一。公司拥有约 165 名通信协议 栈工程师。通过和高通公司的合作，公司积累了深厚的 WCDMA 、 CDMA2000 、 LTE 通信协议栈技术经验；通过和展讯 科技 的合作，积累了 TD - SCDMA 的协议技术经验。 公司技术能力能够较好的支持 3G 和 LTE 通信协议栈。 5 ） 全方位 的图形图像处理技术 拍照 技术和图像处理已经成为移动智能终端的关键差异化技术和核心竞争力之一， 其所涉及的调试和优化摄像头器件、提升拍照性能体验、图像处理算法等领域对技术水 平要求很高。面对这种现状及潜在的市场需求，公司和 Aptina 、三星、索尼等全球领先 的摄像头厂商建立了技术合作关系， 并 建立了专业的摄像头调试实验室，掌握了底层关 键技术，能够对照相器件进行驱动开发、调优、测试和认证。 公司大力研发照相软件的应用层和中间层核心技术，通过深入分析个人用户的需 求，开发了包括人脸识别、智能抠图、智能擦除、智能美容、手势识别、实时滤镜等算 法和技术 ，形成了直接面向个人用户的 UCAM 应用产品，并在此基础上不断创新。公 司拥有了从底层摄像头调优、图形图像处理算法到上层照相应用的全方位技术能力，有 能力为移动智能终端厂商提供差异化的照相技术。 （ 3 ）产品和服务优势 1 ）完整的系列产品线 从 2008 年起，公司开始对 Android 操作系统进行研究和开发。经过持续不断的研 发投入，公司逐渐形成了围绕 Android 操作系统较全面的技术能力和技术储备。在对移 动智能终端厂商、移动芯片厂商等客户的需求进行充分调研的基础上，公司推出了面向 智能手机、平板电脑和智能电视 / 机顶盒的 A ndroid 系统解决方案，形成了完整的系列 产品线。 2 ）覆盖面广泛的电信运营商认证包 全球各大电信运营商都对智能手机等移动智能终端提出特定的技术规范要求，只有 通过相应的电信运营商技术认证才能够获得入网许可和采购。美国的 AT&T 、日本的 KDDI 、中国的中国移动、中国电信等大型运营商的规范要求复杂，移动智能终端厂商 需要投入较大的研发力量来实现这些运营商要求的技术规范。针对上述现状，公司推出 了面向北美地区、中国、日本主要电信运营商的认证包产品或相关技术服务，提供给移 动智能终端厂商进行集成安装，降低了研发成本，缩短 了运营商认证测试时间，帮助合 作伙伴快速将产品推向市场。 3 ）国际化的服务能力 自设立以来，公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络。截 至 2015 年 2 月底，公司拥有位于北京、上海、深圳、香港、台湾地区和日本、韩国、 美国的服务中心，建有 IHV 和 ISV 实验室，大部分技术人员能够以英语或日语、韩语 直接支持各国客户。 通过对高通公司、展讯科技、 Intel 、 三星、 ARM 、微软、索尼、夏普、京瓷、富 士通、摩托罗拉、 Pantech 、 iRiver 、 Flextronics 等分布于中国、日本、韩国、美国、加 拿大等 国家和地区的业界领先企业开展的技术服务，公司积累了丰富的技术、管理和服 务经验，形成了围绕移动操作系统的知识库。除了满足国际客户已经明确提出的需求之 外，公司还通过主动分析客户的深层次需求，为客户收集市场和技术信息，参与客户的 战略方案讨论，为客户提出全面和深入的咨询建议和解决方案，包括对客户技术问题的 解答、品质控制、供应链优化以及信息安全等深层次的服务和解决方案。 基于对 移动智能终端产业的理解和影响力，公司帮助高通公司、三星、展讯科技 等 移动芯片厂商合作伙伴建立了完整的 Turnkey - Solution 和相应的服务 体系。利用国际化 优势和技术支持能力，公司能够为国内外客户提出完整的操作系统技术体系和支持计划 的方案，有效地帮助客户进入移动智能终端产业链并快速实现本地化。 4 ）优秀的移动互联网应用产品： UCAM 全能相机 UCAM 是公司开拓移动互联网市场的战略性产品，包括了照相、录像、后期处理、 美容特效、人脸识别、实时滤镜等多种功能。 UCAM 已获得了高通公司、朵唯、康佳 等厂商的预装。 截至 2015 年 2 月底， UCAM 全能相机在全球已经获得了超过 1 亿次的 下载量。 同时，该产品已在日本 KDDI 应用市场和 Docomo 应用市场成功上线，并 在产 品上市一周之内获得了 KDDI 应用市场全部应用第五名、 Docomo 应用市场照相类应用 第一名的成绩。 （ 4 ）研发人才优势 公司始终视技术为立身之本，高度重视专业技术人才的发展，拥有一批经验丰富的、 掌握移动智能终端操作系统核心技术的人才。截至 2014 年 12 月底，公司拥有研发人员 1,3 67 人，其中作为操作系统关键部分的底层驱动研发人员约 419 名、中间框架层技术人 员约 526 名。这些技术人员长期从事操作系统研发和嵌入式系统研发工作，在 Android 系 统领域积累了丰富的经验，并熟悉和国际厂商的合作方式。大部分技术人员 能够以英语 或日语、韩语直接支持各国客户。 公司建立了健全的培养制度，鼓励和吸引人才在企业内部可持续发展， 并 对公司主 要管理人员和核心技术人才实施绩效奖励。目前公司已对 约 80 名骨干员工实施了员工 股权激励计划，将员工的个人利益与公司的长远发展紧密联系在一起。在培训方面，公 司致力于把企业建设成一个学习型组织，通过各种技术培训、新员工的入职培训、英语 和日语等外语培训、广泛的专业技术交流、技术资格认证等形式，培养出公司特有的移 动智能终端操作系统的专业技术团队。 （ 5 ）项目管理优势 作为软件产品和服务企业，公司注重质量管 理，通过了 ISO9001 和 ISO27001 质量 / 信息安全管理认证。公司制定了严格的项目管理规程，实施项目经理负责制，以确保 项目进度和项目质量。项目经理具备多年的软件研发和项目管理经验，熟悉移动智能终 端和操作系统技术，深刻理解移动芯片厂商、终端厂商的需求和质量要求、熟悉研发流 程、并善于沟通和协调。 公司设有技术质量部，设定了立项、研发过程评审、结果考核的项目管理机制，并 监督研发过程，以确保软件质量和项目成本的可控。同时公司层面设立了项目委员会， 和技术质量部一起审核和监督项目研发过程。 3 、发行人具有清晰的发展 规划 公司将顺应 LTE 网络、 64 位计算等潮流进一步加大对原有的智能手机、平板电脑 等优势领域的投入，保持并拓展现有业务领域的竞争优势；同时，公司还将对基于 Windows 平台、 HTML5 标准的操作系统、面向物联网设备的 MBED 操作系统、面向机 器人的 ROS 操作系统，以及面向企业移动计算领域的移动设备管理和安全操作系统的 技术研发进行大力投入以拓展更多业务平台，并加大对日本地区以外更多潜力地区的开 发和对移动智能操作系统将覆盖的更多领域的拓展，以期抓住行业的下一个发展机遇， 为企业建立新的增长点，并力争成为具有领先地位的 全球智能终端平台技术供应商。 4 、募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升发行人的行业领先地位 本次募集资金投资项目“面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目”、“ IHV 认 证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代 智能电视操作系统开发项目”、“企业级移动管理系统开发项目”和“创新技术研发中心 建设项目”，是发行人实现未来发展目标的重要举措，有助于发行人紧随市场技术前沿， 针对移动互联网产业技术换代周期较短的市场环境，迅速推出相应的产品和服务，为新 增市场需求提前进行技术储备，进 一步提升发行人竞争力。 综上所述，保荐机构认为，发行人所处行业整体需求稳定增长且潜力 较 大 ，发行人 在行业内具有较强的竞争优势，本次募集资金投资项目的顺利实施也将进一步提升发行 人的行业地位。 （七）关于根据“ 551 号文”意见对发行人进行财务核查的专项说明 按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 （发行监管函 [2012]551 号）等相关要求，保荐机构联合申报会计师对发行人报告期内 的财务情况进行了审慎核查，通过现场考察、函证、实地重要客户和供应商访谈和查阅 工商底档、分析性复核、审阅 发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、 大额原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关注可能造成 粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取发行人报告期内财务指标变化分析、 与可比公司比较等切实有效的手段核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常；在走 访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性，以印证发行人财务 信息的真实性。 经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下 12 项可能造成粉饰业 绩或财务造假的情形： 1 、通过自我交易实现收入、利润的虚假增长； 2 、与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通或以实现收入、盈利的 虚假增长； 3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交 易价格向发行人提供经济资源； 4 、以下机构或人员在申报期内与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内 收入、利润出现较大幅度增长：（ 1 ）本保荐机构自身及保荐机构下属子公司，保荐机构 第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持有本保荐机构 43.35% 股权）以及中央汇金上级母公司中国投资有限责任公司，保荐机构的董事、监事及高级 管理人员，保荐机构 全体项目组成员及其配偶；（ 2 ） PE 投资机构及其关联方、 PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业； 5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利 润； 6 、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互 联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚 假增长； 7 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分 配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、推迟正 常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉 饰报表； 10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资 产开始计提折旧时间； 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （ 八 ）对 发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项 的核查意见 1. 关于减少关联交易的承诺函 （ 1 ） 发行人控股股东和实际控制人赵鸿飞承诺： 1 ）如果 发行人 因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处 罚、 产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保 发行人及其公众 股东不致因此而遭受损失； 2 ） 赵鸿飞将善意履行作为发行人大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实 际控制人地位，就发行人与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任 何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决 议。如果发行人必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承 诺将严格遵守发行人公司章程及其他规定，依法履行审批程序； 3 ） 如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并 造成发行人经济损失的，赵 鸿飞同意赔偿相应损失。 （ 2 ）越超公司、大洋中科、陈晓华 作为公司持股超过 5% 的股东 承诺： 将善意履行作为发行人股东的义务，不利用所处股东地位，就发行人与其相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他 股东合法权益的决议；如果发行人必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行 人公司章程及其他规定，依法履行审批程序。 经核查， 上述 各 主体 的上述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》 相关 规定。 2. 避免资金占用的承诺函 发行人控股股东 和实际控制人赵鸿飞 承诺： 本人及本人直接或间接控制的所有企业（如有）将不以代垫费用或其他支出、直接 或间接借款、代偿债务等任何方式占用 发行人 及其子公司的资金，且将严格遵守中国证 监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与 发行人 发生与正常生产经营无关的资金 往来行为。 经核查， 发行人 控股股东和实际控制人 赵鸿飞 的上述承诺内容符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》 相关 规定。 3. 避免同业竞争的承诺函 （ 1 ）发行人 控股股东及实际控制人赵鸿飞 承诺： 除发行人及其子公司、启元合创（现已注销）外，本人（包括近亲属）没 有其他直 接或间接控制的企业，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人及 其子公司相同、相似业务的情形，与发行人及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直 接或间接持有发行人股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人 及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知发行人，尽 力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股 东利益不受损害；如本人违反上 述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造 成损失的，本人将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。 （ 2 ）持有发行人股份 5% 以上的股东越超公司承诺： 目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来截至 越超公司在发行人持股 5% 以上的期间： 1 ）控制的企业不以任何方式参与任何与发行人 主营业务构成同业竞争的业务或活动； 2 ）如所控制的企业获得的商业机会与发行人主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知发行人，尽力将 该商业机会给 予发行人，以确保发行人及其其他股东利益不受损害。 （ 3 ）其他持有发行人股份 5% 以上的股东大洋中科、陈晓华承诺： 目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来也不 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。 经核查， 上述 各 主体 的 上述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》 相关 规定。 4. 关于 社会 保险 、 住房公积金的承诺函 （ 1 ） 发行人 控股股东及实际控制人赵鸿飞 承 诺： 1 ） 若 发行人 根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工 补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提 出权利要求且该等要求获主管部门支持，赵鸿飞将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、 对利益相关方的赔偿或补偿、以及 发行人 因此所支付的相关费用。 2 ） 通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使 发行人 依法执行社会保险（包 括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规 规定。 经核查， 发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞 的 上述承诺内容不违反现行 社会保 险 、 住房公积金相关法律法规的规定。 5 、关于公司承租房屋的承诺 发行人 实际控制人赵鸿飞先生出具承诺，在发行人承租北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼的租赁期内，如果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人 在合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞 等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则由实际控制人承担发行人因此支出的 相应费用、弥补发行人相应的损失。 经核查， 发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞 的 上述承诺内容 不违反现行相关法律 法规的规定 。 6 . 股份锁定的承诺 （ 1 ） 发行人 控股股东 、 实际控制人 、董事长 赵鸿飞 承诺： 1 ） 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托 他人管理 其 在公司首次公 开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份； 2 ） 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有 公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份 不超过直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让直接或间接持有 的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个（未完）  |