[股东会]方盛制药：2015年第二次临时股东大会会议文件
{ED0E1133-CB2C-4164-961B-A2F72D7F494C} 2015年第二次临时股东大会 会议文件 中国 湖南 长沙 二0一五年六月 公司VI 目 录 2015年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 3 2015年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 5 2015年第二次临时股东大会议案 ................................................................................... 6 议案一《关于修改公司章程的议案》 ...................................................................... 6 议案二《关于董事会提前换届选举的议案》 ........................................................... 8 议案三《关于监事会提前换届选举的议案》 ........................................................... 9 议案四《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 ......................................... 10 议案五《关于选举董事的议案》 ............................................................................ 11 议案六《关于选举独立董事的议案》 .................................................................... 13 议案七《关于选举监事的议案》 ............................................................................ 15 公司VI 湖南方盛制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2015年7月3日下午14:30 会议地点：湖南方盛制药股份有限公司新厂综合楼二楼会议室（湖南省长沙 高新开发区麓松路789号） 会议召集人：公司董事会 大会主持人：董事长张庆华先生 大会议程： ★ 签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材 料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； 2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、董事会秘书宣读大会会议须知 ★ 会议议案 5、宣读议案 ①《关于修改公司章程的议案》； ②《关于董事会提前换届选举的议案》； ③《关于监事会提前换届选举的议案》； ④《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》； ⑤《关于选举董事的议案》； ⑥《关于选举独立董事的议案》； ⑦《关于选举监事的议案》。 ★ 审议表决 6、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答 公司VI 7、大会对上述议案进行审议并投票表决 8、计票、监票 ★ 宣布现场会议结果 9、董事长宣读现场会议结果 ★ 等待网络投票结果 10、董事长宣布现场会议休会 11、汇总现场会议和网络投票表决情况 ★ 宣布决议和法律意见 12、董事长宣读本次股东大会决议 13、律师发表本次股东大会的法律意见 14、签署会议决议和会议记录 15、主持人宣布会议结束 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 湖南方盛制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。 2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股 东或股东代表。 3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请， 并经主持人同意后方可发言。 4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一 议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓 名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 6、本次股东大会共7个议案，其中《关于修改公司章程的议案》为特别议 案，应当由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩 序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人 员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 湖南方盛制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会议案 议案一《关于修改公司章程的议案》 各位股东及股东代表： 公司2015年3月30日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014 年度利润分配的预案》，确定以公司2014年12月31日总股本109,024,800股 为基数，每股分配现金股利0.12元（含税）共计派发现金股利1,308.2976万元； 同时每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利3,270.744万股。 公司已于2015年4月组织实施了2014年年度权益分派方案，2015年4月 20日为新增股份上市日。新增股份上市后，公司注册资本（股本）由原来 10,902.48万元人民币变更为14,173.224万元人民币。 本次注册资本（股本）变更后，《公司章程》修订的具体内容如下： 原第六条： 公司的注册资本为10,902.48万元人民币，实收资本为10,902.48万元人民 币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 现修订为： 公司的注册资本为14,173.224万元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 原第二十条： 公司股份总数为109,024,800.00股，公司的股本结构为：普通股 109,024,800.00股，无其他种类股。 现修订为： 公司VI 公司股份总数为141,732,240.00股，公司的股本结构为：普通股 141,732,240.00股，无其他种类股。 除以上条款的修改外，其余条款无变化。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，经本次股东大会审 议通过后将按照公司法的相关要求，办理公司章程修订等相应事项的工商变更登 记。 请各位股东及股东代表审议。 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 议案二《关于董事会提前换届选举的议案》 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会任期将于2015年10月届满，为了保障公司运作，拟提前进 行董事会换届选举。 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 将推举产生第三届董事会，现拟定董事会成员为9人，其中独立董事3人。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 议案三《关于监事会提前换届选举的议案》 各位股东及股东代表： 公司第二届监事会任期将于2015年10月届满，为了保障公司运作，拟提前进 行监事会换届选举。 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定 将推举产生非职工监事两名，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成 公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起至第三届监事会届满之日 止。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 议案四《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》之规定，对现行《募集资金管理制度》的进行修订，增加明确募集资金 使用的分级审批权限和决策程序的相关条款，具体修改情况如下： 在原第七条后增加一条，后续章节条目依次后延，增加的第八条具体内容如 下： “第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，涉及募集资金的每 一笔支出均须有业务部门提出资金使用计划，并经相关业务人员负责人签字后， 交由财务部门审核，逐级由项目负责人、财务负责人或董事长审批签字后予以付 款。超过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议； （三）公司将按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告。” 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 议案五《关于选举董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期将于2015年10月届满，为了保障公司运作，拟提 前进行董事会换届选举。 根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名， 设董事长一人，副董事长二人。 随着公司的发展、产业链的延伸和规模的不断扩大，为更好发挥董事会作用， 综合考虑专业结构、独立性、从业经验等因素，根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，经公司董事会及股东推荐，公司董 事会提名委员会审查并提出建议，拟向股东大会推荐张庆华、方锦程、谭渊明、 陈波、陈爱春、黄敏为公司第三届董事会非独立董事候选人（附件1：非独立董 事候选人简历），罗杰英、唐红、王桂华为公司独立董事候选人（附件2：独立 董事候选人简历）。 上述非独立董事与独立董事候选人共同组成公司第三届董事会，任期三年， 自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件1：第三届董事会非独立董事候选人简历 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 附件1：第三届董事会非独立董事候选人简历 1、张庆华：男，1974年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南中医药 大学，大专学历。曾任广州经济技术开发区医药实业有限公司任业务经理，广州 瑞日药业有限公司任营销部经理、总经理、董事长，瑞兴医药总经理，湖南方盛 堂制药有限公司董事长、总经理，方盛有限董事长、总经理。现任公司董事长、 总经理，湘雅制药董事长，华美医药董事，开舜投资董事长，维邦新能源董事长。 2、方锦程：男，1971年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中山大学， 工商管理硕士学位。曾任《家家乐》编辑，中山医科大学《家庭医生》专家门诊 主管、办公室主任，方盛有限副董事长，瑞兴医药董事、副总经理。现任公司副 董事长，广东商易数码科技有限公司董事长、长沙宏雅生物科技有限公司执行董 事、湖南宏雅基因技术有限公司董事。 3、谭渊明：男，1972年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中南大学湘 雅医学院，硕士学位。曾任中南大学湘雅二医院医生、中国平安保险公司长沙公 司副总经理、湖南生物药品有限公司分公司经理、湖南新生界药业有限公司总经 理、方盛有限董事。现任公司副董事长、华美医药董事。 4、陈爱春：男，1975年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于株洲师范高 等专科学校汉语言文学专业。2008年于中国人民大学医药MBA结业。历任方盛 有限副总经理。现任湖南湘雅制药有限公司总经理。 5、陈波：男，1979年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南医学高等 专科学校，药学专业，大专学历。历任湖南广维医药科技开发有限公司研究员、 项目经理，珠海春天制药有限公司研发技术总监，公司研发技术总监。现任公司 副总经理。 6、黄敏：男， 1981年生，中国籍，无境外居留权。毕业于中国中医科学 院，中西医结合医学硕士研究生学历，执业医师，执业药师。曾任北京华禧联合 科技发展有限公司项目监查，北京嘉林药业股份有限公司新药研发与临床研究项 目经理，北京康派特药物研究与临床评价中心医学市场副总经理，中国中药协会 药物临床评价研究专业委员会副秘书长和药物循证研究评价学组委员。现任公司 医学市场部经理。 公司VI 议案六《关于选举独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期将于2015年10月届满，为了保障公司运作，拟提 前进行董事会换届选举。 根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名， 设董事长一人，副董事长二人。 随着公司的发展、产业链的延伸和规模的不断扩大，为更好发挥董事会作用， 综合考虑专业结构、独立性、从业经验等因素，根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会提名罗杰英、唐红、王 桂华为公司第三届董事会独立董事候选人（附件2：独立董事候选人简历）。 上述独立董事候选人任期三年，自股东大会通过之日起至第三届董事会届满 之日止。 本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件2：第三届董事会独立董事候选人简历 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 附件2：第三届董事会独立董事候选人简历 1、唐红：女，1965年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南财经学院、 硕士学历，会计学教授、高级会计师、注册会计师。历任天职孜信会计师事务所 副董事长兼湖南分所所长。现任湖南财政经济学院教授、湖南山河智能机械股份 有限公司独立董事，长沙三诺生物传感技术股份有限公司独立董事，公司独立董 事。 2、罗杰英：男，1942年出生，中国籍，无境外居留权。湖南中医药大学药 学院教授、博士生导师。历任世界中医药联合会中药制剂委员会荣誉会长、中华 中医药学会制剂分会主委员等职务。现任公司独立董事。 3、王桂华：女，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林农 业大学，学士学位。曾任职于中国药材公司公司科技处、生产处、国际合作部， 泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理 助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长，山东沃华医药科技股份 有限公司独立董事。 公司VI 议案七《关于选举监事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届监事会任期将于2015年10月届满，为了保障公司运作，拟提 前进行监事会换届选举。 根据《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 经股东推荐，拟向股东大会推荐方传龙、韩丹为公司第三届监事会非职工监事候 选人（附件3：非职工监事候选人简历），与公司职工代表大会选举产生的职工 监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起至第三届监 事会届满之日止。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件3：非职工监事候选人简历 湖南方盛制药股份有限公司 2015年7月3日 公司VI 附件3：非职工监事候选人简历 方传龙：男，1965年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中南财经政法 大学，工商管理硕士学位。历任湖南郴州市疾病预防控制中心科长、广东瑞日药 业有限公司副总经理、瑞兴医药副总经理、醴陵市金莎矿业有限公司监事。现任 公司监事会主席、董事长助理。 韩丹：女，1982年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南农业大学， 大专学历。历任长沙隆泰微波热工有限公司ISO专员、计量工程师。现任公司监 事、总经办主任。 中财网
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