[股东会]健盛集团：2015年第一次临时股东大会会议材料
浙江健盛集团股份有限公司 2015 年第一次临时 股东大会 会议 材 料 E:\健盛资料\2015年前\集团标识广告\健盛新logo\健盛新LOGO-02.jpg 2015 年 7 月 目录 2015 年第一次临时股东大会会议须知 ................................ ... 3 2015 第一次临时股东大会议程 ................................ ......... 5 2015 年第一 次临时股东大会审议议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................... 8 关于本次非公开发行股票发行方案的议案 ............................... 9 关于本次非公开发行股票预案的议案 ................................ .. 12 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性 研究报告的议案 ............ 13 关于前次募资资金使用情况报告的议案 ................................ 14 关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协 议的的议案 ................ 15 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 .......................... 16 关于同意实际控制人张茂义免于以要约方式增 持公司股份的议案 .......... 17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公 开发行股票相关事宜的议案 18 关于调整杭州健盛袜业有限公司智慧工厂扩建 项目的议案 ................ 20 浙江健盛集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议案附件 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ................................ .... 22 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 ............ 72 前次募集资金使用情况报告 ................................ ......... 87 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 ....................... 91 浙江健盛集团股份有限公司 201 5 年 第一次临时 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法 规和规定， 特制定本须知，请 出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。 三、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表） 事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求 发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许 可后方可进行。 四、 出席股东大会的股东 （ 或股东代理人 ） 需要在股东大会上发言的，应当 遵守以下规定：发言时应先报告所持股份数额 （ 含受托股份数额 ） 等内容， 股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；每一发言人发言，原则上每次 不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适 当延长；针对同一议案，每一发 言人的发言不得超过两次。 五、 本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。 股东（包括股东代理人） 以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决 权。股东（包括股东代理人）应该在表决票中 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上 对应的股东表决权作 “ 弃权 ” 处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作 “ 弃 权 ” 处理。 六、 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采 用上海证券 交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在 网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 七、 本次会议由 2 名计票、 1 名 监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场 议案表决的计票与监票工作。 八、 公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。 浙江健盛集团股份有限公司 201 5 第一次临时 股东大会议程 会议时间： 1 、现场会议召开时间： 2015 年 7 月 3 日 14 点 00 分 2 、网络投票时间： 2015 年 7 月 3 日， 采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 - 15:00 。 现场会议地点：浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合 股权登记日： 2015 年 6 月 26 日 主 持 人：董事长张茂义先生 一、 宣布会议开始 1、 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的 表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比 例；并同时宣布参加 现场 会议的其他人员； 2、 宣布现场会议的计票人、监票人； 3、 董事会秘书宣读大会会议须知。 二、 会议 议案 序号 提案内容 是否为特别 决议事项 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 是 2.00 《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》 是 2.01 发行股票的种类和面值 是 2.02 发行方式 是 2.03 发行对象和认购方式 是 2.04 定价基准日 是 2.05 发行价格及定价原则 是 2.06 发行数量 是 2.07 发行股票的限售期 是 2.08 上市地点 是 2 .09 募集资金用途 是 2.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 是 2.11 本次非公开发行决议的有效期 是 3 《关于本次非公开发行股票预案的议案》 是 4 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》 否 5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 否 6.00 《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 否 6. 0 1 公司与杭州君达投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协 议》 否 6. 0 2 公司与鹏华基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》 否 6. 0 3 公司与泰达宏利基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协 议》 否 6. 0 4 公司与上海晨灿投资中心 ( 有限合伙 ) 签订附条件生效的《股份认购 协议》 否 6. 0 5 公司与深圳市创东方长盈投资企业 ( 有限合伙 ) 签订附条件生效的 《股份认购协议》 否 6. 0 6 公司与浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司签订附条件生效的《股 份认购协议》 否 6. 0 7 公司与北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的 《股份认购协议》 否 6. 0 8 公司与孔鑫明签订附条件生效的《股份认购协议》 否 7 《 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 》 否 8 《关于同意张茂义先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 否 9 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案 》 否 10 《关于调整杭州健盛袜业有限公司智慧工厂扩建项目的议案》 否 三、 审议、表决 1、 针对大会审议议案，对股东（或股东代表） 提问进行回答； 2、 股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决； 3、 计票、监票。 四、 宣读现场表决结果 五、 休会、统计表决结果 1、 会议主持人宣布现场会议休会； 2、 汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主 持人宣布股东大会表决结果。 六、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见 七、 主持人宣布会议结束 议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件 的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相 关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力 具有可持续性、财务状况良好、财务 会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募 集资金拟投资项目符合国家相关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。 请各股东审议 。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 二 关于本次非公开发行股票发行方案的议案 各位股东： 公司本次非公开发行股票的具体发行方案如下： 1. 发行股票的种类 和面值 本次非公开发行股票的种类为人民币 普通股 （ A 股 ） ，每股面值人民币 1 .00 元。 2. 发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式 。 3. 发行 对象 和认购方式 本次非公开发行的发行对象为 ： 杭州君达投资管理有限公司、鹏华基金管理有限 公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海晨灿投资中心 ( 有限合伙 ) 、深圳市创东方长 盈投资企业 ( 有限合伙 ) 、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司、北京鑫达唯特投资管 理中心（有限合伙）、孔鑫明 等 8 名，全部发行对象不超过 10 名。 上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 。 4. 定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第 七 次会议决议公告日 ， 即 2015 年 6 月 18 日。 5. 发行价格及定价原则 本次非公开发行股票 的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （除权除息后）的 90% ，即 35.53 元 / 股。 公司自 2015 年 5 月 28 日起至定价基准日前股票停牌。本次发行定价基准日前， 甲方经年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 4.5 元，同时每 10 股送 5 股。股权登记日为 2015 年 6 月 5 日，现金红利发放和除权除息 日为 2015 年 6 月 8 日。 因此， 发行价格 = （定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 - 0.45 ） /1.5*90%=35.53 元 / 股。 若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 6. 发行数量 本次非公开发行股份的数量 不超过 28,200,000 股，具体情况如下表： 序号 认购对象 认购金额（元） 认购股票数量（股） 1 杭州君达投资管理有限公司 200,389,200 5 , 640 , 000 2 鹏华基金管理有限公司 200,389,200 5 , 640 , 000 3 泰达宏利基金管理有限公司 100,194,600 2,820,000 4 上海晨灿投资中心 ( 有限合伙 ) 100,194,6 00 2,820,000 5 深圳市创东方长盈投资企业 ( 有限合 伙 ) 100,194,600 2,820,000 6 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公 司 100,194,600 2,820,000 7 北京鑫达唯特投资管理中心（有限合 伙） 100,194,600 2,820,000 8 孔鑫明 100,194,600 2,820,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 、 送红股 、 资本公积金转增股本 等除权 、 除息事项 ， 本次发行数量作相应调整 。 7. 发行股票的限售期 本次非公开发行股票完成后 ，参与本次 非公开发行的所有投资者，即 杭州君达投 资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海晨灿投 资中心 ( 有限合伙 ) 、深圳市创东方长盈投资企业 ( 有限合伙 ) 、浙江硅谷天堂产业投资 管理有限公司、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、孔鑫明 认购的股票，自本 次 发行结束之日起 三十六 个月内不得转让 。 8. 上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 。 9. 募集资金用途 本次募集资金总额不超过 100,194.60 万 元 ， 扣除发行费用后计划用于 以下 项目 : 序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入额（万元） 1 年新增6,000万双棉袜智慧工厂技 改项目 30,000.00 30,000.00 2 年新增5,200万双丝袜生产线技改 项目 15,000.00 15,000.00 3 年新增6,000万双丝袜生产线项目 25,000.00 25,000.00 4 “健盛之家”贴身衣物O2O营销网 络建设项目 31,000.00 30,194.60 合计 101,000.00 100,194.60 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金 净额 少于上述项目募集资金 投入 额，公司将根据实际募集资金 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不 足部分由公司自筹解决。 若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划 ， 对项目以自 筹资金现行投入 ， 则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置 换 。 10. 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照 本次非公开发行完成后的持股比例共享 。 11. 本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东 大会审议通过之日 起 十 二 个月。 因公司实际控制人张茂义 控制的公司 杭州君达投资管理有限公司认购本次非公 开发行股份，与本公司构成关联交易，公司关联 股东 张茂义 回避表决。 请各股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 三 关于本次非公开发行股票预案的议案 各位股东： 本次非公开发行股票的预案具体内容见附件 一 。 关联股东张茂义回避表决 。 请各股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 四 关于本次非公 开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 各位股东： 本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告见附件 二 。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 五 关于前次募资资金使用情况报告的议案 各位股东： 为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并 结合自身情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，详见附件三。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 六 关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的 的 议案 各位股东： 根据《 中华人民共和国公司法 》 、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件 的 规定， 公司与下列对象就本次非公开发行股票签署附生效条件的股份认购协议： 1. 公司与杭州君达投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》； 2 . 公司与鹏华基金管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》； 3 . 公司与泰达宏利基金管理有限公司签订附条 件生效的《股份认购协议》； 4 . 公司与上海晨灿投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《股份认购协议》； 5 . 公司与深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）签订附条件生效的《股份认购 协议》； 6 . 公司与浙江天堂硅谷产业投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购协 议》； 7. 公司与北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《股份认购 协议》； 8 . 公司与孔鑫明签订附条件生效的《股份认购协议》。 《附生效条件的股份认购协议》详见附件四。 关联股东张茂义回避表决 。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事 会 2015 年 7 月 3 日 议案 七 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 各位股东： 根据本次非公开发行股票预案，公司控股股东张茂义先生拟认购公司本次非公开 发行的股票，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。 上述事项涉及关联交易，独立董事认为本次非公开发行 的发行 方案 、定价方式 等 均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律 、 法规 、规范性文件 的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次 非公开发行募集资金投资项目符 合 国家相关的产业政策及 公司 的发展， 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力， 加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。 张茂义先生 参与认购本次非公开发行， 该事项构成关联交易 。 该关联交易在提交 董事会审议前已征得独立董事事先认可 ， 董事会在审议相关议案时 ， 关联董事回避表 决 ， 符合有关法律 、 法规和公司章程的规定 。 公司审议本次非公开发行股票事项的董 事会召开程序 、 表决程序符合相关法律 、 法规和公司章程的规定 ， 形成的决议合法 、 有效 。 关联股东张茂义回避表决 。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 八 关于同意实际控制人张茂义免于以要约方式增持公司股份的议案 各位股东： 本次非公开发行前 ， 张茂义先生直接持有本公司 64,800,000 股 股份，持股比例 为 54% ，为本公司的实际控制人。 张茂义先生实际控制的公司杭州君达投资管理有限公司拟认购本次非公开发行 5 , 640 , 000 股股份。本次发行完成后，张茂义先生直接持有通过杭州君达投资管理有 限公司控制的股份数增加至 70 , 44 0,000 股 ， 持股比例下降为 47.53% 。 根据 《上市公司收购管理办法》的规定，如本次非公开发行股票 实施成功，张茂 义先生持有的股份将进一步增加，从而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行前后 张茂义先生的控股股东和实际控制人地位未发生变更，并且张茂义先生及杭州君达投 资管理有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股 份，因此 提请股东大会同意张茂义先生免于以要约方式增资公司股份 。 关联 股东张茂义回避表决 。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案 各位股东： 根据公司 本次 非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 、法规 以及公司章程 的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发 行股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1 、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程 允许的范围内，按 照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行 方式、认购办法、认购比例以及与发行 有关的其他事项； 2 、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本 次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、 募集资金投资项目运作过程中的重大合同等； 3 、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 4 、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5 、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修 改公司章程相应条款 及办理工商变更登记等相关事宜； 6 、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7 、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应 调整； 8 、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项； 9 、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理 完毕之日止。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有 限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 议案 十 关于调整杭州健盛袜业有限公司智慧工厂扩建项目的议案 各位股东： 公司第三届董事会第五次会议 及公司 2014 年年度股东大会 审议通过了《关于杭 州健盛袜业有限公司年产 10,000 万双高档棉袜智慧工厂扩建项目及增资的议案 》 ，现 将该项目进行调整并作为本次非公开发行的募集资金投资项目。 杭州健盛袜业有限公 司 年产 10,000 万双高档棉袜智慧工厂扩建项目调整为 杭州健盛袜业有限公司 年新增 6,000 万双棉袜智慧工厂技改项 目 ，投资金额变更为人民币 3 亿元。本次非公开发行 完成，募集资金到位后由公司向杭州 健盛袜业有限公司 进行增资。 请各位股东审议。 浙江健盛集团股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 浙江健盛集团股份有限公司 2014年年度股东大会会议议案附件 1、 附件一： 《 关于本次非公开发行股票预案 》 2、 附件二： 《 关于本次非公发开发行股票募集资金运用可行性研究报告 》 3、 附件三： 《 关于前次募集资金使用情况报告 》 4、 附件四： 《 关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议 》 附件一 浙江健盛集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 D:\工作\东兴\健盛集团\QQ图片20140219145509.jpg 二 0 一五年六月 公司声明 浙江健盛集团股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次 非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江健盛集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对 本次非公 开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过 并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及 其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 特别提示 一、本次发行方案已经公司 第 三 届 董事会 第 七 次 会议审议 通过，尚需公司 股东大会批准和中 国证监会的核准。 二、 本次非公开发行对象为君达投资、鹏华基金、泰达宏利、晨灿投资、创东方、鑫达唯 特、硅谷天堂、孔鑫明。 三、本次发行的定价基准日为公司第 三 届董事会第 七 次会议决议公告日 ，即 2015 年 6 月 18 日 。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）为 59.65 元 / 股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准 日期间，公司实施了每 10 股转增 5 股及每 10 股 派送现金红利 4.5 元的利润分配方案， 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 39.47 元 / 股， 90% 则为 35.53 元 / 股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 35.53 元 / 股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项， 将对发行 价格 和发行数量进行相应调整。 四、本次非公开发行股 票数量 为 不超过 2 8, 200 , 000 股。 在 定价基准日至本次发行期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行 价格 和发行数量进 行相应调整 。 发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让 。 五、本次非公开发行股票募集资金总额 不超过 100, 194.60 万元 ，募集资金扣除 发行相 关 费用后将投入 “ 健盛之家贴身衣物 O 2 O 营销网络建设项目 ” 、 “ 年新增 6000 万双棉袜智慧工厂技 改项目 ” 、 “ 年新增 5200 万双丝袜生产线技改项目 ” 和“年新增 6000 万双丝袜生产线项目” 。 若 本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各 项 目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽 快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金、 银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换 。 六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。 七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不 符合 上市条件。 八、 股利分配政策及股利分配 （一）股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会 公告〔 2013 〕 43 号）的相关规定，公司 制 定了 《 公司章程》和《公司 股东 未来 分红 回报 规 划》 （201 5 - 2017年） ，并 通过 股东大会审议。 （二）股利分配情况 最近三年，公司的分红情况如下表： 单位：万元 年度 每10 股送 股 数（股） 每 10股 派息（元、 含 税） 每 10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 现金分红占 合并报表中 归属于上市 公司股东的 净利润的比 例（%） 2014 年 5 4.5 - 3,600.00 7,702.84 46.74 2013 年 - 5 - 3,000.00 7,543.65 39.77 2012 年 - - - 6,530.55 - 最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利 润的比 列 为 90.92 % 。 公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润 分配政策及利润分配情 况”。 目录 释义 ................................ ................................ ...... 29 第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................ 30 一、发行人基本情况 ................................ ........................ 30 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................ ............ 31 （一）本次非公开发行的背景 ................................ ................. 31 （二）本次非公开发行的目的 ................................ ................. 34 三、发行对象及其与本公司的关系 ................................ ............. 35 四、本次非公开发行 方案概要 ................................ ................. 35 五、募集资金投资项目 ................................ ....................... 37 六、本次发行是否构成关联交易 ................................ ............... 37 七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ................................ . 37 八、本次非公开发行的审批程序 ................................ ............... 38 第二节 发行对象的基本情况 ................................ ..... 38 一、发行对象基本情况 ................................ ...................... 38 （一）君达投资基本情况 ................................ ..................... 38 （二）鹏华基金管理有限公司 ................................ ................. 39 （三）泰达宏利基金管理有限公司 ................................ ............. 40 （四）上海晨灿投资中心（有限合伙） ................................ ......... 41 （五）深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） ................................ . 42 （六）北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） ................................ . 43 （七）浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 ................................ ..... 44 （八）孔鑫明先生 ................................ ........................... 45 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到处罚及涉及重大诉 讼等情况 ................................ ................................ .. 46 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................ .. 46 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重 大交易情况 ................................ ................................ 46 第三节 附生效条件 的股份认购合同的主要内容摘要 ...................... 48 一、本次发行股份认购 ................................ ...................... 48 （一）认购数量及认购方式 ................................ ................... 48 （二）认购价格和定价原则 ................................ ................... 48 （三）支付方式 ................................ ............................. 49 （四）交割 ................................ ................................ . 49 （五）认购股份的限售期 ................................ ..................... 49 二、违约责任 ................................ .............................. 49 三、协议的成立、生效及终止 ................................ ................ 50 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 50 一、募集资金使用计划 ................................ ...................... 50 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................ ........ 51 （一）“健盛之家”贴身衣物 O2O 营销网络建设项目 .............................. 51 （二）年新增 6000 万双棉袜智慧工厂技改项目 ................................ .. 55 （三）年新增 5,200 万双丝袜生产线技改项目 ................................ ... 57 （四）年新增 6,000 万双丝袜生产线项目 ................................ ....... 59 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................ 61 四、结论 ................................ ................................ .. 61 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................... 62 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 62 （一）本次发行对公司业务的影响 ................................ ............. 62 （二）本次发行对公司章程的修订 ................................ ............. 62 （三）本次发行对股东结构的影响 ................................ ............. 62 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ................................ ..... 62 （五）本次发行对业务收入结构的影响 ................................ ......... 62 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 63 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 ................................ ................................ ........ 63 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用 的情形，或公司为大股 东及关联人提供担保的情形 ................................ .................. 63 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................ .... 63 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ ............ 63 （一）本次募集资金投资项目实施风险 ................................ ......... 63 （二）本次募集资金投资项目的产能消化风险 ................................ ... 63 （三）原材料价格波动风险 ................................ ................... 64 （四）即期 回报被摊薄的风险 ................................ ................. 64 （五）管理风险 ................................ ............................. 64 （六）证券市场波动风险 ................................ ..................... 64 （七）审批风险 ................................ ............................. 65 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ............................... 65 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ................................ ........ 65 （一）公司利润分配原则 ................................ ..................... 65 （二）公司利润分配具体政策 ................................ ................. 66 二、公司最近三年利润分配情况 ................................ .............. 67 （一）最近三年分红情况 ................................ ..................... 67 （二）未分配利润使用情况 ................................ ................... 67 三、公司股东未来分红回报规划（ 2015 - 2017 年） ............................... 67 （一） 公司分红回报规划考虑因素 ................................ ............ 67 （二）公司分红回报规划制定原则 ................................ ............. 68 （三） 公司利润分配的顺序 ................................ .................. 68 （四）公司未来分红回报的具体政策 ................................ ........... 68 （五）公司未来分红回报的决策和实施 ................................ ......... 69 （六）股东未来分红回报规划的变更 ................................ ........... 70 （七）其他 ................................ ................................ . 70 第七节 其他有必要披露 的事项 ................................ ... 71 释 义 除非另有说明，本预案的下列词语含义如下： 发行人、公司、本公司、 股份公司、健盛集团 指 浙江健盛集团股份有限公司 本预案 指 健盛集团 2015 年非公开发行 A 股股票预案 本次发行/本次非公开 发行/ 非公开发行 指 本次公司向特定对象非公开发行不超过 28,200,000股A 股股票的行为 定价基准日 指 本公司第三届董事会第七次会议决议公告日 O2O 指 Online To Offline，线上到线下，是一种让互联网 成为线下实体交易的前台，将线下的商务机会与 互联网结合的新型商业模式。 F2C 指 Factory to consumer，即从工厂到消费者，是一种 大幅减少中间环节，为消费者提供最具性价比商 品的先进商业模式。 OXYLANE 指 法国奥克斯兰集团（Oxylane Group） 迪卡侬 指 Decathlon—OXYLANE旗下的零售品牌商 麦德龙 指 麦德龙股份公司（Metro AG） 家乐福 指 法国家乐福集团（Carrefour） 君达投资 指 杭州君达投资管理有限公司 鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司 泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司 晨灿投资 指 上海晨灿投资中心（有限合伙） 创东方 指 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 鑫达唯特 指 北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） 硅谷天堂 指 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 浙江健盛集团股份有限公司章程 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所 致。 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：浙江健盛集团股份有限公司 英文名称： ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd. 股本总额： 12,000 万元 注册地址： 浙江省杭州市萧山经济开发区金一路 111 号 股票简称：健盛集团 股票代码： 603558 上市地：上海证券交易所 公司自设立以来一直从事各类棉袜的生产及销售， 为全球知名的品牌如 ADDIAS 、 PUMA 、 NB 、 FILA 、 TOMMY 等以及全球知名零售商的自有品牌如优衣 库、迪卡侬、麦德龙、家乐福、无印良品等提供专业的棉袜研发、设计、制造和 服务。 公司在全球棉袜行业内享有盛誉，产品 85 % 以上出口至日本、欧洲和澳洲等 海外 市场。公司为中国棉袜出口领军企业， 根据棉袜产品中国海关统计 ，连续多 年 公司棉袜全球贸易出口额 位居全国前列。 公司经过二十年脚踏实地、开拓创新的努力奋斗，完全摆脱了传统企业的老 旧模式，已成为一家资金密集型、技术密集型、 产品附加值高的大型现代化棉袜 制造企业。目前公司拥有杭州健盛袜业有限公司、杭州乔登针织有限公司、江山 易登针织有限公司、江山思进纺织辅料有限公司、浙江健盛集团江山针织有限公 司、健盛袜业（越南）有限公司六大生产基地。 作为国内知名袜业企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势头， 2012 年 - 2014 年，公司营业收入由 4.45 亿增长到 6.45 亿元，年复合 增长率 20.42% ， 实现扣非后净利润由 5, 5 89 . 26 万元增长到 7 ,484 . 05 万元，年复合增长率 15.72% 。 公司将秉承“追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣 ，为社会做贡献， 为员工谋幸福”的企业经营理念，探索创立“ 智能制造 + 新营销”（ F2C ）的新型 商业模式，努力为消费者提供质量最优价格最合理的产品，进一步做大做强企业 。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1 、贴身衣物消费市场规模巨大，且处于快速发展时期。 棉袜、丝袜、文胸、内衣等贴身衣物是人们生活中必须的小件快速消费品， 虽然单价较低，但消耗更新快，需求刚性大，且随着人们越来越追求生活品质的 细节，其消费水平和消费层次正处于快速提升阶段。 （ 1 ）贴身衣物市场规模大，需求稳定增长。 根据 OXY LANE 统计， 2010 年全球袜子销售量达到 620 亿双，销售额达 920 亿欧元 ， 市场容量巨大，且呈逐年递增趋势。除日本、欧美等发达国家年消费量 基本趋向饱和外，其他地区都还在不断增长。 2007 年至 2015 年亚太及拉美的棉 袜市场复合增长率约为 3.5% 、 3.0% ， 欧洲、美国、日本等国家的棉袜市场复合 增长约为 1% 。 丝袜的消费也主要集中在欧美、日本等国家，而增长则主要来自 中国等发展中国家。 在内衣（包括文胸）领域，欧美等发达国家消费市场已趋成熟，消费量大但 增长缓慢，而中国的内衣市场年销售额已在 1000 亿元以上，且每年以近 20% 的 速度增长。其中 60% 以上为女性内衣，年销售额在 600 亿元以上，是内衣市场的 重中之重。 （ 2 ） 中国 贴身衣物的消费水平远低于欧美、日本等发达地区，市场潜力 大 。 贴身衣物由于其穿戴特性，消费需求的敏感度不及其他服装，人们只有在生 活水平提升到一定程度，更加重视生活品质的细节时，才会注重贴身衣物的品牌 和品质。自 1970 年代以来，在高度追求生活品质细节的欧美、日本等地，除了 成就风靡全球、引领时尚的专业女性内衣品牌 维多利亚的秘密（ Victoria's Secret ） ， 还培育了如日本 趣趣安娜 （ tutuanna ）、意 大利 Calzedonia 为代表的袜子、文胸、 内衣等贴身衣物集合零售业国际知名企业。 中国有着近 14 亿人口，而袜子的消费水平，尚不及欧美、日本等发达国家 的六分之一到三分之一，市场潜力巨大。其他贴身衣物如文胸、内衣等的市场潜 力也仍未充分发掘。巨大的市场潜力和高速增长的消费需求，吸引了大量外资品 牌进入中国市场。在市场启蒙较早的女性内衣领域，德国黛安芬、日本华歌尔等 专业内衣品牌企业早已在中国占据一席之地；而主营袜子、文胸、内衣等集合零 售的 趣趣安娜 （ Tutuanna ），于 2009 年 12 月才在上海开设第 1 家门店，至 20 14 年底门店数量已达 160 家。 （ 3 ） 中国居民收入 和生活水平 持续提高， 是国内贴身衣物 消费市场发展的 经济基础 根据国家统计局的数据， 2010 年 - 2014 年，我国城镇居民家庭人均可支配收 入从 19,109 元增长到 28,844 元，农村居民家庭人均纯收入从 5,919 元增长到 9,892 元；城镇居民人均衣着类消费性支出从 2010 年的 1,444.3 元增长到 2012 年 1,823.4 元，农村居民人均衣着类消费性支出从 2010 年 264.2 元增长到 396.4 元。随着中 国居民收入持续提高，人们在衣着类消费方面的支出也相应地增长。而且 ，高收 入群体的扩大，还带动了 贴身衣物 消费的升级，中高档 贴身衣物 的消费比例正逐 步提高。 2 、国家产业政策鼓励产业结构调整和升级 近年来，我国先后颁布了《纺织工业“十二五”发展规划》、 《建设纺织强国 纲要（ 2011 - 2020 年）》 及《“十二五”纺织科技进步规划纲要》等政策文件，鼓 励先进工艺、技术和装备的应用和推广，加强纺织服装企业信息化集成制造系统、 大规模定制技术的开发和应用，大力推进自主品牌建设，以实现产业结构调整和 升级，建设纺织强国。 （未完）  |