[收购]利欧股份：拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的江苏万圣伟业网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
利欧集团股份有限公司拟 以现金及发行股份方式 收购股权涉及的江苏万圣伟业 网络科技有限公司 股东 全部权益 价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 15 〕 202 号 坤元资产评估有限公司 二〇 一五 年 五 月 十三 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ............................. 1 资产评估报告 · 摘要 ................................ ................................ ............................. 2 资产评估报告 · 正文 ................................ ................................ ............................. 4 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4 二、 评估目的 ................................ .............................. 7 三、 评估对象和评估范围 ................................ .................... 7 四、 价值类型及其定义 ................................ ...................... 9 五、 评估基准日 ................................ ........................... 10 六、 评估假设 ................................ ............................. 10 七、 评估依据 ................................ ............................. 11 八、 评估方法 ................................ ............................. 13 九、 评估过程 ................................ ............................. 19 十、 评估结论 ................................ ............................. 21 十一、 特别事项说明 ................................ ....................... 23 十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ............... 25 资产评估报 告 · 备查文件 一、附件目录 ................................ ................................ 二、被评估单位基准日资产负债表 ................................ .............. 三、委托方和被评估单位法人营业执照 ................................ .......... 四、委托方和被评估单位的承诺函 ................................ .............. 五、签字注册评估师承诺函 ................................ .................... 六、评估机构资格证书 ................................ ........................ 七、评估机构法人营业执照 ................................ .................... 八、签字注册评估师资格证书 ................................ .................. 九、评估业务约定书 评估 结果汇总表及 明细表 ................................ ................................ .................... 80 资产评估报告 · 附件 附件 一 、 宿迁梦想网络科技有限公司 资产评估报告 ................................ ................ 另行装 册 附件 二 、 淮安爱月科技有限公司 资产评估报告 ................................ ....................... 另行装册 注册资产评估师声明 1 ．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2 ． 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托 方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3 ． 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公 正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4 ． 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当 根 据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5 ． 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果 。 6 ．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7 ． 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事 人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 8 ． 遵守相关法律、法规和资产评估准则， 对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9 ． 注册资产评估师对评估对象的法律权属 状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10 ． 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的江苏万圣伟业 网络科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产 评估报告 坤元 评报〔 20 15 〕 202 号 摘 要 以下内容摘自 评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估 结论 ，应 当 认真阅读评估报告 正 文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为 利欧集团股份有限公司 ( 以下简称“ 利欧 股份公司” ) ， 本次资产评估的 被评估单位 为 江苏万圣伟业网络科技 有限公司 ( 以下简称“ 万圣伟业 公司” ) 。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告 的其他 使用者 为 国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 由于利欧股份 公司 拟 以现金及发行股份方式 购买万圣伟业公司的 100% 股权 ， 根 据评估业务约定书的约定， 聘请评估机构对该经济行为涉及的 万圣伟业 公司 的股东 全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 万圣伟业 公司股东全部权益 价 值 的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的 万圣伟业 公司 的 股东全部权益。 评估范围 为 万圣伟业 公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产 （包括 长期股权 投资 和 设备类固定资产 ） 及 流动负 债 。按照 万圣伟业 公司提供的 业 经 天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的 截至 2015 年 3 月 31 日的会计报表 （母 公司口径） 反映，资产 、负债和股东权益 的账 面价值 分别 为 67,510,263.48 元， 36,286,683.90 元 和 31,223,579.58 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日 为 20 15 年 3 月 31 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次 分别 采用资产 基础 法 和收益法 进行评估。 七、评估结论 经综合分析， 本次评估最终采用 收益法 的 评估 结果 ， 万圣伟业 公司股东全部权 益的评估 价 值 为 207,222.71 万 元 （大写 为人民币 贰拾亿 零 柒仟贰佰贰拾贰万柒仟壹 佰 元 ） 。 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 八、评估结论的使用有效期 本评估 结论 的使用有效期为一年，即自评估基准日 20 15 年 3 月 31 日 起至 20 16 年 3 月 30 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请 认真阅读 资产评估报告正文 。 利欧集团股份 有限公司 拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的江苏万圣伟业 网络 科技有限 公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元 评报〔 20 15 〕 202 号 利欧集团股份有限公司 ： 坤元资产评估有限公司 接受贵 公司 的 委托， 根据 有关法律、法规和资产评估准 则 、 资产评估原则， 分别 采用 资产基础法 和收益法， 按照必要的 评估程序，对 贵 公 司拟 发行股份收购股权 涉及的 江苏万圣伟业网络科技有限公司 股东全部权益在 20 15 年 3 月 31 日 的 市场 价值进行了评估。 现 将资产 评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次 资产评估 的委托方为 利欧 集团股份有限 公司，被评估单位为 江苏万圣伟业 网络科技有限 公司。 ( 一 ) 委托方概况 1. 名称： 利欧集团股份有限 公司 ( 以下简称“ 利欧股份 公司” ) 2. 住所 ： 温岭市滨海镇利欧路 1 号 3. 法定代表人： 王相荣 4. 注册资本： 叁亿玖仟壹佰肆拾贰万肆仟肆佰伍拾元 5. 公司类型 ： 股份有限公司（上市） 6. 企业法人 营业执照注册号： 330000000001282 7. 发照机关： 浙江省工商行政管理局 8. 经 营 范围： 泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部 件及相关配件的生产、销 售、设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策 划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ( 二 ) 被评估单位 概况 一 ) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称： 江苏万圣伟业网络科技有限 公司 ( 以下简称“ 万圣伟业 公司” ) 2. 住所 ： 南京市雨花台区软件大道 180 号 05 栋 5 层 3. 法定代表人： 陈贵 4. 注册资本： 500 万元整 5. 公司类型 ： 有限责任公司 6. 企业法人 营业执照注册号： 320000000099359 7. 发照机关： 南京市工商行政管理局雨花台分局 8. 经营范围： 计算机软硬件及网络设备销售、研发、技 术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上 销售；电子产品安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二 ) 企业 历史沿革 1 ．公司成立时情况 万圣伟业 公司成立于 2011 年 6 月 15 日 ，初始 注册资 本 500 万元 ，成立时股东 和出资情况如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 投资比例 徐先明 300.00 120.00 60.00% 张晓燕 200.00 80.00 40.00% 合计 500.00 200.00 100.00% 2 ．公司历次股权变更情况 2013 年 5 月 29 日，股东徐先明、张晓燕新增认缴注册资本 300 万元，业经南 京九泓会计师事务所审验，并出具泓会验字（ 2013 ） 5 - 731 号《验资报告》。 经审验 后的 各股东出资情况如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 投资比例 徐先明 300.00 300.00 60.00% 张晓燕 200.00 200.00 40.00% 合计 500.00 500.00 100.00% 2014 年 11 月 3 日，根据公司股东会决议，张晓燕将其持有的 40% 股权转让给淮 安明硕 投利明信息科技研制中心（有限合伙）。 经上述股权变更后， 截至评估基准日 ， 万圣伟业 公司的 注册资本为 500 万元， 股权结构 如下 ： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 徐先明 300 60.00% 淮安明硕投利明信息科技研制中心 （有限合伙） 200 40.00% 合计 500 100.00% 三 ) 被评估单位前 3 年 及 截至 评估基准日 的 资产、负债 状况 及经营业绩 （母公司 口径） 见下表： 单位： 人民币 元 项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 2,356,159.98 25,663,532.29 62,030,447.83 67,366,474.80 负债 2,599,384.44 23,850,190.31 36,530,560.35 36,171,074.90 股东权益 -243,224.46 1,813,341.98 25,499,887.48 31,195,399.90 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 7,926,404.20 56,682,647.90 214,603,906.73 33,857,297.23 营业成本 7,136,637.48 51,097,192.70 176,539,983.89 25,999,902.64 利润总额 -1,792,546.06 -943,433.56 23,686,545.50 5,695,512.42 净利润 -1,792,875.26 -943,433.56 23,686,545.50 5,695,512.42 被评估单位前 3 年 及 截至 评估基准日 的 资产、负债 状况 及经 营业绩 （合并口径） 见下表： 单位： 人民币 元 项目名称 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 2,356,159.98 26,192,012.16 134,247,327.91 145,209,164.34 负债 2,599,384.44 24,535,190.31 73,368,622.13 70,629,407.34 股东权益 -243,224.46 1,656,821.85 60,878,705.78 74,579,757.00 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 7,926,404.20 56,682,647.90 465,598,679.67 92,666,193.14 营业成本 9,719,154.50 58,265,904.86 399,724,033.35 76,400,004.22 利润总额 -1,792,546.06 -1,151,725.74 71,080,909.80 16,909,805.60 净利润 -1,792,875.26 -1,099,953.69 59,221,883.93 13,701,051.22 上述 年度 及基准日 的 财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见 的审计报告 。 四 ) 公司经营概况 1 ．公司主营业务和产品 万圣伟业 公司 的的主营业务是为数字媒体提供流量整合服务，主要分为 PC 端流 量整合业务和移动端流量整合业务两大类。 其中 ， PC 端 流量整合业务又 可细 分为 为 特定网站导入流量 和 网站资源包断 形 式。 2 ．公司的人力资源现状和员工结构 公司 现 有 员工 87 人 ，其中 硕 士 2 人 ，占员工总数的 2 .30% ， 本科 13 人 ，占员工总 数的 14.94% ， 大专 39 人 ，占员工总数的 44.83% ，其他 33 人 ，占员人总数的 37.93% 。 3 ．公司的主要客户情况 目前公司的主要客户为百度、 360 、 2345 等 大 型互联网企业。 4 ．公司的主要供应商情况 公司主 要供应商为下 游的 流量供应商 。 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 委托方 系被评估单位的收 购方 。 ( 四 ) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告 的其他 使用者 为 国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 由于利欧股份公司 拟以现金及发行股份方式 购买万圣伟业公司的 100% 股权，根 据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的万圣伟业公司的股东 全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供万圣伟业公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经 济行为的万圣伟业公司的 股东全部权益。 评估范围为万圣伟业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资和设备类固定资产）及流动负债。按照万圣伟业公司提供的业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 3 月 31 日的会计报表（母 公司口径）反映，资产、负债和股 东权益的账面价值分别为 67,366,474.80 元， 36,171,074.90 元和 31,195,399.90 元。 金额单位：元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 60,580,397.23 二、非流动资产 6,786,077.57 其中：长期股权投资 3,360,000.00 投资性房地产 固定资产 4,526,800.46 3,426,077.57 在建工程 无形资产 其中：无形资产——土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 67,366,474.80 三、流动负债 36,171,074.90 四、非流动负债 负债合计 36,171,074.90 股东权益合计 31,195,399.90 主要资产情况： 1. 长期股权投资 长期股权投资账面价值 3,360,000.00 元， 其中账面余额 3,360,000.00 元，坏 账准备 0.00 元， 系对 5 家 全资子公司的投资 。详见下表： 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面余额 宿迁梦想网络科技有限公司 2013年11月7日 100.0% 2,000,000.00 淮安爱月科技有限公司 2014年8月18日 100.0% 200,000.00 淮安乘风科技有限公司 2014年10月28日 100.0% 150,000.00 北京乘风网络科技有限公司 2014年10月30日 100.0% 1,000,000.00 南京亿来易往网络科技公司 2014年10月29日 100.0% 10,000.00 合计 3,360,000.00 2 . 固定资产 固定资产均系设备类固定资产。 设备类固定资产共计 95 台（套 / 辆），合计账面原值 4,526,800.46 元，账面净 值 3,426,077.57 元，减值准备 0.00 元。主要为电 脑 、空调、显示器 等办公设备和 小型轿车等车辆。截至评 估基准日，办公设备主要存放于位于南京市雨花台区软件 大道 180 号的万圣伟业公司办公场所内。 3 ． 企业申报的账面未记录的无形资产 列入 评估范围的无形资产 为 账 面无 记录 的 3 项 著作权和 10 项域 名 ， 具体如下： 软件著作权 ： 序号 名称 权证编号 取得方式 专利授权日/申请日 预计受益年限 1 新传播联盟平台 V1.0 2015SR044792 原始取得 2015/3/13 10年 2 万圣伟业最准联盟 系统软件V1.0 2015SR016341 原始取得 2015/1/28 10年 3 万圣伟业网站数据 管理系统软件V1.0 2013SR041115 原始取得 2013/5/6 10年 万圣伟业 公司 已取得了上述软件的软件著作权证书。 注册域名 ： 序号 域名 注册人 注册时间 到期时间 1 Wanshengweiye.com.cn 万圣伟业 2015 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 1 日 2 Wanshengweiye.cn 万圣伟业 2015 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 1 日 3 Wanshengweiye.net 万圣伟业 2015 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 1 日 4 Xi nchuanbo.com 万圣伟业 2009 年 3 月 28 日 2018 年 3 月 28 日 5 Xinchuanbo.cn 万圣伟业 2011 年 8 月 17 日 2018 年 8 月 17 日 6 Mianfei.cn 万圣伟业 2003 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 24 日 7 Daiba.com 万圣伟业 2000 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 8 Dsp.com 万圣伟业 1994 年 3 月 31 日 2022 年 4 月 1 日 9 Meiti.com 万圣伟业 2000 年 11 月 21 日 2017 年 11 月 21 日 10 Zuiz hun.com 万圣伟业 2010 年 07 月 25 日 2017 年 07 月 25 日 上述域名已由万圣伟 业 公司 注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级 域名数据库中记录。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本 次 评估目的、 市场条件及 评估对象 自身条件等因素， 最终 选定市场价值作为 本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目 评估基准日 是 20 15 年 3 月 31 日 。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 ( 一 ) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次 评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及 税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 ( 二 ) 具体假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基 础上； 2. 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费 用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； 3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才 能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解； 4. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使 用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 5. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 内均匀发生； 6. 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态； 7. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 8. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会 计政策在所有重大方面一致。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1 ． 《公司法》、《 证券 法 》 等； 2 ．其他与资产评估有 关的法律、 法规 等 。 (二) 评估准则依据 1 ． 《资产评估准则 -- 基本准则 》 和 《 资产评估职业道德准则 -- 基本准则》 （财政 部 财企 [2004]20 号 ） ； 2 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）； 4 ． 《资产评估准则 — 评估报告 》 （ 中评协 [2011]230 号）； 6 ． 《资产评估准则 — 评估程序 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 7 ． 《资产评估准则 — 业务约定书 》 （ 中评协 [2011]230 号）； 8 ． 《资产评估准则 — 工作底稿 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 9 ． 《资产评估准则 — 机器设备 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 1 1 ． 《资产评估价值类型指导意见 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 1 2 ． 《资产评估准则 — 无形资产 》 （中评协 [2008]217 号）； 1 3 ． 《资产评估准则 — 企业价值 》 （ 中评协 [2011]227 号）； 1 4 ． 《评估机 构业务质量控制指南 》 （ 中评协 [2010]214 号）； 15 . 《资产评估准则 — 利用专家工作》 ( 中评协 [2012]244 号 ) ； 16 . 《资产评估职业道德准则 — 独立性》（中评协 [2012]248 号）； 1 7 . 《资产评估操作专家提示 —— 上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评 协〔 2012 〕 246 号）； 1 8 . 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）； 1 9 . 《会计监管风险提示第 5 号 —— 上市公司股权交易资产评估》。 (三) 权属依据 1 ． 企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2 ．基准日股份持有证明、出资证 明等； 3 ．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 ( 凭证 ) 、 会计报表及其他会计资料； 4 ．车辆行驶证、发票等权属证明； 5 ．著 作权 证书 相关权属证明； 6 ． 其他产 权证明文件。 (四) 取价依据 1 ．被评估单位提供的评估申报表； 2 ．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告； 3 ．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》 及其他市场价格资料、询价记录； 4 ． 设备的购货合同、发票、付款凭证 ； 5 ． 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ； 其他税收相关法规； 6 ． 江苏 省人 民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 7 ． 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 8 ． 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 9 ． 从“ Wind 资讯”终端 或“同花顺金融数据库” 查询的相关数据 ； 10 ．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 11 ．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 12 ．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 13 ．其他资料。 八、评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 万圣伟业公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算， 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基 础法和收益法对委托评估的万圣伟业公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 ( 二 ) 资产基础法 简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一)流动资产 1 ． 货币资金 对于 银行 存款， 以 核实后账面值为评估值。 2 ． 应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收 账 款 ： 对于有充分证据表明可以全额 收回 的款项，包括应收账龄在 1 年以内 的款项， 估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 ( 2 ) 其他应收款 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收 保证金、备用金、 账龄在 1 年以内 的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值 。 3 ． 预付款项 预付款项经评估人员核实， 对预付“ 北京微创时代广告有限公司 ” 83,396.23 元广告费，系发票未到的挂账费用，本次评估将其评估为零；对其余款项， 期后能 够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。 二 ) 非流动资产 1 ． 长期股权投资 对于投资全资子公司的股权投资， 其中： A ． 淮安爱月科技有限公司 和 宿迁梦想网络科技有限公司 ， 本次 按同一标准、 同一基准日对被投资单位 进行现场核实和评估， 以上述 子公司评估后的股东权益 中 被评估单位所占份额为评估值。计算公式为： 长期股权投资评估价值 = 被投资单位评估后的股东权益×股权比例 B ． 淮安乘风科技有限 公司 、 北京乘风网络科技有限公司和南京亿来易往网络 科技公司由于均成立不久， 处于起步阶段， 资产价值量不大，故以其截至评估基准 日经审计后的会计报表反映的股东权益为评估值。 2 ． 设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本 ， 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ( 实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值 ) , 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的方法。 计算 公式为： 评估价 值＝重置价值×成新率 ( 1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝ 现行购置价 ＋ 相关 费用 ( 2 ) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A ． 对于价值量较小的电脑、空调等电子、办公设备，主要以使用年限法为基础， 结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的 电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素 。 B ． 对于车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保 养情况 等综合评定 。 3. 无 形资产 列 入 的无形资产项目 包 括 3 项著作权和 1 0 项域名 ， 均为账外无形资产 。 3 项著作权和 10 项域名 均为新 传播 平台的必要组成部分， 在公司的经营管理过 程中发挥 协同 作用， 但由于公司的收入无法与各项软件著作权及域名等一一对应 ， 因此，本次评估将这些软件著作权、商标和域名视为一个整体的无形资产组合 —— “ 新传 播 平台”，采用收益法进行评估。 收益法是 在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率， 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为： niii1AV(1+r). .. 式中 ： V ：待估无形资产价值 A i ：第 i 年无形资产纯收益 r ：折现率 n ： 收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用 收入 分成法来确定 新 传播平台 的评估价值。 收入 分成法系基于 无形资产 对 利润 的贡献率，以 收入 为基数 采用 适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法 。通过对该无 形资产的 技术性能、经济性能进行分析，结 合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益 年限。折现率拟采用 加权平均资本成本 进行分析确定 。 三 ) 负债 负债 系 流动负债 ，包括应付账 款、预收款项、 应交税费和 其他应付款 等 流动负 债。 通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相 关资料进行核实。经核实， 各项负债 均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评 估值。 (二)收益法简介 收益法是指通过将被评 估 单位 的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。收益法是指通过将被评估 单位 的预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1 ． 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 。 2 ． 能够对企业未来收益进行合理预测。 3 ． 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的 折现 率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用 企业自由现金流折现模型 确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并 扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值 － 付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值 ＋ 非经营性资产价值 ＋ 溢余资产价值 t1(1) 1) nnnntttCFFPrr . . .... ..企业自由现金流评估值 （ 式中： n —— 明确的预测 年限 —— 第 t 年的企业现金流 tCFF r —— 加权平均资本成本 t —— 未来的第 t 年 —— 第 n 年以后的连续价值 nP 三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业 自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年 (201 9 年末 ) 作 为分割点 较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流 ＝ 息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出 息前税后利润 ＝ 营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售 费用 －管理费用 - 财务费用（除利息支出外） - 资产减值损失 ＋ 营业外收入－营业外支出－所得税 五) 折现率的确定 1 ． 折现率计算模型 企业 自由现金流 评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本 ( WACC ) 。 ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. 式中： WACC —— 加权平均资本成本； Ke —— 权益资本 成本； Kd —— 债务 资本 成本； T —— 所得税率； D/E —— 企业资本结构。 债务资本 成本 采用 基准日一年期贷款基准利率 。 dK 权益 资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： efcKRBetaERPR.... 式中： — 权益资本成本 eK — 目前的无风险利率 fR — 权益的系统风险系数 Beta — 市场的风险溢价 ERP — 企业特定风险调整系数 cR 2 ． 模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定。 国债收益率通常被认为是无风险的，截 至 评估基准日， 评估人员查阅了部分 国 债市场上长期 ( 超过 十 年 ) 国债的交易情况 ，并 取平均到期年收益率为 无风险报酬率 。 (2) 资本结构 公司目前无付息负债，现金流状况良好，预计未来借 款需求低，确定资本结构 D/E 为 0 。 (3) 企业风险系数 Beta 通过 “ 同花顺金融数据库 ” 查询沪、深两地行业上市公司近 52 周 含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷ [1+ ( 1 - T ) × ( D ÷ E ) ] ( 公式中， T 为税率， 为含财务杠 杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数， D ÷ E 为资本结构 ) 对 各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数 。 通过公式，计算被评 估单位带财务杠杆系数的Beta系数。 uβlβlβ uβ (4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指 数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据对 200 2 年到 201 4 年的年收益率进行了测算。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较， 得到股票市场各年的 。 由于几何平均 收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率而估算的 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5) Rc — 企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务 风险等方面风险及对策的基础上综合确定。 3 ． 加权平均成本的计算 (1) 权益资本成本 的计算 (2) 债 务资本 成本 计算 债务资本 成本 采用 基准日一年期贷款利率 。 (3) 加权资本成本计算 六) 非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产 ( 负债 ) 是指与企业经营收益无关的资产 ( 负债 ) 。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物，有价证券等。 公司的非经营性负债系 其他应 付 款 中的关联方 款项 等 ； 溢余资产为溢余货币资 金等。对上述非经营性资产 ( 负 债 ) 和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价 值确定其价值。 七) 付息债务价值 截至评估基准日， 万圣伟 业 公司无付息债务。 九、评估过程 本项资产评估工作于2015年3月9日开始，2015年5月13日出具评估报告。整个评 估工作分五个阶段进行： ( 一 ) 接受委托阶段 20 15 年 3 月 9 日， 利欧股份 公司 收购股权 项目启动，由 利欧股份公司 正式确定 坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了 评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书， 以明确双方的责任和义务。 ( 二 ) 前期准 备阶段 1 ． 前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明 细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。 2 ． 评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组 和房屋建筑物评估组。 3 ． 评估资料的准备收集和整理 收集和整理 评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作 时间为 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 4 月 12 日。 ( 三 ) 资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2015年4月12日至2015年4月18日。 1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。 对固定资产，评估人员对机器设备和车辆的产权资料进行查验，以核实列入评 估范围的资产的产权。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。 3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。 ( 四 ) 评定估算、汇总阶段 2015年4月19日至2015年5月13日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的 工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后， 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 ( 五 ) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产 评估师最后复核无误后，以 2015 年 5 月 13 日作为评估报告日，由项目组向委托方 正式提交评估报告。 十、评估结论 1 ． 资产基础法评估结果 在 本报告所揭示的 评估假设 基础上 ， 万圣伟业 公司的资产、负债及股东全部权 益 的 评估结果为： 资产账面价值 67,366,474.80 元，评估价值 253,883,422.97 元， 评估 增 值 186,516,948.17 元， 增 值率为 276.87 % ； 负债账面价值 36,171,074.90 元，评估价值 36,171,074.90 元； 股东全部权益账面价值 31,195,399.90 元， 评估价值 217,712,348.07 元，评估 增 值 186,516,948.17 元， 增 值率为 597.90 % 。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 60,580,397.23 60,577,083.83 -3,313.40 -0.005 二、非流动资产 6,786,077.57 193,306,339.14 186,520,261.57 2,748.57 其中：长期股权投资 3,360,000.00 46,882,089.14 43,522,089.14 1,295.30 投资性房地产 固定资产 3,426,077.57 3,904,250.00 478,172.43 13.96 在建工程 无形资产 0.00 142,520,000.00 142,520,000.00 其中：无形资产——土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 67,366,474.80 253,883,422.97 186,516,948.17 276.87 三、流动负债 36,171,074.90 36,171,074.90 四、非流动负债 其中：递延所得税负债 负债合计 36,171,074.90 36,171,074.90 股东权益合计 31,195,399.90 217,712,348.07 186,516,948.17 597.90 评估结论 根据以上工作得出， 详细情况见评估明细表。 2 ． 收益法评估结果 在本报告所揭示的 评估假设 基础上， 万圣伟业 公司股东全部权益价值采用收益 法 评估 的结果为 207,222.71 万元 。 3 ． 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 万圣伟业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 21,771.23 万 元，收益法的评估结果为 207,222.71 万元， 差 异 185,451.48 万元，差异率 851.82% 。 评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采 用资产基础法评估企业价值， 在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、 销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的 获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 考虑到万圣伟业公司主要从事数字营销业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、 收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对 象的企业价值 。 因此 ，本次评估最终采 用 收益法 评估结果 207,222.71 万元 （大写 为人民币 贰拾 亿柒仟贰佰贰拾贰万柒仟壹佰 元 ） 作为 万圣伟业 公司股东 全部权益的评估值 。 4. 评估增值的原因及其合理性说明 本次委托评估的万圣伟业公司股东全部权益价值评估结果为 2,072,227,100 元， 较账面价值评估增值 2,041,031,700.10 元 , 增值率为 6542.73% ，增值原因分析如下： 一) 公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业 规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备 很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案， 成长前景十分广阔。 二) 万圣伟业公司所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投 入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源 之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重 要的无形资源的贡献。因此，万圣伟业公司的评估增值率相对传统的生产性行业较 高。 三) 业内领先地位构筑的系统性优势 ① 先发优势 对于数字媒介来说，受到成本控制、管理经验和资源积累等因素的限制，数字 媒介无法亲自对上游巨大但零散的流量进行整合，他们希望能从少量的大供应商手 中获得大额的流量，且越是大的供应商，其给出的采购价格越高。万圣伟业在行业 发展的早期迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时 间内整合了大量的流量资源，随着其业务量的日益增长，逐渐成为流量供应代理商 中的龙头企业，具备明显的先发优势。 ② 团队优势 公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经 验；同时，公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为公司 未来保持持续发展能力提供重要保障。 ③ 客户资源优势 数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上， 通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作 关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进 入本行业的门槛，也是万圣伟业公司的竞争优势之一。在广告主层面，一方面公司 与百度、360、淘宝等大型广告主维持着良好的客户关系；另一方面，丰富、稳定、 优质的客户资源确保了公司未来年度销售收入的稳定增长。 十一、特别事项说明 1 ．在对 万圣伟业公司 股东全部权益价值评估 中 ， 本公 司 评估 人员 对 万圣伟业 公司 提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验， 未发 现 评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵 情况。提供有关资产真实、合法、完整 的法律权属资料是 万圣伟业公司 的责任，评估人员的责任是对 万圣伟业公司 提供的 资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和 保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限 制，则前述资产的评估结果和 万圣伟业公司 股东全部权益价值评估结果会受到影（未完）  |