[收购]利欧股份：拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2015〕203号 坤元资产评估有限公司 二〇一五年五月二十日 目 录 注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................... 5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................. 5 二、 评估目的 ............................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 ..................................................... 11 四、 价值类型及其定义 ....................................................... 13 五、 评估基准日 ............................................................. 14 六、 评估假设 ............................................................... 14 七、 评估依据 ............................................................... 14 八、 评估方法 ............................................................... 17 九、 评估过程 ............................................................... 24 十、 评估结论 ............................................................... 26 十一、特别事项说明 .......................................................... 26 十二、评估报告使用限制说明 .................................................. 29 资产评估报告·附件 一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 30 二、委托方和被评估单位法人营业执照 .......................................... 31 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................... 33 四、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................. 56 五、签字注册评估师承诺函 .................................................... 58 六、评估机构资格证书 ........................................................ 59 七、评估机构法人营业执照 .................................................... 61 八、签字注册评估师资格证书 .................................................. 62 九、评估业务约定书 .......................................................... 64 评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 68 注册资产评估师声明 1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果。 6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2015〕203号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)， 被评估单位为北京微创时代广告有限公司(以下简称“微创时代公司”)。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 利欧股份公司拟以现金及发行股份方式收购微创时代公司的100%股权，根据评 估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的微创时代公司的股东全部 权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供微创时代公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的微创时代公司的 股东全部权益。 评估范围为微创时代公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及 流动负债、非流动负债。按照微创时代公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的截至2015年3月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、 负债及股东权益的账面价值分别为243,863,478.88元、197,068,236.24元和 46,795,242.64元。 截至评估基准日，微创时代公司另有1项账面未记录的域名和7项账面未记录 的软件著作权，本次评估将其作为账外无形资产纳入评估范围，具体如下： 域名： 序号 名称 注册日期 1 域名miage.com.cn 2013/2/18 软件著作权： 序号 名称 权证编号 首次发表日期 1 多媒体广告终端定位监管服务平台 2015SR020556 2013/6/9 2 基于web的广告投放监管服务平台 2015SR020534 2013/11/20 3 基于BS的互联网地图服务平台 2015SR020310 2012/12/28 4 社区多媒体广告设备在线监测系统 2015SR020231 2013/3/18 5 通用广告多媒体终端通讯软件 2015SR020226 2014/5/19 6 通用互联网地图运行引擎软件 2015SR019902 2012/12/15 7 社区多媒体广告巡检管理系统 2015SR019852 2014/8/3 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2015年3月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，微创时代公司股东全部权 益的评估价值为846,246,600.00元（大写为人民币捌亿肆仟陆佰贰拾肆万陆仟陆佰 元整） 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特 别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年3月31日起至2016 年3月30日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2015〕203号 利欧集团股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟以现金及发行股份方式收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司股东全部权 益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为北京微创时代 广告有限公司。 (一) 委托方概况 1．名称：利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份公司”） 2．住所：温岭市滨海镇利欧路1号 3．法定代表人：王相荣 4．注册资本：叁亿玖仟壹佰肆拾贰万肆仟肆佰伍拾元 5．公司类型：股份有限公司(上市) 6．企业法人营业执照注册号：330000000001282 7．发照机关：浙江省工商行政管理局 8．经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部 件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策 划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) (二) 被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1. 名称：北京微创时代广告有限公司(以下简称“微创时代公司”) 2. 住所：北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-175 3. 法定代表人：刘璐 4. 注册资本：500万元 5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6. 企业法人营业执照注册号：110101014132779 7. 发照机关：北京市工商行政管理局东城分局 8. 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻 译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二) 企业历史沿革 1．公司成立时情况 微创时代公司成立于2011年8月8日，初始注册资本人民币50万元，成立时 股东和出资情况如下：自然人股东刘璐出资人民币35万元(占注册资本的70%)，自 然人股东何若萌出资人民币15万元(占注册资本的30%)。该事项业经北京润鹏冀能 会计师事务所有限责任公司出具的“京润（验）字（2011）-218262号”验资报告 审验。 2．公司历次股权变更情况 2012年9月，根据公司股东会决议和股权转让协议，自然人股东刘璐将所持有 的20%股权转让给自然人股东何若萌。 2013年11月，根据公司股东会决议，决定增加注册资本人民币450万元，其 中：原股东刘璐新增出资人民币225万元，股东何若萌新增出资人民币225万元， 增资后注册资本为人民币500万元。该事项业经北京鼎恒会计师事务所有限公司出 具的“鼎恒验字（2013）第01129号”验资报告审验。 经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，微创时代公司的注册资本为人民 币500万元，股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 刘璐 250 50% 何若萌 250 50% 合计 500 100% 三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 母公司报表口径： 单位：人民币元 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 29,872,057.22 143,932,532.40 243,863,478.88 负债 17,010,663.93 111,316,840.87 197,068,236.24 股东权益 12,861,393.29 32,615,691.53 46,795,242.64 项目名称 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 93,630,633.22 270,616,975.72 131,379,641.25 营业成本 74,478,820.74 230,401,803.97 114,446,293.13 利润总额 13,389,407.24 26,145,334.24 12,074,554.98 净利润 9,847,912.74 19,754,298.24 9,027,295.38 合并报表口径 单位：人民币元 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 30,153,535.25 155,396,794.13 266,056,523.19 负债 16,828,848.93 117,128,846.87 216,858,102.45 股东权益 13,324,686.32 38,267,947.26 49,198,420.74 项目名称 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 95,349,689.78 321,212,244.71 161,563,888.58 营业成本 75,918,782.58 273,708,477.65 141,267,080.40 利润总额 13,352,700.27 33,054,527.69 15,286,417.44 净利润 9,811,205.77 24,943,260.94 11,430,473.48 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计并出具了无保留意见的审计 报告。 被评估单位下设本部和上海分公司，企业会计报表由上述二级核算单位的报表 汇总并经合并抵销得出。 四) 公司经营概况 1．公司主营业务和产品 微创时代公司是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公 司，其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖 掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。 按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代公司所提供的数字营销服务可 分为移动营销业务和精准营销业务两类。 截至评估基准日，微创时代公司共有2家全资子公司，详情见下表： 序号 名称 与母公司关系 所处地区 1 江苏大网时代信息技术有限公司 全资子公司 江苏 2 天津微创时代信息技术有限公司 全资子公司 天津 经了解，2家全资子公司的业务范围均与微创时代公司的业务一致，其中天津微 创时代信息技术有限公司刚成立不久,实收资本尚未到位，未正式开展经营。 (1) 江苏大网时代信息技术有限公司简介 1) 企业名称、类型与组织形式 A.名称：江苏大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网时代公司”） B.住所：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园B栋大厦4楼406-1 房间 C.法定代表人：刘璐 D.注册资本：200万元人民币 E.公司类型：有限责任公司(法人独资) F.企业法人营业执照注册号：321322000340325 G.发照机关：宿迁市沭阳工商行政管理局 H.经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、 制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2) 历史沿革 大网时代公司成立于2013年8月21日，初始注册资本人民币200万元，成立时股 东和出资情况如下：自然人股东刘雪琦认缴出资人民币100万元(占注册资本的50%)， 自然人股东张骥认缴出资人民币100万元(占注册资本的50%)。该事项业经宿迁佳诺 联合会计师事务所出具的“宿佳会验字[2013]467号”验资报告审验。 2014年3月，根据公司股东会决议，同意自然人股东刘雪琦、张骥分别将其所持 公司全部股权转让给新自然人股东刘璐和何若萌。 2015年1月，根据公司股东会决议，股东刘璐和何若萌分别将其所持有的50%股 权全部转让给新股东北京微创时代广告有限公司，转让后，大网时代公司成为微创 时代公司的全资子公司。 3）该公司前2年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 516,478.03 20,153,640.39 45,520,733.73 负债 53,185.00 14,501,384.66 37,465,299.90 股东权益 463,293.03 5,652,255.73 8,055,433.83 项目名称 2013年8-12月 2014年 2015年1-3月 营业收入 1,719,056.56 50,595,268.99 30,184,247.33 营业成本 1,439,961.84 43,306,673.68 26,820,787.27 利润总额 -36,706.97 6,909,193.45 3,211,862.46 净利润 -36,706.97 5,188,962.70 2,403,178.10 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。 (2)天津微创时代信息技术有限公司简介 1) 企业名称、类型与组织形式 A.名称：天津微创时代信息技术有限公司（以下简称“天津微创公司”） B.住所：天津滨海高新区华苑产业区华天道6号海泰大厦B座707-2室-2 C.法定代表人：刘璐 D.注册资本：500万元人民币 E.公司类型：有限责任公司(法人独资) F.企业法人营业执照注册号：120193000099876 G.发照机关：天津市工商行政管理局 H.经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商 务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2) 历史沿革 天津微创公司成立于2015年2月11日，初始注册资本人民币500万元，系微创时 代公司的全资子公司。 天津微创公司刚成立不久，实收资本尚未到位，尚未正式开展经营。根据该公 司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益以及2015年 2-3月的营业收入，净利润均为0.00元。 2．公司的人力资源现状和员工结构 微创时代公司现有员工59人，其中上海分公司6人，公司下设财务部、销售部、 媒介部、SEM部、KA运营部、人事行政部等职能部门，管理层分工较合理、运行效 率较高。具体结构如下： QQ截图20150508164754 3．公司的主要客户情况 微创时代公司自成立以来，发展迅速，在核心业务方面已初步建立了有效的客 户网络，积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、大 众点评、美团、折800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。优质稳定的客户资 源保证了微创时代公司在主流媒介上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得 主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力 的支持。 4．公司的主要供应商情况 经过几年来的运作，公司已成为360、百度等优质资源广告业务的核心代理商； 同时，公司还与腾讯、搜狗、2345导航、金山导航等一线媒体拥有良好且密切的合 作关系。优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠 政策，是微创时代公司开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。 五)目前执行的主要会计政策 会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定； 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止； 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：人民币； 执行的固定资产折旧办法为：直线法； 主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教 育附加、企业所得税、文化事业建设费等，其中增值税率为6%、城市维护建设税率 为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、企业所得税税率为25%、文化事业建设 费3%。 微创时代公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、 法规的限制。 (三)委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购被评估单位的股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 利欧股份公司拟以现金及发行股份方式收购微创时代公司的100%股权，根据评 估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的微创时代公司的股东全部 权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供微创时代公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的微创时代公司的 股东全部权益。 评估范围为微创时代公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及 流动负债、非流动负债。按照微创时代公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的截至2015年3月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、 负债及股东权益的账面价值分别为243,863,478.88元、197,068,236.24元和 46,795,242.64元。 金额单位：元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 236,268,032.88 二、非流动资产 7,595,446.00 其中：长期股权投资 5,652,255.73 固定资产 632,934.00 485,562.63 无形资产 155,300.00 132,023.81 其中：无形资产——其他无形资产 155,300.00 132,023.81 长期待摊费用 67,734.67 递延所得税资产 1,257,869.16 资产总计 243,863,478.88 三、流动负债 193,231,902.59 四、非流动负债 3,836,333.65 负债合计 197,068,236.24 股东权益合计 46,795,242.64 (一)长期股权投资：长期股权投资账面价值5,652,255.73元。 被投资单位共2家，均系被评估单位的全资子公司。基本情况如下表所示: 序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面价值 1 江苏大网时代信息技术有限公司 2013.8.21 100% 5,652,255.73 2 天津微创时代信息技术有限公司 2015.2.11 100% 0.00 经了解，2家全资子公司的业务范围均与微创时代公司的业务一致，其中天津 微创时代信息技术有限公司刚成立不久,实收资本尚未到位，未正式开展经营。 (二) 设备类固定资产：列入评估范围的设备类固定资产共计64台（辆），合计 账面原值632,934.00元，账面净值485,562.63元。委估设备包括笔记本电脑、办 公家具等办公设备以及本田艾力绅轿车一辆，主要系国产，其原始制造质量一般， 购置时间范围为2011年-2014年，整体使用年份较短。 （三）无形资产—其他无形资产：无形资产—其他无形资产账面价值 132,023.81元。微创时代公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形 资产项目包括用友软件和商务软件系统2项外购的办公软件。 另外，账外无形资产包括1项域名和7项软件著作权。具体如下： 域名： 序号 名称 注册日期 1 域名miage.com.cn 2013/2/18 软件著作权： 序号 名称 权证编号 首次发表日期 1 多媒体广告终端定位监管服务平台 2015SR020556 2013/6/9 2 基于web的广告投放监管服务平台 2015SR020534 2013/11/20 3 基于BS的互联网地图服务平台 2015SR020310 2012/12/28 4 社区多媒体广告设备在线监测系统 2015SR020231 2013/3/18 5 通用广告多媒体终端通讯软件 2015SR020226 2014/5/19 6 通用互联网地图运行引擎软件 2015SR019902 2012/12/15 7 社区多媒体广告巡检管理系统 2015SR019852 2014/8/3 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终 选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2015年3月31日。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2015年3 月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 1．基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； (2)本次评估以公开市场交易为假设前提； (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式； (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； (6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2. 具体假设 (1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基 础上； (2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用 不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； (3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解； (4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用 等均符合国家法律、法规和规范性文件； (5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内 均匀发生； (6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态； (7)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； (8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致。 (9)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致。 3. 特殊假设 假设微创时代公司正在执行的媒介代理协议和房屋租赁协议到期后，能够继续 取得相关资产的代理权和租赁权； 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国 证券法》。 2．其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》 （财政部财企[2004]20号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 3．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）； 4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 5．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）； 6．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）； 7．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 9．《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）； 10．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）； 11．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 13.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 14.《资产评估职业道德准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）； 15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评 协〔2012〕246 号）； 16.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。 (三) 权属依据 1． 企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2．基准日股份持有证明、出资证明等； 3．媒介代理合同及其他与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资 金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料； 4．车辆行驶证、发票等权属证明； 5．软件著作权、域名证书等相关权属证明； 6．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告及前两年的审计报告； 3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及其他市场价格资料、询价记录； 4．设备购置发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录； 5．北京市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文 件； 6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 8．相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料； 9．从 “同花顺金融数据库”查询的相关数据； 10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 12．其他资料。 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具 备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 微创时代公司的业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况 下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理 估算，故本次评估可以采用收益法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资 产基础法和收益法对委托评估的微创时代公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债评估价值 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 经核实，应收账款的账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项， 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其 坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预 估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 经核实，其他应收款包括应收关联方往来款及保证金、备用金等款项，估计发 生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3．预付款项 预付款项经评估人员核实，期后均能够实现相应的资产或权益，故以核实后账 面值为评估值。 4．其他流动资产 经核实，各项资产原始发生额正确；对于理财产品，由于其承诺的收益能否实 现存在不确定性，但一般本金收回有保障，本次以其核实后的账面值为评估值；对 于待抵扣的增值税进项税额和多交的企业所得税，经核实期后均可抵扣，以核实后 的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1. 长期股权投资 对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位 进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评 估值。计算公式为： 长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例 2．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理 费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用 (2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A.对于笔记本电脑、办公家具等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备 的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备， 考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% B．对于车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，首先按车辆行驶里程和使用年限 两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现 场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有 差异则根据实际情况进行调整。 公式如下： a.年限法成新率K1=尚可使用年限/允许使用年限×100% b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/允许行驶里程×100% c.勘察法成新率K3 d.综合成新率=min{K1,K2,K3} 3. 无形资产—其他无形资产 微创时代公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目包 括用友软件和商务软件系统2项外购的办公软件。另外，账外无形资产包括1项域 名和7项软件著作权。 对于办公软件，根据该类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相 关条件，采用市场法进行评估，具体如下： 1)对于评估基准日市场上有销售的外购 软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值； 2)对于评估基准日市场上有销售但 版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评 估值。 对于域名及软件著作权，其在公司的经营管理过程中发挥协同作用，但由于公 司的收入无法与各项软件著作权、商标及域名等一一对应，因此，本次评估将这些 软件著作权和域名视为一个整体的无形资产组合采用收益法进行评估。 收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率， 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为： niii1AV(1+r). .. 式中：V：待估无形资产价值 Ai：第i年无形资产纯收益 r：折现率 n：收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定新 传播平台的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数 采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的 技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益 年限。折现率拟采用加权平均资本成本进行分析确定。 4．长期待摊费用 长期待摊费用系宽带服务费的摊余额，企业按3年摊销。 评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。按 财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，该项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存 在对应的价值或权利，且剩余价值与企业的摊余价值相等，故以核实后的账面价值 为评估值。 5. 递延所得税资产 递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备、销售提成产生的可抵 扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地 对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面 价值为评估值。 三) 负债 负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款等流动负债，及系递延所得税负债的非流动负债。通过核对 明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核 实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。 (二)收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 一)收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二)收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并 扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值 t1(1) 1) nnnntttCFFPrr . . .... ..企业自由现金流评估值 （ 式中：n——明确的预测年限 ——第t年的企业现金流 tCFF r——加权平均资本成本 t——未来的第t年 ——第n年以后的连续价值 nP 三)收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情 况，根据评估人员的市场调查和预测，取2019年末作为分割点较为适宜。 四)收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出 息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 -财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 五)折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 ..1edEDWACCKKTEDED ...... .. 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。 债务资本成本采用基准日一年期贷款基准利率。 dK 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： efcKRBetaERPR.... 式中：—权益资本成本 eK —目前的无风险利率 fR —权益的系统风险系数 Beta —市场的风险溢价 ERP —企业特定风险调整系数 cR 2．模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定。 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国 债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。 (2) 资本结构 公司目前无付息负债，现金流状况良好，预计未来借款需求低，确定资本结构 D/E为0。 (3) 企业风险系数Beta 通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地行业上市公司近52周含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠 杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式，计算被评 估单位带财务杠杆系数的Beta系数。 uβlβlβ uβ (4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指 数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据对2004年到2014年的年收益率进行了测算。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较， 得到股票市场各年的。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率而估算的的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务 风险等方面风险及对策的基础上综合确定。 3．加权平均成本的计算 (1) 权益资本成本的计算 (2) 债务资本成本计算 债务资本成本采用基准日一年期贷款利率。 (3) 加权资本成本计算 六)非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物，有价证券等。 公司的非经营性资产包括其他应收款中的关联方款项、理财产品等；溢余资产 为溢余货币资金。 对于上述非经营性资产和溢余资产，本次以资产基础法下的评估值确定其价值。 七)付息债务价值 截至评估基准日，微创时代公司无付息债务。 九、评估过程 本项资产评估工作于2015年3月9日开始，评估报告日为2015年5月20日。整个评 估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 2015年3月9日，利欧股份公司收购股权项目启动，由利欧股份公司正式确定 坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了 评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书， 以明确双方的责任和义务。 (二) 前期准备阶段 1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明 细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产、负债评估组、机器设备 评估组、收益法评估组和无形资产评估组。 3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工 作时间为2015年3月9日至4月12日。 (三) 资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2015年4月12日至4月18日。 1. 资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。 对固定资产和无形资产，评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验，以 核实列入评估范围的资产的产权。对重要资产，评估人员通过核实资产的购置合同 或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固 定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。 3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。 (四) 评定估算、汇总阶段 2015年4月19日至5月14日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计 划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考 企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产 评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，微创时代公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值243,863,478.88元，评估价值303,575,076.95元，评估增值 59,711,598.07元，增值率为24.49%； 负债账面价值197,068,236.24元，评估价值197,068,236.24元； 股东全部权益账面价值46,795,242.64元，评估价值106,506,840.71元，评估 增值59,711,598.07元，增值率为127.60%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 236,268,032.88 236,450,318.04 182,285.16 0.08 二、非流动资产 7,595,446.00 67,124,758.91 59,529,312.91 783.75 其中：长期股权投资 5,652,255.73 8,082,325.08 2,430,069.35 42.99 固定资产 485,562.63 447,830.00 (37,732.63) (7.77) 无形资产 132,023.81 57,269,000.00 57,136,976.19 43,277.78 长期待摊费用 67,734.67 67,734.67 递延所得税资产 1,257,869.16 1,257,869.16 资产总计 243,863,478.88 303,575,076.95 59,711,598.07 24.49 三、流动负债 193,231,902.59 193,231,902.59 四、非流动负债 3,836,333.65 3,836,333.65 其中：递延所得税负债 3,836,333.65 3,836,333.65 负债合计 197,068,236.24 197,068,236.24 股东权益合计 46,795,242.64 106,506,840.71 59,711,598.07 127.60 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，微创时代公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为846,246,600.00元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 微创时代公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 106,506,840.71元，收益法的评估结果为846,246,600.00元，两者相差 739,739,759.29元，差异率为694.55%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未 来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞 争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对 股东全部权益价值的影响。 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企 业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资 产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据微创时代公司所处行业和 经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果846,246,600.00元（大写为人民币捌 亿肆仟陆佰贰拾肆万陆仟陆佰元整）作为微创时代公司股东全部权益的评估值。 十一、特别事项说明 1．在对微创时代公司股东全部权益价值评估中，本公司对微创时代公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对 象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权 属资料是微创时代公司的责任，评估人员的责任是对微创时代公司提供的资料作必 要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若 被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前 述资产的评估结果和微创时代公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。 2．微创时代公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 3．截至评估基准日，微创时代公司存在以下租赁事项，可能对相关资产产生影 响： 序号 租赁房屋 承租方 出租方 租赁期限 1 北京市朝阳区酒仙桥路10号星科大厦A 座六层6001、6003、6005、6007号 微创时代 宝蓝物业服务股份有 限公司 2014.9.26- 2016.10.1 2 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区 3132室 微创时代上 海分公司 上海英事达服饰有限 公司 2014.1.17- 2016.1.16 本次收益法评估时已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。 4．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。 5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东 全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等 对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。本次评估未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人 员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产 评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担 由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估 公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年3月31日起至 2016年3月30日止。 (本页无正文) 坤元资产评估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授权人）： 注册资产评估师： 报告日期：二○一五年五月二十日 委托方承诺函 坤元资产评估有限公司： 利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购北京微创时代广告有限公 司的全部股权，为此委托坤元资产评估有限公司对北京微创时代广告有限公司的股 东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承 诺如下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏； 3. 所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业； 5. 接受评估行政主管部门的监督检查。 委托方：利欧集团股份有限公司 企业负责人： 二〇一五年四月三日 被评估单位承诺函 坤元资产评估有限公司： 利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购北京微创时代广告有限公 司的全部股权，为此委托坤元资产评估有限公司对北京微创时代广告有限公司的股 东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承 诺如下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗 漏； 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效； 5. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的； 6. 截至评估基准日，北京微创时代广告有限公司已提供与评估对象有关的资 产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项； 7. 北京微创时代广告有限公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的 涉及上述评估对象的期后事项； 8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业； 9. 接受评估行政主管部门的监督检查。 被评估单位：北京微创时代广告有限公司 企业负责人： 二〇一五年四月十三日 注册资产评估师承诺函 利欧集团股份有限公司 ： 受贵公司委托，我们对利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购北 京微创时代广告有限公司涉及的北京微创时代广告有限公司股东全部权益价值，以 2015年3月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的 假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1. 具备相应的执业资格。 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。 5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。 6. 评估结论合理。 7. 评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师： 二〇一五年五月二十日 利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式 收购股权涉及的北京微创时代广告有限公司 股东全部权益价值评估项目 评 估 说 明 坤元评报〔2015〕203号 坤元资产评估有限公司 二〇一五年五月二十日 目 录 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ........................................................... 1 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 2 第三部分、资产评估说明 .................................................................................. 19 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 资产评估机构提供的《评估说明》仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的 当事方、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容 不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。 坤元资产评估有限公司 二〇一五年五月二十日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为北京微创时代 广告有限公司。 (一) 委托方概况 1．名称：利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份公司”） 2．住所：温岭市滨海镇利欧路1号 3．法定代表人：王相荣 4．注册资本：叁亿玖仟壹佰肆拾贰万肆仟肆佰伍拾元 5．公司类型：股份有限公司(上市) 6．企业法人营业执照注册号：330000000001282 7．发照机关：浙江省工商行政管理局 8．经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部 件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策 划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) (二) 被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1. 名称：北京微创时代广告有限公司(以下简称“微创时代公司”) 2. 住所：北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-175 3. 法定代表人：刘璐 4. 注册资本：500万元 5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6. 企业法人营业执照注册号：110101014132779 7. 发照机关：北京市工商行政管理局东城分局 8. 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻 译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二) 企业历史沿革 1．公司成立时情况 微创时代公司成立于2011年8月8日，初始注册资本人民币50万元，成立时 股东和出资情况如下：自然人股东刘璐出资人民币35万元(占注册资本的70%)，自 然人股东何若萌出资人民币15万元(占注册资本的30%)。该事项业经北京润鹏冀能 会计师事务所有限责任公司出具的“京润（验）字（2011）-218262号”验资报告 审验。 2．公司历次股权变更情况 2012年9月，根据公司股东会决议和股权转让协议，自然人股东刘璐将所持有 的20%股权转让给自然人股东何若萌。 2013年11月，根据公司股东会决议，决定增加注册资本人民币450万元，其 中：原股东刘璐新增出资人民币225万元，股东何若萌新增出资人民币225万元， 增资后注册资本为人民币500万元。该事项业经北京鼎恒会计师事务所有限公司出 具的“鼎恒验字（2013）第01129号”验资报告审验。 经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，微创时代公司的注册资本为人民 币500万元，股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例 刘璐 250 50% 何若萌 250 50% 合计 500 100% 三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 母公司报表口径： 单位：人民币元 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 29,872,057.22 143,932,532.40 243,863,478.88 负债 17,010,663.93 111,316,840.87 197,068,236.24 股东权益 12,861,393.29 32,615,691.53 46,795,242.64 项目名称 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 93,630,633.22 270,616,975.72 131,379,641.25 营业成本 74,478,820.74 230,401,803.97 114,446,293.13 利润总额 13,389,407.24 26,145,334.24 12,074,554.98 净利润 9,847,912.74 19,754,298.24 9,027,295.38 合并报表口径 单位：人民币元 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 30,153,535.25 155,396,794.13 266,056,523.19 负债 16,828,848.93 117,128,846.87 216,858,102.45 股东权益 13,324,686.32 38,267,947.26 49,198,420.74 项目名称 2013年 2014年 2015年1-3月 营业收入 95,349,689.78 321,212,244.71 161,563,888.58 营业成本 75,918,782.58 273,708,477.65 141,267,080.40 利润总额 13,352,700.27 33,054,527.69 15,286,417.44 净利润 9,811,205.77 24,943,260.94 11,430,473.48 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计并出具了无保留意见的审计 报告。 被评估单位下设本部和上海分公司，企业会计报表由上述二级核算单位的报表 汇总并经合并抵销得出。 四) 公司经营概况 1．公司主营业务和产品 微创时代公司是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公 司，其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖 掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。 按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代公司所提供的数字营销服务可 分为移动营销业务和精准营销业务两类。 截至评估基准日，微创时代公司共有2家全资子公司，详情见下表： 序号 名称 与母公司关系 所处地区 1 江苏大网时代信息技术有限公司 全资子公司 江苏 2 天津微创时代信息技术有限公司 全资子公司 天津 经了解，2家全资子公司的业务范围均与微创时代公司的业务一致，其中天津 微创时代信息技术有限公司刚成立不久,实收资本尚未到位，未正式开展经营。 (1) 江苏大网时代信息技术有限公司简介 1) 企业名称、类型与组织形式 A.名称：江苏大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网时代公司”） B.住所：江苏省宿迁市沭阳县沭城镇迎宾大道东首软件产业园B栋大厦4楼406-1 房间 C.法定代表人：刘璐 D.注册资本：200万元人民币 E.公司类型：有限责任公司(法人独资) F.企业法人营业执照注册号：321322000340325 G.发照机关：宿迁市沭阳工商行政管理局 H.经营范围：网络技术研发；技术咨询；技术推广；信息技术服务；广告设计、 制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2) 历史沿革 大网时代公司成立于2013年8月21日，初始注册资本人民币200万元，成立时股 东和出资情况如下：自然人股东刘雪琦认缴出资人民币100万元(占注册资本的 50%)，自然人股东张骥认缴出资人民币100万元(占注册资本的50%)。该事项业经宿 迁佳诺联合会计师事务所出具的“宿佳会验字[2013]467号”验资报告审验。 2014年3月，根据公司股东会决议，同意自然人股东刘雪琦、张骥分别将其所 持公司全部股权转让给新自然人股东刘璐和何若萌。 2015年1月，根据公司股东会决议，股东刘璐和何若萌分别将其所持有的50%股 权全部转让给新股东北京微创时代广告有限公司，转让后，大网时代公司成为微创 时代公司的全资子公司。 3）该公司前2年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币元 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 基准日 资产 516,478.03 20,153,640.39 45,520,733.73 负债 53,185.00 14,501,384.66 37,465,299.90 （未完）  |