[上市]银宝山新：广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第四次补充法律意见书
广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第四次补充法律意见书 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012年4月25日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广 东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并 在其后出具了三次《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师已对发行人 2011年、2012年、2013 年（以下简称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见 的大华审字[2014]001505号《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计报告》（以 下简称“三年《审计报告》”）；同时，根据《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《中国证监会完善新股发行 改革相关措施》（以下简称“《改革相关措施》”）、《首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售暂行规定》”）、《上市公司监管指 引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）等有关规定，发 行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本律师现 5-1-1 根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及 2013年（以 下简称“最近一年”）的有关事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、前三次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2014年4月7日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 如下与本次发行上市有关的议案： 1、《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》； 2、《关于公司首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的议案》； 3、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预 案的议案》； 4、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束 措施的议案》； 5、《关于制订<深圳市银宝山新科技股份有限公司上市后三年股东回报规划> 的议案》； 6、《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； 7、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》； 8、《关于授权公司董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案》。 （二）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首 次公开发行股票并上市方案的议案》，本次发行上市方案调整为： 1、股票种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币壹元(RMB1.00)。 5-1-2 3、发行股数：本次公开发行不超过3,800万股，其中：公司预计发行新股数 量不超过3,178万股，公司相关股东预计公开发售股份数量不超过1,900万股。具 体新股发行数量将根据本次募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行 价格确定。新股发行与公司股东公开发售股份数量的调整机制如下： （1）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过本次 募集资金投资项目资金需求量，且本次发行新股数量不超过3,178万股； （2）本次公司股东公开发售股份的数量不超过1,900万股，且不得超过自愿 设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； （3）公司本次新股发行与相关股东公开发售股份数量之和不超过3,800万 股，且不低于本次发行后总股本的25%。 最终发行数量以中国证监会核准数量为准。 4、发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过发 行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 5、发行方式：向网下投资者配售和网上资金申购定价发行相结合的方式， 或中国证监会认可的其他方式。 6、发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销。 8、拟上市地：深圳证券交易所。 9、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 （三）根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首 次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行所募集资金投资项目调整 为： 序号 项目名称 投资金额（万元） 1 大型复杂精密模具扩产项目 9,788.37 2 精密模具自动化专线及精密结构件生产项目 14,882.89 3 大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目 5,441.03 4 补充公司流动资金项目 20,000.00 合计 50,112.29 5-1-3 （四）根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司 董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会继 续授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，具体如下： 1、在法律、法规和《公司章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按 照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，确定股票发行数额、发行方 式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期。 2、授权公司董事会根据公司公开发行股票并上市的实施结果对公司《章程 （草案）》进行完善，并在公司公开发行股票并上市完成后办理工商变更登记等 事宜。 3、授权公司董事会签署与公司首次公开发行股票并上市相关的重要合同和 文件。 4、授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市相关的其它事宜。 5、本决议授权有效期自公司股东大会审议通过并签署决议之日起 24个月内 有效。 （五）经核查，本律师认为： 1、发行人上述 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人 资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》 及发行人《章程》的有关规定，相关股东大会决议合法、有效。 2、发行人对本次发行上市方案的调整履行了必要的程序，合法、有效。本 次修改后的本次发行上市方案已明确了发行人本次发行预计发行新股的数量、发 行人股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确了新股发行与现有股东公开发 售股份数量的调整机制，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》、《改革相 关措施》及《公开发售暂行规定》等法律法规及发行人《章程》的有关规定。 二、发行人股东公开发售股份的方案 （一）根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份的议案》，发行人股东拟公开发售部分股 份的具体方案如下： 1、拟公开发售股份的股东：中银实业、宝山鑫。 2、公司股东预计公开发售股份数量：公司股东本次公开发售股份的数量为 5-1-4 不超过 1,900万股，且不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配 售股份的数量，由中银实业和宝山鑫按照 6:4的持股比例发售，其中，中银实业 公开发售不超过 1,140万股，宝山鑫公开发售不超过 760万股。 3、本次发行承销费用分摊原则：本次发行中的承销费用由公司与拟公开发 售股份的股东按照本次发行新股与老股转让比例分摊，其他费用由公司承担。 4、公司股东公开发售股份所得资金的用途及管理：公司股东公开发售股份 所得资金归相关股东所有。在扣除应分摊的承销费用后，公司股东公开发售股份 所得资金净额，在公司股票上市后三年内，由相关股东中银实业、宝山鑫分别存 入银行特定帐户，用于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时，通过 二级市场增持公司股份、稳定公司股价。公司股东本次公开发售股份所得资金可 进行现金管理，投资于安全性高，满足保本要求的理财产品。 （二）经核查，本律师认为：发行人股东公开发售股份的方案符合《公开发 售暂行规定》的相关规定。 1、截至本次股东大会召开之日，中银实业和宝山鑫持有发行人股份均已超 过 36个月，符合《公开发售暂行规定》第五条第一款的规定。 2、根据发行人股东公开发售股份的方案，中银实业公开发售股份后，仍为 发行人的控股股东，东方资产仍为发行人的实际控制人。因此，发行人股东公开 发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变化，发行人实际控制人不会因此发 生变更，并且不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响，符合《公开发售暂 行规定》第五条第二款的规定。 3、中银实业和宝山鑫持有发行人股份的权属清晰，不存在法律纠纷或质押、 冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售暂行规定》第六条的规定。 4、发行人股东公开发售股份的方案已经发行人股东大会审议通过，符合《公 开发售暂行规定》第七条的规定，但中银实业在发行人本次发行时公开发售股份 的方案实施前尚需经有权部门批准。 5、发行人与拟公开发售股份的股东已就本次发行承销费用的分摊原则进行 约定，并在《招股说明书》等文件中披露了相关信息，符合《公开发售暂行规定》 第八条的规定。 6、发行人本次发行方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发 5-1-5 售股份的数量和上限、新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制进行了明确 规定，符合《公开发售暂行规定》第九条的规定。 三、发行人强化诚信义务的有关措施 （一）经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人已就关于股 份回购、赔偿投资者损失、稳定股价措施、未能履行承诺的约束措施等事项作出 承诺，具体如下： 1、关于发行人依法回购首次公开发行的全部新股承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门最终 认定后，公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价 格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除 权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股份期 间同期银行存款利息。 本承诺经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会具体办 理回购股份事宜。公司将在取得有权部门最终认定结果之日起两个交易日内予以 公告，并在 10日内召开董事会会议审议具体回购方案，自该次董事会决议公告 之日起三十日内履行回购义务。 2、关于发行人依法赔偿投资者损失承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全 部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向公司索赔所发生的诉 讼费用等相关费用。 3、关于发行人股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的承 诺 公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产，公司将执行公司股东大会通过的公司稳定股价预案。即： 公司按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号） 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告 [2008]39号）等法律法规规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前 5-1-6 提下，自二级市场采用集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；公司单次回购社会公众 股份不超过公司总股本的2%；公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 2,000 万元；在回购方案经公司股东大会审议通过后 30个交易日内实施完毕。 4、关于发行人未能履行承诺的约束措施 如公司未能履行公开承诺的任一事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将接受如下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因，并向股东和社会公众投资者致歉； （2）自公司违约之日起不得在证券市场进行再融资； （3）公司同意依法处置相关财产，用于履行股份回购和赔偿投资者损失的 责任。 （二）发行人控股股东中银实业已就关于所持发行人股票减持价格及锁定期 自动延长、股份购回、赔偿投资者损失、稳定股价措施、持股和减持意向、未能 履行承诺的约束措施等事项作出承诺，具体如下： 1、关于所持股票减持价格及锁定期限自动延长承诺 中银实业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（指复权 后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情 况的，则价格将进行相应调整。下同。）不低于发行价；发行人上市后 6个月内， 如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，中银实业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、关于依法购回已转让的原限售股份承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关事实经过有权部门 最终认定后，中银实业将依法及时购回已转让的原限售股份，回购价格为股票发 行价格（指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股 等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。），同时加计股票发行日至回购股 份期间同期银行存款利息。 3、关于依法赔偿投资者损失承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 5-1-7 证券交易中遭受损失的，中银实业将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日 内依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索 赔所发生的诉讼费用等相关费用。 4、关于发行人股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定发行人股价的 承诺 发行人股票上市后三年内，若其股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产，中银实业将执行发行人股东大会通过的发行人稳定股价 预案。中银实业将自发行人董事会公告后第二个交易日起，在符合《上市公司收 购管理办法》等法律法规前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持发行人 股票。 中银实业单次增持发行人股票数量不超过发行人总股本的 2%；在增持过程 中，若未出现暂停股价稳定预案的条件，则中银实业一直增持发行人股票直至其 总股本的2%为止，并在 30个交易日内实施完毕。 5、关于持股意向及减持意向的承诺 在中银实业所持发行人股票锁定期结束后两年内，在符合相关法律法规及规 范性文件规定、不存在违反中银实业在发行人首次公开发行时所作出的相关承诺 的条件下，中银实业将根据国企改革要求，部分减持所持有的发行人首次公开发 行前已发行的股份（扣除划转全国社会保障基金理事会持有的股份及首次公开发 行时已转让的股份，下同）。 （1）减持方式：通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易系统进行减持。 （2）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（指复权后的 价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的， 则价格将进行相应调整。） （3）减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的 12个月内，减持数量不 超过中银实业所持有发行人股份的10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第 13 至 24个月内，减持数量不超过所持发行人股份的20%。 （4）减持期限：中银实业拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通知发 行人并予以公告。自公告减持计划之日起六个月内减持完毕。 6、关于未能履行承诺的约束措施 如中银实业未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补 5-1-8 缴社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”），致 使投资者在证券交易中遭受损失的，中银实业将接受如下约束措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； （2）在承诺期间，若中银实业违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已 发行的股份，减持所得收入归发行人所有； （3）中银实业未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有； （4）中银实业同意依法处置中银实业相关财产（包括中银实业所持发行人 的股份），用于依法购回已转让的原限售股份或增持发行人股份以及赔偿投资者 损失。 （三）发行人实际控制人东方资产已就关于赔偿投资者损失、未能履行承诺 的约束措施作出承诺，具体如下： 1、关于依法赔偿投资者损失的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，东方资产将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投 资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因索赔所发生的诉 讼费用等相关费用。 2、关于未能履行承诺的约束措施 如东方资产未能履行公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，东方 资产将接受如下约束措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； （2）东方资产同意依法处置东方资产相关财产，用于赔偿投资者损失。 （四）发行人第二大股东宝山鑫已就关于所持发行人股票减持价格及锁定期 自动延长、持股和减持意向、未能履行承诺的约束措施等事项作出承诺，具体如 下： 1、关于所持股票减持价格及锁定期限自动延长承诺 宝山鑫所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（指复权后 的价格，如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况 的，则价格将进行相应调整。下同。）不低于发行价；发行人上市后 6个月内， 5-1-9 如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，宝山鑫持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2、关于发行人股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定发行人股价的 承诺 发行人股票上市后三年内，若其股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产，宝山鑫将执行发行人股东大会通过的发行人稳定股价预 案。宝山鑫将自发行人董事会公告后第二个交易日起，在符合《上市公司收购管 理办法》等法律法规前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持发行人股票。 宝山鑫单次增持发行人股票数量不超过发行人总股本的2%；在增持过程中， 若未出现暂停股价稳定预案的条件，则宝山鑫一直增持发行人股票直至其总股本 的2%为止，并在 30个交易日内实施完毕。 3、关于持股意向及减持意向的承诺 在宝山鑫所持发行人股票锁定期结束后两年内，宝山鑫无减持意向，不减持 所持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（扣除首次公开发行时已转让的股 份）。 4、关于未能履行承诺的约束措施 如宝山鑫未能履行任一公开承诺（包括“避免同业竞争的承诺”、“关于补缴 社会保险和住房公积金的承诺”、“关于发行人租赁厂房承担损失的承诺”），致使 投资者在证券交易中遭受损失的，宝山鑫将接受如下约束措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； （2）在承诺期间，若宝山鑫违背承诺减持所持发行人公开发行股份前已发 行的股份，减持所得收入归发行人所有； （3）宝山鑫未履行承诺期间应获得的发行人现金分红，归发行人所有； （4）宝山鑫同意依法处置宝山鑫相关财产（包括宝山鑫所持发行人的股份）， 用于依法赔偿投资者损失。 （五）发行人股东力合创赢已就关于股票锁定期限、持股和减持意向、未能 履行承诺的约束措施等事项作出承诺，具体如下： 1、关于所持股票的锁定期限的承诺 力合创赢将严格遵守所持发行人股票锁定期及转让的相关规定及承诺，在发 5-1-10 行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理力合创赢所 持有的发行人公开发行股份前已发行的股票。 2、关于持股意向及减持意向的承诺 在上述锁定期满后两年内，力合创赢将根据二级市场情况，按照减持价格不 低于发行人首次公开发行股票价格的80%，通过法律法规允许的交易方式减持所 持有发行人全部股票。发行价格指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、 公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。 在力合创赢首次减持发行人股票或持有发行人股票比例在5%以上（含5%） 时，力合创赢将在拟减持所持的发行人股票时，提前 3个交易日通知发行人并予 以公告。 3、关于未能履行承诺的约束措施 如力合创赢未能履行任一公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 力合创赢将接受如下约束措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； （2）在承诺期间，若力合创赢违背承诺减持所持有的发行人公开发行股份 前已发行股份，减持所得收入归发行人所有。 （六）发行人股东力合华富已就关于所持股票锁定期限、持股和减持意向、 未能履行承诺的约束措施等事项作出承诺，具体如下： 1、关于所持股票锁定期限的承诺 力合华富将严格遵守所持发行人股票锁定期及转让的相关规定及承诺，在发 行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理力合华富所 持有的发行人公开发行股份前已发行的股票。 2、关于持股意向及减持意向的承诺 在上述锁定期限满后两年内，力合华富将根据二级市场情况，按照减持价格 不低于发行人首次公开发行股票价格的80%，通过法律法规允许的交易方式减持 所持有发行人全部股票。发行价格指复权后的价格，如发行人期间有派息、送股、 公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。 在力合华富首次减持发行人股票或持有发行人股票比例在5%以上（含5%） 时，力合华富将在拟减持所持的发行人股票时，提前 3个交易日通知发行人并予 5-1-11 以公告。 3、关于未能履行承诺的约束措施 如力合华富未能履行任一公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 力合华富将接受如下约束措施： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向发行人股东和社会公众投资者致歉； （2）在承诺期间，若力合华富违背承诺减持所持有的发行人公开发行股份 前已发行股份，减持所得收入归发行人所有。 （七）发行人董事已就关于赔偿投资者损失、稳定股价措施、未能履行承诺 的约束措施等事项作出承诺，具体如下： 1、关于依法赔偿投资者损失承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人董事将在取得有权部门最终认定结果之日起三十 日内依法赔偿投资者损失。 发行人董事不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。 2、关于发行人股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的承 诺 发行人董事承诺，将执行公司股东大会通过的公司稳定股价预案。在公司股 票上市后三年内，若宝山鑫增持公司股票达到总股本的 2%，在公司予以公告以 后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以公告，在 公司领取薪酬的董事自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相关法律法规 的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 在公司领取薪酬的每位董事单次增持公司股票数量不少于 10,000股；增持 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；并在 30个交易日内实施完毕。 公司董事（不含独立董事）对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司股票上市后三年内，对于新聘任的董事（不含独立董事）也应当遵守 本承诺。 3、关于未能履行承诺的约束措施 如发行人董事未能履行任一公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人董事将接受如下约束措施： 5-1-12 （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因，并向公司股东和社会公众投资者致歉； （2）发行人董事将停止在公司领取薪酬，直至发行人董事履行完公开承诺 为止，未领取的薪酬归公司所有； （3）如果因未履行公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人董事将依法赔偿投资者损失； （4）发行人董事同意依法处置其相关财产，用于增持公司股份以及赔偿投 资者损失。 （八）发行人高级管理人员已就关于赔偿投资者损失、稳定股价措施、未能 履行承诺的约束措施等事项作出承诺，具体如下： 1、关于依法赔偿投资者损失承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，发行人高级管理人员将在取得有权部门最终认定结果之日 起三十日内依法赔偿投资者损失。 发行人高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。 2、关于发行人股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的承 诺 发行人高级管理人员承诺，将执行公司股东大会通过的公司稳定股价预案。 在公司股票上市后三年内，若宝山鑫增持公司股票达到总股本的2%，在公司予 以公告以后，若仍触发或再次触发启动条件，在两个交易日内，公司董事会予以 公告，公司全体高级管理人员将自公司董事会公告后第二个交易日起，在符合相 关法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 每位高级管理人员单次增持公司股票数量不少于 10,000股；增持价格不高 于公司最近一期经审计的每股净资产；并在 30个交易日内实施完毕。公司全体 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司股票上市后三年内，对于新聘任的高级管理人员也应当遵守本承诺。 3、关于未能履行承诺的约束措施 如发行人高级管理人员未能履行任一公开承诺，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，发行人高级管理人员将接受如下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 5-1-13 原因，并向公司股东和社会公众投资者致歉； （2）发行人高级管理人员将停止在公司领取薪酬，直至发行人高级管理人 员履行完公开承诺为止，未领取的薪酬归公司所有； （3）如果因未履行公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人高级管理人员将依法赔偿投资者损失； （4）发行人高级管理人员同意依法处置其相关财产，用于增持公司股份以 及赔偿投资者损失。 （九）发行人监事已就关于赔偿投资者损失、未能履行承诺的约束措施等事 项作出承诺，具体如下： 1、关于依法赔偿投资者损失承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，发行人监事将在取得有权部门最终认定结果之日起三十日 内依法赔偿投资者损失。 发行人监事不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行本承诺。 2、关于未能履行承诺的约束措施 如发行人监事未能履行公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发 行人监事将接受如下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因，并向公司股东和社会公众投资者致歉； （2）在公司领取薪酬的承诺人将停止在公司领取薪酬，直至发行人监事履 行完公开承诺为止，未领取的薪酬归公司所有； （3）如果因未履行公开承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人监事将依法赔偿投资者损失； （4）发行人监事同意依法处置其相关财产，用于赔偿投资者损失。 （十）为本次发行上市提供服务的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、 评估机构已就关于赔偿投资者损失、未能履行承诺时的约束措施等事项作出承 诺，具体如下： 发行人保荐机构中投证券、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司及本所分别承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者 5-1-14 损失。 发行人审计机构大华会计师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将 依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （十一）发行人及其控股股东、董事及高级管理人员已制定了《关于深圳市 银宝山新科技股份有限公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司 股价预案》（以下简称“稳定股价预案”），其中明确规定了启动股价稳定预案的 触发条件、暂停股价稳定预案的条件、稳定股价的具体措施，其中稳定股价措施 包括：控股股东增持公司股票、第二大股东增持公司股票、在公司领取薪酬的董 事及高级管理人员增持公司股票、发行人回购股票等措施。 稳定股价预案已经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过。 （十二）经核查，本律师认为： 1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关 中介机构等责任主体均已按照《新股发行意见》等规范性文件的规定及要求作出 相关承诺，相关承诺事项符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 2、发行人及其控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫、董事及高级管理人 员已按照《新股发行意见》的相关规定提出稳定股价预案，稳定股价预案已经发 行人股东大会审议通过，发行人控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫、董事和 高级管理人员并已承诺遵守和执行稳定股价预案，发行人制定的稳定股价预案履 行了必要的法律程序，合法、有效。 四、本次发行上市的主体资格 （一）发行人最近一年持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。 （二）发行人的注册资本最近一年未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其 主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。 （三）发行人的业务最近一年未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规 和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的 规定。 （四）发行人主营业务和董事、高级管理人员最近一年未发生重大变化，实 5-1-15 际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。 （五）发行人股权最近一年未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。 （六）发行人目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件 及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 五、本次发行上市的实质条件 根据三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，其本 次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行方案根据《新股发行意见》、《公开发售暂行规定》、 《改革相关措施》的规定进行了相应调整，并已经发行人董事会和股东大会批准， 本次发行上市方案调整后仍符合《公司法》规定的相关条件。（参见本《补充法 律意见书》第一节“本次发行上市的批准和授权”） （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件， 有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 1、主体资格 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十 三条规定的条件，具备本次发行上市的主体资格。（参见本《补充法律意见书》 第四节“本次发行上市的主体资格”） 2、独立性 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财 务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行 5-1-16 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件： （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍 符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。 （4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二 十四条的规定。 大华会计师出具了标准无保留意见的大华核字[2014]001196号《深圳市银 宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制 规范—基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人及其子公司的确认，并经 本律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在《管理办法》第二十五条规定的 情形。 ①根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、 深圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员 会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、中国人民银行深圳市中心支行、国家外 汇管理局深圳市分局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理 局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经发行人确认，发行人最 近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、安全生产、质量技术、外汇、劳动、 社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 发行人最近三年受到的主要处罚如下： A.2011年6月13日，发行人因实际出口货物与申报不符，被科处罚款2,000 元。 5-1-17 B.2012年6月4日，发行人因报关单申报进口货物与实际进口货物不符， 被科处罚款 5,000元。 C.2013年4月16日，发行人申报进口货物的申报原产地不实，被科处罚款 2,000元。 经核查，发行人上述被处罚的行为主要是因相关工作人员工作疏忽发生的， 发行人对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，发行人生产经营未因上述处 罚受到重大不利影响。本律师认为：发行人上述被处罚行为不属于重大违法行为， 不构成本次发行上市的实质性障碍。 ②根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局、天津市经济技术开发 区国家税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开发区建设和 交通局、天津经济技术开发区环境保护局、天津经济技术开发区安全生产监督管 理局、中华人民共和国天津海关、中华人民共和国天津出入境检验检疫局、国家 外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术开发区人力资源和社会保障局、天津市 住房公积金管理中心、天津市社会保险基金管理中心东丽分中心出具的证明、复 函，并经国丰模具确认，国丰模具最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、 安全生产、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ③根据惠州市工商行政管理局、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国 家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺 高新技术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区 分局、广东省惠州市质量技术监督局、深圳海关企业管理处、中华人民共和国惠 州出入境检验检疫局、国家外汇管理惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保 障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心、 惠州市城市管理行政执法局仲恺执法大队第一执法队出具的证明、复函，并经惠 州科技确认，惠州科技最近三年不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量 技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重的情形。 ④根据惠州市工商行政管理局、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国 家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺 5-1-18 高新技术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区 分局、广东省惠州市质量技术监督局、国家外汇管理惠州市中心支局、惠州市人 力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房 公积金管理中心、惠州市城市管理行政执法局仲恺执法大队第一执法队出具的证 明、复函，并经惠州实业确认，惠州实业自设立以来不存在违反工商、税收、环 保、安全生产、质量技术、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ⑤根据苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第三税务分局、苏州 市昆山地方税务局、苏州市昆山质量技术监督局、中华人民共和国南京海关、中 华人民共和国昆山出入境检验检疫局、昆山市安全生产监督管理局、昆山市人力 资源和社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心 昆山分中心出具的证明、复函，并经昆山模塑确认，昆山模塑自设立以来不存在 违反工商、税收、质量技术、海关、检验检疫、安全生产、劳动、社会保险、住 房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ⑥根据长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局、长沙县国家税务局、湖 南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局、长沙经济技术开发区管理委 员会产业环保局、长沙市质量技术监督管理局经济技术开发区分局、长沙经济技 术开发区安全生产监督管理局、长沙县人力资源和社会保障局、长沙县企业社会 保险工作局、长沙住房公积金管理中心、长沙经济技术开发区创业服务中心出具 的证明、复函，并经长沙模具确认，长沙模具自设立以来不存在违反工商、税务、 环保、质量技术、安全生产、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规， 受到处罚，且情节严重的情形。 ⑦根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深 圳市宝安区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区安全生产监督管 理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房 公积金管理中心出具的证明、复函，并经白狐设计确认，白狐设计自设立以来不 存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社会保险、住房公积 金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ⑧根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深 5-1-19 圳市宝安区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区安全生产监督管 理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房 公积金管理中心出具的证明、复函，并经银宝检测确认，银宝检测自设立以来不 存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社会保险、住房公积 金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ⑨根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局、深 圳市龙华新区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社会保障 局出具的证明、复函，并经银宝压铸确认，银宝压铸自设立以来不存在违反工商、 税收、环保、质量技术、劳动、等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 的情形。 ⑩根据Miller，Canfield，Paddock and Stone，P.L.C.的 Shusheng Wang 律师出具的文件，银宝（美国）自设立以来没有任何因为违反法规引发的官司、 诉讼和政府调查。 （6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管 理办法》第二十六条的规定。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍 符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。 根据三年《审计报告》和大华会计师出具的大华核字[2014]001198号《深 圳市银宝山新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近一年继续 盈利，其合并报表反映的最近一年归属于发行人普通股股东的净利润为 86,883,009.15元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 78,141,024.52元，经营活动产生的现金流量净额为 110,682,097.26元，营业 收入为 1,445,262,031.46元，期末资产负债率（母公司）为56.69%。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具 5-1-20 了标准无保留结论的《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（参 见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审 计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 根据三年《审计报告》，大华会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013年 12月 31日、2012年 12 月 31日、2011年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2012年 度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年 的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合 《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的各 项条件。 发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的 净利润均为正数且累计超过 3,000万元；最近三年合并报表反映的经营活动产生 的现金流量净额累计超过 5,000万元；最近三年合并报表反映的营业收入累计超 过 3亿元；发行人最近一年股本总额未发生变更，不少于 3,000万元；其合并报 表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额占合并报表反映的 归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；其最近一期末不存在 未弥补亏损。 （7）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，并经本律师核 查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规 定。 5-1-21 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。 （10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的 情形。 5、募集资金运用 本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》披露了发行人本次发行募集资 金的运用。在第三次《补充法律意见书》出具后，发行人根据《新股发行意见》 等相关规定，结合其经营实际情况，就本次发行募集资金投资项目进行了调整， 调整后的募集资金运用仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。（参 见本《补充法律意见书》第十一节“发行人募集资金的运用”） 六、发行人股东 （一）发行人股东变化情况 本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意见书》 中披露了发行人股东的基本情况。发行人股东的基本情况在第三次《补充法律意 见书》出具后发生了变化，具体情况如下： 1、中银实业的经营范围变更为“租赁，项目投资，国际贸易，简单加工及 相关的咨询服务。（以上有专营专项规定的，按规定办理）”。 2、宝山鑫住所变更为深圳市福田区园岭新村 41栋202。 3、力合创赢原合伙人陈伟纲退伙，并将其所持有的力合创赢 945万元出资 （出资比例为3.33%）及相关合伙权益转让给林素菊。经核查，力合创赢新合伙 人林素菊最近五年均是从事自由职业，具有作为力合创赢合伙人的资格。 （二）经核查，本律师认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文 件规定的作为发行人股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效 的。 七、发行人的关联交易和同业竞争 （一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、前三次《补充法律意 5-1-22 见书》披露了发行人关联方情况，发行人的关联方在第三次《补充法律意见书》 出具后发生了变化，具体情况如下： 1、银宝（美国）新增控股子公司 United Basis Global Solutions LLC（以 下简称“UBGS”）。 UBGS于2013年2月7日在美国南卡罗来纳州邓肯市登记设立，住所为 130 Parkway West,Duncan,South Carolina 29334。银宝（美国）出资 510,000美元， 持有 UBGS51,000股，持股比例为51%；Rhino Vnision LLC 出资 490,000美元， 持有 UBGS49,000股，持股比例为49%。 2、国丰模具经原外商投资审批机关批准增资至 1,100万美元，已依法办理 了验资和工商变更登记手续。 （1）2013年5月30日，国丰模具作出董事会决议，同意注册资本增加至 1,100万美元，发行人和银宝（香港）按所持国丰模具股权比例认缴国丰模具本 次新增注册资本，其中首期缴付20%，剩余部分于两年内缴足。 （2）2013年7月29日，天津经济技术开发区管理委员会作出《天津开发 区管委员关于同意天津国丰模具有限公司增资的批复》（津开批[2013]352号）， 同意国丰模具注册资本由 500万美元增加至 1,100万美元。天津市人民政府向国 丰模具换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （3）2013年9月16日，发行人、银宝（香港）、国丰模具就上述增资事项 签订了《增资协议书》。 （4）大华会计师广州分所出具大华验字[2013]070015号，验证：截至 2013 年 9月 5日止，天津国丰已收到发行人、银宝（香港）以货币方式缴纳的出资 480万美元。 （5）大华会计师广州分所出具大华验字[2013]070016号，验证：截至 2013 年9月13日止，天津国丰已收到银宝（香港）以货币方式缴纳的出资 120万美 元。 （6）国丰模具已经天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核准办理了 本次增资的工商变更登记手续。 3、发行人实际控制人及其控制的其他企业的变化情况 （1）东方资产控制的上海东兴投资控股发展有限公司、东方新华投资管理 5-1-23 有限公司的法定代表人变更为朱军缨，东兴证券投资有限公司的法定代表人变更 为谭世豪，北京东方金诚数据咨询有限公司的法定代表人变更为刘世平，太原邦 信小额贷款有限责任公司的法定代表人变更为王瑞安，南宁市邦信小额贷款有限 责任公司的法定代表人变更为黄治敏，长春市邦信小额贷款有限责任公司的法定 代表人变更为奚燕华。 （2）东方资产控制的中华联合财产保险股份有限公司的注册资本变更为 1,464,000万元。 （3）东方资产所控制如下企业股权的比例发生了变更，具体如下： 公司名称 东方资产控制的股权比例 石家庄邦信小额贷款有限公司 99.95% 南宁市邦信小额贷款有限责任公司 94.66% 长春市邦信小额贷款有限责任公司 99.95% 兰州市邦信小额贷款有限责任公司 89.97% 太原邦信小额贷款有限责任公司 66.97% 武汉邦信小额贷款有限责任公司 99.95% 哈尔滨邦信小额贷款有限责任公司 99.95% 南昌市东湖区邦信小额贷款有限责任公司 99.96% （4）东方资产新增控制如下企业： 序法定代表持股比 企业名称 成立日期 注册资本 住所地经营范围/主营业务 号 人 例 天津通商投资2012年 121 100万元 盛起明 天津市投资咨询 100% 咨询有限公司 月10日 房地产开发；旅游资源开 发；家政服务；销售商品 2 东方邦信置业 有限公司 2013年 12 月27日 8,000万元张春平 北京市 房；机动车公共停车场的 管理；经济信息咨询；技 100% 术咨询；投资管理；资产 管理。 3 东兴资本投资2013年 1210,000万谭世豪 深圳市投资管理；投资顾问；股 100% 5-1-24 管理有限公司 月 10日元权投资；受托管理股权投 资基金。财务顾问服务。 东银实业（深1994年5月40,000万在国家允许外商投资的领 4 曾杨 深圳市100% 圳）有限公司 26日 元港币 域依法进行投资等 永威利投资有1993年6月10,000元 5 — 香港 投资控股 99% 限公司 3日港币 （二）发行人最近一年发生的重大关联交易主要是关联方为发行人及其子公 司的银行借款提供连带责任保证，关联方担保事项如下： 1、2013年3月16日，胡作寰、宝山鑫分别向深圳汇丰银行出具保证书， 为发行人对深圳汇丰银行负有的债务提供保证，保证担保的最高债务金额均为 3,300万元。 2、2013年3月20日，宝山鑫、胡作寰分别与深圳浦发银行签订《最高额 保证合同》（编号分别为：2B7927201300000012号、2B7927201300000013号）， 为发行人与深圳浦发银行签订的编号为BC2013010700000999《融资额度协议》 项下发生的债务提供连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额为 5,000万 元。 3、2013年3月22日，胡作寰与深圳建设银行签订了《人民币额度借款自 然人保证合同》（编号为：保借 2012额 0733宝安），为发行人与深圳建设银行签 订的编号为借 2012额 0733宝安《人民币额度借款合同》项下的债务提供保证。 4、2013年4月12日，胡作寰与龙华中国银行签订《最高额保证合同》（编 号为：2013圳中银华保字第 00000277号），为发行人与龙华中国银行签订的编 号为 2013圳中银华额协字第 00000277号《授信额度协议》及依据该协议已经和 将要签署的单项协议项下债务提供连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额 为 2,000万元。 5、2013年8月19日，宝山鑫、胡作寰分别与龙华工商银行签订了《最高 额保证合同》（编号分别为：40000266-2013年龙华高保字0020号、 40000266-2013 年龙华高保字 0021号），为发行人自 2013年8月19日至 2015年8月18日期间 与该行发生的债务提供连带责任保证，担保债权的最高余额均为 13,000万元。 6、2013年8月20日，惠州实业、胡作寰与中国光大银行深圳龙岗支行（以 5-1-25 下简称“龙岗光大银行”）签订了《最高额保证合同》（编号：GB39111308016-1、 GB39111308016-2），为发行人与该行签订的《综合授信协议》（编号： ZH39111308016）项下债务提供连带责任保证，所担保的债权最高余额均为 6,000 万元。 7、2013年9月23日，胡作寰与深圳建设银行签订了《融资额度保证合同》 （编号：保借 2013额 0551宝安-1），为发行人与该行签订的《授信额度合同》 （编号：借 2013额 0551宝安）项下的一系列债务提供连带责任保证，担保范围 不超过等值 8,500万元的本金及利息。 8、2013年 11月 11日，胡作寰与深圳平安银行签订《最高额保证担保合同》 （编号：平银行一额保字 20131021第 001号），为发行人与该行签订的《综合授 信额度合同》（编号：平银行一综字 20131021第 001号）项下的全部债务提供最 高额连带责任保证，所担保的债务本金最高额为 20,000万元。 9、2013年 11月 29日，惠州实业与深圳建设银行签订《额度本金最高额保 证合同》（编号：保借 2013额 0551宝安-2），为发行人与该行签订的《授信额度 合同》（编号：借 2013额 0551宝安）项下的一系列债务提供连带责任保证，担 保范围不超过等值 8,500万元的本金及利息。 经核查，本律师认为：发行人上述关联方系自愿为发行人融资提供担保，未 向发行人收取任何费用，且上述新增关联方担保事项是为解决发行人生产经营中 的资金需求所发生，上述关联方担保事项符合公允原则，不存在损害发行人及其 他股东利益的情形。 八、发行人的主要财产 （一）发行人及其子公司拥有的房地产最近一年未发生变化。 （二）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有商标、专 利、著作权如下： 1、注册商标： 序 号 注册人 商标 注册证号 核定使用 商品 权利期限 取得 方式 他项 权利 1 发行人 5332937 第 12类2009年 4月 28日至继受无 5-1-26 2019年 4月 27日取得 2009年 7月 14日至继受 2 发行人 5332938 第 6类 无 2019年 7月 13日取得 2009年4月2 8日至继受 3 发行人 5332939第 12类 无 2019年4月2 7日取得 2009年5月7日至继受 4 发行人 5332940第 7类无 2019年5月6日取得 2009年4月2 8日至继受 5 发行人 5332941第 6类无 2019年4月2 7日取得 2009年4月2 8日至继受 6 发行人 5332942第 12类 无 2019年4月2 7日取得 2009年4月2 8日至继受 7 发行人 5332944第 6类无 2019年4月2 7日取得 2009年7月1 4日至继受 8 发行人 5332945第 7类无 2019年7月1 3日取得 2009年5月2 8日至继受 9 发行人 5436688第 7类无 2019年5月2 7日取得 2012年 11月 28日至 原始 10 发行人 10021516第 7类无 2022年 11月 27日 取得 2012年 11月 28日至 原始 11 发行人 10021518第 42类 无 2022年 11月 27日 取得 2012年 11月 28日至 原始 12 发行人 10021519第 42类 无 2022年 11月 27日 取得 国丰2011年 11月 28日至 原始 13 8841114第 7类无 模具 2021年 11月 27日 取得 国丰2011年 11月 28日至 原始 14 8841115第 7类无 模具 2021年 11月 27日 取得 2、专利： 5-1-27 序专利专利取得他项 专利名称专利号 权利期限 号 类型 权人方式 权利 圆弧轨道隧道孔的发行20年（自2007年12原始 1 发明 200710125043.2无 加工方法及其装置 人 月 17日起算） 取得 发行20年（自2010年6原始 2 发明夹具 201010212493.7无 人 月28日起算）取得 一种发泡模具的排发行20年（自2010年7原始 3 发明 201010243225.1无 气结构 人 月 28日起算） 取得 弧形滑块抽芯机构 发行20年（自2010年7原始 4 发明及应用该机构的模201010226449.1无 人 月8日起算）取得 具 一种模具及应用于发行20年（自2010年8原始 5 发明201010244585.3无 该模具的互换镶件人 月2日起算）取得 基于UG平台的机械 发行20年（自2010年11原始 6 发明 线切割数据处理方201010563317.8无 人 月 29日起算） 取得 法、装置和系统 四周内倒扣脱模机发行20年（自2011年2原始 7 发明201110041645.6无 构人 月21日起算）取得 实用发行10年（自2007年6原始 8 顶针定位销安装器 200720120631.2无 新型 人 月6日起算）取得 实用发行10年（自2007年6原始 9 光孔快速联接头 200720120632.7无 新型 人 月6日起算）取得 实用发行10年（自2007年12原始 10 薄壁型材切割装置 200720196115.8无 新型 人 月 17日起算） 取得 用于给机箱底面圆 实用发行10年（自2007年12原始 11 孔内安装塑料垫的200720196114.3无 新型 人 月 17日起算） 取得 工具 实用发行10年（自2007年12原始 12 可自动吹料的冲床 200720196116.2无 新型 人 月 17日起算） 取得 5-1-28 实用发行10年（自2011年2原始 13 模具运水检测机 201120039624.6无 新型 人 月 16日起算） 取得 实用发行10年（自2011年8原始 14 双注塑口注塑机 201120321695.5无 新型 人 月 31日起算） 取得 实用一种控制注塑模具发行10年（自2011年10原始 15 201120400458.8无 新型 顺序注射的装置 人 月 20日起算） 取得 实用一种用于热流道的发行10年（自2012年4原始 16 201220157307.9无 新型 阀针油缸 人 月 13日起算） 取得 实用一种手持气动喷砂发行10年（自2012年4原始 17 201220176066.2无 新型 枪 人 月 23日起算） 取得 实用中快走丝线切割可发行10年（自2012年7原始 18 201220363609.1无 新型调节机头喷嘴人 月26日起算）取得 实用EDM电极加工快速发行10年（自2013年5原始 19 201320233128.3无 新型 装夹水平延长杆 人 月2日起算）取得 实用发行10年（自2013年5原始 20 万向夹持座 201320282912.3无 新型 人 月2日起算）取得 实用发行10年（自2013年5原始 21 快速水平调整器201320243172.2无 新型人 月8日起算）取得 一种用于变形线材 实用发行10年（自2013年5原始 22 或板材的可调定长201320243213.8无 新型人 月8日起算）取得 折弯夹具 实用线切割专用快速装发行10年（自2013年5原始 23 201320243285.2无 新型 夹夹具 人 月8日起算）取得 实用发行10年（自2013年5原始 24 快速配模安全夹具 201320243190.0无 新型 人 月8日起算）取得 实用发行10年（自2013年9原始 25 一种万向基准夹具 201320554862.X无 新型 人 月6日起算）取得 实用基于一个铲基完成发行10年（自2013年9原始 26 201320554926.6无 新型 双滑块限位的模具人 月6日起算）取得 5-1-29 结构 实用发行10年（自2013年9原始 27 自动脱模机构201320554863.4无 新型 人 月6日起算）取得 外观发行10年（自2012年9原始 28 数码相框 201230463556.6无 设计 人 月 26日起算） 取得 外观发行10年（自2012年9原始 29 蓝牙笔 201230467575.6无 设计 人 月 28日起算） 取得 外观发行10年（自2012年9原始 30 钳形表 201230460610.1无 设计 人 月 25日起算） 取得 外观发行10年（自2012年9原始 31 移动电源（便携） 201230460666.7无 设计 人 月 25日起算） 取得 外观座式充电器（双发行10年（自2012年9原始 32 201230460609.9无 设计 iphone） 人 月 25日起算） 取得 外观发行10年（自2012年9原始 33 行车记录仪（防水）201230460667.1无 设计 人 月 25日起算） 取得 外观发行10年（自2012年10原始 34 高清网络播放器201230476835.6无 设计人 月9日起算）取得 外观发行10年（自2013年5原始 35 执法记录仪 201330210727.9无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 36 蓝牙音箱（青蛙） 201330210691.4无 设计 人 月27日） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 37 蓝牙音箱 201330210717.5无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 38 数字对讲机 201330210735.3无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 39 双声道蓝牙音箱 201330210730.0无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 40 无线超薄键盘201330210692.9无 设计 人 月 27日起算） 取得 5-1-30 外观发行10年（自2013年5原始 41 行车记录仪 201330210718.X无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 42 执法记录仪遥控器 201330210714.1无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 43 执法记录仪 201330210713.7无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年5原始 44 直流充电枪 201330210731.5无 设计 人 月 27日起算） 取得 外观发行10年（自2013年7原始 45 多功能温控箱201330305740.2无 设计 人 月3日起算）取得 外观防水行车记录仪发行10年（自2013年7原始 46 201330377600.6无 设计 （防水方形）人 月 31日起算） 取得 外观发行10年（自2013年9原始 47 数字对讲机 201330448719.8无 设计 人 月 18日起算） 取得 外观发行10年（自2013年9原始 48 手持小风扇（一） 201330449785.7无 设计 人 月 20日起算） 取得 外观发行10年（自2013年9原始 49 小型风扇（一） 201330449782.3无 设计 人 月 20日起算） 取得 外观发行10年（自2013年9原始 50 小型风扇（二） 201330449775.3无 设计 人 月 20日起算） 取得 外观发行10年（自2013年9原始 51 无线超薄键盘（一）201330449779.1无 设计 人 月 20日起算） 取得 外观发行10年（自2013年9原始 52 无线超薄键盘（三）201330449780.4无 设计 人 月 20日起算） 取得 一种无卤阻燃PC组国丰20年（自2010年12原始 53 发明 201010602320.6无 合物及其制备方法 模具 月 23日起算） 取得 实用一种制造汽车塑料国丰10年（自2011年3原始 54 201120059919.X无 新型 翼子板的模具模具 月8日起算）取得 55 实用夹持式千分表国丰 201320386224.110年（自2013年6原始无 5-1-31 新型 模具月28日起算）取得 实用国丰10年（自2013年6原始 56 深孔铰刀 201320387295.3无 新型 模具 月 28日起算） 取得 实用国丰10年（自2013年7原始 57 低压注塑模具201320440543.6无 新型 模具 月 23日起算） 取得 实用小型模具顶出测试国丰10年（自2013年7原始 58 201320440612.3无 新型 装置 模具 月 23日起算） 取得 实用国丰10年（自2013年7原始 59 取放一体式机械手 201320442652.1无 新型 模具 月 23日起算） 取得 实用国丰10年（自2013年7原始 60 汽车内饰 201320440545.5无 新型 模具 月 23日起算） 取得 实用汽车内饰及其制备国丰10年（自2013年7原始 61 201320442593.8无 新型 装置 模具 月 23日起算） 取得 实用一种通用型快速装国丰10年（自2013年9原始 62 201320561049.5无 新型 夹夹具 模具 月 10日起算） 取得 实用一种滑块安全顶出国丰10年（自2013年9原始 63 201320561092.1无 新型 装置 模具 月 10日起算） 取得 实用一种大型模具快速国丰10年（自2013年9原始 64 201320561371.8无 新型 装夹夹具 模具 月 10日起算） 取得 实用模具斜顶、直顶连国丰10年（自2013年9原始 65 201320561391.5无 新型 杆组件 模具 月 10日起算） 取得 实用制作分体式保险杠国丰10年（自2013年9原始 66 201320561367.1无 新型 的内分型模具模具 月 10日起算） 取得 实用国丰10年（自2013年9原始 67 热流道系统 201320561392.X无 新型 模具 月 10日起算） 取得 实用一种热流道注塑成惠州10年（自2006年4继受 68 200620013414.9无 新型 型装置 科技 月4日起算）取得 实用一种注塑模具的斜惠州10年（自2008年11继受 69 200820213490.3无 新型 顶机构及包括该斜科技 月 11日起算） 取得 5-1-32 顶机构的注塑模具 喇叭网孔模具结构 实用惠州10年（自2009年5继受 70 及包括该结构的注200920131779.5无 新型 科技 月 15日起算） 取得 塑模具 实用惠州10年（自2011年2继受 71 一种垫块组 201120039623.1无 新型 实业 月 16日起算） 取得 实用注塑模具及其二次惠州10年（自2011年2继受 72 201120039639.2无 新型 顶出机构 实业 月 16日起算） 取得 实用中小型模具试顶出惠州10年（自2011年2继受 73 201120039640.5无 新型 装置 实业 月 16日起算） 取得 实用工件表面纹路加工惠州10年（自2011年08继受 74 201120321693.6无 新型 划线仪 实业 月 31日起算） 取得 3、软件著作权： 序著作首次发表取得他项 登记号 软件名称权利期限 号 权人 日期 方式 权利 发行2009SR 模具设计自动拼图工2008年 12截止于首次发表后第原始 1 无 人 08243具软件 V1.0月21日50年的 12月 31日取得 模具设计水路快速生 发行2009SR 2008年 12截止于首次发表后第原始 2 成软件[简称： UG软无 人 08244月21日50年的 12月 31日取得 件]V 1.0 发行2010SR 电火花线切割自动编2009年 7截止于首次发表后第原始 3 无 人 044451程软件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 发行2010SR UG辅助模具采购订料2010年 5截止于首次发表后第原始 4 无 人 039353软件 V1.0月31日50年的 12月 31日取得 发行2011SR UG辅助盲孔批量标注2010年 6截止于首次发表后第原始 5 无 人 011650软件 V1.0月29日50年的 12月 31日取得 发行2011SR UG数控深孔钻自动编2010年 12截止于首次发表后第原始 6 无 人 070110程软件 V1.0月30日50年的 12月 31日取得 7 发行 2011SR模具设计常用实体特2010年 12截止于首次发表后第原始无 5-1-33 人 073785征处理软件 V1.0月31日50年的 12月 31日取得 发行2011SR UG中标准模胚快速加2011年 2截止于首次发表后第原始 8 无 人 102052载软件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 UG中空间斜孔快速剖 发行2011SR 2011年 2截止于首次发表后第原始 9 视与视图编辑软件 无 人 102267月1日50年的 12月 31日取得 V1.0 模具电极电火花加工 发行2011SR 2011年 11截止于首次发表后第原始 10 自动编程软件[简称：无 人 102049月30日50年的 12月 31日取得 EDM自动编程 ]V1.0 发行2012SR 模具电极自动 BOM表2012年 1截止于首次发表后第原始 11 无 人 055532软件 V1.0月20日50年的 12月 31日取得 发行2012SR 自动电火花工艺图软2012年 2截止于首次发表后第原始 12 无 人 054888件 V1.0月18日50年的 12月 31日取得 发行2012SR 模具通用特征快捷成2012年 3截止于首次发表后第原始 13 无 人 055841型软件 V1.0 月16日50年的 12月 31日取得 发行2012SR 单属性孔批量标注制2012年 3截止于首次发表后第原始 14 无 人 055685表软件 V1.0 月23日50年的 12月 31日取得 发行2012SR NX常用多特征并行处2012年 4截止于首次发表后第原始 15 无 人 055745理软件 V1.0 月9日50年的 12月 31日取得 发行2012SR UG常用特征快速形态2012年 4截止于首次发表后第原始 16 无 人 055747调整处理软件 V1.0 月12日50年的 12月 31日取得 发行2012SR 多特征孔批量标注制2012年 4截止于首次发表后第原始 17 无 人 055535表软件 V1.0 月13日50年的 12月 31日取得 发行2013SR 热流道发热管快速设2013年 2截止于首次发表后第原始 18 无 人 060181计软件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 发行2013SR 热流道热嘴快速设计2013年 2截止于首次发表后第原始 19 无 人 069775软件 V1.0月1日50年的2月1日取得 发行2013SR 银宝山新模具标准2013年 2截止于首次发表后第原始 20 无 人 070394PARKER接水系统快速月1日50年的2月1日取得 5-1-34 图形设计软件 V1.0 发行2013SR 模具复杂水接头自动2013年 2截止于首次发表后第原始 21 无 人 071734匹配设计软件 V1.0 月1日50年的2月1日取得 发行2013SR 银宝山新 DME标准水2013年 2截止于首次发表后第原始 22 无 人 072159路连接设计软件 V1.0月1日50年的2月1日取得 发行2013SR 模具集水转接设计软2013年 2截止于首次发表后第原始 23 无 人 072421件 V1.0 月1日50年的2月1日取得 银宝山新模具标准 发行2013SR 2013年 2截止于首次发表后第原始 24 HASCO水路连接设计无 人 072965月1日50年的2月1日取得 软件 V1.0 银宝山新模具日系标 发行2013SR 2013年 2截止于首次发表后第原始 25 准快速接水设计软件 无 人 074053月1日50年的2月1日取得 V1.0 精度二段台阶圆通孔 发行2013SR 2013年 7截止于首次发表后第原始 26 附公差批量列表标注无 人 108943月1日50年的 12月 31日取得 软件 V1.0 发行2013SR 精度圆通孔附公差批2013年 7截止于首次发表后第原始 27 无 人 109355量列表标注软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 发行2013SR 螺纹自动编程软件 2013年 7截止于首次发表后第原始 28 无 人 131259V1.0月22日50年的 12月 31日取得 发行2013SR CNC\EDM外协加工申2013年 7截止于首次发表后第原始 29 无 人 130763请单软件 V1.0月22日50年的 12月 31日取得 国丰2009SR UG快速装配工具箱软2009年 7截止于首次发表后第原始 30 无 模具 041392件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 国丰2009SR UG数控铣床（CNC）自2009年 7截止于首次发表后第原始 31 无 模具 041388动程序单软件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 国丰2009SR 数控机床曲面加工辅2009年 7截止于首次发表后第继受 32 无 模具 048224助检测软件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 5-1-35 国丰2009SR EDM加工用电极辅助2009年 7截止于首次发表后第继受 33 无 模具 048225管理软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 国丰2011SR 模具常用辅助结构设2010年 12截止于首次发表后第原始 34 无 模具 081375计软件 V1.0 月30日50年的 12月 31日取得 国丰2011SR 标注公差快速加载软2010年 12截止于首次发表后第原始 35 无 模具 073831件 V1.0 月31日50年的 12月 31日取得 国丰2011SR UG模具电极自动编程2011年 1截止于首次发表后第原始 36 无 模具 094347软件 V1.0月30日50年的 12月 31日取得 国丰2011SR UG先赋物料属性装配2011年 2截止于首次发表后第原始 37 无 模具 094240软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 国丰2011SR UG中 CAE冷却水路顶2011年 2截止于首次发表后第原始 38 无 模具 094346处理软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 UG模具设计常用零散 国丰2011SR 2011年 2截止于首次发表后第原始 39 标准配件加载工具包无 模具 101799月1日50年的 12月 31日取得 软件 V1.0 惠州2011SR UG辅助圆通孔批量标2010年 6截止于首次发表后第原始 40 无 科技 016945注软件 V1.0 月29日50年的 12月 31日取得 惠州2010SR UG辅助台阶圆孔批量2010年 7截止于首次发表后第原始 41 无 科技 074736标注软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 惠州2011SR UG CAM程序网络批量2010年 12截止于首次发表后第原始 42 无 科技 023778后处理软件 V1.0 月9日50年的 12月 31日取得 惠州2011SR 部件间实体特征快捷2010年 12截止于首次发表后第原始 43 无 科技 016927变换软件 V1.0月31日50年的 12月 31日取得 惠州2013SR 模具隔水片快捷成型2013年 2截止于首次发表后第原始 44 无 实业 055639设计软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 惠州2013SR 多形态紧固结构快速2013年 2截止于首次发表后第原始 45 无 实业 056074设计软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 惠州2013SR 模具通用吊环孔快捷2013年 2截止于首次发表后第原始 46 无 实业 058706成型设计软件 V1.0 月1日50年的 12月 31日取得 5-1-36 47 惠州 实业 2013SR 063076 热流道分流板快速设 计软件 V1.0 2013年 2 月1日 截止于首次发表后第 50年的 12月 31日 原始 取得 无 （二）根据三年《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人固定资产情 况如下： 项目 原值（元）净值（元） 房屋建筑物 74,240,221.48 58,946,066.13 电子设备 45,404,279.77 27,085,664.68 运输工具 14,532,498.24 6,284,504.72 机器设备 440,672,903.34 314,549,129.96 （三）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及 其子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利、软件 著作权等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。 （四）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司部分财产因向 银行融资而设定抵押、质押。发行人及其子公司正在履行抵押、质押事项参见本 《补充法律意见书》第九节“发行人的重大债权债务”。 经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人正在履行 的抵押、质押事项符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，未影响发行人 及其子公司的正常生产经营。 （五）发行人及其子公司存在租赁场地和房屋进行生产经营的情形。 1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司的租赁情况如下： 序承租租赁面积 出租人 位置 用途 租赁期限 号 人 （㎡） 1 发行 人 深圳市深开 电器实业有 限公司 石岩街道国泰路 9号联合厂房厂房 25,821.9 至2 016年9 月14日石岩街道国泰路 9号 2# 宿舍 2,800.41 石岩街道国泰路 9号 3# 宿舍 2,127.88 石岩街道国泰路食堂 食堂 351.42 石岩街道国泰路公司 4#宿舍 宿舍 566.44 第一、二层 5-1-37 石岩街道国泰路1#宿舍宿舍 699.96 黄蜂岭工业区五栋三、四、五 宿舍 1,800 至 2017年 层 2 发行深圳市罗租 股份合作公 12月 1日 黄蜂岭工业区二栋一楼、二楼厂房 2,200 人 司 罗租社区升平路 37号 AB楼厂房 41,795 至 2020年 12月 31日 罗租社区升平路 37号综合楼综合楼 300 深圳市宝安 发行石岩街道龙腾社区光辉路 32至 2015年 3 区投资管理厂房 4,700 人 号泉宝工业区 B8栋 10月 31日 有限公司 水田社区石龙大道 80号 A栋 1 厂房 4,500 楼、2楼 至2 017年1 月12日 4 发行 人 深圳市同协 管理咨询有 限公司 水田社区石龙大道 80号 B栋 1 楼 厂房 2,600 水田社区石龙大道 80号 D栋 3 宿舍 650 楼 5 发行 人 王庆松 宝安区石岩街道石龙水田石 龙仔创业路 5号 厂房、 办公、 宿舍 所有建筑 物和土地 使用权 至2 021年 12月 31日 6 发行 人 黄衬嫦 东莞市东坑镇长安塘村华步 塘59号 厂房及 其配套 15,409 至2 017年4 月1日 深圳市铭可 银宝深圳市龙华新区观澜环观南至2 023年47 达物流有限厂房 5,947 压铸 路 19号铭可达物流园 5号 B月30日 公司 8 惠州惠州市骏宝惠州市仲恺高新区 6号区-3#办公楼 963.76 至 2014年 5-1-38 宿舍 A栋 2,182.24 宿舍 B栋 2,182.24 厂房 9,042.56 9 惠州 惠州市宜业 宜居物业管 惠州市仲恺高新区 48号小区 的厂房 B栋 厂房、办 公楼、宿 舍 15,500 至2 016年3 月31日 科技 理有限公司 惠州市仲恺高新区 48号小区宿舍 13间 至2 014年5 月31日 惠州市健宇厂房 12,555.75 至2 016年惠州惠州市惠台工业园区 63号小 10 实业发展有宿舍 2,989.47 实业 区 10月 31日 限公司 宿舍 3,332.30 至2 014年85间 月22日 天津经济技至2 014年91间 国丰术开发区国天津经济开发区海景街天润月1日 11 宿舍 模具 有资产经营公寓 至2 014年95间 公司 月20日 至2 014年 1间 10月 31日 昆山 昆山锦竹机厂房 3,024 至2 017年512 械设备有限昆山市淀山湖镇双马路 模塑 办公室 200 月31日 公司 长沙经济技长沙经济技术开发区远大路 长沙至 2014年 13 术开发区创以北、中轴东路以东交界处物厂房 8,563.53 模具 12月 31日 业服务中心 丰科技园内的第 1栋、第 6栋 2、经核查，发行人租用的上述第 2-5项房屋为无产权证房屋，发行人存在 不能持续租用该等房屋的风险。鉴于发行人租赁的无产权证房屋未被纳入政府的 拆迁范围，发行人主要股东亦已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的 损失，本律师认为：发行人租赁无产权证房屋不会影响其使用该等房屋及开展相 5-1-39 关生产经营活动，发行人不能持续使用相关房屋的风险不会给发行人实际造成经 济损失，相关事项不构成发行人本次发行上市的障碍。 3、除上述情形外，发行人及其子公司正在履行的租赁事项均合法、有效。 九、发行人的重大债权债务 （一）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存 在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其正在履行的重大合同如下： 1、借款合同 （1）2011年 12月 16日，发行人与龙华中国银行签订《流动资金借款合同》 （编号：2011年圳中银华借字 110号），向龙华中国银行借款 3,000万元（由发 行人自三个月内提清），借款期限 36个月，借款用途为采购原材料。 （2）2012年 10月 31日，发行人与深圳平安银行签订《借款合同（固定资 产贷款）》（合同编号：平银（深圳）贷字（2012）第 B1001102191200064号）， 向深圳平安银行借款 3,500万元，用于设备采购及设备的改造，借款期限为 24 个月。 （3）2013年4月16日，深圳市宝安区科技创新局与发行人签订《深圳市 宝安区科技研发资金使用合同书（无息借款）》（合同编号：2013004），向发行人 提供 300万元的无息借款，用于热流道技术的研发与产业化，借款期限为自拨款 之日起二十四个月。 （4）2013年5月9日，发行人与龙华中国银行签订《流动资金借款合同》 （合同编号：2013圳中银华借字第 028号），向龙华中国银行借款 1,000万元， 用于流动资金周转，借款期限为 12个月。 （5）2013年5月16日，发行人与深圳平安银行签订《贷款合同》（合同编 号：平银行一贷字 20130513第 001号），向深圳平安银行借款 1,500万元，用于 购买原材料，借款期限为 1年。 （6）2013年6月13日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福田支行（以 下简称“福田招商银行”）签订《借款合同》（合同编号：2013年福字第 1013353018 号），向福田招商银行借款 1,500万元，用于采购原材料，借款期限为 12个月。 （7）2013年7月23日，发行人与福田招商银行签订《借款合同》（编号： 5-1-40 2013年福字第 1013353033号），向福田招商银行借款 1,000万元，用于采购原 材料，借款期限为一年。 （8）2013年8月19日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》 （编号：40000266-2013龙华字 0054号），向龙华工商银行借款 1,500万元，用 于支付货款，借款期限为十二个月。 （9）2013年9月17日，发行人与福田招商银行签订《借款合同》（编号： 2013年福字第 1013353056号），向福田招商银行借款 1,500万元，用于支付货 款，借款期限为十二个月。 （10）2013年 10月 14日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合 同》（编号：40000266-2013年龙华字 0077号），向龙华工商银行借款 1,500万 元，用于经营、采购材料、周转，借款期限为十二个月。 （11）2013年 11月 12日，发行人与福田招商银行签订《借款合同》（编号： 2013年福字第 1013353069号），向福田招商银行借款 1,000万元，用于购买原 材料，借款期限为十二个月。 （12）2013年 12月5日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》 （编号：40000266-2013年龙华字 0100号），向龙华工商银行借款 1,500万元， 用于经营周转，借款期限为十二个月。 （13）2014年3月4日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》 （编号：40000266-2014年龙华字 0015号），向龙华工商银行借款 1,500万元， 用于经营周转，借款期限为十二个月。 （14）2013年9月23日，发行人与深圳建设银行签订《授信额度合同》（编 号：借 2013额 0551宝安），深圳建设银行向发行人提供 8,500万元的授信总额 度，额度有效期至 2014年9月22日。在前述额度项下，发行人办理了流动资金 贷款业务、法人账户透支业务、短期出口信用保险项下应收账款买断业务。 （15）2014年4月1日，发行人与深圳浦发银行签订《融资额度协议》（编 号：Be2014010200000504），深圳浦发银行向发行人提供 12,000万元融资额度， 额度使用期限至 2014年 12月 31日。在前述额度协议项下，发行人与深圳浦发（未完）  |