[公告]银宝山新：中国中投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告
中国中投证券有限责任公司 关于 深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 3-2-1 目 录 第一节 项目运作流程............................................3 一、本保荐机构内部的项目审核流程............................3 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程......................5 三、本次证券发行项目执行的主要过程..........................5 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.............14 五、内核过程...............................................14 六、问核过程...............................................16 第二节 项目存在问题及其解决情况...............................17 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况.....................18 二、项目执行成员发现和关注的主要问题及解决情况.............18 三、内核工作小组关注的主要问题及具体落实情况...............28 四、发行人利润分配政策、财务信息披露质量等专项核查情况.....30 五、对发行人与盈利能力相关的信息披露的核查情况.............38 六、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况的核查情况...................................................70 七、本保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况...........70 3-2-2 中国中投证券有限责任公司关于 深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开 发行股票之发行保荐工作报告 中国中投证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受深圳市银宝山 新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公 开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人和其他项目人员根据《公司法》、《证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于 进一步加强保荐业务监督有关问题的意见》、《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核、实施阶段审核及申报内核三个 过程。 本公司设立投资银行业务项目质量评审委员会（以下简称“质评委员会”）， 作为负责评审投资银行业务项目立项的专门委员会；本公司设内核委员会作为证 券发行保荐或承销项目及上市公司并购重组独立财务顾问项目的决策机构。内核 委员会是公司层面机构，独立履行内核审议决策职责，审慎作出推荐申报的书面 决议；质量控制部门负责投资银行业务项目的日常质量监控、过程跟踪和技术支 持。 3-2-3 主要审核流程图如下： 评审投资银行业务项目的可行性，对项目 立项审核 质评委员会 立项申请文件进行审核，确定是否存在重 大法律、政策、财务等实质性障碍等。 负责投资银行业务项目的日常质量监控、 实施阶段审核 质量控制部门 过程跟踪和技术支持等。 对申报项目的质量和合规性以及申报文 件的真实、准确、完整、及时性进行审 申报内核 内核委员会 议；对申报项目是否存在重大法律、政 策、财务等实质性障碍或重大潜在风险， 是否符合推荐申报条件进行审议。 （一）立项审核流程 1、项目组提出立项申请。项目承做保荐代表人、项目负责人或财务顾问主 办人对立项申请文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意， 向质量控制部提交立项申请文件。 2、质量控制部对立项申请文件进行初审。初审通过后，由质量控制部将有 关立项申请文件送达质评委员会委员。 3、质评委员会审议。按照公司《投资银行业务质量评审委员会工作规则》 的相关规定，由质评委员会通过会议或会签等方式进行审议，并对是否同意立项 进行表决或签署意见。质评委员会评审结果报请公司相关领导批准。 （二）内核流程 1、项目组提出内核申请。项目承做保荐代表人、项目负责人或项目主办人 对申报文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向内核工 作小组提交内核文件。 2、内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，确定是否正式受理申请， 进入内核程序。 3、内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮件、书面等形式送达 内核委员，并组织内核工作小组成员进行初审工作。 4、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初审工作，并向项目组 3-2-4 出具书面初审反馈意见，项目组及时给予书面回复。 5、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核意见反馈给内核工作 小组。内核工作小组在收到委员的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目 组。项目组应在三个工作日内对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内核 工作小组转发给内核委员，并为内核委员预留一定时间对项目组答复情况进行深 入分析及必要的沟通，以提高内核会议审议效率。 6、项目经内核委员会审议通过后，项目组应对申报文件进行修改和完善， 经内核工作小组审核同意后，方可履行申报审批程序。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）立项评估决策机构成员构成 质评委员会独立于项目承揽和项目承做人员，主要由投资银行总部以及所属 业务部门的负责人、保荐代表人、资深专业人员以及质量控制部、法律合规部和 风险管理部等部门相关人员组成。 （二）本项目立项审核的主要过程 1、2011年10月24日至2011年10月28日，项目组对发行人进行立项阶段的尽 职调查，出具《初步尽职调查报告》并填写《企业融资项目立项申请表》； 2、2011年10月28日，项目组向公司质量控制部门提交《企业融资项目立项 申请表》、《初步尽职调查报告》等立项申请材料，申请本项目立项； 3、2011年11月1日，质评委员会召开评审会议表决通过本项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本项目执行成员由保荐代表人、项目协办人及其他项目人员构成。具体如下： 保荐代表人：杨德学、郑佑长 项目协办人：屈正垚 其他项目人员：王会淑、甘丽、向伟 关于本项目执行成员，与首次申报时相比，原项目组成员韩松已经从本保荐 3-2-5 机构离职，本项目组新增甘丽、向伟两位成员。 （二）进场工作的时间 本项目执行成员首次进入银宝山新项目现场工作的时间为2011年10月24日。 截至本发行保荐工作报告出具日，本项目现场工作主要分为以下九个阶段进 行，各阶段时间、工作主要内容如下： 序号 时间 项目执行阶段工作主要内容 1 2011.10.24 -2011.11.01 项目立项阶段 对发行人进行初步尽职调查，出具《初步尽 职调查报告》并填写《企业融资项目立项申请表》 等。 2 2011.11.02 -2012.02.10 股票发行上市 辅导阶段 对发行人进行全面尽职调查；现场集中授课 辅导；召开中介机构协调会及协调中介机构工 作；发行人存在问题诊断及整改、规范工作；组 织编写辅导备案文件；申请辅导验收；配合深圳 证监局进行辅导验收等。 3 2012.02.11 -2012.04.23 尽职推荐及组 织编制申请文 件阶段 对发行人进行全面尽职调查包括对发行人 申请文件、中介机构出具文件、意见等的审慎核 查；召开中介机构协调会；组织协调中介机构的 工作；发行人发行上市过程中存在问题进行诊断 及促其整改；组织编写申请文件、对公司内核委 员的反馈意见给予书面回复等。 4 2012.07.30 -2012.09.03 申请文件补充 2012年半年度 报告资料 对发行人及其控股股东、实际控制人及其 关联方、重要的供应商（包括外协厂商）或客 户等进行持续尽职调查，召开中介机构协调会； 组织协调中介机构的工作；组织修改申请文件； 对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见进 行审慎核查等。 5 2012.11.20 -2013.03.25 反馈意见回复 及补充 2012年 年报、开展财 务报告专项检 查工作 组织发行人、申报会计师、发行人律师等中 介机构，逐项落实中国证监会反馈意见；根据《关 于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报 告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号），对发行人 2010、 2011及 2012年度财务会 计信息的真实性、准确性和完整性进行了全面自 3-2-6 查；对发行人及其控股股东、实际控制人及其 关联方、重要的供应商（包括外协厂商）或客 户等进行全面持续尽职调查；并根据发行人 2012年年报，组织修改申请文件；对发行人申 请文件、中介机构出具文件、意见进行审慎核查 等。 6 2013.12.30 -2014.04.08 申请文件根据 《中国证监会 关于进一步推 进新股发行体 制改革的意 见》等进行修 改并补充 2013 年年度报告资 料 组织发行人、申报会计师、发行人律师等中 介机构，根据《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》、《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》等规定，对发行人涉及新股发行体 制改革的相关问题进行了尽职调查；对发行人 2013年度财务会计信息的真实性、准确性和完 整性进行了全面核查；对发行人及其控股股东、 实际控制人及其关联方、重要的供应商（包括外 协厂商）或客户等进行全面持续尽职调查；对发 行人申请文件、中介机构出具文件、意见进行审 慎核查；对中国证监会反馈意见需要核查的问题 进行进一步的核查等。 7 2014.06.29 -2014.09.15 申请文件补充 2014年半年度 报告资料 对发行人及其控股股东、实际控制人及其 关联方、重要的供应商（包括外协厂商）或客 户等进行持续尽职调查，召开中介机构协调会； 组织协调中介机构的工作；组织修改申请文件； 对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见进 行审慎核查等。 8 2014.09.29 -2014.12.22 申请文件补充 2014年三季度 报告资料 对发行人及其控股股东、实际控制人及其 关联方、重要的供应商（包括外协厂商）或客 户等进行持续尽职调查，召开中介机构协调会； 组织协调中介机构的工作；组织修改申请文件； 对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见进 行审慎核查等。 9 2015.01.03 -2015.03.22 申请文件补充 2014年年度报 告资料 对发行人及其控股股东、实际控制人及其 关联方、重要的供应商（包括外协厂商）或客 户等进行持续尽职调查，召开中介机构协调会； 3-2-7 组织协调中介机构的工作；组织修改申请文件； 对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见进 行审慎核查等。 10 2015.04.142015.05.10 口头反馈及初 审会告知函回 复 组织发行人、申报会计师、发行人律师等中 介机构，逐项落实中国证监会反馈意见和告知函 相关内容；对发行人申请文件、中介机构出具文 件、意见进行审慎核查等。 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构保荐代表人及其他执行成员根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关 于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监 管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《中国证监会关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]第46 号)等相关法律、法规、规范性文件的要求，对发行人进行了全面尽职调查和持 续尽职调查。对于尽职调查，项目组全体成员确认已履行诚实信用、勤勉尽责义 务。 1、通过取得并查阅发行人改制的相关资料、发行人设立时的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商 登记文件、发行人设立时各发起人的营业执照及财务报告等资料，对发行人高级 管理人员、工商部门进行访谈，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、 真实性。 2、通过查阅发行人历年营业执照、与发行人历次增资相关的股东大会、董 事会、监事会（以下简称“三会”）文件以及政府批准文件、验资报告、增资协 议、工商变更登记文件及历次增资出资后发行人与股东之间的交易记录、历年业 务经营情况记录、年度审计报告等相关资料，走访发行人的控股股东、实际控制 人及其关联方，咨询发行人律师，了解发行人历史沿革情况，核查发行人历次增 资的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大 变动。 3-2-8 3、通过现场走访、实地察看，咨询发行人律师及会计师、与发行人及其控 股股东、实际控制人相关高级管理人员谈话，查阅发行人主要股东的营业执照、 公司章程、财务报告及审计报告等相关资料，取得主要股东关于所持发行人股份 不存在的质押、冻结和其它限制权利的声明，了解主要股东的主营业务、股权结 构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况；控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东 和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；调查主要股东是否存在 影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等 情形。 4、通过查阅发行人控股股东的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属 公司工商登记和财务资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产、 供、销系统，调查发行人业务独立情况；通过取得并查阅发行人商标、专利、软 件著作权、特许经营权等无形资产以及房地产、主要生产经营设备等主要财产的 权属凭证、相关合同等资料，调查发行人资产独立情况；通过取得并查阅发行人 及其控股股东的员工名册、发行人劳务合同、工资明细表、社保名册，对高管人 员及员工访谈，调查发行人人员独立情况；通过实地调查和查阅发行人财务会计 制度、银行开户资料、纳税资料，与高管人员和相关业务人员访谈，调查发行人 财务独立情况；通过实地调查，取得并查阅发行人的公司章程、“三会”决议及 会议记录、组织机构设置及内部人事、财务等管理制度文件，对高管人员和员工 访谈调查发行人机构独立情况。 5、通过询问发行人董事、监事以及高管人员，走访相关政府部门，询问发 行人律师，取得税务、工商、环保、社保、劳动保障、质量监督、城管、外汇管 理、海关等相关政府部门出具的发行人不存在重大违法违规的书面证明文件，对 发行人商业信用进行调查。 6、通过收集行业杂志、行业分析报告、互联网搜索，查阅行业研究资料、 咨询行业分析师，查阅发行人历年审计报告、董事会年度工作报告、业务合同等 相关资料，对相关财务数据和指标进行分析，对发行人高管人员进行访谈，对发 行人主要供应商、主要客户进行访谈，结合发行人的生产、采购和销售记录，了 解发行人的主要业务和主要产品、业务运作模式、市场需求和原材料采购情况， 3-2-9 了解发行人所处行业发展现状、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况，核 查发行人目前的业务发展状况；通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励 制度、研发人员资历等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情 况。 7、通过查阅发行人及其控股股东工商登记信息、公司章程、组织结构资料， 对发行人高管人员进行访谈，走访控股股东和实际控制人，了解发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行 人产品的可替代性等情况，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业与发行人之间存在的业务竞争关系或关联交易行为。 8、通过查阅发行人及其控股股东和实际控制人的工商登记信息、公司章程、 组织结构资料，对发行人高管人员进行访谈，走访控股股东和实际控制人，取得 关联交易统计资料、交易的协议或合同及相关情况介绍、资金往来凭证等多种途 径，对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查。 9、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、“三会”文件，核查发行人董 事、监事以及高管人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件，对 发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高管人员进行访谈，取得了高管人员的 声明文件，以及通过询问发行人律师等方式，核查发行人现任董事、监事以及高 管人员的任职资格、对外投资、兼职以及持有发行人股份情况，了解发行人最近 3年董事、监事以及高管人员的变动情况及其原因。 10、通过查阅发行人历次变更公司章程、公司治理制度、内部组织机构设置、 部门职能管理及内部控制文件、“三会”文件，查阅发行人及其控股子公司的营 业执照和公司章程以及相关审计报告，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈， 咨询发行人律师，实地察看发行人及其分支机构或控股子公司的主要生产、经营、 管理场所等方式，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运 作情况；通过取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价 书面意见，查阅发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人高管人 员、内部审计人员和发行人会计师进行充分沟通，了解发行人内部控制的监督和 评价制度，对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行核查。 11、通过察看现场，包括但不限于：公司及其分支机构或控股子公司的主要 3-2-10 生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门等；查看公司主要客 户和供应商（包括外协厂商）的生产、经营、管理场所；核查发行人财务会计制 度、审计报告、纳税资料及相关财务会计资料，在专业能力范围内对发行人报告 期的财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、三项费用、净利润等重要财务 数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标以及变化较大的财务 数据指标进行调查、计算，与发行人会计师进行充分沟通，向发行人财务总监、 业务人员和经办人员询问，走访或函证发行人主要的供应商（包括外协厂商）或 客户等途径，调查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性。 12、通过查阅发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，取得并查阅发行 人中长期发展战略的相关文件、历年发展计划、年度报告等相关文件，了解发行 人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，调查发行人的发 展战略是否合理、可行。 13、通过现场察看募集资金投资项目，查阅发行人关于本次募集资金运用投 资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录及发行人制定 的《募集资金管理办法》，取得广东省、深圳市及天津经济技术开发区相关部门 关于本次募集资金运用投资项目的核准文件或备案文件、发行人关于募集资金运 用对财务状况及经营成果影响的详细分析，对发行人本次募集资金项目是否符合 国家产业政策和环保要求、技术、经济和市场的可行性以及项目实施的确定性进 行核查。 14、通过查阅行业主管部门制定的发展规划、行业杂志、行业研究资料等了 解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，通过查阅发行人重大借款、业务 合同、采购协议，询问发行人会计师和律师，与发行人高管人员、财务总监、技 术人员等进行访谈，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、 融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不 利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 15、通过查阅工商资料、走访公司主要客户和供应商（包括外协厂商）的生 产、经营、管理场所、函证、对有关人员进行访谈等方式，对发行人重要的供应 商（包括外协厂商）或客户等进行核查。 16、通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询发行人会计 3-2-11 师、律师等方法，核查有关发行人的重大借款、业务合同的真实性、完整性。 17、通过发行人高管人员出具书面声明、与高管人员和财务人员谈话、咨询 发行人会计师、律师等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公 司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁 事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其 对发行人经营是否产生重大影响。 18、组织和协调发行人、发行人律师及会计师的工作，就尽职调查过程中发 现的问题与上述相关人员及时沟通，对重大问题出具专题备忘录；定期召开中介 机构协调会，会同发行人相关责任人员进行讨论，确定相关问题的解决方案及时 间表，并对相关问题的后续进展予以关注。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人杨德学、郑佑长自2011年10月24日本项目进场之日起，全 程参与了本项目的尽职调查工作、财务报告专项检查工作及项目执行过程。 本项目保荐代表人对发行人的尽职调查过程详见本报告之“三、本次证券发 行项目执行的主要过程” 之“（三）尽职调查的主要过程”。 （五）保荐代表人与其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用 姓名 分工情况 从事的具体工作及发挥的主要作用 杨德学 郑佑长 保荐代表人， 其中: 杨德学为项 目负责人、 郑佑长为项 目现场负责 人 杨德学为本项目负责人，全面主持本项目的工作；郑佑长为本项 目现场工作负责人，主持本项目现场全面尽职调查等工作。保荐代表 人负责的主要工作及发挥的作用是： 1、主持并参与项目全面尽职调查及持续尽职调查工作； 2、制订项目整体工作计划、讨论并明确项目组人员工作分工； 3、主持中介机构协调会；协调发行人律师、会计师和发行人的 工作； 4、主持对发行人的辅导工作； 5、列席发行人董事会、监事会和股东大会； 6、主持并参与编写《招股说明书》等申请文件，并根据财务信 息的变化补充完善《招股说明书》等申请文件，统筹全套申报文件； 7、与中国证监会及其派出机构进行沟通，组织发行人及中介机 构对中国证监会及其派出机构的意见进行回复； 3-2-12 8、主持并参与发行人 2012年度财务报告专项检查工作； 9、负责对工作底稿进行阶段性检查与复核，建立尽职调查工作 日志； 10、其他工作。 屈正垚 项目协办人 1、作为项目协办人，协助保荐代表人开展项目尽职调查等具体 工作； 2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，撰写相关文件或 会议资料，供会议讨论和决策； 3、参与对发行人的辅导及辅导备案材料、验收申请文件的编写； 4、负责“业务与技术”、“业务发展目标”、“募集资金运用”、“发 行人基本情况”等方面的全面尽职调查； 5、负责组织《招股说明书》中“业务与技术”、“业务发展目标”、 “募集资金运用”等章节的编写与核查； 6、就项目现场具体事项与发行人及各中介机构进行沟通，并将 重要问题及时向保荐代表人汇报； 7、负责相关工作底稿的核对，并对相关底稿的初步分析情况进 行修改和核实等； 8、参与发行人 2012年度财务报告专项检查工作及补充各相关期 间财务报告尽职调查等； 9、其他尽职调查工作。 王会淑 项目组其他 成员 1、协助保荐代表人开展项目现场具体工作； 2、负责“发行人基本情况”、“高管人员”、“组织机构与内部控 制”、“公司治理”等方面的全面尽职调查； 3、负责组织《招股说明书》中“发行人基本情况”、“董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员”、“公司治理 ”、“其他重要事项” 等章节的编写与核查； 4、参与对发行人的辅导，负责发行人股票发行上市辅导备案文 件、验收申请文件的编写；负责辅导工作底稿的制作； 5、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟通，并将重要问 题及时向保荐代表人汇报； 6、负责相关工作底稿的建立、核对，并对相关底稿的初步分析 情况进行修改和核实等； 7、参与发行人 2012年度财务报告专项检查工作及补充补充各相 关期间财务报告尽职调查等； 3-2-13 8、其他尽职调查工作。 甘丽、 向伟 项目组其他 成员 1、协助保荐代表人开展项目现场具体工作； 2、负责“同业竞争与关联交易”、“财务与会计”、“风险因素及 其他重要事项”、“发行人基本情况”、“股利分配 ”等方面的全面尽职 调查； 3、负责组织《招股说明书》中“风险因素”、“同业竞争与关联 交易”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“股利分配政策”等 章节的编写与核查； 4、就项目具体事项与发行人及各中介机构进行沟通，并将重要 问题及时向保荐代表人汇报； 5、负责相关工作底稿的核对，并对相关底稿的初步分析情况进 行修改和核实等； 6、参与发行人 2012年度财务报告专项检查工作及补充补充各相 关期间财务报告尽职调查等； 7、其他尽职调查工作。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）本保荐机构内部核查部门的构成 本保荐机构内部核查部门的人员主要由质量控制部门相关人员组成。 （二）内部核查部门人员的现场核查 2012年2月20日至2012年2月23日，本保荐机构内部核查部门3名人员对本项 目进行了现场核查。 现场核查人员会同项目组成员与发行人董事长刘金柱、总经理胡作寰、董事 会秘书李凌、财务总监王文之以及其他部分高级管理人员等进行了现场座谈；走 访了发行人主要部门和相关人员，实地察看了发行人生产车间，查阅了发行人相 关资料，与发行人本次其他中介机构进行了谈话，核查了项目组现场工作情况及 工作底稿。 五、内核过程 （一）本保荐机构内核流程 3-2-14 本保荐机构内核部门为公司内核委员会，内核工作小组是内核委员会的常设 机构，对提交内核委员会审议的申报项目及申报文件进行初审，并向项目组出具 书面初审反馈意见，并负责内核委员会的日常事务。内核简单流程图如下： 提出内核申请 内核申请受理内核工作小组初审内核会议审核 （二）内核委员会成员构成 参与本项目内核会议的内核委员包括：张业丰、刘丽平、陈宇涛、张圣怀、 罗军、陈守莲、王福青。 （三）本次证券发行项目的内核过程 本项目内核过程具体如下： 1、2012年3月13日，项目组向内核工作小组提交本项目的内核文件并获受理； 内核工作小组在受理当日将内核文件以电子邮件的方式送达内核委员,并组织内 核工作小组成员进行初审工作； 2、2012年3月13日—2012年3月19日，内核委员将审核意见反馈给内核工作 小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组,并向项目组出 具书面初审反馈意见； 3、2012年3月19日—2012年3月21日，项目组对内核委员的反馈意见给予书 面回复，并对内核相关文件进行补充、修改和完善； 4、2012年3月22日，本保荐机构召开了2012年第四次内核会议对本次证券发 行项目进行了审核和表决。 （四）内核意见 深圳市银宝山新科技股份有限公司IPO项目的申请文件未发现有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实质性障碍,同意将项目向中国证 监会申报。 （五）内核委员会会议表决结果 本次内核会议参会委员7人，通过票数达到参会表决委员人数三分之二以上， 会议表决同意该项目上报中国证监会审核。 3-2-15 本次内核会议符合《中国中投证券有限责任公司内核委员会工作规则》的相 关规定，本次表决结果有效。 六、问核过程 本保荐机构根据中国证监会发行监管函[2013]346号《关于进一步加强保荐 机构内部控制有关问题的通知》，履行了问核程序。 （一）本保荐机构问核程序 本保荐机构问核部门为公司质量控制部门，按照质量控制部门制定的《问核 工作规则》，问核程序如下： 1、保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简 称《问核表》；2、保荐代表人向问核人员陈述问核事项尽职调查情况；3、问核 人员针对重点事项进行询问；4、保荐代表人回答询问；5、问核人员提醒未能勤 勉尽职法律后果；6、保荐代表人誊写承诺并签字确认；7、保荐业务（部门）负 责人签字确认。 （二）问核程序实施情况 1、履行本项目问核程序时间：2014年4月1日下午 2、履行本项目问核程序方式：视频会议 3、履行本项目问核程序地点：北京1203会议室 深圳1918会议室和西安营 业部会议室 4、参加本项目问核程序人员： 问核人员：张业丰、袁志和 保荐业务部门负责人：王国华 本项目保荐代表人：杨德学、郑佑长 （三）问核中发现的问题 本保荐机构保荐代表人及项目其他执行成员，严格按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等相关规定，对发行人包括《问核表》中需重点核查事项进行了尽职调查 3-2-16 和持续尽职调查，问核中未发现需要整改的问题。 （四）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 1、重点事项 问核人员要求保荐代表人陈述在尽职调查中对下述重点事项采取的核查过 程、手段及方式： （1）关于发行人2006年货币增资及购买银利磁电土地使用权、房屋建筑物、 机器设备等资产的核查； （2）关于发行人外协加工及外协厂商的核查； （3）关于对发行人采购价格与供应商的核查； （4）关于对发行人存货的核查； （5）关于对发行人应收账款的核查。 2、对重点事项采取的核查过程、手段及方式 核查人员 本项目保荐代表人：杨德学、郑佑长 项目组其他执行成员：屈正垚、王会淑、甘丽、向伟 核查时间 2011.10.24-2011.11.01；201 1.11.02-2012.02.10；20 12.02.11-2012.04.23； 2012.07.30-2012.09.03； 2012.11.20-2013.3.25； 2013.12.30-2014.04.08； 2014.06.29-2014.09.15；201 4.09.29-2014.12.22；20 15.01.03-2015.03.22； 2015.04.14-2015.05.10 核查手段 及方式 1、现场察看，包括但不限于：公司及其分公司或主要子公司的主要生产、经 营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门等；查看公司主要客户和供 应商（包括外协厂商）的生产、经营、管理场所； 2、对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制，包括但不 限于：公司章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门 出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等； 3、走访或函证有关方，包括但不限于公司的控股股东、实际控制人及其关联 方、重要的供应商（包括外协厂商）或客户等； 4、对有关人员进行访谈，包括但不限于公司主要客户和供应商相关负责人、 公司及控股股东和实际控制人董监高、主要业务或技术人员、其它有关人员等； 5、互联网搜索等其他必要手段。 第二节 项目存在问题及其解决情况 3-2-17 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 本项目立项评估决策机构——质评委员会成员于2011年10月28日至2011年 11月1日对本项目的立项进行了审核，发表意见：同意立项。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 本项目立项评估决策机构成员通过电子化审批流程，审核本项目立项申请文 件。 2011年11月1日，质评委员会召开评审会议，表决同意本项目立项。 二、项目执行成员发现和关注的主要问题及解决情况 在尽职调查过程中，本项目执行成员发现和关注的主要问题及解决情况如 下： （一）发行人存在租赁未确权房产作为生产场地和员工宿舍的情况及解决 情况 1、发行人存在租赁未确权房产作为生产场地和员工宿舍的情况 截至本保荐工作报告签署日，发行人自有生产经用营及附属配套房产 53,734.38平方米，发行人采取租赁方式使用的厂房和员工宿舍面积合计为 197,840.86 平方米（不含天津科技租赁的3套天润公寓和惠州科技租赁的13间宿 舍），其中有6处总建筑面积为73,176.01平方米的厂房和员工宿舍出租人未能取 得房屋产权证书，占发行人经营场地总面积的29.09%。该出租行为存在法律上的 瑕疵，如果该等房屋被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将导致发行人停工、 搬迁，对发行人生产经营产生不利影响。 2、解决情况 针对发行人存在租赁未确权房产作为生产经营场地和员工宿舍的问题，本项 目执行成员对此进行了审慎核查，并组织召开由发行人、各中介机构参加的协调 会，商讨解决办法。具体如下： （1）发行人存在租赁未确权房产对发行人持续经营不构成重大影响 3-2-18 发行人上述未确权的出租房屋，在发行人所在的深圳市十分普遍，属于农村 城市化历史遗留问题，是伴随深圳市快速工业化、城市化进程而衍生的。 发行人目前自有生产经营用房产53,734.38平方米，发行人控股子公司天津 科技分别拥有位于天津市开发区第十三大街46号、天津市开发区第十三大街北的 21,966.2平方米及28,326.82平方米的工业用地土地使用权，除将其用于本次募 集资金投资项目——大型复杂精密模具扩产项目的建设外，尚可进一步新建厂 房，扩大产能。同时，发行人全资子公司惠州实业已于2011年12月30日在惠州市 仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区取得29,066.40平方米的土地使用权， 将其用于本次募集资金投资项目——精密模具自动化专线及精密结构件生产项 目的建设。这将在一定程度上降低发行人租赁无证厂房所带来的潜在经营风险。 （2）取得相关政府部门对该等房屋暂未被纳入拆迁范围的《证明》文件 发行人租赁的无证房产所在地的政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处出 具证明：该等房屋由于历史原因均末取得房屋产权证书，未来五年内，该等房屋 未被纳入拆迁范围，不影响发行人在租赁期限内使用该厂房进行生产经营。2013 年2月28日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具证明，确认上述房屋 近期尚无相关市政建设项目计划实施拆迁。 （3）取得发行人控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫出具的承担潜在损 失的承诺函 发行人控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫已分别出具承诺函，承诺如下： 若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被 拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济损失 （包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造 成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），中银 实业和宝山鑫将在毋需发行人支付任何对价的情况下，分别按照60%和40%的比例 向发行人承担上述损失的连带赔偿责任，以保证发行人不受损失。 综上，发行人存在的租赁未确权房产对发行人持续经营不构成重大影响。 （二）发行人包括子公司报告期内存在未全额缴纳社会保险和住房公积金 情况及解决情况 1、发行人报告期内存在未全额缴纳社会保险和住房公积金情况 3-2-19 （1）报告期内，发行人及子公司社会保险费和住房公积金缴纳情况如下： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 已缴金额 未缴金额已缴金额 未缴金额已缴金额 未缴金额 养老保险 962.76 4.07 1,587.11 11.77 2,068.84 0.00 医疗保险（包含生育 保险） 276.38 2.17 482.40 1.04 606.94 0.00 失业保险 43.13 0.43 184.60 0.00 204.20 0.00 工伤保险 63.92 0.18 86.24 0.00 128.64 0.00 住房公积金 410.08 1.08 590.38 6.05 751.46 0.00 合计 1,756.27 7.93 2,930.73 18.86 3,760.08 0.00 净利润 6,065.73 8,826.36 6,177.21 未缴金额占当期 净利润的比例 0.13% 0.21% 0.00% （2）报告期各期末，发行人及子公司未缴纳社会保险和住房公积金的员工 人数及其占员工总数的比重情况如下： 项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 员工总数 4,965 5,451 7,369 养老保险 已缴（人） 4,780 5,172 7,294 未缴（人） 185 279 75 未缴占比（%） 3.73 5.12 1.02 医疗保险 已缴（人） 4,780 5,225 7,294 未缴（人） 185 226 75 未缴占比（%） 3.73 4.15 1.02 生育保险 已缴（人） 4,617 5,004 7,294 未缴（人） 348 447 75 未缴占比（%） 8.40 8.20 1.02 工伤保险 已缴（人） 4,826 5,225 7,294 未缴（人） 139 226 75 未缴占比（%） 2.80 4.15 1.02 失业保险 已缴（人） 4,780 5,225 7,294 未缴（人） 185 226 75 未缴占比（%） 3.73 4.15 1.02 住房公积金 已缴（人） 4,416 4,756 6,807 未缴（人） 549 695 562 未缴占比（%） 11.06 12.75 7.63 报告期内，发行人已经按照法律法规为员工缴纳社会保险及住房公积金。 报告期内，发行人存在未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，报 3-2-20 告期各期末，员工人数与实际缴纳人数存在差异，主要原因为： （1）新入职员工当月无法办理社会保险以及存在社会保险和住房公积金缴 纳日期不同的情况。 （2）根据《天津经济技术开发区外商投资企业住房公积金管理细则》规定， 雇佣外地工并为其提供住宿条件的用人单位，可不缴纳住房公积金。因此，天津 科技仅为天津户籍的员工缴纳住房公积金，为非天津户籍的员工提供住宿条件。 2、解决情况 针对发行人及子公司存在未为少量员工缴纳社会保险和住房公积金的情况， 本项目执行成员在本项目辅导阶段组织召开由发行人、各中介机构参加的协调 会，商讨解决办法。具体如下： （1）立即进行整改 本项目执行成员要求发行人就上述问题立即进行整改。自2012年起，发行人 及子公司已经按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金。 （2）取得相关政府部门的证明 深圳市社会保险基金管理局、天津市社会保险基金管理中心东丽分中心、天 津市社会保基金管理中心经济技术开发区分中心、惠州市社会保险基金管理局仲 恺高新区分局、昆山市社会保险基金管理中心、长沙县企业社会保险工作局、长 沙县实业保险管理服务中心、长沙县医疗保险管理服务中心分别出具证明，确认 报告期内，发行人及天津科技、惠州科技、惠州实业、昆山模塑、长沙模具、白 狐设计、银宝检测、银宝压铸没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行 政处罚（处理）的记录。 深圳市住房公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心、惠州市住房公积 金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心、长沙住房公积金管理中心 分别出具证明，确认报告期内，发行人及天津科技、惠州科技、惠州实业、昆山 模塑、长沙模具、白狐设计、银宝检测、银宝压铸没有因违法违规被处罚的情况。 （3）取得发行人控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫出具的承担补缴风 险的承诺函 发行人控股股东中银实业、第二大股东宝山鑫出具了《承诺函》：“若因发行 人及其子公司在发行人首次公开发行股票并上市前未足额缴纳员工社会保险费 3-2-21 用和住房公积金，导致有关行政主管部门要求发行人及其子公司补缴相关社会保 险费用和住房公积金或处以罚款的，中银实业、宝山鑫分别按60%、40%的出资比 例承担该等费用及罚款，并保证今后不会就此向发行人及其子公司进行追偿。” （三）2006年 11月，银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产清偿债务， 是否合法合规？ 2006年11月，银利磁电与银宝山新实业签订了《资产转让合同》，约定银宝 山新实业以2,900万元价格购买银利磁电拥有的土地使用权及房屋建筑物、构筑 物及其他辅助设施、机械设备等资产。银利磁电以资产转让全部所得价款偿还其 拖欠中银实业的债务。 针对此行为是否合法合规，本项目执行成员进行了充分的尽职调查，具体情 况如下： 1、银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产用于清偿的债务内容 2006年11月7日，中银实业与银利磁电签订《债务清偿协议》，中银实业同意 银利磁电通过出让其资产，以所得价款偿还其拖欠中银实业的债务。本协议清偿 的债务包括下列两笔： （1）中银实业向东方资产天津办事处购买的其拥有的银利磁电2,880万元债 权及其项下孳息； （2）中银实业受让的东方资产所持有的银利磁电的融资租赁债权2,185.50 万元及其项下孳息。 2、上述债务的形成过程 （1）1992年12月，中行天信与银利磁电签订《房屋建筑租赁协议》、《租赁 合同》，因银利磁电厂房、宿舍楼、办公楼建设需要，中行天信按照融资租赁的 方式累计向银利磁电提供资金人民币2,185.50万元和美元150万元，其中人民币 资金的利率为9%，美元资金的利率按中国银行联行外汇贷款浮动利率加1.5%，租 赁期限至1997年2月25日止。银利磁电到期未能向中行天信清偿前述债务。1997 年，中行天信将对银利磁电享有的融资租赁债权本金美元150万元及相关利息转 作出资投入银利磁电，银利磁电尚拖欠中行天信融资租赁债务本金人民币 2,185.50万元及相关利息。 根据中国银行中银发[1996]22号《关于撤并省市信托公司的通知》，银利磁 3-2-22 电原股东中行天信被撤销，中行天信的债权债务以及一切权利义务全部由其原组 建分行天津中行承接。天津中行由此承接了银利磁电所拖欠中行天信的融资租赁 债务本金2,185.50万元及应收利息。 （2）1998年11月，银利磁电与天津中行签订《贷款合同》，天津中行向银利 磁电提供2,880万元的贷款，用于银利磁电在合法经营范围内的厂区建设、设备 购置和流动资金支出，贷款期限为6个月，自第一次提款之日起开始计算，贷款 利率为年利率6.57%上浮10%。银利磁电到期未能向天津中行清偿该笔贷款，尚拖 欠天津中行贷款本金2,880万元及应收利息。 自此，银利磁电拖欠天津中行的融资租赁债务本金2,185.50万元及相关利息 以及2,880万元贷款本金及应收利息。 （3）2005年10月，中银实业取得对银利磁电的2,185.50万元融资租赁本金 及相关利息以及2,880万元贷款本金及应收利息的债权 ①根据财政部财金函[2002]125号《财政部关于将自办实体贷款与投资一并 划转中国东方资产管理公司的批复》和中国银行中银全划[2002]361号《关于转 发<财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复> 的通知》，中国银行在以投资形式向东方资产划转资本时，对于既有投资又有贷 款的投资项目，将贷款和投资一并划转。 ②2002年5月30日，天津中行与东方资产签订《债权转让协议》，天津中行将 银利磁电的2,880万元的贷款和应收利息586.29万元转让给东方资产。 ③2003年12月4日，天津中行与东方资产签订关于银利磁电61.66%股权（按 银利磁电实收资本计算，天津中行所持股权占61.66%）及2,185.50万元人民币租 赁债权的《股权及租赁债权转让协议》，天津中行将其在银利磁电实收资本中所 占权益的全部即61.66%的股权（含在天津中行租赁科目项下的150万美元及 634,040.80美元租赁利息，已转入实收资本）以及对银利磁电的租赁债权共计 2,185.50万元人民币转让给东方资产。 ④2004年12月，东方资产与天津中行签署《划转自办实体项目协议书》及《洽 谈自办实体划转有关问题备忘录》，约定东方资产以7,000万元价格，以整体打包 方式，接收天津中行31个投资项目（含银利磁电项目）。接收后，东方资产将这 31个项目委托东方资产天津办事处代管。 3-2-23 ⑤2004年12月，东方资产天津办事处、中银实业与银利磁电三方签订《债权 买断协议》，因天津中行已将其对银利磁电享有的待转让债权本金2,880万元、利 息1,531.38万元和为该等债权设定的担保权益依法转让给东方资产天津办事处， 中银实业向东方资产天津办事处支付1,200.09万元价款，以买断东方资产天津办 事处对银利磁电所享有的待转让债权。中银实业于2004年12月28日将1,200.09 万元转入东方资产天津办事处指定账号中。 根据财政部财金[2005]12号《关于金融资产管理债权资产打包转让有关问题 的通知》规定，2005年7月15日，经东方资产“中东处[2005]82号”《对处置深圳 银利磁电有限公司部分贷款项目的批复》批准，同意将东方资产持有的银利磁电 4,331.38万元债权（其中本金2,880万元，其余为利息）以1,200.09万元价格协 议转让给中银实业，该方案的处置方式为债权转让。 ⑥2005年10月，东方资产与中银实业签订了《资本金项目整合协议书》，东 方资产将从天津中行接收的包含银利磁电项目在内的27个项目整合到中银实业， 并以中银实业为操作平台，对包含银利磁电项目在内的27个项目进行处置。 据此，中银实业依法享有对银利磁电的2,185.50万元融资租赁本金及相关利 息以及2,880万元贷款本金及应收利息的债权及相关抵押权益。 3、本次资产出售履行的程序 （1）出售的资产经过了评估确认 受中银实业委托，深圳大华天诚会计师事务所对银利磁电拟转让给银宝山新 实业的全部资产进行了评估。评估基准日为2006年6月30日。 2006年9月30日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2006）评报字 第913号”《银利磁电整体资产评估报告书》，以银利磁电拟清算而涉及的整体资 产提供清算价值参考依据为目的，于评估基准日2006年6月30日所表现的评估结 论如下： 单位：万元 科目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值 流动资产 323.93 375.68 388.86 固定资产 3,284.15 2,506.63 2,418.90 无形资产 222.15 200.65 478.34 资产合计 3,830.22 3,082.97 3,286.10 流动负债 4,503.19 4,564.69 4,564.69 长期负债 6,213.64 5,700.85 5,700.85 3-2-24 负债合计 10,716.84 10,265.54 10,265.54 净资产 -6,886.62 -7,182.58 -6,979.44 2006年10月18日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2006）核字第 907-2号”《关于银利磁电固定资产报废损失的审核报告》，银利磁电固定资产报 废损失金额为164.89万元。 （2）本次出售资产的价格确定 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2006）评报字第913号”《银 利磁电整体资产评估报告书》，银利磁电拟转让资产评估价值为3,340万元，其中， 房屋建筑物2,524万元；构筑物及辅助设施136万元；土地使用权563万元；动力 设施117万元；考虑银利磁电清算因素，前三项资产按85%的变现率、第四项资产 按80%的变现率计算，本次拟转让资产评估总值为2,833万元。确定本次收购资产 的价格为2,900万元。 中银实业、银宝山新实业和银利磁电三方签署收购银利磁电抵债的协议，约 定，收购款项由银宝山新实业直接支付给中银实业，收购资产过户事宜委托银宝 山新实业完成。 （3）本次资产出售经过了相关批准 2006年11月7日，中银实业与银利磁电签订《债务清偿协议》，拥有银利磁电 100%控制权的中银实业同意银利磁电通过出让其资产，以所得价款偿还其拖欠中 银实业的债务。 2006年11月3日，东方资产天津办事处以“中东津批（实）[2006]133号”《关 于天津港保税区中银实业发展公司控股企业深圳市银宝山新实业发展有限公司 重组方案的批复》，批准了银宝山新实业本次资产收购。 （4）银利磁电出售资产偿还所欠中银实业债务不存在损害债权人利益的情 形 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2006）评报字第913号”《银 利磁电整体资产评估报告书》，银利磁电于评估基准日2006年6月30日负债情况如 下： 单位：万元 科目名称 发生日期 账面价值 调整后账面值评估价值 其他应付款 银宝山新实业（往来款） 2000年 6月 115.00 115.00 115.00 3-2-25 -2005年 12月 中银实业（借款） 2005年 12月 2,880.00 2,880.00 2,880.00 银宝山新实业（往来款） 2006年 6月 31.29 31.29 31.29 宝山新模具（往来款） 2005年 6.39 6.39 6.39 应交税金 深圳地税（营业税及附加） 2006年 3月 1.21 0.63 0.63 预提费用 中银实业（预提利息） 1,469.30 1,531.38 1,531.38 流动负债合计 4,503.19 4,564.69 4,564.69 长期应付款 融资建房款本息（东方资产） 5,700.85 5,700.85 5,700.85 融资租赁款本息 512.79 -- 负债合计 10,716.84 10,265.54 10,265.54 根据东方资产与中银实业2005年10月签订的《资本金项目整合协议书》，上 述长期应付款中应付东方资产的5,700.85万元，其债权人为中银实业，因此，中 银实业为银利磁电最大的债权人，占银利磁电负债总额账面价值的94.35%、评估 值的98.51%。 除中银实业、银宝山新实业（发行人前身）、宝山新模具（发行人第二大股 东）、少量应交税金外，银利磁电无其他负债。 经核查，本保荐机构认为，银利磁电转让全部有效资产清偿债务，已经取得 债权人同意，程序合法合规，未损害其他债权人的利益，不存在潜在法律纠纷。 （四）本次发行募集资金投资项目——大型复杂精密模具扩产项目,发行人 拟通过对国丰模具增资的形式实施，国丰模具外方股东——润丰实业不参与本 次增资，发行人对国丰模具增资后国丰模具外资比例降至25%以下，其外商投资 企业性质将发生变化。该行为对国丰模具生产经营的影响情况。 国丰模具（2014年5月已更名为“天津科技”）为外商投资企业，根据国家税 务总局《外商投资企业采购国产设备退税管理试行办法》（国税发【1999】第171 号），国丰模具享受采购属免税目录范围内的国产设备可全额退还设备增值税的 优惠政策。 本次发行募集资金投资项目——大型复杂精密模具扩产项目投资后，发行人 拟对国丰模具增资9,788.37万元，国丰模具外方股东——润丰实业不参与本次增 资，这样，国丰模具的外资比例将下降至25%以下。根据财政部、国家税务总局 《关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税【2008】176号） 3-2-26 第四条：“外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务 机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，或 者发生转让、赠送等设备所有权转让情形，或者发生出租、再投资等情形的，应 当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款=国产设 备净值×适用税率。” 针对此项问题，本项目执行成员进行了审慎核查，并组织召开由发行人、各 中介机构参加的协调会，商讨解决办法。截至本保荐工作报告出具日，此项问题 已经得到解决，具体如下： 经2013年3月1日国丰模具董事会决议通过，2013年5月16日润丰实业与发行 人在香港设立的全资子公司——银宝山新（香港）投资发展有限公司签订《股权 转让协议书》，润丰实业将其持有的国丰模具25%的股权（对应125万美元注册资 本折合人民币980万元）以1,520万元人民币的价格转让给银宝（香港）。2013年6 月21日，天津经济技术开发区管理委员以津开批（2013）282号《关于同意天津 国丰模具有限公司股权转让的批复》批准本次股权转让，国丰模具换领了天津市 政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商变更 登记。 本次股权转让完成后，国丰模具的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万美元）出资比例（%） 1 银宝山新 375.00 75.00 2 银宝（香港） 125.00 25.00 合计 500.00 100.00 本次股权转让完成后，国丰模具的企业性质仍然为外商投资企业，不会对其 生产经营产生不利影响；本次募集资金到位后，发行人拟通过同比例增资方式， 对国丰模具进行增资，实施大型复杂精密模具扩产项目，不会导致国丰模具外商 投资企业性质发生变化。 （五）报告期内，发行人客户集中度较高 发行人实施有限产能向优质客户集中的策略，导致报告期内发行人向前几名 客户的销售收入占主营业务收入的比例较高。2012年、2013年及2014年，发行人 向前5名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的客户合并计算）占营业收入 的比例分别为54.95%、58.24%和55.98%。如果主要客户生产经营发生重大不利变 3-2-27 化，或其采购政策、采购量或采购价格发生重大变化，将会对发行人的经营业绩 产生不利影响。 针对发行人客户集中度较高的情况，本项目执行成员对此进行了持续尽职调 查，并组织召开由发行人、各中介机构参加的协调会，商讨降低客户集中度风险 及完善信息披露的办法。 经核查，报告期内，发行人与主要客户中的华为、中兴通讯、佛吉亚集团 （FAURECIA）、全耐塑料制造集团（Plastic Omnium）、TCL、比亚迪等已经形成 长期稳定的合作关系，使发行人业务具有稳定性和持续性。同时，发行人报告期 内陆续开发了雷诺RENAULT、本田HONDA、宝马BMW、麦格纳Magna、一汽大众等新 客户，并继续接受其他企业的合格供应商资格认证，不断优化公司的战略布局， 开发新客户，可有效降低协助发行人客户集中度较高的风险。此外，要求发行人 在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、客户集中的风险”和“第六节 业 务和技术”之“五、发行人的主要业务情况”之“（四）报告期主要产品的销售 情况”之“6、报告期向前5名客户的销售情况”中，对此问题进行了详细披露， 并作了“重大事项提示”。 三、内核工作小组关注的主要问题及具体落实情况 本保荐机构内核工作小组从合规审核和风险审核两方面对发行人发行申请 文件进行初审后，关注的主要问题及具体落实情况如下： （一）2006年 11月，银利磁电向银宝山新实业出售全部有效资产清偿债务。 且涉及全部资产转移,是否存在潜在法律纠纷或障碍?是否损害债权人利益? 针对此项问题，本项目执行成员进行了进一步的核查，经核查认为，银利磁 电向银宝山新实业出售全部有效资产清偿债务,不存在潜在法律纠纷或障碍，未 损害债权人的利益。详细内容参见本节之“二、项目执行成员发现和关注的主要 问题及解决情况”之“（三）”。 （二）大型复杂精密模具扩产项目,拟通过对子公司增资的形式完成,是否 影响子公司外商投资企业性质?是否产生包括潜在纳税义务在内的实质性影响? 请详细披露。 3-2-28 本问题参见本节“二、项目执行成员发现和关注的主要问题及解决情况”之 “（四）”。 （三）国丰模具设立之初是否为中外合资企业？请详细披露国丰模具的相 关情况。 针对此项问题，本项目执行成员协助发行人在《招股说明书》“第五节 发行 人基本情况”之“七、发行人子公司及分公司情况”中，对此问题进行了详细披 露。 （四）发行人存在租赁未确权房产作为生产场地和员工宿舍的情况，请详 细披露面积、占比等情况。 针对此项问题，本项目执行成员进行了进一步的核查，协助发行人在《招股 说明书》“第五节 业务与技术”之“七、主要固定资产和无形资产”之“（三） 房屋建筑物情况”中，对此问题进行了详细披露。 （五）请详细披露发行人模具、结构件销售收入的确认情况。 针对此项问题，本项目执行成员进行了进一步的核查，协助发行人在《招股 说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资 产状况分析及减值准备的提取状况”之“ 1、资产构成及变化情况分析”中，对 此问题进行了详细披露。 （六）请详细披露发行人客户集中度较高的问题。 针对此项问题，本项目执行成员进行了进一步的核查，协助发行人在《招股 说明书》“第四节 风险因素”之“一、客户集中的风险”和“第六节 业务和技 术”之“五、发行人的主要业务情况”之“（四）报告期主要产品的销售情况” 之“6、报告期向前5名客户的销售情况”中，对此问题进行了详细披露。 （七）请详细披露发行人报告期内缴纳社会保险及住房公积金的情况。 针对此项问题，本项目执行成员进行了进一步的核查，协助发行人在《招股 说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况” 之“（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”中， 3-2-29 对此问题进行了详细披露。 四、发行人利润分配政策、财务信息披露质量等专项核查情况 （一）发行人利润分配政策的完善情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，本保荐机构已经督 导发行人落实上述要求，及时对首次公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》 进行了修改，合理制定和完善利润分配政策。修订后的《公司章程（草案）》已 经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过。 公司发行上市后的利润分配政策和股东回报规划将严格按照《公司章程》（草 案）中利润分配政策的有关规定执行，发行人在《公司章程》（草案）规定的公 司利润分配政策如下： 1、公司股利分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、股东回报规划 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东 回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会 根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定，充分考虑和听取股 东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原 则。 3、利润分配政策的决策机制与程序 （1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后 提交公司股东大会批准。 ①董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中 小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必 3-2-30 须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。 ②公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议，必须经全体监事的过半 数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司 外部监事总人数的二分之一。 ③公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时，应当安排通过网络投票系 统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机制 ①公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件 A、因外部经营环境发生较大变化； B、因自身经营状况发生较大变化； C、因国家法律、法规或政策发生变化。 ②既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事 和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调 整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 4、利润分配政策 （1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及 现金与股票股利相结合三种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进 行利润分配，也可以进行中期分红。 （3）现金分红的具体条件：在符合利润分配的条件下，公司在当期利润分 配中将包含现金分红。 （4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票 3-2-31 价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金分红的同时，发放股票股利。 （5）现金分红比例：在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。 5、现金分红政策 （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3-2-32 （4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出， 扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现 公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 本保荐机构对发行人制定的未来分红回报规划进行了审慎核查，经核查，本 保荐机构认为：发行人在《公司章程》（草案）中规定的利润分配政策和未来分 红规划，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者稳定、连续和合理的 回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、有效和有 利于保护公众股东的权益；发行人利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定。 （二）发行人披露的财务信息是否真实、准确、完整地反映公司的经营情 况 根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》的规定，本保荐机构对发行人报告期经营的总 体情况以及发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况等事项 进行了审慎核查，结果如下： 1、发行人报告期内经营情况 最近三年，发行人营业收入、营业毛利持续增长，年均复合增长率分别为 36.50%、20.71%。受毛利率下滑、费用上升、营业外收入减少等因素影响，发行 人2014年净利润同比下降30.01%。具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 最近三年 复合增长率金额 增长率 金额 增长率金额 营业收入 188,730.07 30.94% 144,130.57 42.30% 101,288.15 36.50% 营业毛利 31,634.30 11.94% 28,259.60 30.17% 21,709.03 20.71% 净利润 6,177.21 -30.01% 8,826.36 45.51% 6,065.73 0.91% 3-2-33 2、发行人报告期内产量和水电量增长情况 项目 2014年 2013年 2012年 发生数 增长率发生数 增长率 发生数 用水量（万吨） 53.06 31.27% 40.42 12.78% 35.84 用水金额（万元） 189.07 31.63% 143.64 15.48% 124.38 用电量（万度） 6,563.20 41.20% 4,648.09 21.28% 3,832.48 用电金额（万元） 4,987.95 31.92% 3,781.15 33.25% 2,837.59 模具产量（套） 1,657 20.77% 1,372 -32.88% 2,044 注塑结构件产量（万套） 9,020 23.75% 7,289 26.94% 5,742 五金结构件产量（套） 681,806 95.52% 348,715 95.75% 178,144 营业收入（万元） 188,730.07 30.94% 144,130.57 42.30% 101,288.15 最近三年，随着发行人产能不断扩大，发行人的产品产量（包括模具产量、 注塑结构件产量和五金结构件的产量）、营业收入持续增长，发行人的用水量、 用水金额、用电量和用电金额均保持同步增长态势，用水量和用水金额之间，用 电量和用电金额之间保持比较高的吻合度。用水和用电的数据为发行人产量扩 充、营业收入增长提供了比较好的佐证和支持。 注：因发行人主营业务包括三类产品，每类产品耗用水的情况不同，为从整体上验证用水量 耗用的情况，图表上取用营业收入的数据。 3-2-34 注：因发行人主营业务包括三类产品，每类产品用电的情况不同，为从整体上验证用电量耗 用的情况，图表上取用营业收入的数据。 3、发行人报告期内销量和运费关系验证 项目 2014年 2013年 2012年 发生数 增长率 发生数 增长率 发生数 运费（万元） 1,476.11 49.28% 988.84 10.32% 896.35 运费（扣除特殊因素后） （万元） 1,254.58 26.87% 988.84 10.32% 896.35 模具销量（套） 1,677 21.08% 1,385 24.77% 1,110 注塑结构件销量（万套） 8,905 23.96% 7,184 27.11% 5,652 五金结构件销量（套） 614,610 87.08% 328,520 102.85% 161,949 营业收入（万元） 212,005.35 36.37% 155,466.88 38.09% 112,581.03 运费占营业收入比例 0.70% 9.47% 0.64% -20.11% 0.80% 运费（扣除特殊因素后） 占营业收入比例 0.59% -6.96% 0.64% -20.11% 0.80% 注：1、运费为实际发生数，包括银宝山新及子公司之间的内部交易时所产生的运费，所以， 对应的营业收入未抵消内部交易金额。 2、2014年发行人与 Magneti Marelli 5笔模具合同约定采用空运方式进行交付，发生 空运费用 221.53万元。 3-2-35 注：因发行人主营业务包括三类产品，每类产品销售的运输成本不同，为从整体上验证运费 的情况，图表上取用营业收入的数据。 2012－2014年，发行人产品销售保持持续增长态势，发行人的运费也保持 增长态势，与产品销售保持一致。由于 2013年发行人五金业务增长较快，营业 收入中五金业务占比上升幅度较大，由 2012年的 15.25%上升到 2013年的 22.92%，而模具业务占比由 2012年的31.51%下降到31.27%，而和模具业务相比， 五金业务运费占收入的比例偏低，所以，2013年发行人运费占营业收入比例有 所下降。通常情况下，模具出口时产品交付一般采用海运方式交付，试模时的样 品（数量少，重量轻）采用空运交付。2014年，发行人与 Magneti Marelli 5 笔模具合同约定采用空运方式进行交付，发生空运费用 221.53万元，导致本期 运费合计达 1,476.11万元，扣除这一特殊因素影响，2014年发生运费 1,254.58 万元，运费占营业收入比例为0.59%，低于 2013年0.64%水平，这与发行人 2014 年营业收入中五金产品销售占比上升的情况保持一致。 经核查，本保荐机构认为，发行人报告期经营的总体情况与发行人同期的用 水、用电以及运费等情况保持正相关关系，发行人财务信息与非财务信息可以相 互印证；发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。 （三）关于发行人2012 年度财务报告专项检查情况 本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发 行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号） 3-2-36 和《关于首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》（发行监管函[2013]17号）等相关文件的要求，对发行人2010、2011及2012 年度财务会计信息的真实性、准确性和完整性进行了全面自查，并于2013年3月 向中国证监会提交了《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份 有限公司2012年度财务报告专项检查工作的自查报告》。 本次自查的结论意见：经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈 利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等情形，所披露的其他财务会计信息 真实、准确、完整。 （四）关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的核查情况 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问 答——落实首发承诺及老股转让规定》等法规及规范性文件要求，本保荐机构项 目执行成员查阅、复制了发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和 高级管理人员等相关责任主体所作出的承诺，包括但不限于《关于依法回购首次 公开发行的全部新股承诺》、《关于依法赔偿投资者损失承诺》、《关于公司股票上 市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺》、《关于所持股票减持价 格及锁定期限自动延长承诺》、《关于依法购回已转让的原限售股份承诺》、《本次 发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺》、《持 股5%以上股东的持股意向及减持意向》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于补缴 社会保险和住房公积金的承诺》、《相关责任主体关于未能履行承诺的约束措施》 等，查阅、复制了发行人“三会”记录、有权部门出具的批准文件等，对发行人、 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东部分董事、高级管理人员进行访谈， 列席发行人董事会、股东大会，通过上述方式，项目执行成员对发行人及控股股 东等责任主体所出具的相关承诺进行了审慎核查。 经核查，本保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人作出的相 关承诺履行了董事会、股东大会等必要的批准程序；相关承诺的内容合法、合理； 失信补救措施及时有效。 （五）关于公司股东预计公开发售股份的核查情况 经发行人第二届董事会第十四次会议和 2015年第一次临时股东大会的补充 3-2-37 批准，发行人本次公开发行新股数量不超过 3,178万股，发行人相关股东本次不 公开发售股份。 五、对发行人与盈利能力相关的信息披露的核查情况 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]第46号）的要求，针对发行人与盈 利能力相关的信息披露，本保荐机构进行了审慎核查，核查情况及结论如下： （一）对发行人收入的真实性和准确性的核查 1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 （1）核查情况说明 报告期内，发行人的营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 188,338.63 99.79% 143,982.76 99.90% 101,235.53 99.95% 其中：模具销售 48,045.04 25.46% 45,027.20 31.24% 31,895.30 31.49% 注塑销售 80,948.64 42.89% 65,956.30 45.76% 53,898.60 53.21% 五金销售 59,344.94 31.44% 32,999.26 22.90% 15,441.62 15.25% 其他业务收入 391.45 0.21% 147.81 0.10% 52.63 0.05% 营业收入 188,730.07 100.00% 144,130.57 100.00% 101,288.15 100.00% 发行人模具产品收入增长与所在行业数据比较如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 增长率金额 增长率 金额 发行人模具业务（万元） 48,045.04 5.65% 45,027.20 29.48% 31,895.30 模具行业（亿元） ----1,370 注：1、行业数据来自中国模具工业协会，目前尚未公布2013年和2014年的模具行业收入数 据； 2、注塑结构件和五金结构件作为一种中间产品，应用范围涉及众多行业，缺乏权威的 专项统计数据。 报告期内，发行人模具业务、注塑结构件和五金结构件业务的销售收入均保 持增长态势，这和我国模具行业整体增长的态势保持一致，这种持续增长得益于 发行人多年来在相关行业领域技术研发、设备投入、生产管理、客户资源、质量 管理等方面积累的综合竞争优势。 3-2-38 （2）核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期 的变化情况。 2、发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服 务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 （1）核查情况说明 发行人主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件 成型生产和销售。报告期内，发行人主要产品价格的变动趋势如下： 产品类别 2014年 2013年 2012年 价格 变动幅度 价格 变动幅度 价格 模具（万元/套） 28.65 -11.88% 32.51 13.14% 28.73 注塑结构件（元/套） 9.09 -0.99% 9.18 -3.76% 9.54 五金结构件（元/套） 965.57 -3.87% 1,004.48 5.35% 953.49 2012年、 2013年及2014年公司模具产品的销售均价分别为28.73万元/套、 32.51万元/套和28.65万元/套， 2013年模具产品的销售均价上涨的主要原因为： 公司模具产品综合竞争能力提升，产品结构得到不断优化；2014年模具产品的销 售单价下降的主要原因是由于市场竞争激烈，订单合同价较2013年出现下降。 报告期内，注塑结构件产品的销售均价呈小幅下降趋势，主要原因在于下游 客户的成本控制压力，从较长时间区间来看，同一结构件产品的价格保持下降趋 势。 报告期内，同一品种五金产品价格呈现下降趋势，不同期间的产品均价因产 品结构不同而出现差异，整体上看，五金结构件产品的均价相对平稳。 2012-2014年，发行人产品的销量均处于增长态势。具体如下： 产品类别 2014年度 2013年度 2012年度 销量 变动幅度销量变动幅度 销量 模具（套） 1,677 21.08% 1,385 24.77% 1,110 注塑结构件（万套） 8,905 23.96% 7,184 27.11% 5,652 五金结构件（套） 614,610 87.08% 328,520 102.85% 161,949 由于发行人的产品都是定制化产品，市场上难以找到相同或相近的产品价 格、销量信息。 3、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 3-2-39 是否合理。 （1）核查情况说明 根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，发行人所处行业 属于C门类“制造业”，35大类“专用设备制造业”，不属于强周期性行业。 报告期内，发行人各季度主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 35,604.15 18.90% 28,318.17 19.67% 20,965.61 20.71% 第二季度 48,030.27 25.50% 33,013.76 22.93% 23,869.43 23.58% 第三季度 50,197.75 26.65% 37,845.34 26.28% 24,359.77 24.06% 第四季度 54,506.46 28.94% 44,805.50 31.12% 32,040.72 31.65% 合计 188,338.63 100.00% 143,982.77 100.00% 101,235.53 100.00% 发行人收入有一定的季节性波动，主要是一季度受元旦和春节等传统节日的 影响，收入相对偏少，占全年收入的比例为20%左右；二季度和三季度收入占比 相对平均，占全年收入的比例为25%左右；而模具一般列入客户的年度生产计划， 为完成年度计划，模具交付会相对集中于四季度，结构件产品作为下游客户的零 配件，下游客户为满足春节前后的消费高峰，一般会提前备货，结构件产品交付 在四季度也会相对集中，占全年收入的比例为30%左右。 （2）核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业，报告期内发行人收 入的季节性波动符合发行人的业务模式、客户类型和行业特点。 4、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 （1）核查情况说明 ①不同销售模式对发行人收入核算影响 发行人产品采取以销定产，以产定购，直接面向客户销售的经营模式，客户 中不存在经销商或加盟商，报告期内不存在经销商模式收入。 ②发行人收入确认标准是否符合会计准则及与是否与行业管理存在显著差 3-2-40 异。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人的收入确认政策如下： 发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；发行人既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 发行人报告期内各类业务收入确认的具体方法： A、模具销售 a、境内销售和售后留用模具的收入确认 境内销售模具（不包括售后留用模具）在发行人检测、试模、客户预验收后， 发行人发货，在客户终验收合格后确认收入。 发行人境内销售模具的收入确认流程如下： 设计方案 订单 模具制造 首次 公司检验、 公司 客户终验 承接 过程检验 试模 试模、客户收合格，确 预验收 发货 认收入 客户沟通 发行人售后留用模具在公司检验、试模、客户终验收合格后确认收入。该模 具产品作为客户资产，由发行人保管和使用，为客户生产结构件产品。 b、境外销售模具的收入确认 境外销售模具在发行人检测、试模、客户验收合格后，发行人发货、向海关 报关，在报关后确认收入。 发行人境外销售模具收入确认流程如下： 设计方案 订单 模具制造 首次 公司检客户验 公司发货、 承接 过程检测 试模 测、试模收合格 报关，确认 收入 客户沟通 c、 关于发行人模具收入确认符合《企业会计准则》的说明 发行人模具业务具备较高的技术水平和丰富的市场经验，同时发行人也掌握 了较为先进的产品检测技术，配备了先进的检测设备。 3-2-41 发行人对境内销售模具采取谨慎性的原则，客户终验收合格后确认收入；相 对于境内销售客户，境外销售客户更关注在本公司现场的制造和验收，并派驻技 术人员在本公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后，发行人发货并办理海关 报关手续，此时模具产品的风险和报酬已经转移，发行人对于境外销售模具在发 出货物并办理报关手续后确认收入。 因此，发行人境内销售模具在客户终验收合格后确认收入、境外销售模具经 客户验收合格在报关后确认收入符合《企业会计准则》的规定。 B、结构件产品销售 a、内销结构件的收入确认 发行人与主要结构件客户建立了稳定的合作关系，日常销售往来频繁，结构 件的销售采取定期对账确认收入的方式，即发行人与客户在约定的对账日就上个 对账日至本对账日之间发货的数量和质量情况进行对账，双方认可后，客户向发 行人发出开票通知，发行人开具发票，此时发行人已将上月发出的结构件产品所 有权上的主要风险和报酬转移给购买方，将上月累计发出的结构件产品确认为在 收到开票通知当月的收入，同时确认应收账款。 发行人内销结构件（包括注塑和五金结构件）收入确认流程如下： 订单承接 在一个结算于当月初核对上月发货的质量和 产品生产 周期内持续数量，双方认可后，客户发出开票 质量检验 发货 通知，公司开票、确认收入 b、转厂出口结构件的销售 发行人结构件（主要为注塑结构件）的转厂出口，即进料加工业务，发行人 自国外购进原材料生产产品后复出口，该种销售形式采购原材料免税，复出口同 样免税。公司转厂销售结构件的收入确认方式与上述内销结构件收入确认方式相 似，同样采用定期结算的方式，结算周期一般为一个月，所不同的是，因该种出 口销售方式免税，买卖双方就公司结算周期内发出产品的质量和数量确认后，公 司向客户开具发票并于报关时确认收入。 发行人转厂出口结构件收入确认流程如下： 3-2-42 订单承接 在一个结算于当月初核对上月所发货 产品生产 周期内持续物的质量和数量，双方认可 质量检验 发货 后，公司报关、确认收入 发行人与主要结构件客户建立了稳定的合作关系，日常销售往来频繁，结构 件的销售采取定期对账确认收入的方式，即发行人与客户在约定的对账日就上个 对账日至本对账日之间发货的数量和质量情况进行对账，双方认可后，客户向发 行人发出开票通知，发行人开具发票，此时发行人已将上月发出的结构件产品所 有权上的主要风险和报酬转移给购买方，将上月累计发出的结构件产品确认为在 收到开票通知当月的收入，同时确认应收账款。发行人转厂销售结构件的收入确 认方式与上述内销结构件收入确认方式相似，同样采用定期结算的方式，结算周 期一般为一个月，所不同的是，因该种出口销售方式免税，买卖双方就发行人结 算周期内发出产品的质量和数量确认后，发行人向客户开具发票并于报关时确认 收入。因此，发行人结构件产品销售以客户向发行人发出开票通知或报关时确认 收入符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。 本保荐机构对发行人报告期内销售收入进行了截止性测试，选取报告期各期 末前后10天销售金额大于100万元的样本（共10笔）与发货单、出口报关单、销 售发票、外汇核销单进行核对。经核查，发行人报告期内不存在提前或延迟确认 收入的情况。 （2）核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在经销商或加盟商销售模式。发行人 收入确认标准和收入确认时点符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异 不存在提前或延迟确认收入的情况。 5、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，（未完）  |