[上市]银宝山新：广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第六次补充法律意见书
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第六次补充法律意见书 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012年4月25日就 本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于深圳市银宝山新科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广 东君信律师事务所关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并 在其后出具了五次《补充法律意见书》。 鉴于发行人聘请的审计机构大华会计师已对发行人 2011年、2012年、2013 年（以下简称“最近三年”）及 2014年 1-9月（以下简称“最近一期”）的财务 报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2014]006338号《深圳 市银宝山新科技股份有限公司审计报告》（以下简称“三年一期《审计报告》”）， 发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师 现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及最近一期 新发生的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 4-1-1 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补 充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师 工作报告》、前五次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 一、本次发行上市的主体资格 （一）发行人最近一期持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。 （二）发行人的注册资本最近一期未发生变动，其注册资本已足额缴纳，其 主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十条的规定。 （三）发行人的业务最近一期未发生变动，其生产经营符合法律、行政法规 和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，仍符合《管理办法》第十一条的 规定。 （四）发行人主营业务和董事、高级管理人员最近一期未发生变化，实际控 制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十二条的规定。 （五）发行人股权最近一期未发生变动，其股权清晰，控股股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十三条的规定。 （六）发行人目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件 及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 二、本次发行上市的实质条件 根据三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈利， 其本次发行的条件未发生实质性变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。 （一）发行人本次发行的方案在第四次《补充法律意见书》出具后未发生变 动，并已经发行人股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 4-1-2 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件， 有待发行人依法完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 1、主体资格 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《管理办法》第八至第十 三条规定的条件，具备本次发行上市的主体资格。（参见本《补充法律意见书》 第一节“本次发行上市的主体资格”） 2、独立性 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财 务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件： （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍 符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。 （4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，仍符合《管理办法》第二 十四条的规定。 大华会计师出具了标准无保留意见的大华核字[2014]004910号《深圳市银 宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制 规范—基本规范（试行）》和相关规定于 2014年 9月 30日在所有重大方面保持 4-1-3 了与财务报表相关的有效的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人及其子公司的确认，并经 本律师核查，发行人及其子公司最近一期不存在《管理办法》第二十五条规定的 情形。 ①根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、 深圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员 会、深圳市宝安区安全生产监督管理局、中华人民共和国深圳出入境检验检疫局、 深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金 管理中心出具的证明、复函，并经发行人确认，发行人最近一期不存在违反工商、 税收、土地、环保、安全生产、质量技术、检验检疫、劳动、社会保险、住房公 积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 发行人最近三年一期曾受到海关的处罚，主要情况如下： A.2011年6月13日，发行人因实际出口货物与申报不符，被科处罚款2,000 元。 B.2012年6月4日，发行人因报关单申报进口货物与实际进口货物不符， 被科处罚款 5,000元。 C.2013年4月16日，发行人申报进口货物的申报原产地不实，被科处罚款 2,000元。 D．2014年9月12日，发行人申报出口货物数量与实际出口数量不符，被 科处罚款 1,000元。 经核查，发行人上述被处罚的行为主要是因相关工作人员工作疏忽发生的， 发行人对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，发行人生产经营未因上述处 罚受到重大不利影响。本律师认为：发行人上述被处罚行为不属于重大违法行为， 不构成本次发行上市的实质性障碍。 ②根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局、天津市经济技术开发 区国家税务局第三税务所、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开 发区安全生产监督管理局、中华人民共和国天津海关、中华人民共和国天津出入 境检验检疫局、国家外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术开发区人力资源和 社会保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市社会保险基金管理中心东丽分 4-1-4 中心、天津市社会保基金管理中心经济技术开发区分中心出具的证明、复函，并 经天津科技确认，天津科技最近一期不存在违反工商、税收、安全生产、海关、 检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处 罚，且情节严重的情形。 天津科技最近三年一期曾受到海关处罚，主要情况如下： 2014年9月4日，天津科技申报进口货物品牌、型号、产地、数量与实际 情况不符，被科处罚款 5,000元。 经核查，发行人上述被处罚的行为主要是因客户提供的信息有误和相关工 作人员工作疏忽发生的，发行人对此不存在主观故意，其行为性质并不严重，发 行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。本律师认为：发行人上述被处罚 行为不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。 ③根据惠州市工商行政管理局、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国 家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺 高新技术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区 分局、广东省惠州市质量技术监督局、深圳海关企业管理处、中华人民共和国惠 州出入境检验检疫局、国家外汇管理惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保 障局、惠州市社会保险基金管理局仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心、 惠州市城市管理行政执法局仲恺执法大队第一执法队出具的证明、复函，并经惠 州科技确认，惠州科技最近一期不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量 技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重的情形。 ④根据惠州市工商行政管理局、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区国 家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市安全生产监督管 理局仲恺高新技术产业开发区分局、广东省惠州市质量技术监督局、国家外汇管 理惠州市中心支局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局 仲恺高新区分局、惠州市住房公积金管理中心、惠州市城市管理行政执法局仲恺 执法大队第一执法队出具的证明、复函，并经惠州实业确认，惠州实业最近一期 不存在违反工商、税收、安全生产、质量技术、外汇、劳动、社会保险、住房公 积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 4-1-5 ⑤根据苏州市昆山工商行政管理局、昆山市国家税务局第一税务分局、苏州 市昆山地方税务局、苏州市昆山质量技术监督局、中华人民共和国昆山海关、中 华人民共和国昆山出入境检验检疫局、昆山市环境保护局、昆山市人力资源和社 会保障局、昆山市社会保险基金管理中心、苏州市住房公积金管理中心出具的证 明、复函，并经昆山模塑确认，昆山模塑最近一期不存在违反工商、税收、质量 技术、海关、检验检疫、环保、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重的情形。 ⑥根据长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局、长沙县国家税务局、湖 南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局、长沙经济技术开发区管理委 员会产业环保局、长沙市质量技术监督管理局经济技术开发区分局、长沙经济技 术开发区安全生产监督管理局、长沙县人力资源和社会保障局、长沙县企业社会 保险工作局、长沙住房公积金管理中心、长沙经济技术开发区创业服务中心出具 的证明、复函，并经长沙模具确认，长沙模具最近一期不存在违反工商、税务、 环保、质量技术、安全生产、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规， 受到处罚，且情节严重的情形。 ⑦根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深 圳市宝安区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市规划和国土资源委员会、 深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会 保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经白狐设计 确认，白狐设计最近一期不存在违反工商、税收、环保、土地、安全生产、质量 技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节 严重的情形。 ⑧根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深 圳市宝安区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、 深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会 保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经银宝检测 确认，银宝检测自最近一期不存在违反工商、税收、土地、环保、安全生产、质 量技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情 节严重的情形。 4-1-6 ⑨根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局、深 圳市龙华新区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员 会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公 积金管理中心出具的证明、复函，并经银宝压铸确认，银宝压铸最近一期不存在 违反工商、税收、土地、环保、质量技术、劳动、社会保险、住房公积金等法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ⑩根据Miller，Canfield，Paddock and Stone，P.L.C.的 Shusheng Wang 律师出具的文件，银宝（美国）最近一期没有任何因为违反法规引发的官司、诉 讼和政府调查。 .根据entrepreneurs law group,llc的Kevin Hendricks出具的文件， UBGS 最近一期没有任何因为违反法规引发的官司、诉讼和政府调查。 .根据广州市工商行政管理局番禺分局、广州市番禺区国家税务局、广州市 番禺区地方税务局、广州市番禺区质量技术监督局、广州住房公积金管理中心出 具的证明、复函，并经广州汽件确认，广州汽件最近一期不存在违反工商、税收、 质量技术、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 （6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合《管 理办法》第二十六条的规定。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍 符合《管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。 根据三年一期《审计报告》和大华会计师出具的大华核字[2014]004912号 《深圳市银宝山新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，发行人最近一期 继续盈利，其合并报表反映的最近一期归属于发行人普通股股东的净利润为 42,106,294.25 元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 41,031,991.84元，经营活动产生的现金流量净额为84,428,496.56 元，营业收 4-1-7 入为1,340,807,668.75 元，期末资产负债率（母公司）为62.37%。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具 了标准无保留结论的内部控制鉴证报告（参见本节其他部分），仍符合《管理办 法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，其最近三年和最近一期的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 根据三年一期《审计报告》，大华会计师认为发行人财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年9月30日、2013 年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及母公司财务状 况以及 2014年 1-9月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营 成果和现金流量。 （4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了最近三年 和最近一期的关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据三年一期《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定 的各项条件。 发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的 净利润均为正数且累计超过 3,000万元；最近三年合并报表反映的经营活动产生 的现金流量净额累计超过 5,000万元；最近三年合并报表反映的营业收入累计超 过 3亿元；发行人最近一期股本总额未发生变更，不少于 3,000万元；其合并报 表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额占合并报表反映的 归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；其最近一期末不存在 未弥补亏损。 （7）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，并经本律师核 4-1-8 查，发行人及其子公司最近三年和最近一期依法纳税，各项税收优惠符合相关法 律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三 十四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的故意遗漏或虚 构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。 （10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的 情形。 5、募集资金运用 发行人本次发行募集资金运用在第四次《补充法律意见书》出具后未发生变 动，仍符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。 三、发行人的股东 （一）经核查，发行人股东最近一期未发生变化；除发行人股东力合创赢住 所变更为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦 3-604外，发行人股东其他基本 情况最近一期未发生变化。 （二）经核查，本律师认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文 件规定的作为发行人股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效 的。 四、发行人的关联交易和同业竞争 （一）发行人关联方变化情况 1、经核查，发行人子公司惠州科技法定代表人变更为唐伟。 2、经核查，发行人实际控制人控制的其他企业的情况在第五次《补充法律 意见书》出具后发生了变化，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人实际控 制人东方资产控制的其他企业情况如下： 序企业名称 成立注册资本法定代住所经营范围/主营业务 持股 4-1-9 号 日期 表人 地 比例 19941 邦信资产 年1 0 月3 1113,095.55万元 张春平 北京 市 资产管理、项目投资；财务管理 咨询；经济信息咨询。 100% 日 房地产开发经营，停车场管理， 上海瑞丰国际 会展会务服务，商务咨询，票务 大厦置业有限 1996代理，设计、制作各类广告，建 2 公司 年7539万元梁姚发 上海筑装修装饰建设工程专业施工， 100% （以下简称 “上海瑞丰”） 月1 1 日 市 物业管理，自有房屋租赁；销售 金属材料，建筑材料，皮革制品， 羽绒制品，服装，日用百货，电 子产品，办公用品。 上海东兴投资实业投资，企业管理服务，国内 1991 控股发展有限 年540,816.8上海 贸易（除许可经营项目），房地 3 公司（以下简 月1 0197万元 朱军缨 市 产开发经营及相关咨询，建筑装100% 称“上海东 日 饰（涉及行政许可的凭许可证经 兴”） 营）。 2004资本市场（包括 IPO国际配售、 4 东银发展（控 股）有限公司 年6 月9 港币 1元曾杨 香港 PRE-IPO）、不良资产市场、股权 投资、房地产以及金融中间服务 100% 日 等在内的多类业务品种。 “许可经营项目：证券经纪；证 5 东兴证券股份 有限公司 2008 年5 月2 8 日 200,400 万元 魏庆华 北京 市 券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动相关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基 金销售；为期货公司提供中间介 74.85 % 绍业务；代销金融产品（有效期 4-1-10 至2 016年 3月14日）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 证券市场资信评估业务；企业信 用征集、评定；企业信用数据管 6 东方金诚国际 信用评估有限 公司 2005 年1 0 月9 日 12,500万 元 罗光 北京 市 理；信用风险管理；企业资信及 履约能力评估；企业及金融机构 综合财务实力评估；企业主体及 债项评级；提供信用解决方案； 60% 信用风险管理培训和咨询，金融 信息咨询。 20067 中华联合保险 控股股份有限 年61,531,00 陈景耀 北京 投资设立保险企业；监督管理控 股投资企业的各种国内国际业 51.01 月50万元 市 % 公司 务。 日 深圳市邦信财 1994 投资咨询、企业股份制改造及企 8 务顾问有限公 年6100万元李鑫胤 深圳 业重组、兼并、股权转让的策划、100% 司 月3 0市 咨询、企业财务制度设计。 日 2005 北京东方金诚 年1 1北京 企业信用的征集、评定；企业信用 9 信用管理有限 月1 9200万元刘世平 市 管理服务；经济信息咨询；市场调100% 公司 日 查；数据处理；应用软件服务。 1995 商品期货经纪、金融期货经纪、 东兴期货有限年1 031,800万上海74.85 10 责任公司 月2 3元 魏庆华 市 期货投资咨询。（企业经营涉及 % 日 行政许可的，凭许可证件经营） 东方邦信创业201150,000万北京创业投资业务；代理其他创业投 11 张春平 100% 投资有限公司 年3元 市 资企业等机构或个人的创业投 4-1-11 （以下简称月1 7资业务；创业投资咨询业务；为 “邦信创投”）日 创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。 2011按规定在云南省范围内办理各 昆明邦信小额 12 贷款有限责任 年1 225,000万 赵熙平 昆明项小额贷款；为云南省内小企业66.97 月3 1元 市 发展、管理、财务等提供咨询服% 公司 日 务；其他经审查同意的业务。 办理各项小额贷款；办理票据贴 天津鼎信小额2011 现；办理贷款转让；办理与小额 13 贷款有限公司 （以下简称 “鼎信小贷”） 年7 月1 2 日 15,000万 元 刘金柱 天津 市 贷款相关的咨询业务；办理贷款 项下的结算业务。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项 66.67 % 专营规定的按规定办理） 办理各项小额贷款业务；办理小 2012 长春市邦信小企业发展、管理、财务等咨询业 年515,000万长春99.95 14 额贷款有限责 月1 6元 奚燕华 市 务；其他经批准业务（依法须经 % 任公司 批准的项目，经相关部门批准后 日 方可开展经营活动。） 2012向农户、个体工商户、小型及微 石家庄邦信小 15 额贷款有限公 年220,000万 王毅 石家型企业发放小额贷款（法律法规99.95 司 月1 5元 庄市和政策禁止的除外，限于石家庄% 日 市范围内经营） 办理各项小额贷款、票据贴现、 2012 天津邦信小额贷款转让、贷款项下的结算以及 16 贷款有限责任 年320,000万 张春平 天津 与小额贷款相关的咨询业务。 99.95 月3 1元 市 % 公司 日 （以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有效期限内经 4-1-12 营，国家有专项专营规定的按规 定办理。） 武汉邦信小额201220,000万武汉 小额贷款业务。（国家有专项规 99.95 17 贷款有限责任年4陈江旭 定需经审批的项目，经审批后或 元 市 % 公司 月 16 凭有效许可证方可经营） 2012 哈尔滨邦信小许可经营项目：小额贷款业务、 18 额贷款有限责 年515,000万 王晓光 哈尔 票据贴现业务、资产转让业务和 99.95 月7元 滨市% 任公司 代理业务。 日 2012 海口邦信小额年210,000万海口 专营小额贷款业务。（依法须经 99.95 19 王小松 批准的项目，经相关部门批准后 贷款有限公司 月6元 市 % 日 方可开展经营活动。） 2012 办理各项小额贷款；办理小企业 南宁市邦信小发展、管理、财务等咨询业务。 20 额贷款有限责 年5 月217,000万 元 黄治敏 南宁 市 （依法须经批准的项目，经相关 94.66 % 任公司 部门批准后方可开展经营活 日 动。） 201221 兰州市邦信小 额贷款有限责 年3 月2 820,000万 元 南兵 兰州 市 办理各项小额贷款；办理小企业 发展、管理、财务等咨询业务； 89.97 % 任公司 其他经批准的业务。 日 许可经营项目：面向科技型中小 2012 南京邦信科技企业发放贷款、创业投资、提供 22 小额贷款有限 年330,000万 于家钦 南京 融资性担保、开展金融机构业务 86.62 月2 8元 市 % 公司 代理以及经过监管部门批准的 日 其他业务。一般经营项目：无。 成都锦江区邦201220,000万成都发放贷款（不含委托贷款）及相77.46 23 郭玲 信小额贷款有 年4元 市 关咨询（以上经营范围不含国家 % 4-1-13 限公司 月 16法律、行政法规、国务院决定禁 日 止或限制的项目，依法须批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 在太原市范围内依法办理小额 贷款业务，服务“三农”和中、 24 太原邦信小额 贷款有限责任 公司 2012 年3 月2 日 20,000万 元 王瑞安 太原 市 微小企业；自主经营、自负盈亏、 自我约束、自担风险；不得吸收 或变相吸收公众存款。（法律、 法规禁止经营的不得经营，需获 66.97 % 审批未经批准前不得经营，许可 项目在许可证有效期内经营） 2012发放贷款及提供相关的咨询活 上海浦东新区 25 邦信小额贷款 年415,000万 陈小侉 上海动。（依法须经批准的项目，经 50% 月2 5元 市 相关部门批准后方可开展经营 股份有限公司 日 活动。） 2002 中国东方资产 年826 管理（国际） 月7 港币 2元 — 香港投资控股及物业投资。 100% 控股有限公司 日 2004英属 27 Wise Leader Assets Ltd. 年6 月7 港币 7.76 元 — 维尔 京群 投资控股。 100% 日 岛 2010英属 Gold Wings 年7港币 7.8维尔 28 Enterprises 月6元 — 京群 投资控股。 100% Limited 日 岛 29 青岛邦信小额 201220,000万吴少杰 青岛在青岛市区域内办理各项小额 99.95 4-1-14 贷款有限责任年7元 市 贷款；开展小企业发展、管理、% 公司 月1 7 日 财务等咨询业务（山东省金融工 作办公室批复有效期限许可证 为准）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 2012 大连高新园区 30 邦信小额贷款 年1 015,000万 崔磊 大连办理各项小额贷款和银行资金99.95 月3 0元 市 融入业务。 % 有限公司 日 2012办理各项小额贷款和银行资金 沈阳市和平区 31 邦信小额贷款 年1 115,000万 崔磊 沈阳融入业务（依法须经批准的项 100% 有限责任公司 月1元 市 目，经相关部门批准后方可开展 日 经营活动。） 2012 深圳市邦信小 32 额贷款有限公 年1 215,000万 黄冬林 深圳在深圳市行政辖区内经营小额99.95 司 月1 9元 市 贷款业务（不得吸收公众存款）。 % 日 2012 南昌市东湖区在南昌市东湖区及其市内周边 33 邦信小额贷款 年1 220,000万 邓文超 南昌 县域开展小额贷款业务和经省 99.96 月2 1元 市 % 有限责任公司 政府金融办批准的其他业务。 日 2012 项目投资；投资管理；资产管理； 34 东方邦信融通 控股股份有限 年1 2 月2 1100,000 万元 张艳艳 北京 市 企业管理；财务管理咨询；经济 信息咨询；应用软件服务；技术 99.95 % 公司 开发、技术转让、技术咨询、技 日 术服务。 郑州邦信小额201315,000万郑州办理各项小额贷款；办理小企业93.28 35 朱煜 贷款有限公司 年1元 市 发展、管理、财务等咨询业；省 % 4-1-15 月6主管部门批准的其他业务。（在 日 省工信厅核定的区域内经营）。 2013 西安经开区邦 36 信小额贷款有 年238,000万 高然麦 西安 提供小额贷款服务。 67% 月4元 市 限公司 日 金融产品投资；资产管理、投资 2012管理、股权投资、项目投资及财 37 东兴证券投资 有限公司 年2 月730,000万 元 谭世豪 平潭 县 务顾问服务；证监会同意的其他 业务。（以上经营范围涉及许可 74.85 % 日 经营项目的、应在取得有关部门 的许可后方可经营） 201238 东方新华投资 管理有限公司 年1 2 月2 15,000万 元 朱军缨 上海 市 投资管理、创业投资、投资咨询， 商务咨询，企业管理咨询。 51% 日 财产损失保险；责任保险；信用 39 中华联合财产 保险股份有限 公司 2006 年1 2 月6 日 1,464,000万元 李迎春 北京 市 保险和保证保险；短期健康保险 和意外伤害保险；上述业务的再 保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务；经中国保 48.81 % 监会批准的其他业务。 天津通商投资2012投资咨询。（以上经营范围涉及 40 咨询有限公司 （以下简称 年1 2 月1 0100万元盛起明 天津 市 行业许可的凭许可证件，在有效 期限内经营，国家有专项专营规 100% “通商投资”） 日 定的按规定办理。） 东方邦信置业2013200,000北京 房地产开发；旅游资源开发（不 41 有限公司 年1 2 万元 张春平 市 含旅游业务）；家政服务；销售100% （以下简称 月2 7 商品房；机动车公共停车场的管 4-1-16 “邦信置业”）日理；经济信息咨询（不含心理咨 询）；技术咨询；投资管理；资 产管理。 201342 东兴资本投资年1 210,000万 谭世豪 深圳 投资管理；投资顾问；股权投资； 受托管理股权投资基金。财务顾 74.85 管理有限公司 月1 0元 市 % 问服务。 日 199443 东银实业（深 圳）有限公司 年5 月2 640,000万 元港币 曾杨 深圳 市 在国家允许外商投资的领域依 法进行投资等 100% 日 199344 永威利投资有 限公司 年6 月310,000元 港币 — 香港投资控股 99% 日 2013 受托资产管理；投资管理（不含 东方邦信资本年1 25,000万深圳 限制项目）；投资咨询（不含限 99.95 45 管理有限公司 月4元 胡玉君 市 制项目）；投资顾问（不含限制 % 日 项目）；受托管理股权投资基金； 经济信息咨询。 从事金融科技领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术 46 东方邦信金融 科技（上海） 有限公司 2013 年1 2 月3 1 日 10,000万 元 孙洋 上海 市 转让、电子软件、计算机软件（除 计算机信息系统安全专用产品） 的研发、销售；电子产品的销售， 从事货物及技术的进出口业务、 99.95 % 投资管理、投资咨询、财务咨询 （除代理记账）。 47 威海邦信小额 201412,000万李崴 威海在威海市环翠区区域内办理各 83.30 4-1-17 贷款有限公司 年 3元 市 项小额贷款；开展小企业发展、% 月1 3管理、财务等咨询业务。 日 2014 济南邦信小额在济南市市中区区域内办理各 48 贷款有限责任 年3 月2 020,000万 元 刘照 济南 市 项小额贷款；开展小企业发展、 99.95 % 公司 管理、财务等咨询业务。 日 餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋 糕、不含生食海产品）（卫生许 可证有效期至 2016年 08月 1349 北京东邦百惠 餐饮管理有限 公司 2013 年0 9 月2 9 日 1,500 万 元 王宁 北京 市 日）；物业管理。餐饮管理；技 术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；经 济信息咨询；销售建筑材料、五 100% 金交电、针纺织品、日用品、工 艺品。领取本执照后，应到区县 住建委（房管局）取得行政许可。 受托管理股权投资基金;投资管 2014 广州邦信股权理服务;企业财务咨询服务;投 年51,000万广州 50 投资基金管理 月2 1元 陈文武 市 资咨询服务;资产管理（不含许80% 有限公司 日 可审批项目）;企业自有资金投 资。 除上述情况外，发行人其他关联方情况在第五次《补充法律意见书》出具后 未发生变化。 （二）经核查，除第五次《补充法律意见书》已披露的关联方为发行人银行 借款提供连带责任保证的关联交易外，发行人最近一期不存在其他关联交易事 项。 五、发行人的主要财产 4-1-18 （一）第五次《补充法律意见书》出具后，发行人子公司天津科技位于天津 市开发区第十三大街 46号的土地上新建成一处建筑面积为 7260.54㎡的厂房， 同时，天津科技因更名更换了该处房地产的《房地产权证》。另外，天津科技所 持有的房地产上原设定的抵押均已经解除。截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人及其子公司持有的房地产情况如下： 序房地产权利建筑 用宗地土地土地终止他项 房地产名称 地号取得方式 号 证编号 人 面积 途面积用途位置 日期 权利 银宝山新工厂二期厂 已约 业厂区厂房房房、五金 定抵 深房地一栋、配电房、厂房、五 字第 二栋、宿舍三合计 配A707 2415 宝安2042 金一号厂 押， 银宝工业区石年4但尚 1500052 栋、二期厂32789.9电-043 2.65房为自 山新用地岩街月9未办 8142房、五金厂㎡ 房6 ㎡ 道 日 建，土地 理抵 号 房、宿舍楼、、及地上其 押登 五金一号厂宿他建筑为 记 房舍 继受取得 3165.46 综合楼 房地证㎡ 1201 开发 2056 津字第 5921.160740 2196 区第 天津厂房 工工业年22 114011 ㎡ 0001 6.2十三原始取得无 业 用地月2 6科技 404142门卫 1、 238.54㎡ 0620 ㎡ 大街 日 号 7260.54000 46号 厂房 ㎡ 房地证4463.191201 开发 二期厂房 2058 津字第 ㎡ 0740 2832 区第 工工业年7天津 3 114031 门卫室及换0001 6.7十三原始取得无 科技 75.47㎡ 业 用地月2 0403786热站 0520 ㎡ 大街 号 000 39号 日 泵房 20.09㎡ （二）第五次《补充法律意见书》出具后，发行人及其子公司新增 14项专 4-1-19 利、6项计算机软件著作权，具体情况如下： 1、新增专利： 序专利专利取得他项 专利名称 专利号 权利期限 号 类型 权人方式 权利 1 发明 一种加工排气螺丝 的方法及装置 发行 人 201110401173.020年（自 2011年 12月6日起算） 原始 取得 无 2 实用 新型 堵头螺丝胶带 缠绕装置 发行 人 201320594314.X10年（自 2013年 9月23日起算） 原始 取得 无 3 实用 新型 二次顶出机构 及注塑模具 发行 人 201320530119.010年（2 013年8 月28日起算） 原始 取得 无 实用发行10年（自 2013年原始 4 针形夹持器 201320745011.3无 新型 人 11月21日起算）取得 实用发行10年（自 2013年原始 5 注塑模具 201320550722.5无 新型 人 9月5日起算） 取得 实用国丰10年（自 2014年原始 6 小斜顶压直顶组件 201420119264.4无 新型 模具 3月17日起算） 取得 7 实用 新型 适于较长扣位脱扣 的斜顶装置 国丰 模具 201420164305.110年（自 2014年 4月4日起算） 原始 取得 无 实用国丰10年（自 2014年原始 8 行程开关检测装置 201420204157.1无 新型 模具 4月24日起算） 取得 实用国丰10年（自 2014年原始 9 锁模装置 201420201836.3无 新型 模具 4月24日起算） 取得 实用国丰10年（自 2014年原始 10 工件机外校正装置 201420296543.8无 新型 模具 6月6日起算） 取得 实用天津10年（自 2014年原始 11 运水接头连接装置 201420303583.0无 新型 科技 6月9日起算） 取得 实用天津10年（自 2014年原始 12 运水支架生产设备 201420303870.1无 新型 科技 6月9日起算） 取得 13 实用钢板垂直折弯设备 天津 201420303522.410年（自2014年原始无 4-1-20 新型 科技6月9日起算） 取得 14 实用 新型 一种小件工具 夹持器 天津 科技 201420303581.110年（自 2014年 6月9日起算） 原始 取得 无 2、新增计算机软件著作权： 序著作首次发表取得他项 登记号软件名称权利期限 号 权人 日期 方式 权利 模具配件物料采购 昆山2014SR1 2013年 7截止于首次发表后第原始 1 信息自动处理软件 无 模塑 53588 月1日50年的 12月 31日取得 V1.0 昆山2014SR1 模具水路盲孔快捷2013年 7截止于首次发表后第原始 2 无 模塑 53562 标注软件 V1.0月1日50年的 12月 31日取得 昆山2014SR1 常用模具特征快速2013年 12截止于首次发表后第原始 3 无 模塑 53004 圆形处理软件 V1.0月31日50年的 12月 31日取得 昆山2014SR1 模具自由冷却回路2013年 12截止于首次发表后第原始 4 无 模塑 54379 快捷设计软件 V1.0月31日50年的 12月 31日取得 模具常用参数化图 昆山2014SR1 2013年 12截止于首次发表后第原始 5 形特征快速设计软无 模塑 54399 月31日50年的 12月 31日取得 件 V1.0 辅助自由角度斜孔 昆山2014SR 2014年 2截止于首次发表后第原始 6 快速视图处理与标无 模塑 171341月1日50年的 12月 31日取得 注软件 V1.0 （三）惠州科技持有的专利号为 200920131779.5的实用新型专利到期未缴 纳年费。根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，如该专利权自 缴纳年费期满之日起 6个月内未补缴年费和滞纳金的，专利权将自缴纳年费期 满之日起终止。 惠州科技原持有的专利号为 200620013414.9的实用新型专利因到期未缴纳 年费及滞纳金，根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，专利权 已终止。 （四）根据三年一期《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，发行人固定资 4-1-21 产情况如下： 项目 原值（元）净值（元） 房屋建筑物 94,071,802.33 76,981,521.32 电子设备 52,007,181.33 28,853,231.50 运输工具 15,826,301.79 7,864,632.69 机器设备 508,216,512.46 354,508,091.54 （五）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及 其子公司合法持有其所拥有的房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利、软 件著作权等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司部分财产因向 银行融资而设定抵押、质押。发行人及其子公司正在履行的的抵押、质押事项参 见本《补充法律意见书》第六节“发行人的重大债权债务”。 经核查，本律师认为：发行人及其子公司正在履行的的抵押、质押事项符合 国家法律、法规和规范性文件的相关规定，未影响发行人及其子公司的正常生产 经营。 （七）在第五次《补充法律意见书》出具后，除发行人子公司天津科技续租 天津经济技术开发区海景街天润公寓 3间宿舍至 2015年9月20日，及惠州科技 续租惠州市仲恺高新区 48号小区 13间宿舍至 2015年5月31日外，其余租赁情 况未发生变动。 六、发行人的重大债权债务 （一）经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存 在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其正在履行的重大合同如下： 1、借款合同 （1）2011年 12月 16日，发行人与龙华中国银行签订《流动资金借款合同》 （编号：2011年圳中银华借字 110号），向龙华中国银行借款 3,000万元（由发 行人自三个月内提清），借款期限 36个月，借款用途为采购原材料。 （2）2013年4月16日，深圳市宝安区科技创新局与发行人签订《深圳市 4-1-22 宝安区科技研发资金使用合同书（无息借款）》（合同编号：2013004），向发行人 提供 300万元的无息借款，用于热流道技术的研发与产业化，借款期限为自拨款 之日起二十四个月。 （3）2013年 12月 16日，发行人与深圳交通银行签订《综合授信合同》（编 号：交银深 2013年香洲综字 P1216号），深圳交通银行向发行人提供 15,000万 元的综合授信额度，额度有效期至 2019年7月29日。在前述额度项下，发行人 可以申请办理流动资金贷款、固定资产贷款等业务。 （4）2013年1月16日，深圳汇丰银行与发行人签订了《授信函》，向发行 人提供最高不超过 3,000万元或等值美元\港币的非承诺性组合循环授信及最高 不超过美元 200万的财资产品授信。宝山鑫、胡作寰为发行人该授信提供保证、 发行人以对宝安区沙井捷和百得制造厂的应收账款提供质押担保。2013年 12月 31日，深圳汇丰银行与发行人约定对前述《授信函》有关内容进行调整，调整 后深圳汇丰银行向发行人提供最高不超过 4,500万元或等值的非承诺性组合循 环授信及最高不超过美元 1,000万的财资产品授信。 （5）2014年3月4日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》 （编号：40000266-2014年龙华字 0015号），向龙华工商银行借款 1,500万元， 用于经营周转，借款期限为十二个月。 （6）2014年4月1日，发行人与深圳浦发银行签订《融资额度协议》（编 号：Be2014010200000504），深圳浦发银行向发行人提供 12,000万元融资额度， 额度使用期限至 2014年 12月 31日。在前述额度协议项下，发行人与深圳浦发 银行签订《账户透支协议》，向深圳浦发银行申请透支额度 2,000万元，透支期 为90天。 （7）2014年7月28日，发行人与深圳建设银行签订《授信额度合同》（编 号：借 2014额 362宝安），深圳建设银行向发行人提供 24,933万元的授信总额 度，额度有效期至 2015年7月27日。在前述额度项下，发行人办理了流动资金 借款、商业汇票银行承兑、进出口贸易融资、法人账户透支、短期出口信用保险 项下应收账款买断等业务。 （8）2014年9月1日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》 （编号：0400000014-2014年（龙华）字 0114号），向龙华工商银行借款 1,300 4-1-23 万元，用于支付货款，借款期限为一年。 （9）2014年 10月 22日，发行人与龙华工商银行签订《流动资金借款合同》 （编号：0400000014-2014年（龙华）字 0138号），向龙华工商银行借款 1,500 万元，用于支付货款，借款期限为一年。 （10）2014年 11月 21日，发行人与国家开发银行股份有限公司（以下简 称“国家开发银行”）签订《人民币资金借款合同》（编号：4430201401100001108）， 向国家开发银行借款 5,000万元，用于日常营运资金周转，借款期限为一年。 （11）2014年 11月 13日，发行人与平安国际融资租赁有限公司（以下简 称“平安融资租赁公司”）签订《售后回租赁合同》（编号：2014PAZL5064-ZL-01）， 由平安融资租赁公司向发行人购买一批机器设备后再回租给发行人使用，发行人 向平安融资租赁公司按月支付租金，租金总额为 93,333,348元，租赁期间共 36 个月。 （12）2014年4月22日，国丰模具与深圳中国银行签订《融易达业务合同》 （编号：2014圳中银华易合字第 0013号），国丰模具将已转让给深圳中国银行 的应收账款向该行申请融资，融资额度为 5,000万元，有效期至 2015年 3月 5 日。 （13）2013年 12月 26日，惠州实业与深圳平安银行签订《贷款合同》（编 号：平银行一贷字 20131223第 001号），向深圳平安银行借款 900万元，用于购 买原材料，借款期限 1年。 （14）2013年 12月 26日，惠州科技与深圳平安银行签订《贷款合同》（编 号：平银行一贷字 20131223第 002号），向深圳平安银行借款 1,000万元，用于 购买原材料，支付货款，借款期限 1年。 （15）2013年2月7日，惠州汇丰银行与惠州科技签订了《授信函》，向惠 州科技提供最高不超过人民币 800万元或等值美元\港币的进口授信。发行人为 惠州科技该授信提供金额为 880万元的保证担保，惠州科技以金额为授信金额 35%的特定存款及对 TCL Technoly Electronics Appliance(Huizhou)Co.Ltd的 应收账款作质押担保。 （16）2014年5月5日，银宝压铸与深圳中国银行签订《融易达业务合同》 （编号：2014圳中银华易合字第 0012号），银宝压铸通过将其应收账款转让给 4-1-24 深圳中国银行的方式向该行申请融资，融资额度为 1,000万元，有效期至 2015 年3月5日。 2、担保合同 （1）2013年12月19日，天津泰达为国丰模具与开发区天津银行签订的《流 动资金借款合同》（编号：03813028-1）项下的 1,000万元借款提供担保，发行 人与天津泰达签订《保证合同》（编号：2013年保字第 0113号），为天津泰达提 供反担保，反担保形式为连带责任保证，担保期限至 2015年 12月 18日。 （2）2013年 12月 21日，发行人与深圳平安银行签订《最高额保证担保合 同》（编号：平银行一额保字 20131221第 012号），为惠州科技与该行签订的《综 合授信额度合同》（编号：平银行一综字 20121223第 002号）项下的全部债务提 供最高额保证担保，担保的债务本金最高额为 1,500万元。 （3）2013年 12月 26日，发行人与深圳平安银行签订《最高额保证担保合 同》（编号：平银行一额保字 20131221第 001号），为惠州实业与该行签订的《综 合授信额度合同》（编号：平银行一综字 20121223第 001号）项下的全部债务提 供最高额保证担保，担保的债务本金最高额为 1,500万元。 （4）2014年1月7日，发行人与深圳民生银行签订《最高额保证合同》（编 号：2013年深通信综额字 029-1号），为《综合授信合同》（编号：2013年深通 信综额字 029号）项下由惠州科技使用的 1,000万元额度提供连带责任保证。 （5）2014年1月7日，发行人与深圳民生银行签订《最高额保证合同》（编 号：2013年深通信综额字 029-2号），为《综合授信合同》（编号：2013年深通 信综额字 029号）项下由惠州实业使用的 1,000万元额度提供连带责任保证。 （6）2014年1月7日，发行人与深圳民生银行签订《应收账款最高额质押 合同》（编号：2013年深通信综额字 029号），以其享有的自 2013年 11月7日 至2015年7月7日在与深圳市中兴康讯电子有限公司已经或/及即将订立商务合 同项下的全部应收账款，为发行人与该行签订的《综合授信合同》（编号：2013 年深通信综额字 029号）项下的全部债务提供最高授信额度提供质押担保，担保 的债务本金最高额为 11,000万元。 （7）2012年 12月 19日，因天津泰达为开发区天津银行向国丰模具提供 1,000万元借款提供担保，国丰模具与天津泰达签订《质押合同》（合同编号： 4-1-25 2012年质字第 0174号），以其自有的一项专利号为 ZL201010602320.6的发明专 利向天津泰达提供质押担保，担保期限至 2015年 12月 18日。经核查，前述专 利质押已依法办理了质押登记。 （8）2014年3月5日，国丰模具与龙华中国银行签订《最高额保证合同》 （编号：2013年圳中银华保字第 0001260B号），为发行人与该行签订的《授信 额度协议》（编号：2013年圳中银华额协字第 0001260号）及依据该协议已经和 将要签署的单项协议项下债务提供连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额 为 8,200万元。 （9）2013年 12月 16日，国丰模具与深圳交通银行签订《最高额保证合同》 （编号：交银深 2014年香洲津保字 P0508号），为发行人与该行签订的《综合授 信合同》（编号：交银深 2013年香洲综字 P1216号）项下债务提供连带责任保证， 所担保的最高债权本金为 15,000万元。 （10）2014年7月28日，国丰模具与深圳建设银行签订《额度保证合同》 编号：保借 2014资 362宝安-2），为发行人与该行签订的《授信额度合同》（编 号：2014资 362宝安）项下债务提供连带责任保证，所担保的债权不超过 24,933 万元。 （11）2013年 12月 16日，惠州实业与深圳交通银行签订《最高额抵押合 同》（编号：交银深 2013年香洲最抵字 P1216号），以其位于惠州市东江高新科 技产业园东兴片区 DX-25-01-0201地块的土地使用权抵押，为发行人与该行签订 的《综合授信合同》（编号：交银深 2013年香洲综字 P1216号）项下债务提供连 带责任保证，所担保的最高债权本金为 15,000万元。 （12）2014年7月28日，惠州实业与深圳建设银行签订《额度保证合同》 编号：保借 2014资 362宝安-1），为发行人与该行签订的《授信额度合同》（编 号：2014资 362宝安）项下债务提供连带责任保证，所担保的债权不超过 24,933 万元。 3、采购合同 发行人正在履行的金额在 500万元以上的采购合同包括： 序号 合同名称 标的 供货方 签订日期 金额 1 采购合同 自动喷油线 深圳市永盛旺机2014年 4月 22日9,160,000元 4-1-26 械设备有限公司 2 采购合同 海天注塑机 海天塑机集团有 限公司 2014年 7月 3日 6,630,000元 4、销售合同 发行人正在履行的金额在 500万元以上的销售合同包括： 签订 序号 合同名称 标的 采购方 金额 日期 模具开发 长城汽车股份有 1 技术协议 注塑模具 限公司徐水分公2013年 1月 26日8,650,000元 补充协议 司 P42M树脂模东风汽车 2 购销合同 2013年 4月 29日6,278,000元 具 有限公司 东风汽车 3 购销合同 保险杠模具 2013年 7月 3日 7,120,000元 有限公司 东风汽车 4 采购合同 树脂模具 2014年 7月 20日6,490,000元 有限公司 东风汽车 5 采购合同 树脂模具 2014年 7月 20日9,000,000元 有限公司 工业品 保险杠系列延锋彼欧汽车外 6 2014年 7月 29日5,900,000元 买卖合同 模具 饰系统有限公司 工业品 门板总成 延锋彼欧汽车外 7 2013年 12月 9日6,663,000元 买卖合同 模具 饰系统有限公司 内饰系列 延锋伟世通汽车 8 采购合同 2014年 5月 22日6,479,000元 模具 模具有限公司 压铸机加壳华为技术 9 采购订单 2014年 4月 22日5,528,250元 体 有限公司 压铸机加壳华为技术 6,215,358.310 采购订单 2014年 7月 21日 体 有限公司 元 4-1-27 压铸机加壳华为技术 9,987,467.5511 采购订单 2014年 7月 31日 体 有限公司 元 压铸机加壳华为技术 5,659,673.7612 采购订单 2014年 8月 14日 体 有限公司 元 压铸机加壳华为技术 9,420,195.3313 采购订单 2014年 8月 15日 体 有限公司 元 深圳市中兴康讯14,559,566.614 采购订单 机壳 2013年 12月 23日 电子有限公司 元 深圳市中兴康讯6,167,123.515 采购订单 机壳 2013年 12月 27日 电子有限公司 元 抱杆固定深圳市中兴康讯5,867,647.816 采购订单 2014年 1月 10日 架、支座 电子有限公司 元 深圳市中兴康讯 17 采购订单 抱杆固定夹 2014年 2月 21日8,193,777元 电子有限公司 深圳市中兴康讯 18 采购订单 机壳 2014年 6月 5日 5,739,214元 电子有限公司 深圳市中兴康讯6,761,566.419 采购订单 机壳 2014年 7月 10日 电子有限公司 元 深圳市中兴康讯5,554,543.520 采购订单 机壳等 2014年 9月 11日 电子有限公司 元 机壳、机箱深圳市中兴康讯9,006,972.621 采购订单 2014年 9月 23日 明细表 电子有限公司 元 深圳市中兴康讯6,476,685.622 采购订单 机壳 2014年 10月 20日 电子有限公司 元 深圳市中兴康讯 23 采购订单 抱杆支架等 2014年 12月 16日 5,956,410元 电子有限公司 深圳市中兴康讯8,230,517.924 采购订单 支座等 2014年 12月 19日 电子有限公司 元 25 PURCHASE 仪表组件模 FAURECIA 2014年 3月 4日807,915美元 4-1-28 ORDER 具 INTERIOR SYSTEMS PRETORIA PURCHASE 门板总成模 26 Faurecia 2014年 6月 12日623,328欧元 ORDER 具 保险杠总成PLASTIC OMNIUM 2,249,024欧 27 FIRM ORDER2014年 7月 8日 模具 AUTO EXTERIEUR元 PURCHASE 保险杠系列PLASTIC OMNIUM 1,453,090美 28 2014年 8月 4日 ORDER 模具 AUTO EXTERIEUR元 保险杠总成PLASTIC OMNIUM 1,393,600美 29 FIRM ORDER2014年 7月 18日 模具 DO BRASIL Ltda元 PURCHASE 内饰系列模 30 Visteon 2014年 5月 23日898，6 00欧元 ORDER 具 DTG Technology 2,113,430美 31 Product ListBOM组件 (Shenzhen) Co. 2014年 4月 1日 元 Ltd. DTG Technology 1,469,412美 32 Product ListBOM组件 (Shenzhen) Co. 2014年 6月 26日 元 Ltd. DTG Technology 3,804,174美 33 Product ListBOM组件 (Shenzhen) Co. 2014年 7月 25日 元 Ltd. DTG Technology 34 Product ListBOM组件 (Shenzhen) Co. 2014年 7月 28日8,733,000元 Ltd. DTG Technology 35 Product ListBOM组件 (Shenzhen) Co. 2014年 9月 3日 865,752美元 Ltd. 36 PURCHASE 内饰系列模 FARPLAS 2014年 5月 12日905,900欧元 4-1-29 ORDER 具 PURCHASE 37 模具 MAGNET MARELLI2014年 9月 23日727,500欧元 ORDER PURCHASE 内饰系列 38 Visteon 2014年 11月 7日708,520欧元 ORDER 模具 PURCHASE 内饰系列 39 Faurecia 2014年 9月 18日807,950欧元 ORDER 模具 PURCHASE 外饰系列 40 Faurecia 2014年 10月 15日 975,100美元 ORDER 模具 PURCHASE 外饰系列 41 Faurecia 2014年 10月 6日810,257欧元 ORDER 模具 PURCHASE 外饰系列 2,079,403 42 Faurecia 2014年 7月 3日 ORDER 模具 欧元 劳士领汽车配件 外饰系列 8,941,722.6643 购销合同 （长春） 2014年 9月 2日 模具 元 有限公司 外饰系列 一汽-大众汽车 44 模具合同书 2014年 8月 6日 17,538,300元 模具 有限公司 长沙广汽东阳汽 保险杠系列 45 模具采购合同车零部件有限公2014年 11月 4日16,555,500元 模具 司 5、经核查，本律师认为：上述合同均是发行人及其子公司因正常生产经营 所需而发生，均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。 （二）经本律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公 司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债。 （三）除《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》和 本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公 司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。 4-1-30 （四）三年一期《审计报告》反映的发行人其他应收、应付款是因发行人正 常经营活动所产生的，均是合法、有效的。 1、根据三年一期《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人其他应收款 净额为 20,152,102.61元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%） 表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。 2、根据三年一期《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人其他应付款 金额为 27,021,265.20元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以 上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。 七、发行人的其他重要事项 （一）发行人新设信息中心，其组织架构变更为： 股东大会 战略决策委员会 监事会 提名委员会 董事会办公室 薪酬及考核委员会 总经理 审计委员会 董事会 审投行财人信营技安质采模产 计资政务力息销术委管购具品 部及管中资中中中会中中中中 规理心源心心心 心心心心 划中中 部心心 （二）发行人的业务 发行人最近三年及最近一期的主营业务均为“从事大型精密注塑模具的研 发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售”。根据三年一期《审计报 告》，发行人最近三年和最近一期主营业务收入分别为 867,819,860.67元、 1,044,207,944.95元、1,443,783,933.60元和 1,337,905,884.63元，分别占当 年（当期）营业收入的99.97%、99.95%、99.90%和99.78%。据此，本律师认为： 4-1-31 发行人的主营业务突出，且最近三年和最近一期未发生变更。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人最近一期共召开了两次股东大会、五次董事会、三次监事会。 经核查发行人上述会议资料，本律师认为：上述会议的召集和召开程序、会 议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人 《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 最近一期，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。截至本《补充 法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况具体如下： 1、发行人现任董事相关情况如下： （1）刘金柱，发行人董事长，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留 权，住址为天津市河西区。除担任发行人董事长外，刘金柱同时担任中银实业董 事长、鼎信小贷董事长、东方天同（北京）资本管理有限公司董事。 （2）胡作寰，发行人副董事长、总经理，男，持有中国居民身份证，无境 外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区。除担任发行人副董事长、总经理外， 胡作寰同时担任宝山鑫执行董事、总经理、惠州科技董事、惠州实业董事长，并 担任广东省机械模具科技促进协会副会长、清华大学全日制工程硕士专业学位研 究生培养项目指导委员会委员、中国模具工业协会第七届理事会副会长、深圳市 机械行业协会副会长、深圳市宝安区慈善会会员。 （3）盛起明，发行人董事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权， 住址为天津市塘沽区。除担任发行人董事外，盛起明同时担任中银实业纪委书记、 天津科技董事长、鼎信小贷董事、天津市天环药业有限公司董事、通商投资执行 董事、东方天同（北京）资本管理有限公司监事。 （4）王朝晖，发行人董事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权， 住址为北京市海淀区。除担任发行人董事外，王朝晖同时担任上海时空五星投资 管理有限公司董事、安徽大地熊新材料股份有限公司董事、广东南方新媒体发展 有限公司董事、北京东资股权投资基金管理有限公司董事长、邦信创投总经理、 陕西国德电气制造有限公司董事、杭州桑尼能源科技有限公司董事。 （5）黄福胜，发行人董事、副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外 4-1-32 永久居留权，住址为深圳市福田区。除担任发行人董事、副总经理外，黄福胜同 时担任天津科技董事、惠州科技监事、银宝（香港）董事、银宝（美国）董事、 UBGS董事、广州汽件执行董事，并担任深圳市信息技术学院专业建设指导委员 会委员、中国模具工业协会会员、深圳市模具先进制造技术重点实验室学术委员 会委员、深圳大学机电与控制工程学院产学合作理事会理事。 （6）朱方，发行人董事，男，荷兰国籍，国内住址为广东深圳。除担任发 行人董事外，朱方同时担任力合创赢执行事务合伙人委派代表、力合华富董事、 深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、深圳清源投资管理有限公司董事 长、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、 深圳清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、常州力 合投资管理有限公司董事长、常州力合创业投资有限公司董事、常州力合清源投 资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、常州清源天使创业投资 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、常州市力合清源创业投资合伙 企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、无锡力合投资管理咨询有限公司董 事长、无锡力合创业投资有限公司法定代表人兼董事长、无锡力合清源投资管理 顾问有限公司执行董事、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人委派代表、无锡红方投资咨询有限公司法定代表人、上海力合清源创业投 资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海力合清源创业投资 合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、西安清源德盛投资管理有限公 司法定代表人兼董事长、凌汛科技股份有限公司董事、山东北辰机电设备股份有 限公司董事、上海百胜软件有限公司董事、凯龙高科技股份有限公司董事、北京 百华悦邦科技股份有限公司董事，广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事， 并担任深圳市创业投资同业公会副会长，深圳市科技专家委员会委员。 （7）马辉，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留 权，住址为北京市海淀区。除担任发行人独立董事外，马辉同时担任清华大学深 圳研究生院教授，并担任中国光学学会生物医学光学专业委员会副主任、中国生 物医学工程学会数字医学与医学信息化专业委员会常委、中国电子学会生命电子 学分会常委、《激光生物学》常务编委、《生物物理》常务编委、《生物化学与 生物物理进展》编委、深圳市科协常委、深圳市政府决策咨询委员会委员。 4-1-33 （8）马克伟，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，澳大利亚永久 居留权，住址为天津市河西区。除担任发行人独立董事外，马克伟同时担任观韬 律师事务所高级合伙人，并担任全国律师信息网络专业委员会副主任、天津市律 师协会常务理事、辽宁社会科学院 WTO法律研究中心特邀研究员、上海交通大学 硕士研究生导师、中国人民大学兼职教授、天津市和平区政协委员、天津农垦集 团董事。 （9）赵丽红，发行人独立董事，女，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为河北省沧州市运河区。除担任发行人独立董事外，赵丽红同时担任 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师，并兼任河北工程技术高 等专科学校客座教授、河北省沧州市政协委员、中国女企业家协会会员。 2、发行人现任监事相关情况如下： （1）杨光，发行人监事会主席，男，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为北京市海淀区。除担任发行人监事外，杨光同时担任邦信资产副总 经理、中银实业董事、天津市天环药业有限公司董事长、北京肯德基有限公司董 事、湖南有色金属股份有限公司董事、湖南有色湘乡氟化学有限公司董事、苏州 工业园区股份有限公司董事、上海东兴董事、上海瑞丰董事、邦信置业监事。 （2）肖凯，发行人监事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权， 住址为深圳市福田区。除担任发行人监事外，肖凯同时担任深圳力合清源创业投 资管理有限公司副总裁、广东中讯农科股份有限公司监事。 （3）伍世锋，发行人监事，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留权， 住址为深圳市南山区。除担任发行人监事外，伍世锋同时担任发行人模具中心副 总经理。 3、发行人其他高级管理人员相关情况如下： （1）杨富贵，发行人常务副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永 久居留权，住址为天津市河西区。除担任发行人常务副总经理外，杨富贵还担任 惠州科技董事长，惠州实业董事。 （2）史志坚，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为深圳市福田区。除担任发行人副总经理外，史志坚还担任惠州实业 监事、银宝压铸执行董事。 4-1-34 （3）唐伟，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居留 权，住址为湖南省石门县。除担任发行人副总经理外，唐伟还担任惠州科技董事 长、总经理，惠州实业董事、总经理，长沙模具董事。 （4）李凌，发行人副总经理、董事会秘书，男，持有中国居民身份证，无 境外永久居留权，住址为天津市河东区。除担任发行人副总经理、董事会秘书外， 李凌还担任天津科技董事。 （5）王文之，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为深圳市南山区。 （6）高国利，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为深圳市南山区，除担任发行人副总经理外，高国利还担任昆山模塑 监事、白狐设计执行董事、银宝检测执行董事、长沙模具监事，同时担任中机生 产工程学会模具制造专业委员会委员、清华大学工程硕士校外导师、深圳大学硕 士校外导师。 （7）陈琳，发行人副总经理，女，持有中国居民身份证，无境外永久居留 权，住址为深圳市南山区。 （8）余文晖，发行人副总经理，女，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为深圳市福田区。 （9）韦俊军，发行人副总经理，男，持有中国居民身份证，无境外永久居 留权，住址为深圳市南山区。除担任发行人副总经理外，韦俊军同时担任昆山模 塑董事长、长沙模具董事。 4、经核查，本律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资 格仍符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。 （五）发行人的税务 1、发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规、规 范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （1）发行人及其子公司最近一期执行的主要税种和税率 税种 税率 增值税 6%、 17% 企业所得税 15%、20%、 25% 4-1-35 ①发行人子公司白狐设计和银宝检测适用6%的增值税税率，发行人及其其 他境内子公司适用17%的增值税税率。 ②发行人、天津科技最近一期按照高新技术企业税收优惠政策减按 15% 税率缴纳企业所得税；银宝检测最近一期按照税收优惠政策减按 20%税率缴纳 企业所得税；发行人其他境内子公司没有享受企业所得税税收优惠，企业所 得税税率均为 25%。 ③发行人在境外的下属公司银宝（香港）、银宝（美国）、UBGS执行的税 率适用注册地法律规定。 经核查，本律师认为：发行人及其境内子公司最近一期执行的税种、税 率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 （2）发行人最近一期享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 ①根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局于2012年9月12日向发行人核发的编号为GF201244200183 的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期为三年。根 据深圳市宝安区地方税务局于 2013年 4月 16日出具的《深圳市宝安区地方 税务局税务事项通知书》（深地税宝石岩备[2013]42号），发行人按照高新技 术企业税收优惠政策减按 15%税率缴纳企业所得税已依法办理了备案，减免所 属期间为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 ②根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津 市地方税务局于 2012年 9月 7日向国丰模具核发的编号为 GR201212000113 号的《高新技术企业证书》，国丰模具被认定为高新技术企业，有效期为三年。 根据天津经济技术开发区国家税务局第三税务所于2013年1月5日出具的《企 业所得税减免税备案报告》，国丰模具按照高新技术企业税收优惠政策减按 15%税率缴纳企业所得税已依法办理了备案，减免所属期间为 2012年 1月 1 日至 2014年 12月 31日。 ③根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问 题的通知》（财税〔2014〕34号）规定，银宝检测按照小型微利企业所得税优 惠政策减按 20%税率预缴企业所得税。 ④根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于 4-1-36 进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规 定，发行人最近一期出口自产货物的增值税依法执行“免、抵、退”的优惠 政策。 经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一期享受的税收优惠政策合 法、合规、真实、有效。 （3）发行人最近一期依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规 和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。 ①根据发行人及其下属子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子 公司最近一期依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的 规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。 ②大华会计师已出具大华核字[2014]004911号《深圳市银宝山新科技股 份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，认为发行人管理层编制的主 要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人 2014年 1-9月、2013 年度、2012年度及 2011年度主要税种的纳税情况。 2、发行人最近一期享受的财政补贴如下： 序 号 项目名称 金额 (元 ) 批文/依据 1 对科技创新和经济社会 发展做出突出贡献奖 200,000 《深圳市宝安区人民政府关于 2012年度 深圳市宝安区科学技术奖励的通报》 2 科技创新人才场租补贴 24,000 《2013年宝安区高层次科技创新人才厂租 补贴项目》 3 ISO14001补贴款 50,000 《长沙经济技术开发区推进生态园建设专 项资金管理办法（试行）》、《长沙经济技术 开发区管委会关于申报 2013年生态园建 设专项资金的通知》、《关于 2013年长沙经 开区生态园建设专项资金申报项目公示的 通知》 4 节能环保专项基金 30,000 《天津经济技术开发区促进节能降耗、环 境保护的暂行规定》 4-1-37 5 开发区专利资助奖励 3,000 《天津市专利资助办法》 6 天津开发区政府 专项资金 10,000 《天津经济技术开发区促进高新技术产业 发展的规定（试行）》 7 创新人才场租补贴 25,026 《2013年宝安区高层次科技创新人才厂租 补贴项目》 8 天津开发区政府 专项资金 708,000 《天津经济技术开发区促进先进制造业发 展的暂行规定》、《天津经济技术开发区促 进高新技术产业发展的规定（试行）》 合计 1,050,026 - 经核查，本律师认为：发行人及其子公司最近一期获得的财政补贴不违 反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （六）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市银宝山新科技股份有限 公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 509号），并经核查， 本律师认为：发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近一期不存在因 违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。 2、根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市监信证[2014]762号）， 并经核查，本律师认为：发行人最近一期不存在因违反国家产品质量、技术监督 管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。 （七）发行人未决诉讼案件情况 本律师已在第三次《补充法律意见书》中披露了发行人与河源龙记货款纠纷 案件本诉及反诉的有关情况。2014年9月11日，深圳市中级人民法院对河源龙 记诉发行人买卖合同纠纷一案作出二审判决，判决发行人支付河源龙记货款 2,463,495.78元及相应利息，发行人已经执行前述判决；发行人反诉河源龙记 买卖合同纠纷一案，发行人在深圳市宝安区人民法院作出一审判决后已向深圳市 中级人民法院提出上诉，目前，反诉案件正在审理中。 经核查，本律师认为：发行人上述已了结的诉讼案件金额不大，对发行人的 生产经营不会构成重大影响，亦不构成本次发行上市的障碍。 4-1-38 八、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招 股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次 《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为：发行人 《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律 风险。 九、结论 综上所述，本律师认为：发行人最近一期继续盈利，未发生影响其本次发行 上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次 发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、 前两次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。 4-1-39 4-1-40 中财网
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