[上市]银宝山新：广东君信律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的律师工作报告
广东君信律师事务所律师工作报告 广东君信律师事务所 关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 二〇一二年四月 5-2-1 广东君信律师事务所律师工作报告 目 录 释 义 .........................................................................................................................3 第一部分 引 言.......................................................................................................6 一、本所及本律师简介.......................................................................................6 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 ....7 第二部分 正 文.....................................................................................................11 一、本次发行上市的批准和授权......................................................................11 二、本次发行上市的主体资格..........................................................................13 三、本次发行上市的实质条件..........................................................................16 四、发行人的设立..............................................................................................24 五、发行人的独立性..........................................................................................28 六、发起人和股东..............................................................................................31 七、发行人的股本及演变..................................................................................39 八、发行人的业务 .............................................................................................44 九、关联交易和同业竞争..................................................................................46 十、发行人的主要财产......................................................................................60 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................73 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................79 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................83 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................84 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................86 十六、发行人的税务..........................................................................................92 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................98 十八、发行人募集资金的运用..........................................................................99 十九、发行人业务发展目标............................................................................101 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................101 二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价............................................102 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见.........................................................103 5-2-2 广东君信律师事务所律师工作报告 释 义 在本《律师工作报告》中，下列简称仅具有如下特定含义： 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 财政部：指中华人民共和国财政部 发行人、公司：指深圳市银宝山新科技股份有限公司 银宝山新实业：指发行人的前身深圳市银宝山新实业发展有限公司 本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为 本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为 中银实业：指天津港保税区中银实业发展公司 宝山鑫：指深圳市宝山鑫投资发展有限公司（原名称为“深圳市宝山新模具 塑胶制品有限公司”） 力合创赢：指天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 力合华富：指常州力合华富创业投资有限公司 东方资产：指中国东方资产管理公司 邦信资产：指邦信资产管理有限公司 国丰模具：指天津国丰模具有限公司 惠州科技：指惠州市银宝山新科技有限公司 惠州实业：指惠州市银宝山新实业有限公司 昆山模塑：指昆山银宝山新模塑科技有限公司 银利磁电：指深圳银利磁电有限公司 华新房地产：指天津华新房地产开发有限公司 富利达公司：指天津富利达投资有限公司（原名称为“天津富翔贸易有限公 司”） 润丰实业：指润丰实业发展有限公司 5-2-3 广东君信律师事务所律师工作报告 天津六合：指天津六合投资发展有限责任公司 本所：指广东君信律师事务所 本律师：指高向阳律师、戴毅律师 大华会计师：指大华会计师事务所有限公司 立信大华：指立信大华会计师事务所有限公司广州分所 大华天诚：指深圳大华天诚会计师事务所 大华德律：指广东大华德律会计师事务所 关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人 最近三年：指 2009年、2010年和 2011年三年 《法律意见书》：指本所《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的法律意见书》 三年《审计报告》：指大华会计师于 2012年3月21日出具的大华审字 [2012]102号《审计报告》 《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《深圳市银宝山新科技股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 元：指人民币元 5-2-4 广东君信律师事务所律师工作报告 广东君信律师事务所 关于为深圳市银宝山新科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具《法律意见书》的 律师工作报告 致：深圳市银宝山新科技股份有限公司 本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本 律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号 文）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》及本《律师工作 报告》。 5-2-5 广东君信律师事务所律师工作报告 第一部分 引 言 一、本所及本律师简介 （一）本所简介 本所是经广东省司法厅批准，于 1994年3月成立的合伙制律师事务所。本 所注册地为广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼，业务范围 为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的诉讼及非诉讼法律服务。目前， 本所登记在册的执业律师人数为 47人（含深圳分所）。 （二）本律师简介 高向阳律师，西南政法大学法学学士，1995年取得律师资格。高向阳律师 先后参与过佛山塑料集团股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司、深圳市格 林美高新技术股份有限公司、广东精艺金属股份有限公司、马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司、南方风机股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司等企业的 首次公开发行股票并上市工作，中山公用事业集团有限公司收购重组佛山兴华集 团股份有限公司工作，广州天伦房地产开发集团有限公司收购重组黑龙江龙发股 份有限公司工作，佛山塑料集团股份有限公司和黑龙江天伦置业股份有限公司的 股权分置改革工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009年度非公开发行人民 币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010年非公开发行人民币普通 股股票工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司 2011年非公开发行人民币普 通股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A股）、黑龙江天伦置业股份 有限公司（A股）、广东鸿图科技股份有限公司（A股）、广深铁路股份有限公司 （A股、H股）、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A股）、广东精艺金属股 份有限公司（A股）、南方风机股份有限公司（A股）、东莞勤上光电股份有限公 司（A股）等上市公司提供常年法律顾问服务。 戴毅律师，暨南大学法学学士，2004年取得律师资格。戴毅律师先后参与 过深圳市格林美高新技术股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司首次公开发 行股票并上市工作，广东冠豪高新技术股份有限公司 2009年度非公开发行人民 币普通股股票工作，广东鸿图科技股份有限公司 2010年非公开发行人民币普通 股股票工作，深圳市格林美高新技术股份有限公司 2011年非公开发行人民币普 5-2-6 广东君信律师事务所律师工作报告 通股股票工作，并为佛山塑料集团股份有限公司（A股）、黑龙江天伦置业股份 有限公司（A股）、广东鸿图科技股份有限公司（A股）、广深铁路股份有限公司 （A股、H股）、深圳市格林美高新技术股份有限公司（A股）、广东精艺金属股 份有限公司（A股）、东莞勤上光电股份有限公司（A股）等上市公司提供常年法 律顾问服务。 （三）本所及本律师联络方式 联系地址：广东省广州市越秀区农林下路 83号广发银行大厦 20楼 邮政编码：510080 联系电话：本 所 020-87311008 高向阳律师 013902251757 戴毅律师 013688890564 传真：020-87311808 本所网址：http://www.junxin.com 电子邮箱：本 所 webmaster@junxin.com 高向阳律师 gxy@junxin.com 戴毅律师 daiyi@junxin.com 二、本律师为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》所开展的工作 （一）本所已于 2007年1月8日与银宝山新实业签订《聘请专项法律顾问 合同》，指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与本次发行上 市的相关工作，并就本次发行上市涉及的法律问题出具《法律意见书》及本《律 师工作报告》。 （二）为制作和出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本所及本律师 开展的相关工作如下： 1、发出尽职调查文件清单，编制核查和验证计划。 （1）自本所与银宝山新实业签订《聘请专项法律顾问合同》后，本律师即 开始参与本次发行上市的前期工作，并于 2011年9月正式参与本次发行上市工 作。2011年 10月，在初步了解发行人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和 财务等方面的情况后，本律师根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按 5-2-7 广东君信律师事务所律师工作报告 照律师行业相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单。其后，根据 相关工作进度，本律师不时地向发行人提出了补充文件清单。截止《法律意见书》 和本《律师工作报告》出具日，发行人已向本律师提供为出具《法律意见书》和 本《法律工作报告》所需的文件资料的原件或其副本或复印件。 （2）为核查和验证与发行人本次发行上市相关的法律事实，本律师编制了 核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项包括但不限于： 本次发行的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人的 设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的独立性，发行人的业务， 关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产 变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税 务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行 人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等事项），并结合律师行业相关业务规 则的要求，确定了核查、验证工作程序和核查、验证工作方法。 2、开展核查和验证工作。 根据核查和验证计划，本律师分别采取了实地调查、面谈、书面审查、查询、 复核、函证、计算、查阅公告和网站等多种方法，对本次发行上市的相关法律事 实进行核查和验证。这些工作具体包括： （1）实地调查和面谈。 本律师多次前往发行人及其附属公司、营业场所的现场对其名下的机器设 备、土地使用权及房产等资产状况进行核查和验证，就本次发行涉及的法律问题 与发行人管理层及其他相关部门人士进行面谈，并与发行人及其相关人员进行必 要的研究和讨论。 （2）查档和查询。 本律师通过查档、查询等方式，先后取得了发行人及其附属公司有关工商、 国土资源、房屋管理、税务、知识产权、海关、外汇管理、质量监督、环境保护、 社会保险等方面的档案资料、证明文件或信息。 （3）书面审查和复核。 对于本律师所取得的文件资料或信息，本律师采用书面审查、复核等方式进 5-2-8 广东君信律师事务所律师工作报告 行了核查和验证，分析了相关文件资料或信息的可靠性。为进一步核实这些文件 资料或信息的内容，本律师还通过查阅社会公共机构公告、网站或者其他载体相 关信息等方式进行了查询和复核。 （4）函证、计算和确认等。 对其他与本次发行上市相关的法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合 理手段对相关事项进行了核查和验证。 3、对相关法律事实进行分析、研究和判断。 （1）在核查和验证过程中，本律师得到了发行人如下保证：发行人已向本 律师提供了本律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的、真 实的原始书面材料或其副本或复印件；发行人在向本律师提供文件时并无遗漏、 虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的； 发行人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。基于发行人的上述 保证，以及其他相关机构或人士提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材 料经核查和验证后为本律师所信赖，并构成本律师出具《法律意见书》及本《律 师工作报告》的支持性文件。 （2）对核查和验证过程中所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与 例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与发行人、本次发行上市 涉及的其他中介机构进行沟通，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法 的解决方案。 （3）对于《法律意见书》和本《律师工作报告》应当载明的相关事实材料， 本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过 程、核查和验证结果，结合国家法律、法规和规范性文件的规定，经过充分的研 究、分析、论证和判断，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合 法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。 4、参与申报材料的制作和审阅。 （1）根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》等法律、法 规和规范性文件的规定，本律师协助发行人拟定了《章程（草案）》及其他与本 次发行上市相关的法律文件。 （2）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，审阅了《招股说明书》 5-2-9 广东君信律师事务所律师工作报告 及其摘要，并对本次发行申报材料中所附文件资料的复印件与原件的一致性进行 鉴证。 5、制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。 在前述各项工作的基础上，本律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定， 制作了本次发行上市的《法律意见书》及本《律师工作报告》。 6、制作工作底稿。 本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次发行上市工作 的工作底稿。在上述各项工作过程中收集的所有资料，以及在此过程中形成的访 问笔录、工作记录、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工 作底稿。 （三）根据本所工作记录，自 2011年 9月起，截止《法律意见书》和本《律 师工作报告》出具日，本律师为发行人上市辅导、本次发行上市提供专项法律服 务的时间期间约为八个月。 （四）本所及本律师声明事项。 1、为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》，本律师已对与法律相关的 业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人 一般的注意义务。 2、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及《法 律意见书》和本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 《法律意见书》和本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 5-2-10 广东君信律师事务所律师工作报告 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人 2012年第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”） 已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 1、2012年1月4日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，就本次发 行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本 次临时股东大会审议。 2、本次临时股东大会于 2012年1月20日召开，审议通过如下议案： （1）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》； （2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》； （3）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》； （4）《关于制定<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； （5）《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》； （6）《关于公司以自筹资金先期投入首次公开发票股票募集资金投资项目的 议案》。 上述议案经出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的100%通过。 3、根据本次临时股东大会就《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》作出的决议，本次发行的有关具体事宜如下： （1）股票种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币壹元（RMB1.00）； （3）发行股数及比例：3,178万股，占公司公开发行股票后总股本的25.01%； （4）发行价格：通过向询价对象询价的方式后，由公司董事会与保荐机构 （主承销商）根据询价结果协商确定发行价格； （5）发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式，或中国证监会认可的其他方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）； （7）承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销； 5-2-11 广东君信律师事务所律师工作报告 （8）拟上市地：深圳证券交易所； 上述决议自公司股东大会审议通过之日起壹年内有效。 4、根据本次临时股东大会就《关于公司首次发行股票募集资金投资项目及 其可行性的议案》作出的决议，公司本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用 后，拟投资于以下项目： （1）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目； （2）惠州实业精密模具自动化专线及精密结构件生产项目； （3）国丰模具大型复杂精密模具扩产项目； （4）其他与公司主营业务相关的营运资金项目。 上述决议自本次发行经公司股东大会审议通过之日起壹年内有效。 5、根据本次临时股东大会就《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配 的议案》作出的决议，公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由 首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 6、根据本次临时股东大会就《关于制定<深圳市银宝山新科技股份有限公司 章程（草案）的议案>》作出的决议，为适应公司申请首次公开发行并上市的要 求，公司拟定了《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程（草案）》，并于公司完 成首次公开发行并上市之日起实施。 7、根据本次临时股东大会就《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票 并上市相关事宜的议案》作出的决议，根据公司申请首次公开发行并上市的工作 需要，公司股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的具体事宜： （1）在法律、法规和公司《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内， 按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，确定股票发行数额、 发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期； （2）授权公司董事会根据经营情况，以自有资金前期投入发行股票募集资 金投资项目； （3）授权公司董事会根据公司公开发行股票并上市的实施结果对公司《章 程（草案）》进行完善，并在公司公开发行股票并上市完成后办理工商变更登记 等事宜； （4）授权公司董事会签署与公司首次公开发行股票并上市相关的重要合同 5-2-12 广东君信律师事务所律师工作报告 和文件； （5）授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市相关的其它事宜； 上述决议自公司股东大会审议通过并签署决议之日起壹年内有效。 （二）本次临时股东大会决议内容合法、有效。 本律师对本次临时股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次临时股 东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和 表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，本次临时 股东大会决议合法、有效。 （三）本次临时股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。 本次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票 并上市相关事宜的议案》，明确了对董事会办理与本次发行上市有关的具体事宜 的授权，其范围和程序均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，是合法、有 效的。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格。 1、发行人为依法设立的股份有限公司。 本律师核查发行人的设立情况后认为，发行人是依法设立且合法存续的股份 有限公司（参见本《律师工作报告》第二部分第四节“发行人的设立”），符合《管 理办法》第八条的规定。 2、发行人是以发起设立方式设立、由银宝山新实业整体变更而来的股份有 限公司，自银宝山新实业 2000年 10月 27日成立以来已持续经营 3年以上，符 合《管理办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十条的规定。 （1）发行人发起设立时注册资本为8,100万元，系以银宝山新实业截至2008 年9月30日经审计的净资产折股而来。根据大华德律于 2009年6月25日出具 的华德验字[2009]58号《验资报告》，截至2009年6月25日，发行人（筹）股 东已将截止 2008年9月30日经审计的净资产 157,385,002.01元投入发行人 5-2-13 广东君信律师事务所律师工作报告 （筹），其中 8,100万元折为 8,100万股，其余转作发行人（筹）的资本公积。 （2）2011年11月，发行人新增发行 1,430万股股份。根据立信大华于 2011 年 11月 12日出具的立信大华（穗）验字[2011]5030号《验资报告》，截至 2011 年10月25日，发行人已收到力合创赢和力合华富缴纳新增注册资本（实收资本） 1,430万元。本次变更后，发行人注册资本为 9,530万元，累计实收资本为 9,530 万元。 （3）经本律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本《律 师工作报告》第二部分第六节“发起人和股东”、第十节“发行人的主要财产”）。 4、发行人所从事的行业属国家鼓励发展的产业，其生产经营符合法律、行 政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一 条的规定。 （1）发行人是大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商，主 要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销 售。根据国家发展和改革委员会于 2011年 3月发布的《产业结构调整指导目录 （2011年本）》，其中与发行人主营业务相关的“大型（下底板半周长度冲压 模＞2500毫米，下底板半周长度型腔模＞1400毫米）、精密（冲压模精度≤0.02 毫米，型腔模精度≤0.05毫米）模具”、“非金属制品精密模具设计、制造” 被列入鼓励类目录。 （2）根据《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实 施方案》、《鼓励技术进口和产品目录（2011年版）》、《当前优先发展的高 技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《重大技术装备自主创新指导目录 （2012年版）》等文件相关规定，发行人的主营业务符合国家产业政策。 （3）发行人《章程》规定的经营范围已在深圳市市场监督管理局核准登记 （参见本《律师工作报告》第三部分第八节“发行人的业务”）。 据此，本律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》 的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （1）经核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化（参见本《律 5-2-14 广东君信律师事务所律师工作报告 师工作报告》第二部分第八节“发行人的业务”）。 （2）经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化（参见 本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”）。 （3）经核查，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。 ①目前，中银实业持有发行人 4,860万股股份，占发行人总股本的51%，为 发行人的控股股东。中银实业是邦信资产下属的全民所有制企业，邦信资产是东 方资产下属的法人独资有限责任公司。因此，发行人的实际控制人是东方资产。 A.邦信资产是东方资产下属的法人独资有限责任公司，于 1994年 10月 31 日设立，住所位于北京市西城区闹市口大街 1号院 4号楼9层D、E，注册资本 为 113,095.55万元，法定代表人为李溱，经营范围为“许可经营项目：无；一 般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。”。 B.东方资产是经国务院和中国人民银行 1999年批准设立的国有独资有限责 任公司，于 1999年 10月 27日设立，住所位于北京市阜成门内大街 410号，注 册资本为 100亿元，法定代表人为张子艾，经营范围为“收购并经营中国银行剥 离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权 转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承 销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再 贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算； 经金融监管部门批准其他业务。”。 ②经核查，东方资产作为发行人实际控制人最近三年未发生过变更，具体如 下： A.中银实业最近三年一直是发行人的控股股东，其中：自银宝山新实业于 2000年 10月 27日设立至其整体变更为发行人时止，中银实业持有银宝山新实 业60%股权；2009年6月，银宝山新实业整体变更为发行人时，中银实业持有发 行人 4,860万股股份，占发行人总股本的60%；2011年 11月，发行人新增发行 1,430万股股份后，发行人总股本变更为 9,530万股，中银实业持有发行人 4,860 万股股份，占发行人总股本的51%。 B．中银实业是于1992年12月25日由原中国银行天津国际信托咨询公司（以 5-2-15 广东君信律师事务所律师工作报告 下简称“中行天信”）投资举办的全民所有制企业。后因中行天信撤销，中国银 行天津市分行（以下简称“天津中行”）根据国务院 1995年 5月 25日《国务院 批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见 的通知》（国发[1995]11号）和中国银行《关于撤并省市信托公司的通知》（中 银发[1996]22号）承接了中行天信的债权债务。之后，天津中行又根据财政部 2002年 11月 20日《财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产 管理公司的批复》（财金函[2002]125号），将其持有中银实业的股权划转给东方 资产。2010年9月17日，东方资产作出《对向邦信公司划转天津中银等三项股 权以及华新房地产债权项目的批复》（中东策(管)[2010] 67号），将所持中银实 业股权划转给东方资产全资子公司邦信资产。 综上，本律师认为，东方资产最近三年通过邦信资产、中银实业间接控制的 发行人股份总数超过发行人其余股东，且能够实际支配发行人的行为，因此，发 行人的实际控制人为东方资产，且在最近三年内没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（参 见本《律师工作报告》第二部分第七节“发行人的股本及演变”），符合《管理办 法》第十三条的规定。 7、经核查，本律师认为，发行人依法具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章 程》规定的需要终止的情形。 1、发行人目前持有深圳市市场监督管理局向其核发的注册号为44030610338 0921的《企业法人营业执照》，并已通过深圳市市场监督管理局 2011年度工商 年检，可继续在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。 2、发行人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不存在导致无 法实施本次发行上市的法律障碍。 3、经核查，本律师认为，发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性 文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市 5-2-16 广东君信律师事务所律师工作报告 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，发行人具备发行上市条件。 （一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。 1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的 发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额， 符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、发行人股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确 定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的 范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实 际情况，确定股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发 行起止日期（参见本《律师工作报告》第二部分第一节“本次发行上市的批准和 授权”），符合《公司法》第一百三十四条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第 （一）款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法 完成本次发行后方可确定。 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构（参见本《律师工作报告》第二 部分第五节“发行人的独立性”、第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 根据三年《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度连续三年 盈利，其最近三个会计年度合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分 别为46,848,123.86 元、36,822,115.11元、63,402,134.55元,扣除非经常性 损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 44,576,901.29元、 35,893,634.18元、58,097,122.75元。 3、发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（参 见本节其他部分），符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一 款第（四）项的规定。 4、发行人目前的注册资本为 9,530万元，不少于 3,000万元，符合《证券 5-2-17 广东君信律师事务所律师工作报告 法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、根据本次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 3,178万股， 已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项的规定。 6、《证券法》第五十条第（一）款第（一）项规定的上市条件“股票经国务 院证券监督管理机构核准已公开发行”，有待发行人获得中国证监会的核准依法 完成本次发行后方可确定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。 1、主体资格方面。 发行人具有本次发行上市的主体资格（参见本《律师工作报告》第二部分第 二节“本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2、独立性。 发行人具备独立性（参见本《律师工作报告》第二部分第五节“发行人的独 立性”），符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 3、规范运行。 （1）发行人已建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（参见 本《律师工作报告》第二部分第十四节“发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”），符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）通过中国中投证券有限责任公司、大华会计师及本所的辅导，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第 二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格要求（参见本《律师工作报告》第二部分第十五节“发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化”），且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情 形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 5-2-18 广东君信律师事务所律师工作报告 交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条 的规定。 2009年6月25日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《深圳市 银宝山新科技股份有限公司内部控制制度》。2012年 3月 21日，大华会计师出 具了标准无保留意见的大华核字[2012]139号《深圳市银宝山新科技股份有限公 司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》 规定的标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 （5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经本律师核查， 发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； A．根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、 深圳规划和国土资源委员会、深圳市宝安区规划土地监察大队、深圳市宝安区环 境保护和水务局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、中华人民共和国深圳海关、 中华人民共和国深圳出入境检验检疫局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市宝 安区劳动监察大队、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心出 具的证明、复函，并经发行人确认，发行人最近三年不存在违反工商、税收、土 地、房产、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、社会保 险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； B．根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局、天津市经济技术开发 区国家税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津经济技术开发区建设发 展局、天津经济技术开发区环境保护局、天津经济技术开发区安全生产监督管理 5-2-19 广东君信律师事务所律师工作报告 局、天津经济技术开发区质量技术监督局、中华人民共和国天津海关、天津出入 境检验检疫局、国家外汇管理局塘沽中心支局、天津经济技术开发区人力资源和 社会保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市社会保险基金管理中心东丽分 中心出具的证明、复函，并经国丰模具确认，国丰模具最新三年不存在违反工商、 税收、土地、房产、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、外汇、劳动、 社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； C．根据惠州市工商行政管理局、惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务 局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技 术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、 惠州市质量技术监督局、中华人民共和国深圳海关、中华人民共和国深圳出入境 检验检疫局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局、惠州 市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经惠州科技确认，惠州科技最新三 年不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、海关、检验检疫、劳动、 社会保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； D．根据惠州市工商行政管理局、惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务 局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局仲恺高新技 术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局仲恺高新技术产业开发区分局、 惠州市质量技术监督局、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管 理局、惠州市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经惠州实业确认，惠州 实业最新三年不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社会 保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。 ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。目前， 5-2-20 广东君信律师事务所律师工作报告 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 ①根据发行人《章程》第 4.13条规定，发行人的下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： A、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； B、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； D、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过 5000万元人民币以后提供的任何担保。 F、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 ②根据发行人《章程》第 5.20条第（三）项规定，《章程》第 4.13条规定 以外的其他担保事项由董事会决定，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意通过；《章程》第 4.13条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计。 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常（参见本《律师工作报告》第二部分第十节“发行人的主要财产”、第十一 节“发行人的重大债权债务”），符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由大华会计师出具 了标准无保留意见的《深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（参 见本节其他部分），其内部控制符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审 计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 5-2-21 广东君信律师事务所律师工作报告 根据三年《审计报告》，大华会计师认为发行人财务报表（包括发行人 2009 年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及母公司资产负 债表，2009年度、2010年度、2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注）在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2009年 12月 31日、2010 年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及母公司的财务状况以及 2009年度、 2010年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易， 其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（参见本《律师工作 报告》第二部分第九节“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第三十二条 的规定。 （6）根据三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下 列条件： ①根据三年《审计报告》，发行人最近三个会计年度合并报表反映的归属于 发行人普通股股东的净利润分别为 46,848,123.86元、36,822,115.11元、 63,402,134.55元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别 为 44,576,901.29元、35,893,634.18元、58,079,122.75元，均为正数，且最 近三个会计年度净利润累计超过 3,000万元。 ②发行人最近三个会计年度合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额 累计为 161,441,083.69元，超过 5,000万元；最近三个会计年度合并报表反映 的营业收入累计为 1,877,336,322.36元，超过 3亿元。 ③发行人本次发行前的股本总额为 9,530万元，不少于 3,000万元。 ④发行人合并报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余 额为 3,318,829.86元，占合并报表反映的归属于发行人普通股股东的所有者权 益的比例为0.8%，不高于20%。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 5-2-22 广东君信律师事务所律师工作报告 （7）根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明文件，并经本 律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项（参见本《律师工作报告》第二部分第十一节“发行人的重 大债权债务”），符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能 力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用。 发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的 规定（参见本《律师工作报告》第二部分第十八节“发行人募集资金的运用”）。 （四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次 发行后方可确定。如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上 市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。 5-2-23 广东君信律师事务所律师工作报告 1、本次发行完成后，发行人股本总额将不少于 5,000万元。 2、发行人本次发行的股份数量为 3,178万股，已达到本次发行后发行人股 份总数的百分之二十五以上。 3、发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 4、发行人本次发行依法取得中国证监会核准后，将具备《上市规则》规定 的其他条件，可依法申请其股票上市。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和 规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 1、发行人前身银宝山新实业的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的 规定。 银宝山新实业是由中银实业与宝山鑫共同出资，于 2000年 10月 27日在原 深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，设立时注册资本为 550万元， 住所为深圳市宝安区石岩镇第四工业区，经营范围为“模具、塑胶、五金制品、 电子产品的开发、生产及相关技术咨询（以上不含国家限制项目）。”。 （1）银宝山新实业设立时股东人数符合法定人数，股东出资达到法定资本 最低限额，股东共同制定了银宝山新实业章程，具有企业名称和住所地，符合当 时《公司法》规定的设立条件。 （2）银宝山新实业已依法办理了设立登记手续，并于 2000年 10月 27日取 得原深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403011054890号的《企业法人营业 执照》。 （3）根据深圳同人会计师事务所于 2000年 8月 25日出具的《验资报告》 （深同验字[2000]第 G102号），截至2000年8月23日，银宝山新实业已收到其 股东以货币方式投入的注册资本 550万元，其中：中银实业出资 330万元，出资 比例为60%，宝山鑫出资 220万元，出资比例为40%。 （4）经核查，本律师认为，银宝山新实业设立的程序、资格、条件、方式 等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商登记手续。 2、发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部 5-2-24 广东君信律师事务所律师工作报告 门的批准。 发行人是由中银实业与宝山鑫 2名法人股东共同发起设立，由银宝山新实业 整体变更而来的股份有限公司，其变更为发行人的程序、资格、条件和方式等符 合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商变更登记手续。 （1）2009年5月23日，银宝山新实业股东会作出决议，同意以全体股东 共同作为发起人，以发起设立方式将银宝山新实业依法整体变更为发行人。 （2）2009年5月23日，发行人的全体发起人共同签订《发起人协议书》， 对发行人的设立方式、折股方法、各发起人认购股份数及占发行人股份总数的比 例、发起人的权利义务等事项作出明确规定。该协议书是全体发起人在平等自愿 的基础上共同签署的，其内容合法、有效。 （3）发行人全体发起人均在中国大陆地区拥有住所，发行人的设立方式、 发起人人数及其主体资格均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （4）银宝山新实业整体变更为发行人时的注册资本为 8,100万元，超过当 时的法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司注册资本的最低限额。 （5）银宝山新实业整体变更设立为发行人时，拥有生产经营所必需的房产、 生产设备，具备固定的经营场所和必要的生产经营条件。 （6）发行人全体发起人在银宝山新实业整体变更为发行人时共同制定了发 行人《章程》，该《章程》载明了《公司法》第 82条的相关事项，其内容符合当 时的法律、法规和规范性文件的规定。 （7）2009年5月22日，东方资产作出《对深圳市银宝山新实业发展有限 公司进行股份制改造的批复》（中东策(管)[2009]24号），批复内容主要如下： ①同意以发起设立方式，将银宝山新实业整体变更为公司； ②同意银宝山新实业现有 2名股东均作为公司发起人，股份制改造基准日为 2008年9月30日； ③同意根据大华德律出具的深华[2008]审字 874号《审计报告》，截止 2008 年9月30日，银宝山新实业的净资产为 157,385,002.01元。上述净资产按 1:0.5146614923比例折合为公司的股本，共计折合股本 8,100万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 76,385,002.01元计入公司的资本公积金； ④同意本次股份制改造不涉及银宝山新实业现有资产处置、债权债务处置及 5-2-25 广东君信律师事务所律师工作报告 人员安置问题，银宝山新实业全部权利、义务由公司承继。 （8）2009年6月24日，财政部作出《财政部关于深圳市银宝山新科技股 份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财金[2009]49号），批复内容主要 如下： ①同意中银实业联合宝山鑫，共同发起设立公司。 ②中银实业和宝山鑫均以经审计确认的银宝山新实业全部净资产作为出资。 根据大华德律以 2008年9月30日为基准日，对银宝山新实业的账面净资产进行 审计而出具的《审计报告》（深华[2008]审字 874号），各发起人投入拟设立股份 公司的净资产为 157,385,002.01元。 各发起人将投入拟设立股份公司的净资产中的 157,385,002.01元，按 1:0.5146614923的比例折为股本，计 8,100万股。其中，中银实业持有 4,860 万股，占总股本60%，股份性质为国有法人股；宝山鑫持有 3,240万股，占总股 本40%，股份性质为法人股。未折入股本的 76,385,002.01元计入股份公司的资 本公积。 （9）2009年6月30日，发行人经原深圳市工商行政管理局核准办理了变 更登记手续，取得 440306103380921号《企业法人营业执照》，变更登记为股份 有限公司。 （10）经核查，本律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当 时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）发行人是由银宝山新实业整体变更设立的股份有限公司。在变更过 程中，发行人未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存 在潜在纠纷的情形。 （三）银宝山新实业整体变更为发行人过程中，进行了必要的财务审计、 评估、验资等工作，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、根据大华德律于 2008年 12月 12日出具的深华[2008]审字 874号《审计 报告》，银宝山新实业截至 2008年9月30日的净资产为 157,385,002.01元。 2、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2008年 12月 31日出 具的联信评报字（2008）第 A0991号《深圳市银宝山新实业发展有限公司股份制 改造资产评估报告》，截至 2008年9月30日，银宝山新实业股东全部权益价值 5-2-26 广东君信律师事务所律师工作报告 的评估价值为 23,015.80万元。 3、2009年5月6日，东方资产作出《关于深圳市银宝山新实业发展有限公 司评估项目备案的批复》（中东处（评）[2009]32号），同意银宝山新实业股东 全部权益的评估价值 23,015.80万元进行备案。 4、银宝山新实业全体股东于 2009年5月23日签订《发起人协议书》，约定 将银宝山新实业整体变更为公司，将银宝山新实业截止 2008年9月30日的经审 计的净资产 157,385,002.01元，依法按照 1:0.5146614923的比例全部折合为发 行人股份（其中：8,100万元作为公司注册资本，剩余部分计入股份有限公司资 本公积）,共计折合股份数为 8,100万股，每股面值为 1元。 5、根据大华德律于 2009年6月25日出具的华德验字[2009]第 58号《验资 报告》，截至 2009年 6月 25日，发行人（筹）已收到发起人投入的股本 8,100 万元。 6、经核查，本律师认为，发行人变更设立过程中，进行了资产评估、审计、 验资等工作，有关程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定和要求。 （四）银宝山新实业变更为发行人过程中，依法召开了股东会、创立大会， 有关会议程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、2009年5月23日，银宝山新实业全体股东依法召开股东会，并作出如 下决议： （1）同意《深圳市银宝山新实业发展有限公司股份制改造方案》，主要内容 如下： ①由银宝山新实业全体股东作为发起人，以发起设立方式将银宝山新实业整 体变更设立为股份有限公司； ②根据《审计报告》，银宝山新实业截止 2008年 9月 30日经审计的净资产 为157,385,002.01 元，依法按照 1:0.5146614923的比例全部折为股份有限公 司股份（其中：8,100万元作为发行人注册资本，剩余部分计入股份有限公司资 本公积），共计折合股份数为 8,100万股，每股面值为 1元； ③银宝山新实业变更为股份有限公司不涉及银宝山新实业原有资产处置、债 权债务处置及人员安置问题，银宝山新实业现有全部权利、义务由改制后的股份 有限公司承继； 5-2-27 广东君信律师事务所律师工作报告 （2）同意《深圳市银宝山新股份有限公司的国有股权管理方案》； （3）同意银宝山新实业制定的《银宝山新内部控制制度》； （4）同意授权银宝山新实业董事会全权办理与银宝山新实业变更设立为股 份有限公司有关的各项工作。 2、2009年6月25日，银宝山新全体股东依法召开创立大会暨第一次股东 大会，审议通过了如下决议： （1）审议通过了《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司筹办情况的报告》； （2）审议通过了《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司筹办费用的报告》； （3）审议通过了《关于实施<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>的议 案》； （4）审议通过了《关于实施<深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制制 度>的议案》； （5）审议通过了《关于选举深圳市银宝山新科技股份有限公司第一届董事 会董事的议案》，选举刘金柱、胡作寰、盛起明、杨富贵、史志坚、黄福胜、李 凌为发行人第一届董事会董事，任期三年； （6）审议通过了《关于选举深圳市银宝山新科技股份有限公司第一届监事 会监事的议案》，选举陈宗彦、李福刚为发行人第一届监事会监事，与职工代表 监事伍世锋共同组成发行人第一届监事会，任期三年。 （7）审议通过了《关于授权娄德成办理工商变更登记手续等事宜的议案》。 3、经核查，本律师认为，银宝山新实业变更设立为发行人过程中，依法召 开了股东会、创立大会，相关会议程序及其所议事项均符合当时的法律、法规和 规范性文件的规定，是合法、有效的。 五、发行人的独立性 经核查发行人的经营范围、经营方式、资产、高级管理人员任职、机构设置 等情况，本律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在业务、资产、 人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）发行人的业务独立。 5-2-28 广东君信律师事务所律师工作报告 1、发行人为大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商，主要从 事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和销售。 目前，发行人已具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 2、发行人的经营范围与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不同， 其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控股股东、实 际控制人并已就不与发行人发生同业竞争作出承诺（参见本《律师工作报告》第 二部分第九节“关联交易与同业竞争”）。 3、发行人已在《章程》中规定了关联交易决策程序，并专门制定了《关联 交易管理制度》，用于规范发行人与关联方之间的关联交易。发行人与关联方之 间已经发生的关联交易均为发行人生产经营活动所必须，不存在显失公允的情 形。 （二）发行人的资产独立完整。 1、发行人以自有资金购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、 收益和处分相关资产的权利。 2、作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。 3、发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 根据生产经营的需要，发行人分别设立了产品中心、模具中心、安委会、技 术中心、质管中心、营销中心、采购中心、人力资源中心、财务中心、行政管理 中心、投资及规划部等职能部门，并在审计委员会下设审计部，在董事会下设董 事会办公室。 经本律师核查，发行人上述业务部门均独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业。上述部门拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围，可自主地 开展业务，共同构成了发行人独立的、完整的业务流程及供应、生产和销售系统。 5-2-29 广东君信律师事务所律师工作报告 （四）发行人的人员独立。 1、发行人的总经理、副总经理、总监、董事会秘书和总经理助理等高级管 理人员严格依照《公司法》及《章程》的有关规定产生。 2、发行人的总经理、副总经理、总监、董事会秘书和总经理助理等高级管 理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 的任何职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。 3、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 4、发行人不存在员工归属不明确或委托第三方代管、代发工资问题，不存 在向未在发行人任职的人员发放工资的情形。发行人拥有独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业或其他关联方的员工，并在有关社会保障及薪资等方 面独立管理。 （五）发行人的机构独立。 1、发行人已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有机构混同的情形。发行人的组织 架构如下图： 股东大会 战略决策委员会 监事会 提名委员会董事会 董事会办公室 薪酬及考核委员会 审计委员会 审投行财人营技安质采模产 计资政务力销术委管购具品 部及管中资中中会中中中中 规理 心 源 心心心心心心 划中中 部心心 总经理 5-2-30 广东君信律师事务所律师工作报告 2、发行人依法设立了机械制造分厂和热流道分厂，具体如下： ①机械制造分厂成立于 2010年6月29日，营业场所位于深圳市宝安区石岩 街道国泰路深圳市深开电器实业有限公司联合厂房一、二、五、六层，负责人为 史志坚，经营范围为“五金产品的生产、销售及技术咨询；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）”。 ②热流道分厂成立于 2012年3月31日，营业场所位于深圳市宝安区石岩街 道塘头社区国泰 9号联合厂房（第三层），负责人为高国利，经营范围为“从事 热流道加工生产；热流道系统及配件、热流道、模具和注塑成型的技术咨询。”。 3、发行人确立了规范的法人治理结构，依法设置了独立、完整的组织机构， 建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作制度，发行人的 《章程》已对股东大会、董事会、监事和总经理的职权范围作出明确的规定，各 机构能够依法独立行使各项职权。 （六）发行人的财务独立。 1、发行人已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策。 2、发行人独立开设银行账户，不存在与其控股股东及其控制的其他企业共 用银行帐户的情形。 3、发行人持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《税务登记证》 （深税登字 440306724726827号），具有独立的一般纳税人资格，并依法独立申 报纳税，履行纳税义务。 4、发行人具有规范的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度。 5、发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情形。 （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发起人和股东 （一）发行人现有 4名股东，包括 3名法人股东、1名合伙企业股东，均具 有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东并进行出资的资格。 5-2-31 广东君信律师事务所律师工作报告 1、发行人股东的基本情况如下： （1）中银实业是于 1992年 12月 25日登记设立的全民所有制企业，持有天 津市工商行政管理局天津港保税区分局核发的注册号为 120192000004201的《企 业法人营业执照》，法定代表人为刘金柱，住所为天津港保税区海滨六路 78号 B-303-1室，注册资本为 7,285万元，经营范围为“租赁，项目投资，房地产开 发、经营，国际贸易，简单加工及相关的咨询服务。（以上有专营专项规定的， 按规定办理）”。中银实业现为邦信资产下属的全民所有制企业，其实际控制人为 东方资产（参见本《律师工作报告》第二部分第三节“本次发行上市的主体资格”）。 中银实业是发行人的发起人股东，目前持有发行人 4,860万股股份，持股比 例为51%，股权性质为国有法人股。根据财政部 2012年4月16日作出的《财政 部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函 [2012]28号），中银实业是发行人的国有法人股股东，本次发行上市后，中银实 业根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法>的通知》（财企[2009]94号）有关规定，应向全国社会保障基金理事会划转 所持发行人股份 3,178,000股，其最终应划转股份数量按发行人实际发行股份数 量进行计算。 （2）宝山鑫是于 1996年 12月 2日登记设立的有限责任公司，持有原深圳 市工商行政管理局核发的注册号为 440301103884197的《企业法人营业执照》， 法定代表人为胡作寰，住所为深圳市福田区彩田路福星阁01B，注册资本为 450 万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报） ”。宝山鑫是发行人的发 起人股东，目前持有发行人 3,240万股股份，持股比例为34%。 截至本《律师工作报告》出具日，宝山鑫的股权结构如下： 序号 股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资（万元） 持股比例 1 胡作寰 275.53 275.53 61.23% 2 黄福胜 158.63 158.63 35.25% 3 史志坚 15.84 15.84 3.52% -合计 450 450 100% （3）力合创赢是于 2010年5月5日登记设立的有限合伙企业，持有天津市 工商行政管理局天津港保税区分局核发的注册号为 120192000058666的《合伙企 5-2-32 广东君信律师事务所律师工作报告 业营业执照》，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层 202-A067，执行事务合伙人为深圳力合创业投资管理有限公司（委派代表为朱 方），经营范围为“从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务”，经营期限为自成立日起五年。力合创赢目前持有发行人 930万股股份，持股比例为9.76%。 ①截至本《律师工作报告》出具日，力合创赢的合伙人结构如下： 序 号 合伙人名称/姓名 合伙人 类型 认缴出资 额 (万元) 实缴出资 额 (万元) 出资比例 1 深圳力合创业投资管理有限公司普通合伙人 300 120 1.00% 2 北京格林沃德科技有限公司 有限合伙人 2,000 800 6.67% 3 深圳力合创业投资有限公司 有限合伙人 1,200 480 4.00% 4 肖金英 有限合伙人 1,000 400 3.33% 5 陈伟纲 有限合伙人 1,000 400 3.33% 6 袁卫亮 有限合伙人 1,000 400 3.33% 7 胡晓杭 有限合伙人 1,000 400 3.33% 8 叶景妮 有限合伙人 900 360 3.00% 9 苏岩 有限合伙人 800 320 2.67% 10 叶炳昌 有限合伙人 800 320 2.67% 11 汪成威 有限合伙人 700 280 2.33% 12 阮建国 有限合伙人 700 280 2.33% 13 孙林 有限合伙人 600 240 2.00% 14 刘磊 有限合伙人 600 240 2.00% 15 李绍平 有限合伙人 600 240 2.00% 16 李利 有限合伙人 600 240 2.00% 17 邱轶丽 有限合伙人 600 240 2.00% 18 陈少燕 有限合伙人 600 240 2.00% 19 褚闻波 有限合伙人 600 240 2.00% 20 安树清 有限合伙人 600 240 2.00% 5-2-33 广东君信律师事务所律师工作报告 21 倪广才 有限合伙人 600 240 2.00% 22 田淑勤 有限合伙人 600 240 2.00% 23 刘尚信 有限合伙人 600 240 2.00% 24 潘红爱 有限合伙人 600 240 2.00% 25 张莉 有限合伙人 600 240 2.00% 26 杨蓉 有限合伙人 600 240 2.00% 27 阮兴祥 有限合伙人 600 240 2.00% 28 赵冬云 有限合伙人 600 240 2.00% 29 刘杰 有限合伙人 600 240 2.00% 30 陈旭英 有限合伙人 600 240 2.00% 31 梅神峰 有限合伙人 600 240 2.00% 32 汪燕 有限合伙人 600 240 2.00% 33 孔传赞 有限合伙人 600 240 2.00% 34 强枫 有限合伙人 600 240 2.00% 35 郭邑 有限合伙人 600 240 2.00% 36 王勇 有限合伙人 600 240 2.00% 37 王宏涛 有限合伙人 600 240 2.00% 38 杨倩 有限合伙人 600 240 2.00% 39 乔丽华 有限合伙人 600 240 2.00% 40 金旭 有限合伙人 600 240 2.00% 41 孙书园 有限合伙人 600 240 2.00% 42 贺娜 有限合伙人 600 240 2.00% 43 施渊峰 有限合伙人 600 240 2.00% -合计 30,000 12,000 100% 2012年3月25日，上述合伙人中的赵冬云与华永勤签订《合伙企业出资份 额转让协议》，将其所持力合创赢2%的出资份额全部转让给华永勤。目前，力合 创赢正在办理该次出资份额转让的工商变更登记手续。 ②力合创赢上述自然人合伙人近五年的个人经历如下： 5-2-34 广东君信律师事务所律师工作报告 序合伙人近五年的个人经历 号 姓名 起止时间 工作单位 1 孙林 2007年1月起至今 深圳市金斯泰投资发展有限公司任副总经理 2 肖金英 2007年1月起至今 自由职业 3 刘磊 2007年1月起至今 深圳长信国际贸易有限公司任总经理 北京朗天投资有限公司担任副总经理 4 李绍平 2007年1月起至今 退休 5 李利 2007年1月起至今 深圳市蓝普科技有限公司任副总经理 6 邱轶丽 2007年1月起至今 厦门岳海进出口有限公司任财务总监 7 陈少燕 2007年1月起至今 深圳市金信通有限公司任董事 8 褚闻波 2007年1月起至今 上海众亚广告有限公司任总经理 9 苏岩 2007年1月起至今 华南观赏生物开发有限公司任财务总监 10 安树清 2007年1月起至今 北京单越安康科技有限公司董事长兼总经理 11 倪广才 2007年1月起至今 北京福瑞康正医药技术研究所董事长 12 田淑勤 2007年1月起至今 青岛帝邦置业有限公司副总经理 13 陈伟纲 2007年1月起至今 福建泉州嘉森木业有限公司执行董事 14 阮建国 2007年1月起至今 浙江龙盛集团股份有限公司江苏区销售经理 15 刘尚信 2007年1月起至今 深圳长信国际贸易有限公司总经理 16 汪成威 2007年1月起至今 浙江龙盛集团股份有限公司客户经理 17 潘红爱 2007年1月-2010年5月江苏中明实业发展有限公司副总经理 2010年6月至今上海曹安国际商城有限公司常务副总经理 18 张莉 2007年1月起至今 中国人寿保险公司胶南市分公司银行保险部经 理 19 杨蓉 2007年1月起至今 四川卞氏菜根香泡菜餐饮有限责任公司 20 阮兴祥 2007年1月起至今 浙江龙盛集团股份有限公司副董事长 上海龙盛联业投资有限公司总裁 21 赵冬云 2007年 1月-2008年 11 月 海军猎护舰第一支队司令部通信站助理工程师 5-2-35 广东君信律师事务所律师工作报告 2008年12月至今 上海市女劳教所一大队民警 22 刘杰 2007年1月起至今 北京博放家具贸易中心董事长 23 陈旭英 2007年1月起至今 浙江宣言进出口有限公司董事长 24 梅神峰 2007年1月起至今 上海汉神机电制造有限公司董事长 25 袁卫亮 2007年1月起至今 四川省天全县天民昂州煤炭有限公司供销科长 26 汪燕 2007年1月起至今 自由职业 27 孔传赞 2007年1月起至今 浦发银行广州分行职员 28 强枫 2007年1月起至今 深圳市雷达建筑工程有限公司董事长 29 叶炳昌 2007年1月起至今 厦门雅利佳卫浴有限公司总经理 30 郭邑 2007年 1月至 2009年 12 月 Alexander Brother Resource Ltd. Beijing Office 首席代表 2009年12月起至今 Alexander Brother Enterprise Ltd.董事 31 王勇 2007年1月起至今 耐克采购服务（广州）有限公司青岛分公司生 产总监 32 王宏涛 2007年1月起至今 自由职业 33 杨倩 2007年1月起至今 成都白冬企业咨询管理有限公司总经理 上海骁扬投资管理有限公司总经理 34 胡晓杭 2007年1月起至今 上海星月置业有限公司董事长 35 乔丽华 2007年1月起至今 自由职业 36 金旭 2007年1月起至今 北京亿尊装饰工程有限公司经理 37 叶景妮 2007年1月起至今 中国国际金融有限公司高级投资顾问 38 孙书园 2007年1月起至今 自由职业 39 贺娜 2007年1月起至今 自由职业 40 施渊峰 2007年1月起至今 海本鑫铁钢铁贸易有限公司董事长 ③根据力合创赢截至2011年12月31日未经审计的财务报表，力合创赢2011 年的基本财务数据如下： 科目 期间 2011年度 总资产 20,605.69万元 5-2-36 广东君信律师事务所律师工作报告 净资产 20,604.89万元 净利润 -576.05万元 ④经本律师核查，力合创赢与发行人之间没有对赌协议等特殊协议或安排。 ⑤经本律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及本次发行的中介机构及其签字人员与力合创赢及其合伙人之间不存 在关联关系。 （4）力合华富是于 2010年 9月 27日登记设立的有限公司，持有常州市武 进工商行政管理局核发的注册号为 320483000284404的《企业法人营业执照》， 法定代表人为杨兴才，住所为武进高新技术产业开发区人民东路 158号（武进高 新技术创业服务中心 728号），注册资本为 23,900万元，实收资本为 21,510万 元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。力合 华富目前持有发行人 500万股股份，持股比例为5.24%。 ①截至本《律师工作报告》出具日，力合华富的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资 （万元） 持股比例 1 常州滨湖建设发展集团有限公司 2,000 1,800 8.3682% 2 深圳力合创业投资有限公司 2,000 1,800 8.3682% 3 苏州联硕企业管理服务有限公司 2,000 1,800 8.3682% 4 江苏华宇建设有限公司 1,500 1,350 6.2762% 5 孙国平 1,500 1,350 6.2762% 6 曹永坚 1,500 1,350 6.2762% 7 常州南洋房地产开发有限公司 1,380 1,242 5.7740% 8 江苏新天地投资集团有限公司 1,300 1,170 5.4393% 9 常州永邦能源工程设备有限公司 1,300 1,170 5.4393% 10 钱伟 1,080 972 4.5188% 11 常州市通润建设工程有限公司 1,000 900 4.1841% 5-2-37 广东君信律师事务所律师工作报告 12 常州市武进五洋纺织机械有限公司 1,000 900 4.1841% 13 常州市和诚建设工程有限公司 1,000 900 4.1841% 14 苏州博尔投资有限公司 1,000 900 4.1841% 15 常州南天建设集团有限公司 1,000 900 4.1841% 16 常州市代代纺织有限公司 1,000 900 4.1841% 17 常州市舜通市政工程有限公司 500 450 2.0921% 18 蒋林方 500 450 2.0921% 19 周国兴 500 450 2.0921% 20 北京汉唐天尚文化发展有限公司 300 270 1.2552% 21 王冬美 300 270 1.2552% 22 常州力合投资管理有限公司 240 216 1.0041% -合计 23,900 21,510 100% ②根据力合华富截至2011年12月31日未经审计的财务报表，力合华富2011 年的基本财务数据如下： 科目 期间 2011年度 总资产 21,782.64万元 净资产 21,009.69万元 净利润 -383.95万元 ③经本律师核查，力合华富与发行人之间没有对赌协议等特殊协议或安排。 ④经本律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及本次发行的中介机构及其签字人员与力合华富及其股东之间不存在 关联关系。 （5）经核查，本律师认为，发行人上述股东均具有国家法律、法规和规范 性文件规定的作为发行人发起人和股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份 是合法、有效的。 2、发行人实际控制人 中银实业持有发行人51%股权，是发行人的控股股东。东方资产通过邦信资 产、中银实业间接控制发行人51%股权，为发行人的实际控制人（参见本《律师 5-2-38 广东君信律师事务所律师工作报告 工作报告》第二部分第二节“本次发行上市的主体资格”）。 （二）发行人的股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范 性文件的有关规定。 1、发行人设立时共有发起人股东 2名，现有股东人数为 4名，均符合《公 司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 2、发行人的股东均为中华人民共和国大陆地区依法成立的法人或合伙企业， 均在中国大陆地区拥有住所或主要经营场所，符合《公司法》的规定。 3、发行人股东的出资比例符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 4、经核查，本律师认为，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例均 符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。 七、发行人的股本及演变 （一）银宝山新实业设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前 的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 1、银宝山新实业于 2000年 10月 27日设立，设立时注册资本为 550万元， 其中：中银实业出资 330万元，出资比例为60%；宝山鑫出资 220万元，出资比 例为40%。 经核查，本律师认为，银宝山新实业设立时的股权结构符合当时国家法律、 法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。 2、银宝山新实业整体变更为发行人前的历次股权变动 （1）第一次变动 ①2006年 7月 20日，经股东会审议通过，银宝山新实业以经审计的 2005 年度的未分配利润中的 1,550万元转增注册资本，注册资本增加至 2,100万元， 其中：中银实业按照60%股权比例，增加出资 930万元；宝山鑫按照40%股权比 例，增加出资 620万元。 ②本次增资后，银宝山新实业注册资本变更为 2,100万元，其中，中银实业 认缴 1,260万元，占注册资本的60%；宝山鑫认缴 840万元，占注册资本的40%。 ③根据大华天诚 2006年8月3日出具的《验资报告》（深华（2006）验字 060号），截至 2006年7月30日止，银宝山新实业已收到股东以其享有的银宝 5-2-39 广东君信律师事务所律师工作报告 山新实业截至 2005年 12月 31日的未分配利润出资缴纳的新增注册资本合计 1,550万元，变更后的累计注册资本实收金额为 2,100万元，其中：中银实业出 资 1,260万元，出资比例为60%；宝山鑫出资 840万元，出资比例为40%。 ④银宝山新实业已就上述增资事项向原深圳市工商行政管理局申请办理了 工商变更登记手续。 2、第二次变动 ①2006年 10月 10日，经股东会审议通过，银宝山新实业双方股东按照持 股比例，以现金形式对银宝山新实业进行增资，增资后的注册资本变更为 5,000 万元，其中：中银实业按照60%股权比例，增加出资 1,740万元；宝山鑫按照 40% 比例，增加出资 1,160万元。 ②本次增资后，银宝山新实业注册资本变更为 5,000万元，其中，中银实业 认缴 3,000万元，占注册资本的60%；宝山鑫认缴 2,000万元，占注册资本的40%。 ③根据大华天诚 2006年 11月 22日出具的《验资报告》（深华（2006）验字 095号），截至 2006年 11月 21日，银宝山新实业已收到股东以货币出资方式缴 纳的新增注册资本合计 2,900万元，变更后的累计注册资本实收金额为 5,000 万元，其中：中银实业出资 3,000万元，出资比例为60%；宝山鑫出资 2,000万 元，出资比例为40%。 ④银宝山新实业已就上述增资事项向原深圳市工商行政管理局申请办理了 工商变更登记手续。 3、经核查，本律师认为，银宝山新实业的历次股权变动符合国家法律、法 规和规范性文件的规定，并已取得必要的授权和批准，依法办理了验资和工商 变更登记手续，其历次股权变动合法、有效。 （二）银宝山新实业整体变更为发行人时，发行人的股权设置、股本结构 合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 1、经东方资产以《对深圳市银宝山新实业发展有限公司进行股份制改造的 批复》（中东策(管)[2009]24号）批准，银宝山新实业经原深圳市工商行政管 理局核准于 2009年 6月 30日整体变更为发行人。 2、根据财政部作出的《财政部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》（财金[2009]49号），发行人设立时的股本总额为 5-2-40 广东君信律师事务所律师工作报告 8,100万元，系以银宝山新实业截至 2008年 9月 30日经审计的净资产余额按 照1：0.5146614923的比例折合而来，其设立时的股权设置、股本结构情况如下： 发起人名称持股数量(万股) 持股比例 股权性质 中银实业 4,860 60% 国有法人股 宝山鑫 3,240 40% 法人股 合计 8,100 100.00% - 3、经核查，本律师认为，银宝山新实业整体变更为发行人时的股权设置、 股本结构符合当时国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并经有权部门批准， 是合法有效的，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （三）发行人设立后的股权变动符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 取得了必要的授权和批准，是合法、合规、真实、有效的。 1、2011年 8月 29日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于深圳银宝山新科技股份有限公司引进战略投资者的请示》，同意本 着三公的原则引进战略投资，增发股份 1,430万股；同意面向战略投资者的 增发方案以“同股同价”为原则，采取公开方式征询潜在购买人，并通过综 合评审法和竞价方式筛选最佳投资者；根据评估结论及发行人 2011年度盈利 预测，同意以 10倍至 15倍 PE（每股 5.8-8.7元）作为引资价格底价区间； 此次引资不设对赌条款。 2、根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2011年5月20日出具的华夏金 信评报字[2011]078号《深圳市银宝山新科技股份有限公司增资扩股项目股东全 部权益价值资产评估报告》，截至 2010年 12月 31日，发行人股东全部权益价值 的评估价值为 38,540.50万元。2011年 7月 6日，东方资产作出《关于深圳市 银宝山新科技股份有限公司股权价值评估报告备案的批复》（中东处（评） [2011]22号），同意办理评估备案手续。 3、2011年8月25日，邦信资产作出《关于银宝山新引进战略投资的批复》 （邦资重组[2011]64号），同意发行人增资。 4、根据上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》（B类），力合创赢、 力合华富通过竞价被确认分别按照 6,696万元、3,600万元的出资认购发行人 9.76%、5.24%的股份。根据北京市精诚公证处出具的（2011）京精诚内民证字第 5-2-41 广东君信律师事务所律师工作报告 2554、2555号《公证书》，证明“深圳市银宝山新科技股份有限公司增资扩股 15% 股权”项目的现场、网上竞买结果真实、有效。 5、2011年 10月 14日，中银实业、宝山鑫、力合创赢、力合华富、发行人、 上海联合产权交易所签订了《增资入股合同书》，各方同意力合创赢以总额 6,696 万元投资发行人，其中 930万元作为注册资本投入，以取得发行人9.76%的股权 （投资后），余下 5,766万元作为资本公积投入发行人；力合华富以总额 3,600 万元投资发行人，其中 500万元作为注册资本投入，以取得发行人5.24%的股权 （投资后），余下 3,100万元作为资本公积投入发行人。 6、2011年 11月 3日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，同意根据 上述增资情况修订《章程》相应条款。 7、根据立信大华 2011年 11月 12日出具的《验资报告》（立信大华（穗） 验字[2011]5030号），截至 2011年 10月 25日，发行人已收到力合创赢及力合 华富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,430万元，各股东均以货币出资。 发行人本次增资后的累计注册资本为 9,530万元，实收资本为 9,530万元。 8、上述增资完成后，发行人的股权设置、股本结构情况如下： 发起人名称持股数量(万股) 持股比例 股权性质 中银实业 4,860 51% 国有法人股 宝山鑫 3,240 34% 法人股 力合创赢 930 9.76% 其他股 力合华富 500 5.24% 法人股 合计 9,530 100.00% - 9、发行人已就上述增资事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续。 10、2012年3月30日，财政部作出《财政部关于深圳市银宝山新科技股份 有限公司国有股权管理问题的批复》（财经函[2012]23号），批复同意东方资产 提出的发行人国有股权管理方案。根据该批复，发行人股份总数 95,300,000股， 其中国有法人股 48,600,000股，持股股东为中银实业，占股份总数的51%。 11、本律师认为，发行人设立时的国有股权设置及股本结构因上述增资事项（未完）  |