[发行]井神股份：首次公开发行股票招股意向书附录
西南证券股份有限公司 关于江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行股票 之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” 或 “ 西南证券 ” ）接受江 苏井神盐化股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 井神股份 ” ）的委托，担任 其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及负责本次证券发行项目的两名保荐代表人均根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证 券法》 ” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 西南证券股份有限公司 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 李皓：投资银行成都部执行董事，保荐代表人， MBA 硕士， 2002 年开始 从 事证券业务。曾先后主持或参与博瑞传播、丹甫股份、新都化工、光环新网首发、 弘讯科技首发、 配股等项目。对企业改制、首发、上市公司资本运作等拥有较为 丰富的理论和实践经 验。 任强：投资银行成都部执行董事，总经理，保荐代表人，经济学硕士，注册 资产评估师， 2001 年开始 从事证券业务。曾先后主持或参与博瑞传播、韶钢松 山、长安汽车、哈飞股份、宏图高科、双林股份、华西能源、龙蟒钛业、四川美 丰、四川湖山并购、配股、增发、首发、可转债等项目。对企业改制、资产重组、 首发、上市公司资本运作等拥有丰富的理论和实践经验。 （二）本次证券发行的项目协办人 郑小民：西南证券投资银行 项目 管理部高级经理。毕业于南开大学经济学院， 经济学硕士，具备扎实的金融和财务知识，在公司融资方面具有丰富的项目经验。 曾 参与过西部材料非公开发行、润邦股份 IPO 、象王重工 IPO 改制辅导等项目。 （三）其他项目组成员 周扣山、朱凤军、黄国鑫、王博 、翟悦 。 三、发行人基本情况 公司名称： 江苏井神盐化股份有限公司 注册资本： 46,944 万元人民币 法定代表人： 伏运景 成立日期： 2001 年 4 月 6 日 住所 江苏省淮安市淮安区 华西路 18 号 邮政编码 223200 电话： 0517 - 85998513 传真号码： 0517 - 87036999 互联网地址： http://www.jsjsyh.com/ 电子信箱： jsgfzqb@sohu.com 证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 四、保荐机构和发行人的关联关系 本保荐机构经自查并对发行人及其相关人员进行核查后确认，本保荐机构与 发行人之间的关联关系情况如下： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人 员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 西南证券按照中国证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备 的内部审核程序，并在发行项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意 见，保证了内核制度的有效性。在推荐发行人发行股票或转债时，本 保荐机构 严 格遵循业已建立的发行人质量评 价体系，严格执行推荐标准，在充分尽职调查的 基础上，力争推荐的发行人是内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的。 西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的规定，对 江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行股票的资格、条件等相关要素实施了必 要的内部审核程序。 四级复核体系具体如下图所示： 四级复核： 西南证券内核委员会 项目管理部 三级复核： 各投行部内核小组 二级复核： 现场质检 （项目管理部） 项目保荐代表人 一级复核： 项 目组 其中，申报材料进入内核程序后，首先由内核会议专职审核 人员进行初审， 并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核委 员会组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。 （二）内核意见 依照《西南证券股份有限公司内核委员会工作规则》，西南证券于 2012 年 6 月 21 日召开了内核委员会会议，认真审议了由西南证券作为保荐机构的江苏井 神盐化股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件，并出具了如下内核意 见： “ 江苏井神盐化股份有限公司符合首次公开发行股票（并在主板上市）的条 件，同意保荐其首次公开发行股票并上市 ” 。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构 承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查， 并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 第三节 对本次 证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐意见 经充分尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为江苏井神盐化股份有限公司本 次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 及其他相关法律、法规，并履行了法律规定的决策程序，本保荐机构同意保荐江 苏井神盐化股份有限公司向中国证监会申请首次公开发行股票。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2012 年 5 月 14 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议。会议应到董事 9 人，实到 9 人（含独立董事 3 名）。会议审议通过了《关于公司申请首次公开 发行股票并上 市的议案》及其他相关议案，并决定 2012 年 5 月 29 日召开 2012 年第二次临时股东大会。 2014 年 2 月 14 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议。会议应到董事 9 人，实到 9 人（含独立董事 3 名）。会议审议通过了《关于修改 < 关于公司首次 公开发行股票并上市的议案 > 的议案》及其他相关议案，并决定 2014 年 3 月 6 日召开 2013 年年度股东大会。 2014 年 4 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议。会议应到董事 9 人，实到 9 人（含独立董事 3 名）。会议审议通过了《关于修改 < 关于江苏井神盐 化股份有限公司首次公开发行股票募集资 金投向的议案 > 的议案》，并决定 2014 年 4 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东大会。 （二）股东大会 2012 年 5 月 29 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大会，出席此次 会议的股东代理人共 19 人，代表有表决权的股份数 46,944 万股，占公司股份总 数的 100% 。股东大会以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公 开发行股票并上市的议案》及其他相关议案。 2014 年 3 月 6 日，发行人召开了 2013 年年度股东大会。出席此次会议的股 东代理人共 19 人，代表有表决权的股份数 46,944 万股，占公司股份总数的 10 0% 。 股东大会以投票表决方式，一致审议通过了《关于修改 < 关于公司首次公开发行 股票并上市的议案 > 的议案》及其他相关议案。 2015 年 4 月 18 日，发行人召开了 2014 年度第一次临时股东大会。出席此 次会议的股东代理人共 19 人，代表有表决权的股份数 46,944 万股，占公司股份 总数的 100% 。股东大会以投票表决方式，一致审议通过了《关于修改 < 关于江 苏井神盐化股份有限公司首次公开发行股票募集资金投向的议案 > 的议案》。 （三）相关主体出具承诺函 2014 年 3 月，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股 东苏盐集 团、持股 5% 以上股份股东汇鸿国际及其他股东、发行人保荐机构、发 行人律师、申报会计师已根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》及其相关规定出具了赔偿投资者损失、股东公开发售股份、持股及减持意 向等相关承诺函，并履行了各自的内部决策程序。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券 法》 及其相关法律法规、《公司章程》 的决策程序，上述决议的内容合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三 条规定的发行条件进 行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设 立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经 理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的 内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组 织机构。 （二）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称 “ 天衡会计师事 务所 ” ）出具的标准无保留意见的《审计报告》 [ 天衡审字（ 2015 ） 00076 号 ] （以 下简称 “ 《审计报告》 ” ）并经本保荐机构核查，发行 人 201 2 年度 、 2013 年度 及 2014 年度 连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）根据天衡会计师事务所出具的《内控鉴证报告》并经本保荐机构核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最 近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “ 《首发 管理办法》 ” ）相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的 发行条件 进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人主体资格 经核查发行人及其前身江苏省井神盐业有限公司（以下简称 “ 井神盐业 ” ） 的工商登记资料、相关政府部门的批复文件及《公司章程》等，发行人未出现根 据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情 形，依法有效存续。 经核查，发行人系由江苏省井神盐业有限公司（以下简称 “ 井神盐业 ” ）按 照 2009 年 10 月 31 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经 营时间从井神盐业成立之日（ 2001 年 4 月 6 日）起计算在 3 年以上。 根据天衡会计师事务 所出具《验资报告》 [ 天衡验字 (2009)78 号 ] ，并经保荐 机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，整体变更前原有限公司的资产已由发 行人合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 经核查发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》、重大采购、销售合同等 资料，发行人主要从事 盐矿的开发、盐及盐化工产品的生产、销售 。根据发行人 及其子公司所属工商、环保、税务等政府部门出具的证明，发行人的生产经营符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 经过对发行人历次董事会 决议、工商登记资料、财务报告等文件核查，发行 人最近 3 年内主营业务、董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人为 江苏省国有资产监督管理委员会，没有发生变更。 根据淮安市工商行政管理局出具的证明及江苏省盐业集团有限责任公司出 具的《承诺函》并经保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东江苏省盐业集 团有限责任公司持有井神股份的股份不存在重大权属纠纷。 综上，发行人的主体资格符合《首发管理办法》 “ 第二章 发行条件 ” 之 “ 第 一节 主体资格 ” 的规定。 （二）发行人的独立性 经核查发行人的《企业法人营业执照》、内部职能部门 设置及其生产经营开 展情况，访谈发行人相关人员，并根据发行人出具的相关说明，发行人具有完整 的研发、生产、销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立。 经核查发行人采矿权、商标、专利、房产、土地使用权等主要财产的权属凭 证、相关合同等资料，并通过对发行人生产经营地的现场尽职调查，发行人具备 与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 发行人资产完整。 经核查发行人聘任董事、监事、高级管理人员的相关决议、《劳 动合同》、人 事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确 认，以及对有关人员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东控 制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、 奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会 保障体系 ，发行人人员独立。 经核查发行人制定的各项内部控制制度及其他财务会计制度，以及本保荐机 构对发行人所在地银行、税务部门、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征 询，发行人已建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的基本存款账户开户银行为中国 银行淮安市楚州支行，账号为 548258207104 ，银行账户独立，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立纳税，拥 有淮安市 淮安 区国家税务局、地方税务局核发的淮国楚税登字 320803 720586548 号《税务登记证》。 经核查发行人的组织结构图及相关制度，以及本保荐机构对发行人的实地调 查，发行人设立了综合办公室、计划财务部、人力资源部、运营管理部、规划发 展部、证券事务部、党群工作部、审计监察部、市场营销部、采供中心、培训中 心、技术中心、循环经济研究院 、 法律事务部 14 个职能部门，第一分公司、第 二分公司、煤炭分公司、淮安碱厂 、 机电工程分公司 5 家分公司，并建立了相应 的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间机构混同的情形。发行人办公场所完全独立，不 存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。 经核查发行人关联企业的《企业法人营业执照》、主营业务情况、发行人与 关联企业间的采购和销售等合同以及独立董事意见、控股股东江苏省盐业集团有 限责任公司出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》等文件，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独 立性或显失公平的关联交易。 综上，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》 “ 第二 章 发行条件 ” 之 “ 第二节 独立性 ” 的规定。 （三）发行人规范运作 经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会（以下简称 “ 三会 ” ）的会议 文件，三会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、关联交易决策 制度、董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委 员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、内部审计制度等文件，发行 人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计 委员会制度，相关人员能够依法履行职责。 本保荐机构、天衡会计师事务所及北京君致律师事务所已严格按照有关法律 法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股 5% 以上的 股东进行了辅导，并取得了良好效果，已通过中国证券监督管理委员会江苏监管 局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及有关资格，结合相关人员 访谈及承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在下列情形： 1 、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券 交易所公开谴责； 3 、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 根据天衡会计师事务所出具《内部控制鉴证报告》，并通过查阅发行人制定 的各项内部控制制度及其他财务会计制度，对发行人所在地银行、税务部门等有 关人员进行的访谈等方式对发行人内部控制制度及其执行情况进行详尽核查，发 行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果。 经查阅发行人工商档案资料，工商、税收、土地、环保等主管部门出具的合 规证明，访谈相关人员 ，发行人不存在下列情况： 1 、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2 、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3 、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 签字、盖章； 4 、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5 、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经查阅发行人《公司章程》、历次三会材料、《审计报告》等材料，发行人的 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 经核查发行人的资金管理制度、天衡会计师事务所出具的《内部控制鉴证报 告》、《审计报告》，并抽查核对发行人的有关往来款明细账、货币资金明细 账， 发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行，截至本发行保荐书出具之 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上，发行人已按照相关法律、法规及《公司章程》的要求建立完善了各项 制度，并严格执行，规范运作方面符合《首发管理办法》 “ 第二章 发行条件 ” 之 “ 第三节 规范运作 ” 的规定。 （四）发行人财务与会计 根据天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》 [ 天衡审字 （ 2015 ） 00076 号 ] ，并通过核查发行人会计记录和业务文件，抽查相 应单据、凭 证及合同，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）的要求，通过查阅发 行人财务报表、明细账、财务制度，抽查主要客户和供应商执行 穿行测试程序、 对交易额变化较大或新增客户和供应商进行现场核查等核查方式，对发行人可能 造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行重点核查，发行人不存在粉饰业 绩或财务造假情形。 根据天衡会计师事务所有限公司出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。 经查阅天衡会计师事务所出具的《审计报告》 [ 天衡审字（ 2015 ） 00076 号 ] ， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量 和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用的会计政策一致。 经核查， 发行人已按照法律、法规要求在招股说明书中完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。 根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》 [ 天衡审字（ 2015 ） 00076 号 ] ， 发行人符合下列条件： 1 、净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2012 年 度、 2013 年度及 2014 年度 归属母公司股东的净利润分别为 14,821.28 万元 、 12,863.58 万元及 9 ,005 。 22 万元 ，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数。净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计 算依据，发行人最近三年归属母公司股东净利润 超过 3,000 万元。 2 、发行人 2012 年度 、 2013 年度及 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 分别为 60,193.74 万元、 49,320.46 万元及 42,145.10 万元 ，发行人最近 3 个会计 年度经营活动产生的现金流量净额 累计 超过 5,000 万元； 发行人 2012 年 度、 2013 年度及 2014 年度 营业收入分别为 249,846.92 万元 、 233,064.56 万元及 2 45,805.67 万元 ，发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。 3 、根据发行人工商资料，本次发行前 发行人总股本为 46,944 万元，不少于 3,000 万元。 4 、截至 2014 年 12 月 31 日 ，发行人无形资产账面价值 为 1 9,165.60 万元， 其中采矿权账面价值为 7,142.72 万元，土地使用权账面价值为 1 1,639.99 万元， 扣除采矿权、土地使用权后无形资产占净资产的比例为 0.23% ，不高于 20% 。 5 、截至 2014 年 12 月 31 日 ，发行人未分配利润 42,357.62 万元，不存在未 弥补亏损。 经核查发行人的税务登记证、纳税申报文件、缴税凭证、发行人及其子公司 所属税收主管部门出具的证明及各项税收优惠政策等文件，报告 期内发行人依法 纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖。 经核查发行人贷款合同、贷款卡信息、涉诉材料等文件，并根据天衡会计师 事务所出具的《审计报告》 [ 天衡审字（ 2015 ） 00076 号 ] ，北京君致律师事务所 出具的 《法律意见书》、 《 补充 法律意见书》 、《补充法律意见书（二）》、《补充法 律意见书（三）》、《补充法律意见（五）》 ，发行人资产质量良好、资产变现能力 强，不存在重大偿债风险。发行人及其下属企业不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。 经核查发行人 申报文件及根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》 [ 天衡 审字（ 2015 ） 00076 号 ] ，发行人申报文件中不存在下列情况： 1 、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2 、滥用会计政策或者会计估计； 3 、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经调查发行人经营场所、访谈发行人相关人员、查阅相关行业报告和发行人 重要资产权属证明文件等尽职调查工作，并根据天衡会计师事务所出具的《审计 报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 1 、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 4 、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5 、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6 、其他可能对发行人 持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，根据天衡会计师事务所出具的《审计报告》 [ 天衡审字（ 2015 ） 00076 号 ] ，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，符合《首发管理办法》 “ 第二章 发行条件 ” 之 “ 第四 节 财务与会计 ” 的 规定。 （五）募集资金运用 经公司股东大会审议通过，公司本次向社会公众公开发行不超过9,000万股 人民币普通股（A股）股票，扣除发行费用后的实际募集资金用于下述项目： 序 号 项目名称 项 目总投资（万 元） 拟投入募集资 金（万元） 备案情况 1 第二分公司产业升级 节能技改工程项目 45 , 8 90 28,871.50 淮安市清浦区经济和信息 化委员会 备案号： 3208111200880 - 1 合计 45 , 8 90 28,871.50 - 根据公司股东大会决议，如果本次实际募集资金净额小于项目总投资，公司 将通过自筹资金方式或银行贷款解决。 募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。本次募集资金使用项 目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，没有直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经核查，发行人财务状况良好、行业经验丰富、技术处于业内领先地位、管 理团队具有丰富的管理经验，本次拟募集资金投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第二分公司产业升级节能技改项目已在淮安市清浦区经济和信息化委员会 办理了备案（备案文号： 3208111200880 - 1 ），符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 经核查募投项目可行性研究报告及历次董事会决议，发行人董事会对募集资 金投资项目的可行性进行了认真 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 查阅发行人控股股东及其控制企业工商资料、财务资料，募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。 综上，发行人募集资金投向符合《首发管理办法》 “ 第二章 发行条件 ” 之 “ 第 五节 募集资金运用 ” 的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）公司业绩下滑的风险 公司主要产品中食用盐市场较为稳定，但工业盐和盐化工产品行业周期性 强，与宏观经济景气程度高度相关，行业周期性波动直接影响公司的经营业绩。 报告期内工业盐和盐化工行业进入周期性低谷，报告期各期归属于公司普通股股 东的净利润分别为15,851.65万元、13,473.43万元和9,925.18万元，扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为14,821.28万元、12,863.58万元和 9,005.22万元，呈现不断下滑的趋势。 公司利润下跌的主要原因为受宏观经济增速放缓，行业不景气影响，公司两 碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，其中两碱用盐的平均售价 由2012年的311.24元/吨下降至2014年的232元/吨，小工业盐的平均售价由2012 年的330.03元/吨下降至2014年的271.84元/吨，元明粉的平均售价由2012年的 399.54元/吨下降至2014年的331.56元/吨，导致以上产品的毛利率逐年下降，从 而使得公司报告期内各年的营业利润、净利润不断下滑。 公司 2015 年的经营业绩发生较大幅度的下滑。公司 2015 年 1 - 5 月份经会计 师审阅的主要财务数据及其与上年同期的变化幅度如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014 年 1 - 5 月 变化幅度 营业收入 89,608.79 103,503.58 - 13.42% 营业成本 63,050.20 71,509.86 - 11.83% 营业税金及附加 2, 690.01 2,774.99 - 3.06% 销售费用 7,779.58 8,781.98 - 11.41% 管理费用 6,672.26 7,733.89 - 13.73% 财务费用 6,339.37 6,782.10 - 6.53% 营业利润 2,474.38 4,983.06 - 50.34% 利润总额 2,83 9.58 5,213.00 - 45.53% 净利润 2,250.23 4,052.47 - 44.47% 归属于母公司股东的净利润 2,418.58 4,040.39 - 40.14% 公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司 2015 年 1 - 6 月的营业收入与去年同期相比波动幅度在 - 10% 至 - 20% 之间； 2015 年 1 - 6 月的 净利润与去年同期相比波动幅度在 - 38% 至 - 48% 之间。预计公司 2015 年度的营业 收入与去年同期相比波动幅度在 0% 至 - 10% 之间； 2015 年度的净利润与去年同期 相比波动幅度 在 - 30% 至 - 40% 之间。 公司预计，公司 2015 年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会 出现下降幅度超过 50% 的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部 经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停 产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上的情形。 （二） 宏观经济周期性风险 报告期内，公司主要产品小工业盐、两碱用盐、纯碱产品的营业收入合计占 主营业务收入的比例分别为59.64%、60.18%及59.52%。上述产品属于基础化工 原料，其市场需求与宏观经济形势及下游行业的发展密切相关，具有明显的周期 性。受宏观经济影响，国内两碱行业整体呈现低迷态势。2012年-2014年，受两 碱行业经营困难和工业盐供应增速过快的影响，制盐行业整体效益呈现下滑的走 势。虽然公司具有盐碱一体化的竞争优势，但如果未来宏观经济或下游产业发展 持续放缓，将影响公司小工业盐、两碱用盐和纯碱的市场销售，对公司的经营业 绩产生不利影响。 （ 三 ） 盐业体制改革的风险 1996年，国务院《食盐专营办法》规定：“国家对食盐实行定点生产制度， 国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，对食盐批发实行批发许可证制度。” 报告期内，公司食盐产品的营业收入分别为58,951.92万元、53,620.93万元、 60,342.86万元，主营业务占比分别为25.12%、24.58%、26.17%。另外，据有些 媒体报道，盐业体制改革的核心为取消食盐专营，允许具有食盐销售资质的流通 企业跨区经营；但改革的时间表和具体内容尚不明朗。现阶段我国对食盐实行专 营管理政策，若未来期间盐业体制改革实施，本公司食盐业务将面临因政策变化 引起的市场竞争风险。 （四）主要能源价格波动的风险 煤炭为公司生产盐及盐化工产品所需的主要能源。报告期内，煤炭的耗用量 占主营业务成本分别为33.61%、31.99%、25.88%。煤炭价格的变动对公司产品 毛利率水平具有重大影响。公司主要采用“厂矿挂钩”模式对煤炭进行直接采购 以降低煤炭采购成本。报告期内煤炭的采购价格波动较大，如果未来出现煤炭价 格大幅上升将会导致公司主营业务成本增加，对公司盐及盐化工产品的销售造成 一定的市场压力风险。 （五）关联交易可能引致的风险 根据《食盐专营办法》、《盐业管理条例》等相关法律法规， 公司作为食盐定 点生产企业，需向食盐专营单位销售食盐； 公司向苏盐集团及其控制的其他企业、 浙盐集团销售小工业盐； 同时，公司按照市场价格向关联方销售两碱用盐、纯碱、 元明粉等产品。报告期内，公司向关联方销售情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占同类销 售比例（%） 占营业收 入的比例 （%） 金额 占同类 销售比 例（%） 占营业收 入的比例 （%） 金额 占同类销 售比例 （%） 占营业收 入的比例 （%） 食盐 49,090.54 81.35 19.97 43,406.36 80.95 18.62 45,385.81 76.98 18.17 小工业盐 8,612.47 60.42 3.50 11,300.77 72.48 4.85 13,595.84 75.69 5.44 两碱用盐 2,725.08 4.31 1.11 3,211.15 5.19 1.38 8,239.79 11.57 3.30 元明粉 1,183.33 7.88 0.48 1,678.22 8.89 0.72 4,219.90 21.16 1.69 纯碱 490.04 0.82 0.20 40.99 0.08 0.02 1,687.96 3.32 0.68 小苏打 101.37 5.08 0.04 - - - - - - 合计 62,202.83 - 25.30 59,637.49 - 25.59 73,129.30 - 29.28 报告期内，公司关联交易占营业收入的比例逐年下降，但未来上述关联交易 仍将继续进行，公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。 公司已经制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策机制、审批程序进行 了详细规定。报告期内，发生的关联交易已履行了董事会、股东大会等必要审批 程序。同时，控股股东苏盐集团出具承诺，对与公司发生的关联交易将严格按照 法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价 格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。 （六）税收优惠取消的风险 报告期内，子公司瑞丰盐业、淮盐矿业、瑞泰盐业、瑞达包装、制盐研究所 和海慕霖按应纳税所得额的25%计缴。子公司瑞洪盐业系中外合资企业，企业所 得税税率为25%，享受两免三减半税收优惠政策，2012年度为减半征收，税率 为12.5%，2013年度和2014年度按应纳税所得额的25%计缴。子公司彩裕公司 是在香港注册的公司，按应纳税所得额的16.5%计缴利得税。 公司于2013年8月5日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局和江苏省地方税务局批准取得《高新技术企业证书》，自2014年1月1 日开始减按15%计缴企业所得税，有效期为三年。若本公司未来期间不能通过高 新技术企业复审，公司将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影 响。 （七） 环境保护风险 公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、 废渣等可能对环境造成一定的污染。公司已建立一整套环境保护相关制度并得到 有效执行，引进了一系列先进的环保设备，经技术处理后的“三废”排放符合国 家和地方环境排放标准。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国 家产业政 策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国 政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高 的环保要求，从而增加公司对环境保护方面的投入。 （八）卫生安全的风险 食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品 的安全非常重视，如果公司在生产过程中不能严格执行相关卫生要求，或由于职 工违章操作等原因难以保证产品质量和卫生，将极大地影响公司形象和消费者身 体健康，公司食盐产品存在一定的卫生安全风险。此外，盐还是重要的化工基本 原料，两碱用盐及小 工业盐具有一定危害性，一旦出现两碱用盐或小工业盐与食 盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题。 （九）安全生产风险 公司为盐及盐化工生产企业，部分生产工序为高温、高压环境且生产纯碱所 需原料氨气为易燃易爆气体。公司配备了完备的安全生产设施，建立了严格的安 全生产标准及管理制度并有效执行，但不排除因员工生产操作不当或设备故障造 成安全事故的可能，影响公司生产经营的正常进行。 （十）短期偿债风险 报告期内，公司流动比率及速动比率均处于较低水平，流动比率分别为 0.60 、 0.60 、 0.71 ，速动比率分别为 0.46 、 0.43 、 0.49 ，公司存在一定的短期偿债压力。 公司偿债能力指标总体水平较低，主要是因为报 告期内公司处于快速发展阶段， 公司发生了大量资本性支出。公司将以本次公开发行股票为契机，积极利用国内 资本市场的直接融资平台，进一步改善资产负债结构 。 （十一）募集资金投资项目的实施风险 1 、募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金 投资项目已经过 充分、科学缜密的论证，且 本公司 已掌握实施 募集资金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在 项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖 延等问题 ，存在项目不能按计划实施的风险。 2 、募投项目建设导致净资产收益率短期下降的风险 报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 10.45% 、 8.43% 、 5.56% 。 本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著 增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收 益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内 难以 与公司净资产增长保持同 步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。 3 、募集资金投资项目预期效益不能完全实现的风险 公司在决策过程中综合考虑了 各方面的情况，为投资项目做了多方面的准 备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利 能力。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益， 但项目的可行性研究是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境 等条件做出的，若上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金项目将面临 投资预期效益不能完全实现的风险。 （十二）发行人控股股东不当控制的风险 本次发行前，控股股东苏盐集团持有公司股份280,139,095股，占公司股本总 额的59.68%，本次发行后苏盐集团仍为本公司的控股股东。虽然公司已经建立了 完善的公司治理结构和内部控制制度 ，但如果苏盐集团通过行使表决权或其他方 式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能 会给本公司及中小股东带来一定风险。 六、发行人的发展前景评价 （一）发行人所处行业市场广阔 1 、盐行业市场前景 2013 年，全国原盐产能 10,745 万吨，其中：海盐产能较 2012 年减少 2.33% ， 井矿盐较 2012 年增长 14.68% ，湖盐增长 6.55% ；原盐产量为 8,230 万吨，同比 增长 4.5% ；原盐总消费量为 8,951 万吨，同比增长 3.3 6% ；原盐出口量 157.9 万 吨，同比增长 19.84% 。 2014 年 1 - 6 月，全国原盐产能 10,935 万吨，其中：海盐 产能占比 36.41% ，井矿盐产能占比 53.18% ，湖盐占比 10.41% ；全国原盐产量 4,230 万吨，同比增长 9.96% ；原盐总消费量 4,772 万吨，同比增长 8.68% ；原盐 出口量 51.03 万吨，同比减少 26.26% 。（以上数据均来自 2014 中国盐业年鉴） 我国原盐消费结构，与国外发达国家和地区相比，两碱工业耗盐占比较高。 我国已形成以纯碱 行业和氯碱行业为龙头、下游产品快速发展的盐化工产业格 局。 20 12 年度国内两碱用盐消费量占全国盐总消费量的 81.70% ，纯碱行业和氯 碱行业是制盐行业主要的下游行业。 世界烧碱总生产能力达到 7,800 万吨 / 年左右，产能主要集中在亚洲和北美。 以中国为代表的新兴国家氯碱行业依托本地经济发展和市场需求，规模实力快速 扩张，并已迅速成为全球氯碱工业中的重要成员之一。 截至 2013 年底，全国烧碱产能达到 3,850 万吨 / 年，行业总体开工率在 74% ， 较 2012 年开工率略有提升。 2013 年，全国烧碱累计产量 2,854.1 万吨，较 2012 年增长 5.76% 。 2014 年 1 - 6 月月平均产量 263 .3 万吨，较 2013 年 1 - 6 月平均高出 29.8 万吨。 预计 “ 十二五 ” 末，两碱工业总用盐量将达到 7,500 万吨左右。 “ 十一五 ” 期 间，全国纯碱产能年均递增约 9.4% 。 2010 年，全国纯碱产能 已达 2,430 万吨，约占世界总产能的 41% 。 2013 年，全国纯碱产能 3,190 万吨， 纯碱产量为 2,393.15 万吨。预计 “ 十二五 ” 末，纯碱产量将达到 2,400 万吨左右。 纯碱行业市场情况详见下文。 2 、纯碱行业市场前景 2005 年 - 2013 年，全国纯碱产量以年复合增长率 6.66% 的速度增长。 2011 年 全国纯碱产量为 2,236 万 吨，同比增长 9.23% 。 2013 年，全国纯碱产量 2,393.15 万吨，同比略有下降。 2014 年， 全国 纯碱产量 2,588.16 万吨，与去年同期相比 增加 194.1 万吨，增幅为 8 . 11 % 。 纯碱属于基础化工原料，下游行业主要为平板玻璃、日用玻璃、合成洗涤剂、 氧化铝等细分行业，其中平板玻璃行业和日用玻璃行业纯碱耗用量年占比约 50% 左右。 2013 年全国平板玻璃产量为 7.79 亿重量箱，同比增长 9.08% ；销量为 7.48 亿重量箱，同比增长 7.34% 。 2014 年 1 - 9 月，平板玻璃累计产量为 6.10 亿重量 箱，销量为 5.74 亿重量箱。 （二）发行人的竞争优势 1 、循环经济优势 公司以“岩盐资源综合利用、循环经济技术创新”为核心，坚持内涵增长与 外延扩张并举，通过实施“热电联产、盐硝联产、硝盐联产、盐碱钙联合循环生 产”等项目，显著降低生产成本、延长公司产业链、丰富公司产品线，提高公司 资源综合利用率、减少环境污染，同时提高了公司盈利能力和抗风险能力，具有 显著的循环经济优势。 热电联产项目，实现热、电同时生产，将火电厂 35% 左右的热效率提高至 70% 以上，提高供热质量、增加电力供应，同 时具有节能环保等综合效益；盐硝 联产、硝盐联产主要是根 据卤水成分采用不同的生产技术，同时生产盐和元明粉， 实现母液再利用，提高盐资源利用效率的同时增加公司经济效益；盐碱钙联合循 环生产是通过“卤水制碱”减少蒸发干燥制盐环节、包装及运输环节，降低纯碱 的生产成本，同时通过“碱渣注井”，解决碱渣堆存问题，抑制因采盐溶腔导致 的地面沉降、地质塌陷的风险，并通过“钙液注井采卤”回收利用水、盐和氯化 钙，生产工业盐产品及氯化钙，进一步提高资源综合利用率。 2 、资源优势 公司拥有七个采矿权，包括张兴盐矿、下关盐矿、蒋南盐矿等，储量丰富、 品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，保 有资源储量矿石量 25.64 亿 吨， NaCl 量 12.98 亿吨，伴生 Na 2 SO 4 量 2.68 亿吨，所有采矿权的许可生产规模 合计 894 万吨 / 年。优质的盐矿资源充分保障公司生产盐及盐化工产品所需卤水 供给。 3 、运输优势 公司主要产品小工业盐、两碱用盐及元明粉具有一定的销售半径。相对其他 运输方式，公司利用水运方式，产品的销售半径更长。公司地处江苏省淮安市， 京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横其间。公司在京杭大运河建有自备码头， 北通徐州、东接连云港、南连黄金水道长江、西达皖北腹地，便于公司产品、原 材料和能源的装卸运输，为公 司盐及盐化工产品参与更为广阔的市场创造了先天 条件，为甄选原材料及能源供应商提供更多选择机会。 此外，京沪、同三、宁连、宁徐、徐宿、淮盐等多条高速公路在江苏省淮安 市境内交汇。公司无法通过水运方式到达的区域，可利用陆运方式参与市场竞争。 4 、技术创新优势 公司自成立以来始终重视技术创新，拥有技术中心、循环经济研究院和制盐 研究所三个研发机构或部门。技术中心负责公司产业发展规划和技术进步方案的 调研和论证等工作；同时行使井矿盐工程技术研究中心职责，依托江苏丰富的岩 盐资源，重点攻克盐及相关产品研发、生产的工艺技术。 20 08 年，井矿盐工程 技术研究中心获江苏省科学技术厅批准成立。 2011 年，循环经济研究院获江苏 省科学技术厅批准成立，主要研究盐岩溶腔综合利用、盐与碱循环经济技术、纳 滤膜技术分离研究、工业结晶与粒度控制研究、盐化工产业发展方向研究等课题。 “ 以研发平台建设为中心的科技创新体系建设 ” 被中国轻工业联合会评为 “2013 年 度现代企业创新管理成果二等奖 ” ； “ 基于岩盐溶腔地下装置化利用的盐碱钙联合 循环生产新技术 ” 被评为中国轻工业联合会 2014 年度科技进步一等奖，并实现了 技术输出。 公司通过项目攻关、技术研发，建立起一支专业知 识全面、实力雄厚的研发 队伍。研发与技术人员共有 307 人，其中研究员级高级工程师 4 名、高级工程师 27 名。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 21 项专利，其中 13 项发明专利、 5 项 实用新型专利， 3 项外观设计专利。 5 、区位优势 原盐是两碱工业的基础原材料，近年来 两碱用盐占全国盐总消费量的 70 % 以 上，制盐行业的发展主要取决于下游两碱产业 。 公司地处经济活跃的华东地区， 该地区是纯碱、氯碱等下游产业重要生产区域，盐及盐化工产品市场需求量大， 具有一定的区位优势。 附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 （此页 无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 201 5 年 6 月 日 郑小民 保荐代表人： 、 201 5 年 6 月 日 李 皓 任 强 内核负责人： 201 5 年 6 月 日 王惠云 保荐业务负责人： 201 5 年 6 月 日 徐鸣镝 保荐机构法定代表人： 201 5 年 6 月 日 余维佳 西南证券股份有限公司 201 5 年 6 月 日 附件 西南证券股份有限公司 保荐代表人专项 授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，西南证券股 份有限公司作为江苏井神盐化股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机 构，现授权李皓、任强两位保荐代表人具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持 续督导等保荐工作事宜。 根据中国证监会公告 [2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，本 保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下： 一、截至本说明与承诺签署之日，李皓、任强担任在审项目保 荐代表人并负 责保荐工作的具体情况如下： 保荐代表人姓名 担任在审主板（含）中小企业 板项目保荐代表人的家数 担任在审创业板项目保 荐代表人的家数 李皓 1 0 任强 1 0 二、经本保荐机构核查，截至本说明与承诺签署之日，李皓符合“双人双签” 相关要求，不存在下列情况： （一）最近 3 年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公 开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录； （二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 三、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：自本说明与承诺签署之 日起， 至江苏井神盐化股份有限公司上市在审保荐工作结束之日止的期间内，包括江苏 井神盐化股份有限公司在内，任一保荐代表人将不存在以下情形 ： 同时担任主板 ( 含中小企业板 ) 和创业板各超过二家企业的保荐代表人并负责保荐工作。 三、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关事 项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。 （以下无正文。） （此页无正文，为西南证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司首次公 开发行股票之《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页。） 保荐代表人签名： 2015年 6 月 日 李皓 任强 法定代表人签名： 2015年 6 月 日 余维佳 保荐机构：西南证券股份有限公司 2015年 6 月 日 西南证券股份有限公司 关于江苏井神盐化股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐工作报告 二〇一五年六月 声明 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受江苏井神盐化股份有 限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“井神股份”）委托，担任其首次公开发 行股票的保荐机构。 本保荐机构及负责本次证券发行项目的两名保荐代表人均根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目录 第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 6 一、项目审核流程 ............................................................................................................... 6 二、立项审核主要过程 ....................................................................................................... 9 三、项目执行主要过程 ....................................................................................................... 9 四、本保荐机构内部核查部门的主要审核过程 ............................................................. 13 五、内核委员会审核情况 ................................................................................................. 14 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................................................................... 15 一、立项内核委员会的成员的意见及其审议情况 ......................................................... 15 二、尽职调查发现的主要问题及落实情况 ..................................................................... 15 三、一级复核关注的主要问题及落实情况 ..................................................................... 21 四、二级复核关注的主要问题及落实情况 ..................................................................... 26 五、三级复核关注的主要问题及其落实情况 ................................................................. 29 六、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ..................................... 31 七、相关证券服务机构出具的专业意见情况 ................................................................. 33 释义 在本 报告书 中，除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义： 缩略语 井神股份、公司、发行 人、股份公司 指 江苏井神盐化股份有限公司 井神盐业 指 江苏省井神盐业有限公司，系公司前身 苏盐集团 指 江苏省盐业集团有限责任公司，系公司控股股东 浙盐集团 指 浙江省盐业集团有限公司，系公司股东 苏盐连锁 指 江苏省苏盐连锁有限公司，井神股份原股东 淮海盐化 指 江苏省淮海盐化有限公司，井神股份原股东 井神职工持股会 指 江苏省井神盐业有限公司职工持股会 井 神工会 指 江苏省井神盐业有限公司工会 第一分公司 指 江苏井神盐化股份有限公司第一分公司，系公司分公司 第二分公司 指 江苏井神盐化股份有限公司第二分公司，系公司分公司 煤炭分公司 指 江苏井神盐化股份有限公司楚州煤炭分公司，系公司分公司 淮安碱厂 指 江苏井神盐化股份有限公司淮安碱厂，系公司分公司 淮盐矿业 指 江苏淮盐矿业有限公司系公司全资子公司， 2012 年 4 月 1 日前名称为 “ 江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司 ” 洪泽盐化 指 江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司，系公司控股子公司， 2012 年 3 月 1 4 日更名为 “ 江苏瑞洪盐业有限公司 ” 瑞洪盐业 指 江苏瑞洪盐业有限公司，系公司控股子公司， 2012 年 3 月 14 日前名称为 “ 江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司 ” 瑞达包装 指 江苏省瑞达包装有限公司，系公司全资子公司 瑞泰盐业 指 江苏瑞泰盐业有限公司，系公司控股子公司 缩略语 瑞丰盐业 指 江苏省瑞丰盐业有限公司，系公司全资子公司 制盐研究所 指 江苏省制盐工业研究所，系公司 100% 控股的法人独资企业 彩裕公司 指 CHANNEL RICH ENTERPRISES LIMITED （彩裕企业有限 公司），系公司 全资子公司 东泰盐业 指 江苏省东泰盐业有限公司 西南证券、保荐机构、 主承销商 指 西南证券股份有限公司（ 600369 SH ） 发行人律师、君致律所 指 北京市君致律师事务所 发行人会计师、天衡会 计师事务所、天衡会计 指 天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 天衡评估 指 江苏天衡资产评估有限公司 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 A 股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 9,000 万股人民币普 通股股票的行为 报告期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、项目 管理部门和内核委员会共同参与的四级复核工作规则， 实施项目质量全程管理控 制。 （一）项目质量管理制度 1 、四级复核 本保荐机构质量管理体系主要通过四级复核程序来落实。第一级复核是由保 荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；第二级复核是由业务部门负 责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第 三级复核是由项目管理部对项目实施的全面复核；第四级复核是由公司内核委员 会对项目实施的全面复核。四级复核的每一层面均为全面复核，但从第二级复核 开始，以项目的实质内容为复核重点。 四级复核体系具体如下图所示： 四级复核： 西南证券内核委员会 项目管理部 三级复核 ： 各投行部内核小组 （未完）  |