[上市]通合科技：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中德证券有限责任公司 关于 石家庄通合电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商）： 二 〇 一 五 年 六 月 保荐机构及保荐代表人声明 中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中德证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）接受 石 家庄通合电子科技股份有限公司 （以下简称 “ 通合电子 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行 人 ” ）的委托，担任其 首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，并指定 王 颖 、 韩正奎 担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如 下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称 “ 《公 司法》 ” ） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 、 《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称 “ 《管理办法》 ” ） 、《证券发行 上市保荐业务管理办法》 、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 —— 发行保荐书和发行保荐工作报告》 等有关法律、法规和 中国证券监督管理委 员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 项目运作流程 ................................ ......... 4 一、保荐机构内部的项目审核流程 ................................ ................................ ..... 4 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ................................ ..................... 5 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................ ............................. 6 四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 ................................ ............... 11 五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................ ... 12 第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................. 14 一、立项评估决策机构意见和审议情况 ................................ ........................... 14 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ................................ ................... 14 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................ ............... 15 四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ................................ ................... 16 五、发行人落实现金分红有关事项要求的情况 ................................ ............... 17 六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》事项的专项核查 ................................ ............................... 18 七、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................ ................... 24 八、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的 核查情况 ................................ ................................ ................................ ............... 25 九、反馈意见核查情况 ................................ ................................ ....................... 26 十、关于发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况的核查情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 26 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入 与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规 部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务 管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管 以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会 和内核委员会的 组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核 流程，并经业务管理与质量控制部、合规 部、法律部审核以后方可向 中国证监会 报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所 有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目 的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过 程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第 三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商） 发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申 报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质 量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再 报送中国证监会审核。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一） 立项委员会 构成和决策机制 本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席 从委员大名单中选出， 委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。 立项委员会原则上需要全部委员出席方为有效， 如有特殊情况并经立项委员 会主席批准， 70% 以上的委员出席亦为有效。 70% 以上参会委员同意方可视为通 过立项。 （二）立项审查程序 本保荐机构的项目立项基本流程如下： 1 、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行 初步调查； 2 、项目执行团队填写并向 独立于投资银行业务部门的交易录入团队 提交经 项目负责人审阅 / 批准后的交易录入表，由其进行交易录入与冲突消除； 3 、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立 项委员会表格， 并向业务管理与质量控制部提交经业务部门负责人批准后的上述表格，由业务管 理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议； 4 、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事 项（如必要）； 5 、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，并由立项委员进行评 估并表决是否通过； 6 、业务管理与质量控制部向 各 立项 委员、项目组成员宣布立项委员会表决 结果； 7 、 项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规部提交客户接纳申请 材料，并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。 （三） 本 次证券发行项目的立项审核 本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下： 20 11 年 3 月 28 日， 通合电子 项 目 执行团队 在制作完成立项申请材料后，向本 保荐机构的 业务管理与质量控制部 提交 立项 申请 。 20 11 年 3 月 31 日， 本 保荐机构召开了通合电子创业板IPO项目立项委员会。 经 表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规 定 。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一） 本次证券发行项目执行成员 保荐代表人：王颖、韩正奎 项目协办人原为王刚华，2014年4月王刚华从本机构离职，不再担任本项目 的协办人 其他项目组成员：申丽娜、方科、金月博 （二） 本次证券发行项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 前期尽职调查 2011年3月——2012年8月 辅导 2012年9月——2013年4月 现场尽职调查 2012年9月——2013年4月 申报文件制作 2013年1月——2013年4月 保荐机构立项 2011年3月 保荐机构内部核查 2012年11月——2013年4月 保荐机构于2013年4月完成项目申报，在申报后保持对发行人的持续尽职调 查，与发行人的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和有关人员保持密切沟 通。保荐代表人负责组织、协调发行人和有关中介机构进行补充2013年半年报、 2013年年报、2014年半年报、2014年年报、反馈意见核查和回复等工作，全程组 织和参与了持续尽职调查事项。 （三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程 1、保荐代表人和其他项目组成员所从事的具体工作分工 阶段 主要工作内容 主要经办人员 发行人 基本情 况 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股 权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、 资产 重组中的规范运作等情况，并收集相关资料。 申丽娜 、韩正奎、 王颖 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、 与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和 其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化 情况或未来潜在变动等情况，并收集相关资料。 申丽娜 、韩正奎、 王颖 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细 申丽娜 、韩正奎、 表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的 执行情况等，并收集相关资料。 王颖 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立 性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收 集相关资料。 申丽娜 、韩正奎、 王颖 业务与 技术 调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主 管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技 术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等， 并收集相关资料。 金月博、韩正奎、 王颖 调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能 源动力的市场供求状况； 发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激 励措施等，并收集相关资料。 金月博、韩正奎、 王颖 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话 等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 金月博、韩正奎、 王颖 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情 况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关 系等情况，并收集相关资料。 金月博、申丽娜、 韩正奎、王颖 同业竞 争与关 联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况， 了解关联 交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集 相关资料。 申丽娜 、韩正奎、 王颖 董事、监 事、高级 管理人 员与公 司治理 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行 人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、 执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次 “ 三 会 ” 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况， 并收集相关资料。 申丽娜、韩正奎、 王颖 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会 议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、《内 部控制鉴证报告》、公司 治理制度等文件，抽样测试发行人内 部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作 情况、内部控制环境、股东资金占用等。 申丽娜、韩正奎、 王颖 财务会 计信息 与管理 层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、 评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分 析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存 货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查 ；调查发行 人股利分配政策、历次股利分配政策 执行 等情况，并收集相关 资料。 方科 、韩正奎、 王颖 募集资 金运用 查阅本次发行的募投项目立 项批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人 募集资金投向对发行人未来经营的影响。 金月博 、韩正奎、 王颖 其他重 要事项 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要 申丽娜 、韩正奎、 王颖 因素以及这些因素可能带来的主要影响。 本项目保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务会计信息与 管理层分析、本次首次公开发行方案、募集资金运用和其他重要事项等。并与公 司总经理、董事会秘书及其他主要高级管理人员进行了访谈，并对发行人经营现 场进行了实地查看，对生产经营情况等进行了关注，组织召开中介机构协调会。 在尽职调查期间，项目保荐代表人就尽职调查的重点关注问题与项目执行团 队进行了及时、充分沟通和现场指导，并组织项目执行团队共同制作本次公开发 行股票全套申请文件。 保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽 职调查基本一致。 2 、 本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程 中德证券作为通合电子首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，按照中国 证监会《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）要求对通合电子 本次证券发行工作进行了尽职调查。 2012年9月至2013年4月，项目执行团队开展了现场尽职调查工作。尽职调查 过程中，项目执行成员要求企业成立专门的工作机构，配合包括本保荐机构在内 的各中介机构完成尽职调查、材料准备及申报等有关工作；同时，本保荐机构制 定了项目进度安排表，协调推进企业方及各中介机构的工作，并对每位项目执行 成员尽职调查工作和申报材料的制作进行了分工。在保荐代表人的主持下，多次 召开由企业、各中介机构参加的协调会，共同协调解决项目执行过程中的问题。 保荐代表人全程参与了尽职调查工作和申报材料制作工作。对于本次尽职调查， 项目执行团队确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 项目执行团队对通合电子本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因 素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员、公司治理、财务与会计、股利分配、募集资金运用、业 务发展目标、其他重要事项等方面。在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必 要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及 发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、 销售、财务、研发、人力资源等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资 料，并进行查阅和分析；（2）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员进行访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经 办人员进行沟通和相关询问调查；（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募 集资金投资项目实施地。 本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对通合电子的实际 情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对通合电子的董事、监事和高级 管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行了 辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、询问、中介机构协调会、咨询、考试等相 结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的 股东和实际控制人（或者其法定代表人）系统地掌握资本市场知识及有关证券方 面的法律、法规、政策，熟悉本次A股发行上市及创业板上市后规范运作的一整 套工作程序和政策规定。 本保荐机构已向河北证监局提出辅导验收申请，并经河北证监局验收合格。 在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行团队尽职调查的主要内容包括但 不限于以下方面： （1）发行人基本情况 ①调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资 产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等； 并收集了相关资料。 ②调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相 关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股 东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集了相关资料。 ③查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保 障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 ④调查和了解发行人独立性和相关情况；资产权属及其独立性；业务、财务、 机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 ⑤调查和了解发行人自然人股东背景情况、入股或股权转让交易细节，并进 行相关访谈和收集相关资料。 （2）业务和技术 ①调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解 行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发 行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 ②现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要 原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流 程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。 ③通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了 解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 ④通过与客户、供应商、银行等第三方机构的现场或电话访谈尽职调查，了 解发行人的业务经营情况。 ⑤调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行 人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 （3）同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 （4）董事、监事、高级管理人员与公司治理 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管 的变化情况；并收集相关资料。 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件， 了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 （5）财务会计信息与管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销 售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并 收集相关资料。 （6）募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。 （7）其他重要事项 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。 （8）针对创业板上市对发行人成长性和自主创新能力的要求，本保荐机构 重点对发行人的成长性和自主创新能力以及增强成长性、增进自主创新能力、提 升核心竞争优势等方面拟采取的措施进行了尽职调查和审慎判断并出具了专项 意见。 （9）鉴于创业板公司通常具有高风险等特点，本保荐机构重点调查了发行 人所面临的特定风险因素并进行了充分披露。 （ 四 ） 保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人从2012年9月开始参与本项目的现场尽职调查工作，保荐 代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关 联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务会计信息与管理层分析、 本次首次公开发行方案、募集资金运用和其他重要事项等。保荐代表人通过资料 核查、现场实地考察、相关人员访谈、组织和参与发行人与各中介机构召开的项 目例会和重要事项专题会议、列席发行人股东大会等多种形式，对公司进行了全 面尽职调查。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本 项目尽职调查基本一致。 四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中， 业务管理与质量控制部 指定质量控制审核专员 朱江 、 金伟宁 适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高 项目质量。 质量控制审核专 员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场 实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执 行中出现的问题， 并参与制定解决方案。 五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内核委员会构成和决策机制 中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投 资银行业务规程制度》成立。 内核委员由 业务管理与质量控制部 从委员大名单中选出 ，并经 内核委员会主 席 批准 ，同时抄送合规总监进行审查； 委员大名单包括各业务部门 有经验的 投行 人员 ，以及 合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。 业务管 理与质量控制部 负责内核委员会会议的组织和协调工作。 内核 委员全部出席内核委员 会 方为有效 。 70% 以上委员同意视为通过内核。 内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经由本保荐机构内核 委员会 审查通过后，再报送中国证监会审核。 （二） 内核委员会对本次证券发行项目的审核 20 13 年 4 月 12 日，本保荐机构召开 通合电子创业板IPO项目内核委员会会 议。 参加本次内核委员会会议的内核委员共有 7 名， 经表决，本次内核委员会通 过本项目的审核 ，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定 。 本保荐机构 业务管理与质量控制部 、合规部、法律部对项目组根据内部核查 会议意见修改的申请文件进行了审核控 制，同意外报 通合电子 首次公开发行股票 并在创业板上市 申请文件 。 （三）内核委员会问核程序的实施情况 2014 年 3 月 6 日，本保荐机构召开通合电子创业板 IPO 项目的补充内核委员会 会议。在本次内核委员会上，本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关 重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人王颖、韩正奎填写 了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项， 并已签字确认。保荐业务负责人参加了上述问核程序，并已在《关于保荐项目重 要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 其中，项目组在 尽职 调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见 本保荐工作报告第一节之 “ 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ” ；有关问核 中发现的问题见本保荐工作报告第二节之 “ 二、尽职调查中发现的主要问题及解 决情况 ” 。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构意见和审议情况 本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况 如下： 在本项目立项申请及表决过程中， 立项委员会 委员审阅了项目组提交的立项 文件，了解本项目的相关情况 ； 立项委员会 已 同意本项目立项。 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查 工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进 行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了 相应的解决方案，主要情况如下： 问题 1 、发行人报告期内社会保险和住房公积金实际缴纳人数低于在册员工 人数 。 报告期内，公司存在未能为全部员工及时缴纳社会保险和住房公积金的情 形，主要原因为： （ 1 ）退休返聘 —— 公司聘用的退休人员，无需办理社会保 险及 住房公积金缴纳手续；（ 2 ）自行缴纳并报销 —— 员工自愿在户籍所在地自行缴纳 社会保险及住房公积金，其中属于企业负担的相关费用在公司报销；（ 3 ）农村参 保 —— 属于农村户口的部分员工因已参加新型农村社会养老保险和新型农村合 作医疗，同时由于公司为其提供了职工宿舍，自愿放弃在公司缴纳养老保险、医 疗保险和住房公积金；（ 4 ）处于试用期 —— 新入职员工试用期未满，公司在员工 试用期满后正式为其办理社会保险及住房公积金手续，同时补缴试用期内应缴纳 的社会保险和住房公积金。 石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市医疗保险管理中心、 石家庄市 失业保险管理所分别出具证明文件，证明公司在报告期内依法为员工缴纳了相关 社会保险费，不存在因为违反相关劳动保护之规定而遭受处罚的情形。石家庄住 房公积金管理中心已出具证明文件，证明公司依法缴纳职工住房公积金，不存在 因为违反住房公积金相关规定而遭受处罚的情形；公司执行的住房公积金缴纳比 例符合法律、法规和规范性文件的要求。 针对发行人未按照相关规定为全部在册员工缴纳社会保险及住房公积金而 可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人的控股股东及实际控制人均已分别作出承 诺。 问题 2 、产品价格下降、下游市场波动导致业务增 速 下滑的风险。 公司主导产品电力操作电源模块平均价格 2011 年度和 2012 年度电力操作电 源模块平均价格分别较上年同期下降 13.45% 和 6.60% 。由于市场发展带来的产品 价格下降的压力将长期存在，如果公司不能够持续降低已有产品成本或者不断地 开发出高附加值、符合市场需求的新产品，则产品价格下降的趋势将导致公司产 品毛利率下降进而对公司盈利能力造成不利影响。 公司报告期的业务增长主要来源于下游市场国内电力投资的拉动、电动汽车 行业的快速增长。电力投 资有可能受到宏观经济影响放缓，电动汽车的发展也存 在着产业政策变化等不确定 性，可能导致公司主营业务增速下滑的风险。 上述风险已在《招股说明书》 “ 第四节 风险因素 ” 中进行了披露。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构 质量控制审核专员 对 通合电子 首次公开发行股票并在创业板上 市 项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪，分别 于 2012 年 11 月 27 日 - 30 日、 2013 年 4 月 1 日 - 3 日进行了 两 次现场核查 。在内部检查 过程中，质量控制审核专员重点关注了以下问题 ： 问题 1 、 请 说明 发行人应收账款坏账计提政策是否谨慎，报告期内坏账准备 计提是否充分合理。 【回复】 公司基于业务特点、主要客户资信能力和以往款项回收状况的实际情况，制 定了符合公司状况的坏账计提政策。同时，根据公司报告期内坏账发生的实际情 况，公司所制定的计提比例是较为充分合理的，主要依据如下： （1）公司应收账款账龄比较合理，报告期公司应收账款账龄结构稳定，其 中一年以内的应收账款比例在97%以上，显示公司应收账款账龄整体结构较好， 应收账款质量较好。截至2012年12月31日，公司1年以内的应收账款金额为 1,852.53万元，占应收账款总额比例为98.23%，1-2年（含）的应收账款金额为 29.01万元，占应收账款总额比例为1.54%，2年以内应收账款占应收账款总额比 例为99.77%。 （2）发行人应收账款主要是对国有电力企业和汽车制造商的应收账款，该 等客户资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，且对发行人产品保持持续需求，信用 风险较低。 （3）从坏账发生情况分析，发行人2010年、2011年和2012年均未发生坏 账。报告期内发行人并未实际核销应收账款坏账，但是发行人遵循谨慎性原则， 计提了坏账准备。 （4）通过发行人与同行业上市公司坏账准备计提比例对比可知，发行人在 各账龄段的应收账款计提比例与同行业上市公司平均水平相同或相近。 四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 20 13 年 4 月 12 日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了 本 项目 ；内核委 员会已同意本项目内核 。在内核会议上，内核委员重点讨论了以下主要问题： 问题 1 、 招股说明书引用了赛迪顾问的研究报告数据，请说明赛迪研究报告 的客观性，项目组是否对相关数据进行验证 。 【回复】 赛迪顾问是一家主营市场咨询、管理咨询和数据信息管理的香港创业板上市 公司，其股东中国电子信息产业发展研究院（ CCID ）是直属于工业和信息化部 的一类科研事业单位，具备较强的研究实力，其研究报告在业内具有较高的 可信 度。赛迪顾问研究报告的行业数据援引了多家行业协会和业内公司的行业数据 ， 通过多种调研方式和分析模型获得了相关定量数据。项目组取得了赛迪顾问的数 据库、调研访谈记录、研究方法说明、数据测算模型和逻辑推导过程，结合行业 协会和业内上市公司的公开数据对研究报告进行了验证。项目组认为赛迪顾问的 研究报告数据具有一定的客观性 。 问题 2 、公司的电动汽车车载电源和电动汽车充换电站充电电源系统下游市 场新能源汽车产业是新兴产业，是否存在由于新的行业标准出台或者政策变化 影响公司相关产品市场前景的风险。 【回复】 电动汽车的推广是推 行绿色经济、实现节能减排的重要前提，未来拥有巨大 的增长空间。新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业之一，受到国家多项产业 政策的支持。目前国内电动汽车充换电站和车载电源的相关行业标准在现有技术 方向已经较为完善。国家标准委、国家质检总局、国家能源局、工信部、全国汽 车标准化技术委员会等机构发布了一系列针对充换电站充电系统和车载电源的 质量标准 ， 涵盖了一般要求、接口标准、通信协议、传导充电系统与电源的连接 要求、车载电源等各环节。上述标准已经构成了行业标准体系的框架。公司产品 符合各项 国家标准和 行业标准。 同时， 由于目前电 动汽车动力电池技术尚不够成熟，未来的发展路径存在着 一定的不确定性，存在着由于产业政策的变化导致公司电动汽车车载电源和充换 电站充电电源系统业务增速下滑的风险。上述风险已在《招股说明书》 “ 第四节、 风险因素 ” 中进行了 披露。 五、发行人落实现金分红有关事项要求的情况 报告期内， 发行人 根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发 展。报告期内公司利润分配情况如下： 2012 年 12 月 2 日， 发行人 2012 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配及滚存利润共享的议案》，根据 该决议，公司决定以 2012 年 9 月 30 日公 司总股 本 60,000,000 股为基数，按 0.75 元 /10 股（含税）分红，向全体股东派发现金红利共 450 万元 ； 2014 年 3 月 8 日， 公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利润分配及滚存利润共享 方案》，根据该决议，公司决定以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 60,000,000 股为 基数，按 1 . 25 元 / 10 股（含税）分红，向全体股东派发现金红利共 750 万元 ； 2015 年 2 月 1 1 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《 公司 2014 年度利润分配 及滚存利润共享方案 》，根据该决议，公司决定以 2014 年 12 月 3 1 日公司总股本 60,000,000 股为基数，按 1 .25 元 /10 股（含税）分红，向全体股东派发现金红利 共 7 50 万元 。 发行人于 2012 年 11 月 17 日召开了公司第一届董事会第四次会议， 审议并通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》和《石家庄通合电子科技股 份有限公司股东未来分红回报规划（ 2013 - 2017 ）》； 2012 年 12 月 2 日，发行人召 开了 2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。 发行人于 2014 年 2 月 14 日召开了公司第一届董事会 第七 次会议，审议并通过了《关于修订公司章 程（草案）的议案》和《关于修 订 股东未来分红回报规划（ 2014 - 2018 ）的议案》； 2014 年 3 月 8 日，发行人召开了 2013 年年度股东大会，审议并通过了上述议案。 修订后的《公司章程 （草案） 》利润分配政策主要内容如下： 利润分配形式和期 间间隔、现金分红的条件和最低比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的决 策机制与程序、调整利润分配政策的决策机制与程序 等事项。 保荐机构经核查认为， 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利 润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权 益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分 配事项的规定和相关 信息披露符合 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分 红》及 有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有 效，并有利于保护公众股东的合法权益。 六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查 （一）收入方面 保荐机构应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面： 1 、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的 信息及其 走势相比是否存在显著异常。 核查情况： 保荐机构现场实地了解公司的业务特点，公司的主要业务为高频开关电源及 相关电子产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括电力操作电源模块和电 力操作电源系统、电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统。保荐机构获取了 报告期三年签订的销售合同清单以及公司与主要客户签订的销售合同，统计销售 合同年度间变化 并 与销售收入变化趋势相对比，访谈了发行人重要客户 ， 获取与 公司业务类似的可比上市公司的公开数据并进行核查 。经核查 ， 保荐机构认为， 公司产品以定制化生产为主，通过设备和人员的调配组 合完成不同品类与不同型 号产品的生产，其产品 未有标准的公开市场价格，这与其自身产品和业务特点相 一致，发行人产品销量及变动趋势与市场上相近产品的信息及其走势相比不存在 显著异常。 2 、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。 核查情况： 经核查，发行人在每年上半年销售相对较少，下半年销售占比较高。该特点 使得公司的销售具有较强的季节性变化特征 。 对于确认收入波动较大的季度，保 荐机构针对性执行核查程序，重点执行检查 主要 客户的销售 合同 、 发货单 ， 访谈 客户等程序。 经核查保荐机构认为，公司营业收入存在季节性的主要原因为电网 等 领域内的客户通常采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次年 年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，采购招标一般较多 安排在次年年中或下半年。经核查，保荐机构认为，公司营业收入存在季节波动 特点，与公司合同执行进度相匹配，未有虚假确认、突击确认收入状况，季节性 因素对发行人各季度收入的影响合理。 3 、 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去 向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 核查情况： 保荐机构通过走访客户，取得主要客户的工商档案，核查销售合同，访谈销 售负责人，了解销售业务模式。从公司成立至今，发行人主要采用直销模式进行 产品销售，经销商模式收入占比较低。保荐机构通过获取公司收入确认具体原则， 结合发行人销售模式、与客户的合同条款、所提供的产品服务的内容实质，对发 行人收入确认政策进行分析，确认公司的收入、成本确认和计量的会计政策符合 《企 业会计准则》及其应用指南的有关规定，与行业惯例不存在显著差异。公司 的产品运往指定场所后，经客户验收合格后出具验收报告或客户未在验收期内提 出书面异议的也视为验收合格，此时产品的所有权转移至客户，公司不再保留与 之相关的管理权，公司根据合同中约定的价格确认收入并结转相应成本。经核查， 保荐机构认为，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 4 、 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况 ，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 核查情况： 保荐机构获取了公司 报告期内销售合同清单并取得主要客户销售合同 和 发 货单检查是否存在大额异常交易以及期末突击确认情况，取得 报告期内 前二十大 客户清单 并访谈新增客户 核查新增客户的变化情况， 取得发行人报告期内各年 12 月发货情况及报告期内退货情况并进行核查 。经核查， 保荐机构 认为， 发行人 主 要客户及变化不存在明显异常的情形 ，会计期末不存在突击确认销售，期后不存 在大量销售退回的情况。保荐机构检查了报告期确认收入的 销售合同清单 ，了解 并核查 主要合同的签订及履行情况，经核查，保荐机构认为发行人各期主要客户 的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。保荐机构经对比各年度 前二十大 客户 应收账款及 前二十大 客户销售收入 ， 结合函证、访谈等审计程序，认为报告期发 行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其 营业收入相匹配。 经核查，保荐机构认为 ， 大额应收款项账龄基本都在一年以内， 能够按 期收回，以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 5 、 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。 核查情况： 保荐机构对公司实际控制人等进行访谈，了解公司关联方总体范围；查阅了 公司工商信息资料等了解公司主要关联方情况；取得董事、监事、高级管理人员 填写的调查表及声明，掌握公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属的从业及 投资情况；调阅法人股东单位工商资料及营业执照等资料，了解关联方情况； 查 阅发行人账务资料，取得发行人出具的承诺或声明， 核查 关联交易情况；核查发 行人的主要账务资料，对发行人主要客户及供应商进行访谈，调取主要客户和供 应商的工商档案，核查各关联方与发行人主要客户和供应商是否存在关联关系 。 经核查， 保荐机构认为 ， 发行人 不存在 利用 与关联方或其他利益相关方的交易实 现报告期收入 增长 的 情形， 报告期内除支付董监高薪酬外，公司与关联方未发生 关联交易， 不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 （二）成本方面 保荐机构核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于： 1 、发行人主要原材料和能源的价 格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的 波动情况及其合理性。 核查情况： 保荐机构 通过访谈主要供应商了解主要原材料价格的变化趋势，取得报告期 内发行人的原材料耗用数据、能源耗用数据并分析 复核 其与发行人主要产品的产 销量配比情况，取得发行人报告期内原材料、直接人工、制造费用数据并分析复 核其波动情况。 经核查， 保荐机构认为 ， 发行人主要原材料价格及其变动趋势与 市场上相同或相近原材料价格 及其走势相比不存在显著异常，报告期各期发行人 主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间匹配，报告期发行人料、工、费 占主营业务成本的比例稳定。 2 、 发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。 核查情况： 保荐机构取得并分析了发行人成本核算方法的说明，对与成本有关的内部控 制制度和执行的有效性进行了测试，保荐机构经核查后认为，发行人成本核算方 法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 3 、 发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有 主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响。 核查情况： 保荐机构取得了发行人报告期内采购额 前二十大 供应商的清单并进行分析 性复核，对主要供应商进行了访谈，取得并核查了主要供应商的采购合同及入库 单 。 经核查， 保荐机构认为 ，报告期内 发行人主要供应商变动合理，采购合同签 订和履行情况正常。 保荐机构取得了外协供应商的名单，核查了主要外协供应商 与发行人签订的采购合同，并对主要外协供应商进行 了访谈 。 经核查， 公司对包 括 PCBA 电路板、变压器以及电源模块结构件和整机物料中的整机结构件实行外 协加工生产。 报告期内，公司不存在外协或外包方占比高的情况 ， 外协或外包生 产方式对发行人营业成本不构成重大影响 。 4 、 发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实 际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的 盘存方法以及履行的替代盘点程序。 核查情况： 保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表并与报表数 核对，现场查 看了存货保管情况，取得了发行人存货盘点制度，对发行人存货进行了存货监盘 程序并复核了发行人存货的盘点报告，取得并核查了发行人对维修机、样 机 等异 地存放的存货的盘存方法并独立对该等维修机、样机执行了函证程序。经核查， 保荐机构认为 ， 报告期各年末发行人存货是真实存在的，发行人不存在将本应计 入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 （三）期间费用方面 保荐机构应核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于： 1 、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的 情况及其合理性。 核查情况： 保荐机构获取了公司销售费用明细、管理费用明细及财务费用明细，分析其 与公司实际业务开展情况的一致性、符合性，比较各年度管理费用、销售费用中 主要费用项目变动情况，对于具体费用项目较以前年度有明显上升或者下降的， 了解具体形成原因是否合理；对报告期各年末执行截止性测试；核查其他应收款 报告期末明细账和账龄表，核查是否存在长期挂账的项目。经核查，保荐机构认 为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理。 2 、 发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动 趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额 与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。 核查情况： 保荐机构经对比分析三项期间费用率，比较销售费用与营业收入比率，对比 同行业上市公司 销售 费用率等核查方式后认为，发行人销售费用率与同行业上市 公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的增长趋势与营业收入的增长趋势一 致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关 支出由其他利益相关方支付的情况。 3 、 发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模 与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。 核查情况： 保荐机构对发行人报告期薪酬构成进行分析，管理人员薪酬合理。 保荐机构 核查了发行人研发费用明细及研发项目 进展 情况，发行人的研发费用规模及列支 与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。 4 、 发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。 核查情况： 经保荐机构核查，公司报告期内无银行借款，因此无利息支出，发行人未有 发行人占用相关方资金或资金 被相关方占用情况。 5 、 报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 核查情况： 保荐机构对比分析公司员工报告期的 职工薪酬 波动情况，将发行人员工平均 工资与发行人所在地平均 工资 水平及同行业上市公司平均 工资 水平进行比较。经 核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与 发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平相比 未有明显差异，具有合 理性。 （四）净利润方面 1 、发行人政府补助项目的会计处理合规性。 其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。 核查情况： 保荐机构通过核查政府补助文件 及 相关入账凭证等资料，逐笔确认政府补助 的性质。经核查后，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规，未有 按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰 当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 2 、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或 退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查情况： 保荐机构对发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行 核查 后认为 ，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在 补缴或退回的可能。 七、核查证券服务机构出具专业意见的情况 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机 构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上， 对发行人律师 北京市金杜律师事务所 、发行人审计机构 大信会计师事务所（特殊 普通合伙） 出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核： 1 、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构 查 阅了 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告、内 部控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务 报表与申报财务报表差异情况 的 专项审核报告 等 。 经核查 ， 会计师出具的审计报 告、 各 专项报告 的 专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 2 、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了 北京市金杜律师事务所 出具的 法律意见书、律师工作报告 及产权鉴证意见 等报告内容； 经核查 ， 律师出具的专业意见与本保荐机构的判断 无重大差异。 3 、对资产评估机构专业意见的核查情况 本 保荐机构查阅了中京民信（北京）资产评估有限公司对发行人整体变更设 立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。 经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来相关验资机构出具的历次验资报告和 验资复核报告，核对了银行进帐凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保 荐机构的判断无重大差异。 通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券 服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 八、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定 履行备案程序的核查情况 本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关 情况进行了核查，情况如下： 发行人共有 32 名股东，其中 31 名自然人股东， 1 名法人股东。保荐机构核 查 了 发行人的唯一法人股东宏源汇富提供的《营业执照》、公司章程、书面 说明， 并在全国企业信用信息公示系统查询 。 宏源汇富系申万宏源集团股份有限公司 （ 000166.SZ ）的全资下属公司 1，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》规定的私募投资基金。 1 宏源汇富原系宏源证券股份有限公司的全资子公司。 2015 年 1 月，申银万国证券股份有限公司以换股方 式吸收合并宏源证券股份有限公司，申银万国作为存续公司变更为投资控股公司申万宏源集团股份有限公 司，并以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司。 经查询全国企 业信用信息公示系统，截至本保荐工作报告签署之日，宏源汇富尚未完成相关股东变更的工商登记手续。 经核查 ，本保荐机构认为，宏源汇富不属于《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不适用《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金备案的规定。 九、反馈意见核查情况 中国证监会于 2015 年 4 月就发行人申请文件出具行政许可项目审查一次反 馈意见通知书 130468 号。保荐机 构项目组即时组织发行人及各中介机构对提出 的问题进行认真讨论、核查，对反馈意见各项问题逐项予以落实并进行了书面说 明。保荐机构对发行人提供的说明以及其他中介机构出具的核查意见进行了审慎 核查，相应发表了意见，并向中国证监会出具了反馈回复文件。 十、关于发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营 状况的核查情况 保荐机构查询了发行人 2015 年 3 月 31 日的资产负债表， 2015 年 1 - 3 月的利 润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，以及查阅了 大信会计师 事务所（特殊普通合伙） 出具的“大信阅字 [2015] 第 1 - 00 006 号”《审阅报告》， 复核了主要财务指标变动情况， 了解了财务报告审计基准日后的经营状况并与 2014 年 1 季度经营情况进行了 对比分析。 截至 2015 年 3 月 31 日， 发行人 净资产 17,720.18 万元，总资产 23,670.47 万 元， 2015 年第一季度， 发行人 实现营业收入 2,182.41 万元，净利润 394.07 万元， 营业收入和净利润均较去年同期实现不同程度的增长。 经核查，财务报告审计 基准日后， 发行人 经营状况良好。 发行人 经营模式、 主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要核心业务 人员、税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变 化，整体经营状况良好。 附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司 关于石家庄通合电子科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 》签字盖章页） 项目协办人： 其他项目人员： 申丽娜 方科 金月博 保荐代表人： 王 颖 韩正奎 保荐业务部门负责人： 刘 萍 内核负责人： 崔学良 保荐业务负责人： 崔学良 保荐机构法定代表人： 侯 巍 中德证券有限责任公司 年 月 日 附件： 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 发行人 石家庄通合电子科技股份有限公司 保荐机构 中德证券有限责任公 司 保荐代表人 王颖 韩正奎 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 1 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 核查情况 符合国家产业政策 2 发行人拥有或使 用的专利 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 3 发行人拥有或使 用的商标 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 4 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 5 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 6 发行人拥有的采 矿权和探矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 许经营权 书或证明文件 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 8 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等） 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 9 发行人曾发行内 部职工股情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 10 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 （二） 发行人独立性 11 发行人资产完整 性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 12 发行人披露的关 联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 通过对有关人员进行当面访谈的形式进行核查 13 发行人报告期关 联交易 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 已走访主要关联方,报告期内发行人不存在重大关联交易 14 发行人是否存在 关联交易非关联 核查情况 化、关联方转让或 注销的情形 不存在 （三） 发行人业绩及财务资料 15 发行人的主要供 应商、经销商 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 16 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 是否以向新增客户函证方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 17 发行人的重要合 同 是否以向主要合同方函证方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 18 发行人的会计政 策和会计估计 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 19 发行人的销售收 入 是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 备注 20 发行人的销售成 本 是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系 核查情况 是 ■ 否 □ 是■ 否 □ 是 ■ 否 □ 备注 21 发行人的期间费 用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等 是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 备注 23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 备注 24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 25 发行人固定资产 情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 26 发行人银行借款 情况 是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 备注 27 发行人应付票据 情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 报告期内发行人无应付票据 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 28 发行人的环保情 况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 29 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 30 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 31 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 33 发行人披露的行 业或市场信息 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 34 发行人涉及的诉 讼、仲裁 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 35 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 情况 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 36 发行人技术纠纷 情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 核查情况 是 ■ （未完）  |