[上市]通合科技：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于 石家庄通合电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 律师工作报告 目 录 释 义............................................................................................................................3 第一节 引言................................................................................................................6 一、 金杜及签名律师简介....................................................................................6 二、 金杜制作本次发行上市法律意见书的工作过程........................................8 第二节 正文............................................................................................................. 11 一、 本次发行上市的批准和授权..................................................................... 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 13 三、 本次发行上市的实质条件......................................................................... 14 四、 发行人的设立............................................................................................. 18 五、 发行人的独立性......................................................................................... 22 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）..................................... 25 七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 33 八、 发行人的业务............................................................................................. 44 九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 46 十、 发行人的主要财产..................................................................................... 52 十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 57 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 59 十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 59 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 60 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 63 十六、 发行人的税务......................................................................................... 66 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 69 十八、 发行人募股资金的运用......................................................................... 70 十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 71 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚................................................. 72 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 73 二十二、 律师认为需要说明的其他问题......................................................... 73 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................... 77 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应 右栏中的含义或全称： 发行人/公司/股份公司 石家庄通合电子科技股份有限公司 金杜/本所 北京市金杜律师事务所和/或其律师 通合有限 石家庄通合电子有限公司，系发行人前身 A股 境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发 行的股票种类 本次发行上市 发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所 创业板上市 控股股东或实际控制人 2012年6月5日签订《一致行动协议》的贾 彤颖、马晓峰、李明谦三人 宏源汇富 宏源汇富创业投资有限公司 发起人 为发行人由通合有限整体变更设立时的32方 股东：贾彤颖、马晓峰、李明谦、宏源汇富、 祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、 王宇、徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红 坡、焦朋朋、侯涛涛、冉亚磊、孙敬周、杨永 新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷 迟、高姗姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽 云、耿宏洁、孙增强 中国 中华人民共和国，为本次发行上市之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 《发起人协议》 发行人全体发起人共同签署的《贾彤颖等三十 一名自然人及宏源汇富创业投资有限公司关于 设立石家庄通合电子科技股份有限公司之发起 人协议》 《公司章程》 发行人现行有效的公司章程，经发行人于 2012年7月31日召开的创立大会暨第一次股 东大会审议通过，并在石家庄市工商局备案 《公司章程（草案）》 经发行人2012年12月2日召开的2012年第 二次临时股东大会审议通过并自发行人本次发 行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 实施的公司章程 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2005年修订，2006年1月1日起施行） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2005年修订，2006年1月1日起施行） 《管理暂行办法》 《首次公开发行股票并上市并在创业板上市管 理暂行办法》 《编报规则第12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会、中国司法部令第41号，2007 年5月1日起施行） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（中国证监会、中国司法部公告 [2010]33号，2011年1月1日起施行） 《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深 证上〔2012〕77号，2012年修订，2012 年 5 月1 日起施行） 《规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（2009年10月15日发布，自发布之日 起实施） 元 人民币元 大信 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名 “大信会计师事务有限公司”），系发行人本 次发行上市的审计机构 《招股说明书》 发行人为本次发行上市编制的《石家庄通合电 子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》 《法律意见书》 金杜为发行人本次发行上市出具的《北京市金 杜律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法 律意见书》 设立《审计报告》 大信对通合有限截至2012年6月30日止的 账面净资产值进行审计并于2012年7月15 日出具的大信审字[2012]第1-2922号《石家 庄通合电子有限公司审计报告》 《审计报告》 大信于2013年3月25日出具的大信审字 ［2013］第1-00809号《石家庄通合电子科 技股份有限公司审计报告》 《验资报告》 大信于2012年7月31日出具的大信验字 [2012]第1-0071号《石家庄通合电子科技股 份有限公司（筹）验资报告》 《内控报告》 大信于2013年3月25日出具的大信专审字 ［2013］第1-00551号《石家庄通合电子科 技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《资产评估报告》 中京民信（北京）资产评估有限公司于2012 年7月16日出具的京信评报字[2012]第106 号《石家庄通合电子有限公司股份制改造项目 石家庄通合电子有限公司账面全部资产和负债 资产评估报告》 北京市金杜律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致：石家庄通合电子科技股份有限公司 金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据 《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、 《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、 规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引言 一、 金杜及签名律师简介 金杜是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所，并经中国司法部和中国证监会批准具有从事证券法律业务资格。本所总 部设在北京，在中国内地设有10家分支机构（上海、深圳、成都、广州、重 庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南），并在香港、纽约、硅谷和东京设有办 公室，业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际 贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。 金杜为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的签名 律师为孙冲律师、焦福刚律师和徐新律师，其主要证券业务执业记录、相关经 历、联系方式如下： （一） 孙冲律师 孙冲律师为金杜合伙人，主要从事证券、诉讼、公司上市、重组收购兼 并、房地产等法律业务。律师执业证号：11101200810369741。孙冲律师参与 办理的证券类项目主要包括：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、丹东曙 光车桥股份有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、长春奥普光电技术股份有 限公司、天润曲轴股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司、安徽盛运机械 股份有限公司、哈尔滨博实自动化股份有限公司A股发行并上市项目；中国石 油天然气股份公司H股发行上市项目；中国长江电力股份有限公司、中国人民 保险公司的改制工作；长春高新技术（集团）股份有限公司的股份回购工作； 湖南长永高速公司股份有限公司、烟台新潮实股份有限公司、山东鲁北化工股 份有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司的配股项目；吉林通海高科技股 份有限公司的重组；潍柴动力股份有限公司收购山东巨力股份有限公司项目； 新华证券有限责任公司的破产清算项目；华仪电器集团有限公司收购苏福马股 份有限公司项目；华仪电气股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开 发行A股股票项目；华仪电气股份有限公司发公司债项目；华仪电气股份有限 公司股权激励计划项目；南京雨润食品有限公司发行2012年度第一期中期票 据及2013年度第一期中期票据项目；安徽盛运机械股份有限公司2012年度第 一期短期融资券及2013年度第一期短期融资券项目等。 孙冲律师先后毕业于吉林工业大学汽车工程学院、吉林大学经济学院、新 加坡南洋理工大学，分别获得工学学士、经济学学士学位和EMBA硕士学位。 孙冲律师的联系方式如下：电话：(010) 5878 5588；传真：(010) 5878 5566；电子邮箱：sunchong@cn.kwm.com。 （二） 焦福刚律师 焦福刚律师为金杜合伙人，主要从事公司、证券、上市公司并购重组及外 商投资等法律业务。律师执业证号：11101200610834925。焦福刚律师参与办 理的证券类项目主要包括：彩虹集团电子股份有限公司、长城汽车股份有限公 司发行H股并上市项目；中国东方红卫星股份有限公司、通威股份有限公司、 洛阳轴研科技股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、卧龙电气集团股份 有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中金黄 金股份有限公司、南方建材股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司发行A股并 上市项目；国家电力集团公司、国家电网公司、中国华电集团公司、长城证券 有限责任公司、卧龙电气集团股份有限公司等公司发行债券项目；潍柴动力股 份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司、中国空间技术研究院 收购中国东方红卫星股份有限公司、浙江省物产集团公司收购及重组浙江中大 集团股份有限公司、浙江物产国际贸易有限公司要约收购南方建材股份有限公 司、浙江华立科技股份有限公司重大资产重组、重庆百货大楼股份有限公司、 杭州中恒电气股份有限公司重大资产重组等A股上市公司并购重组项目等。 焦福刚律师毕业于中国政法大学，获法学学士学位。 焦福刚律师的联系方式如下：电话：(010) 5878 5588；传真：(010) 5878 5566；电子邮箱：jiaofugang@cn.kwm.com。 （三） 徐新律师 徐新律师为金杜律师，主要从事金融、证券、基金、外商投资及并购等领 域的法律事务。律师执业证号：11201200910677813。徐新律师参与办理的证 券类项目主要包括：天润曲轴股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司、长 春奥普光电技术股份有限公司及哈尔滨博实自动化股份有限公司A股发行并上 市项目；华仪电气股份有限公司、山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行A股 股票项目；华仪电气股份有限公司发公司债项目；华仪电气股份有限公司股权 激励计划项目；南京雨润食品有限公司发行2012年度第一期中期票据及2013 年度第一期中期票据项目；安徽盛运机械股份有限公司2012年度第一期短期 融资券及2013年度第一期短期融资券项目等。 徐新律师先后毕业于南开大学法政学院及华东政法大学国际法学院，分别 获得法学学士学位及法学硕士学位。 徐新律师的联系方式如下：电话：(010) 5878 5588；传真：(010) 5878 5566；电子邮箱：xuxin@cn.kwm.com。 二、 金杜制作本次发行上市法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，金杜接受发行人委托，为发行人本 次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。金杜制作本律师工作报告 和《法律意见书》的工作过程包括： （一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，下发尽职调查文件清单 金杜接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法 律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规 定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和 查验方法，并就查验事项向公司提交了全面法律尽职调查文件清单，详细了解 发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营 成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、 董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、 税务、环保、土地、房产、质检等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文 件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详 细资料及相关文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，金杜向发行 人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题， 使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二） 落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，金杜组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和 证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、 实地调查、查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和 效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所 工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当 调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就 业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分 析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的 具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注 意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行 必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者 通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所 律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，金杜协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束 后，金杜对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面 落实。金杜将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记 录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本 律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料， 及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见 书》的基础材料。 （三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，金杜通过备忘录和其他形式，及 时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所 律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四） 参与发行人本次发行上市的准备工作 金杜全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和 相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计 划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件， 金杜协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司 治理文件，并督促发行人实际执行。金杜还参与了《招股说明书》有关内容的 讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五） 内核小组复核 金杜内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程 中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进 行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告 和《法律意见书》。 （六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》 截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投 入工作时间累计约1,800小时。基于上述工作，金杜在按照《证券法律业务管 理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实，对相关法 律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的《法律 意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 第二节 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 股东大会关于批准本次发行上市的决议 根据发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、议案、决议和记录，发 行人于2012年11月17日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股 票所募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于公司利润分配及滚存利润 共享的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并 上市有关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准本次公开发行股票并上市股 东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交 发行人2012年第二次临时股东大会审议。 根据发行人2012年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议和记 录，发行人于2012年12月2日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过 了上述议案。 经本所律师核查，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次 发行上市的决议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二） 股东大会决议内容的合法性 上述股东大会关于本次发行上市的决议内容包括： 1. 审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》： （1）发行数量：综合考虑公司的资产状况、负债结构、未来获利能力、股 本规模及资金需求等多种因素，公司申请向社会公开发行不超过2,000万 股（含2,000万股）人民币普通股（A股），在该上限范围内，董事会根 据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量，本次暂定发行2,000万股； （2）股票种类：面值1元人民币普通股（A股）； （3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （4）发行价格和定价方式：向询价对象初步询价，然后公司及主承销商根 据初步询价结果和市场情况确定发行价格； （5）募集资金专项账户：本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决议 设立的募集资金专项存储账户中。 2. 审议通过《关于本次公开发行股票所募集资金计划投资项目可行性的议 案》，募投项目包括： （1）高频软开关功率变换设备研制和产业化项目； （2）其他与主营业务相关的营运资金。 3. 审议通过《关于公司利润分配及滚存利润共享的议案》，同意相关利润 分配完成后，发行人股票首次公开发行前滚存的未分配利润在首次公开发行后 由发行人新老股东按持股比例共享。 4. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并 上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行上市如下相关事 宜： （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公 司发行股票的申请，获准发行后向证券交易所提出上市的申请； （2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行规 模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等； （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股 意向书及其他有关文件； （4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方 案； （5）根据本次发行上市情况，相应修订《公司章程（草案）》； （6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记、股权登记等手续； （7）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。 5. 审议通过《关于提请股东大会批准本次公开发行股票并上市股东大会决 议有效期的议案》，同意本次发行上市股东大会决议的有效期为股东大会作出 决议之日起24个月。 经本所律师核查，金杜认为，上述股东大会决议的内容合法有效，符合相 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。 （三） 股东大会的授权 发行人于2012年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会 授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事 会办理本次发行上市的相关事宜。 经本所律师核查，金杜认为，股东大会上述授权范围、程序合法有效。 （四） 发行人本次发行尚待中国证监会的批准；发行人本次发行的股票在 创业板上市尚待深圳证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定由通合有限以经审计 的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有石家庄市工商局于 2012年8月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 130101000000793）。经本所律师核查发行人在石家庄市工商局的工商登记资 料，发行人自成立至今依法有效存续，未出现根据有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份 有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项之规定。 （二） 发行人前身通合有限于1998年12月21日注册成立，发行人系由 通合有限按截至2012年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，自发行人前身通合有限成立之日起算，发行人持续经营时间已 超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项之规定。 （三） 如本律师工作报告正文部分之第四章“发行人的设立”所述，发行 人的注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元，发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核 查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条 之规定。 （四） 根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》、采 购及销售合同、《审计报告》及发行人的说明与承诺等材料，发行人的经营范 围为“电子产品的开发、生产和销售、经销通信设备计算机、仪器仪表，电子 产品技术咨询、技术服务；微机监控高频直流电源柜、高频开关电源模块的设 计、生产、销售、售后服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除 外）。（需专项审批的项目，未经批准不得经营）”。发行人主要从事高频开 关电源及相关电子产品的研发、生产、销售和服务。此外，石家庄市环境保护 局高新区分局已出具证明，发行人近三年生产经营活动中的污染物排放符合国 家及地方标准，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚 的记录。经本所律师核查，金杜认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《管理暂行办法》第十二条之规定。 （五） 根据发行人近两年的《企业法人营业执照》、股东（大）会决议、 董事会决议、采购及销售合同、《审计报告》及发行人的说明与承诺等材料， 并经本所律师核查，最近两年，发行人（包括其前身通合有限）的主营业务一 直为高频开关电源及相关电子产品的研发、生产、销售和服务，最近两年内主 营业务没有发生重大变化，发行人（包括其前身通合有限）最近两年内董事、 高级管理人员没有发生重大变化，发行人（包括其前身通合有限）的实际控制 人一直为贾彤颖、马晓峰、李明谦三人，没有发生变更，符合《管理暂行办 法》第十三条之规定。 （六） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律 师核查发行人的工商登记资料等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理暂行办法》第十七条之规定。 综上，金杜认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上 市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理暂行办 法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件： （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1. 如本律师工作报告正文部分之第十四章“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述，发行人已具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定； 2. 根据《审计报告》，金杜认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定； 3. 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人最近三年的财务会计 文件无虚假记载；根据工商、税务、环保、土地、房屋、质监、社保等相关主 管部门出具的证明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人近三年无重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四） 项之规定； 4. 根据《验资报告》、发行人持有的最新《企业法人营业执照》、《公司 章程》，发行人注册资本为6,000万元，发行人本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定； 5. 根据发行人2012年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市事项 的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行2,000万股A股，本次拟公开发行 的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项之规定； 6. 根据《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即 人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司 法》第一百二十七条之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的有关条件 1. 主体资格 如本律师工作报告正文部分之第二章“发行人本次发行上市的主体资格” 所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十条第 （一）项、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条之规定。 2. 财务与会计 （1） 发行人符合《管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项 之规定： ① 根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度归属于母公司所有 者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 23,956,555.80元、33,527,206.73元。发行人2011年度、2012年度连续盈 利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长； ② 根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日的净资产为 114,647,794.64 元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； ③ 根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行前股本 总额为6,000万元，拟发行2,000万股，发行后股本总额为8,000万元，本次 发行后股本总额不少于3,000万元。 （2） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，金 杜认为，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理暂行办法》 第十四条之规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； ⑤ 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （3） 根据发行人税务主管部门出具的证明，发行人及其前身通合有限近 三年按时足额申报缴纳各项税款，并遵守各项国家税收管理法规，未受过税务 部门的行政处罚；如本律师工作报告正文部分之第十六章“发行人的税务”所 述，发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规和规范性文件的规 定；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。 （4） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。 （5） 根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保 留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。 3. 独立性 如本律师工作报告正文部分之第五章“发行人的独立性”所述，发行人具 备独立性，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。 4. 规范运行 （1） 如本律师工作报告正文部分之第十四章“发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九 条之规定。 （2） 根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理暂行办法》第二 十一条之规定。 （3） 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本 所律师核查，金杜认为，发行人具有严格的资金管理制度，截至本律师工作报 告出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第 二十二条之规定。 （4） 根据发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》，并经本所律师 核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。 （5） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺，发行人的董 事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二 十四条之规定。 （6） 如本律师工作报告正文部分之第十五章“发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行 政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十 五条之规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （7） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律 师核查，金杜认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符 合《管理暂行办法》第二十六条之规定。 5. 募集资金运用 如本律师工作报告正文部分之第十八章“发行人募股资金的运用”所述， 发行人募集资金运用符合《管理暂行办法》第二十七、二十八条之规定。 综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 发行人的前身为通合有限，通合有限的设立及历次股权变更详见本律师工 作报告正文部分之第七章“发行人的股本及其演变”。 1. 通合有限改制设立发行人的基本情况 发行人系由通合有限整体变更设立的股份有限公司，是由贾彤颖、马晓 峰、李明谦等通合有限的全部32方股东作为发起人以通合有限2012年6月 30日经审计的净资产99,038,735.88元整体变更投入，其中注册资本6,000万 元，其余转入资本公积。发行人设立时的股本结构如下： 序号 发起人姓名或 名称 持股数额（股） 持股比例 股份性质 1 贾彤颖 15,976,112 26.63% 个人股 2 马晓峰 13,336,530 22.23% 个人股 3 李明谦 13,336,530 22.23% 个人股 4 宏源汇富 3,921,887 6.54% 国有股 5 祝佳霖 3,465,534 5.78% 个人股 6 杨雄文 3,465,534 5.78% 个人股 7 董顺忠 2,310,356 3.85% 个人股 8 徐卫东 2,310,356 3.85% 个人股 9 王润梅 288,795 0.48% 个人股 10 王宇 288,795 0.48% 个人股 11 徐剑 231,036 0.39% 个人股 12 刘卿 173,277 0.29% 个人股 13 李文甫 173,277 0.29% 个人股 14 张向辉 57,759 0.1% 个人股 15 王红坡 57,759 0.1% 个人股 16 焦朋朋 57,759 0.1% 个人股 17 侯涛涛 57,759 0.1% 个人股 18 冉亚磊 57,759 0.1% 个人股 19 孙敬周 57,759 0.1% 个人股 20 杨永新 28,879 0.05% 个人股 21 刘延军 28,879 0.05% 个人股 22 张逾良 28,879 0.05% 个人股 23 杨志民 28,879 0.05% 个人股 24 范冬兴 28,879 0.05% 个人股 25 雷迟 28,879 0.05% 个人股 26 高姗姗 28,879 0.05% 个人股 27 白永超 28,879 0.05% 个人股 28 尚红梅 28,879 0.05% 个人股 29 祝红超 28,879 0.05% 个人股 30 宋丽云 28,879 0.05% 个人股 31 耿宏洁 28,879 0.05% 个人股 32 孙增强 28,879 0.05% 个人股 合计 60,000,000 100% 2. 发行人设立的程序 2012年7月1日，通合有限召开股东会，审议通过以下议案：（1）关于 将公司整体变更为股份有限公司的议案；（2）关于审计和评估基准日及聘请审 计机构、评估机构的议案；（3）关于设立石家庄通合电子科技股份有限公司筹 委会的议案。 2012年7月15日，大信对通合有限截至2012年6月30日的财务报表进 行审计并出具设立《审计报告》。 2012年7月16日，中京民信（北京）资产评估有限公司以2012年6月 30日为评估基准日，对通合有限账面的全部资产与负债进行评估并出具《资产 评估报告》。 2012年7月16日，通合有限召开股东会，审议通过经审计和评估后的净 资产值。 2012年7月16日，贾彤颖、马晓峰、李明谦等通合有限的全部32方股 东作为发起人签订了《发起人协议》。 2012年7月31日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。 2012年7月31日，大信出具《验资报告》，对通合有限整体变更为发行 人的注册资本实收情况进行审验。 2012年8月23日，石家庄市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》 （注册号：130101000000793），核准通合有限整体变更为发行人。 2012年12月28日，财政部核发财金函[2012]169号《财政部关于石家庄 通合电子科技股份有限公司国有股权管理问题的批复》，同意发行人的国有股 权管理方案。 3. 发行人设立的资格、条件 经本所律师核查，金杜认为，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股 份有限公司的设立条件，包括： （1） 发行人共有32名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有 住所； （2） 发行人设立时的注册资本为6,000万元，不低于股份有限公司法定 资本最低限额； （3） 发起人认购发行人设立时发行的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定； （4） 发起人共同制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过； （5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理 等符合股份有限公司要求的组织机构； （6） 发行人具有法定住所。 4. 发行人设立的方式 根据通合有限2012年7月16日作出的股东会决议、《发起人协议》，发 行人系由通合有限以截至2012年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变 更设立。 综上，经本所律师核查，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方 式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同 根据《发起人协议》，各发起人一致同意，以通合有限经审计的净资产额 为基础折股变更为发行人；按照经大信审计截止2012年6月30日审计的净资 产，折合为6,000万股，每股面值人民币1元，其余列入资本公积金；发行人 股份均为人民币普通股，全部由发起人认购。 经本所律师核查，金杜认为，《发起人协议》的签订和内容符合法律、法 规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中有关的资产评估和验资事项 1. 资产评估 根据《资产评估报告》，以2012年6月30日为评估基准日，通合有限的 净资产评估价值为10,836.15万元。 金杜认为，通合有限为其整体资产评估履行了必要的程序，符合法律、法 规和规范性文件的规定。 2. 验资 根据《验资报告》，截至2012年7月31日，发行人（筹）已收到全体股 东以其拥有的通合有限的净资产折合的实收资本6,000万元整。通合有限截至 2012年6月30日止经审计的净资产99,038,735.88元，共计折合股本6,000 万元，其余未折股部分39,038,735.88元计入资本公积。 金杜认为，发起人对发行人的出资已履行了必要的验资程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人的创立大会 根据发行人筹委会于2012年7月16日发出的会议通知，发行人于2012 年7月31日召开创立大会暨第一次股东大会，32方发起人全部出席创立大 会。创立大会审议通过了《关于石家庄通合电子科技股份有限公司筹建工作的 报告》、《关于石家庄通合电子科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于 设立石家庄通合电子科技股份有限公司并授权公司董事会办理工商变更登记事 宜的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《石家庄通合 电子科技股份有限公司章程》、《石家庄通合电子科技股份有限公司股东大会 议事规则》、《石家庄通合电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《石家 庄通合电子科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举石家庄通合电子 科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举石家庄通合电子科 技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘请大信会计师 事务有限公司为公司审计机构的议案》及《关于公司独立董事津贴的议案》。 经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产独立完整 如本律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”所述，发行人 合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、软件著 作权等的所有权或使用权；发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混 同的情况。 经本所律师核查，金杜认为，发行人的资产独立完整。 （二） 发行人的业务独立 根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围 为：电子产品的开发、生产和销售、经销通信设备计算机、仪器仪表，电子产 品技术咨询、技术服务；微机监控高频直流电源柜、高频开关电源模块的设 计、生产、销售、售后服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除 外）。（需专项审批的项目，未经批准不得经营）。 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，发行人依法独立从事经营范围 内的业务，在研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东、实际控制人及 其他关联方，亦不存在过度依赖单一业务往来方的情况。 经本所律师核查，金杜认为，发行人的业务独立。 （三） 发行人的供应、生产、销售系统独立完整 发行人属于生产经营企业，根据发行人《资产评估报告》、发行人的组织 机构设置及运行制度并经本所律师核查，发行人具备独立完整的与生产经营有 关的原料采购系统、生产系统、辅助生产系统和产品销售系统。 经本所律师核查，金杜认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系 统。 （四） 发行人的人员独立 根据李明谦、王润梅、祝佳霖、杨雄文、王宇等高级管理人员的简历以及 发行人高级管理人员、财务人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的高 级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其 他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 经本所律师核查，金杜认为，发行人的人员独立。 （五） 发行人的财务独立 根据发行人持有的由中国人民银行石家庄中心支行核发的编号为1210- 01234681、核准号为J1210000737903的《开户许可证》、发行人制定的财 务内控制度、发行人财务人员全部专职的情况以及本所律师对发行人财务部门 访谈的情况，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 经本所律师核查，金杜认为，发行人的财务独立。 （六） 发行人的机构独立 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》及发行人历次股东大会决议、董事会决 议、监事会决议，公司设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设四个 专门委员会、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监以及若干业务职能部 门等。 发行人已建立独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的组织机构，具 体设置如下： 经本所律师核查，金杜认为，发行人的机构独立。 （七） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及本所律师对发行人业务体系 的核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力；如本律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 综上，金杜认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条之规定。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一） 发起人的资格 发行人设立时共有32名发起人，其中31名自然人，1名法人，各发起人 的基本情况如下： 1. 自然人发起人 根据发行人提供的各自然人发起人的身份证明文件，并经本所律师核查， 各自然人发起人于发行人设立时的身份情况如下： 序 号 姓名 性 别 国籍 身份证号 住址 1 贾彤颖 男 中国 62010319481016xxxx 河北省石家庄市裕华 区体育南大街华兴小 区8栋1单元502号 2 马晓峰 男 中国 13010219681219xxxx 北京市海淀区首体南 路1号院11号楼 811号 3 李明谦 男 中国 13010219680326xxxx 河北省石家庄市长安 区广安大街29号31 栋1单元303号 4 祝佳霖 男 中国 13010319700101xxxx 河北省石家庄市桥西 区中山西路491号2 栋4单元203号 5 杨雄文 男 中国 13242819600608xxxx 河北省石家庄市裕华 区体育南大街华兴小 区8栋1单元502号 6 董顺忠 男 中国 13010519770822xxxx 河北省石家庄市裕华 区南王村广泰南街45 巷12号 7 徐卫东 男 中国 22010419801123xxxx 河北省石家庄市裕华 区黄河大道151号 8 王润梅 女 中国 21030419541220xxxx 辽宁省鞍山市铁东区 湖南街116栋3单元 1层30号 9 王宇 男 中国 13010319740912xxxx 河北省石家庄市桥东 区平安南大街145号 4栋2单元303号 10 徐剑 男 中国 12010119750405xxxx 天津市河东区真理道 华泰里8号楼1门 414号 11 刘卿 女 中国 13010219760808xxxx 河北省石家庄市裕华 区青园街173号6栋 3单元201号 12 李文甫 男 中国 32092319790606xxxx 河北省唐山市开平区 栗园镇奔各庄村10 排2号 13 张向辉 男 中国 12010619671210xxxx 河北省石家庄市长安 区体育北大街54号 40栋3单元201号 14 王红坡 男 中国 13010219780419xxxx 河北省石家庄市长安 区跃进路208号10 栋3单元603号 15 焦朋朋 男 中国 41031119860212xxxx 河北省石家庄市桥东 区中山东路168号 16 侯涛涛 男 中国 13010419860120xxxx 河北省石家庄市桥西 区维明南大街33号7 栋2单元202号 17 冉亚磊 男 中国 42242219810405xxxx 河北省石家庄市新华 区车辆厂后街8号 18 孙敬周 男 中国 44011119780104xxxx 广东省深圳市南山区 科迪亚科技（深圳） 有限公司 19 杨永新 男 中国 13010319680211xxxx 河北省石家庄市长安 区谈固村西二路7号 20 刘延军 男 中国 42272519501005xxxx 辽宁省大连市旅顺口 区民联街17号1-3-4 21 张逾良 男 中国 65412519851111xxxx 天津市南开区卫津路 92号 22 杨志民 男 中国 13010519630112xxxx 河北省石家庄市裕华 区谈固东大街125号 21栋4单元402号 23 范冬兴 男 中国 13022919791022xxxx 河北省石家庄市裕华 区黄河大道151号 24 雷迟 男 中国 13070219830514xxxx 广东省佛山市顺德区 大良街道南霞新路1 号 25 高姗姗 女 中国 13063619810417xxxx 河北省石家庄市裕华 区黄河大道151号 26 白永超 男 中国 13232419790325xxxx 河北省石家庄市裕华 区黄河大道151号 27 尚红梅 女 中国 13042719800411xxxx 河北省石家庄市裕华 区黄河大道151号 28 祝红超 男 中国 13302519750211xxxx 河北省石家庄市长安 区体育北大街42号8 栋2单元106号 29 宋丽云 女 中国 51010719790429xxxx 河北省石家庄市桥东 区东马路4号2栋2 单元603号 30 耿宏洁 男 中国 13010219820905xxxx 河北省石家庄市长安 区中山东路436号饮 食宿舍2栋2单元 302号 31 孙增强 男 中国 13010319821107xxxx 河北省石家庄市桥东 区汇通路46号12栋 602号 2. 法人发起人 根据北京市工商局于2012年4月16日核发的《企业法人营业执照》（注 册号：110000012717768），宏源汇富的基本情况如下： 名称 宏源汇富创业投资有限公司 注册号 110000012717768 住所 北京市西城区太平桥大街19号2层201 法定代表人 周栋 注册资本 30,000万元 实收资本 30,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。 成立日期 2010年3月19日 经营期限 自2010年3月19日至长期 年检情况 已通过2011年度年检 根据自然人发起人的身份证明文件及宏源汇富经年检的《企业法人营业执 照》、章程、验资报告等文件并经本所律师核查，金杜认为，发行人的法人发 起人宏源汇富依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资 格；自然人发起人均具有完全的民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件 规定担任发起人的资格。 3. 实际控制人 根据发行人及通合有限的工商变更登记材料、历次股东（大）会决议、相 关股权转让协议并经本所律师核查，自通合有限成立之日起至本律师工作报告 出具之日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人一直为发行人及其前身通合有限股 东，其持股比例演变情况如下： 历次股权 结构变化 姓名 1998年 12月 2000年 1月 2000年 10月 2008年 10月 2011年 3月 2012年 6月 贾彤颖 32% 49% 49% 33% 28.75% 26.63% 马晓峰 17% 17% 25.5% 25% 24% 22.23% 李明谦 17% 17% 25.5% 25% 24% 22.23% 合计 66% 83% 100% 83% 76.75% 71.09% 另根据发行人及通合有限的工商变更登记材料、历次股东（大）会决议、 董事会决议、相关聘任合同等并经本所律师核查，自通合有限成立之日起至本 律师工作报告出具之日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人一直为公司董事或监事 （通合有限的董事会席位为3席，贾彤颖和马晓峰二人自始即为董事，李明谦 于通合有限设立时任公司监事，2000年10月后任公司董事），公司总经理职 位由上述三人先后担任，且上述三人在公司股东（大）会、董事会及运营管理 决策上始终保持一致。 基于上述事实，为进一步明确和加强三人间的一致行动关系及决策机制， 2012年6月5日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人签订《一致行动协议》，约定 在各自履行股东或董事职责的过程中，将按照公司章程的规定，在召开股东 （大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动；同 时，三人在协议中明确了达成一致意见的决策机制。 鉴于上述，金杜认为： （1）在通合有限及发行人历史沿革过程中，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人 自始即直接持有公司股权/股份，没有出现重大变更，且合计持股比例始终处于 绝对控股地位。 （2）自通合有限设立至今，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人始终在公司董事 会及高级管理层任职，且在公司各项重大决策中保持一致，能够实际支配公司 行为；公司治理结构健全、运行良好，这种共同拥有公司控制权的情况不影响 发行人的规范运作。 （3）贾彤颖、马晓峰和李明谦三人通过《一致行动协议》确定了彼此间的 一致行动关系，进一步加强了三人对发行人的管理和控制，有利于维持发行人 控制权的稳定，保持发行人重大事项决策的一致性，协议合法有效、权利义务 清晰、责任明确；这种共同拥有公司控制权的情况在最近3年内且在发行人本 次公开发行并上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。 此外，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人均书面承诺：自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间 接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分 股份。 综上，金杜认为，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人能够对股东大会的决议产 生重大影响，能够实际支配发行人行为，在发行人重大决策、选择管理者及日 常经营管理方面均具有实际控制权，为发行人的实际控制人；相关股东已采取 一致行动、股份锁定等有利于发行人控制权稳定的措施，这种共同拥有公司控 制权的情况是真实、合理和稳定的。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 根据发行人在石家庄市工商局的工商登记材料、发行人31名自然人发起人 的身份证复印件及1名法人发起人的《企业法人营业执照》复印件，并经本所 律师核查，发行人共有32名发起人，包括31名自然人和1名法人，如本部分 之“（一）发起人的资格”所述，所有发起人的住所均在中国境内，各发起人 在发行人设立时的出资比例如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 贾彤颖 15,976,112 26.63% 2 马晓峰 13,336,530 22.23% 3 李明谦 13,336,530 22.23% 4 宏源汇富 3,921,887 6.54% 5 祝佳霖 3,465,534 5.78% 6 杨雄文 3,465,534 5.78% 7 董顺忠 2,310,356 3.85% 8 徐卫东 2,310,356 3.85% 9 王润梅 288,795 0.48% 10 王宇 288,795 0.48% 11 徐剑 231,036 0.39% 12 刘卿 173,277 0.29% 13 李文甫 173,277 0.29% 14 张向辉 57,759 0.1% 15 王红坡 57,759 0.1% 16 焦朋朋 57,759 0.1% 17 侯涛涛 57,759 0.1% 18 冉亚磊 57,759 0.1% 19 孙敬周 57,759 0.1% 20 杨永新 28,879 0.05% 21 刘延军 28,879 0.05% 22 张逾良 28,879 0.05% 23 杨志民 28,879 0.05% 24 范冬兴 28,879 0.05% 25 雷迟 28,879 0.05% 26 高姗姗 28,879 0.05% 27 白永超 28,879 0.05% 28 尚红梅 28,879 0.05% 29 祝红超 28,879 0.05% 30 宋丽云 28,879 0.05% 31 耿宏洁 28,879 0.05% 32 孙增强 28,879 0.05% 合计 60,000,000 100% 经本所律师核查，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发起人的出资 1. 发起人投入发行人的资产的产权关系 根据《资产评估报告》、《验资报告》及相关证明文件，如本律师工作报 告正文部分之第四章“发行人的设立”所述，各发起人系按照各自持有通合有 限的股权比例，以通合有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资，将通合 有限整体变更设立发行人。 金杜认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将上述资产投入 发行人不存在法律障碍。 2. 发起人出资时有关企业的注销情况 根据《发起人协议》、设立《审计报告》、《验资报告》等相关文件并经 本所律师核查，发起人出资不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形。 3. 发起人以在其他企业中的权益折价入股情况 根据《发起人协议》、设立《审计报告》、《验资报告》等相关文件并经 本所律师核查，发起人不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 4. 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记 发行人系由通合有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格并未发 生变化，通合有限的全部资产、负债由发行人依法承继，发起人投入到发行人 的资产无需办理财产权转移手续，仅需办理相关权属证书的名称变更手续。经 本所律师核查，原以通合有限为权利人的主要资产或权利的权属证书已变更至 发行人名下。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人前身的设立及其股本演变 1. 1998年12月通合有限设立 1998年11月30日，贾彤颖、马晓峰、李占尊、胡云亮、李明谦召开股东 会，决定共同投资组建通合有限，注册资本为50万元，其中贾彤颖以现金出资 14万元、实物出资2万元，马晓峰、李占尊、胡云亮、李明谦分别以现金出资 8.5万元。 1998年12月8日，河北立信审计师事务所出具《评估报告》，对贾彤颖 用以出资的调压器、计算机、示波器、传真机、手机等实物资产进行了评估， 评估值为22,955.5元，其中2万元作为资本金投入。 1998年12月8日，河北立信审计师事务所出具（98）LX00697号《验资 报告》，经审验，确认通合有限的注册资本金50万元已全部到位。 1998年12月21日，石家庄市工商局向通合有限核发了《企业法人营业执 照》（注册号：1301002002302）。 通合有限设立时的基本情况如下： 企业名称 石家庄通合电子有限公司 住所 石家庄开发区黄河大道96号 法定代表人 贾彤颖 注册资本 50万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 电子产品的开发、生产销售，经销通讯设备计算机、仪器仪 表、五金、建材。 通合有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 贾彤颖 16 实物 2 32% 货币 14 2 马晓峰 8.5 货币 17% 3 李占尊 8.5 货币 17% 4 李明谦 8.5 货币 17% 5 胡云亮 8.5 货币 17% 合计 50 100% 根据相关工商登记材料并经本所律师核查，金杜认为，发行人前身通合有 限依法设立，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在 纠纷及法律风险。 2. 2000年1月第一次股权转让 1999年12月25日，通合有限全体股东召开股东会并作出决议，同意胡云 亮将其持有通合有限全部17%的股权（8.5万元出资）以8.5万元的价格转让 给贾彤颖。 1999年12月25日，胡云亮与贾彤颖签订《股权转让协议》。 2000年1月8日，通合有限在石家庄市工商局办理了本次股权变更的备案 登记。 本次股权转让后，通合有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 贾彤颖 24.5 实物 2 49% 货币 22.5 2 马晓峰 8.5 货币 17% 3 李占尊 8.5 货币 17% 4 李明谦 8.5 货币 17% 合计 50 100% 3. 2000年11月第二次股权转让 2000年9月26日，通合有限全体股东召开股东会并作出决议，同意李占 尊将其持有通合有限8.5%的股权（4.25万元出资）以4.25万元的价格转让给 马晓峰，另外8.5%的股权（4.25万元出资）以4.25万元的价格转让给李明 谦。 2000年11月14日，李占尊分别与马晓峰、李明谦签订《股权转让协 议》。 2000年11月22日，石家庄市工商局核准了本次股权变更并予以备案登 记。 本次股权转让后，通合有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 贾彤颖 24.5 实物 2 49% 货币 22.5 2 马晓峰 12.75 货币 25.5% 3 李明谦 12.75 货币 25.5% 合计 50 100% 4. 2007年8月第一次增资 2007年7月10日，通合有限全体股东召开股东会并作出决议，决定将通 合有限注册资本增至100万元，各股东分别按出资比例以货币方式认购新增注 册资本。 2007年7月26日，石家庄瑞信会计师事务所出具瑞信验字[2007]7012号 《验资报告》，经审验，截至2007年7月25日止，通合有限已收到各股东缴 纳的新增注册资本合计50万元，各股东均以货币出资，累计实收资本100万 元。 2007年8月6日，石家庄市工商局向通合有限核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：130101000000793）。 本次增资后，通合有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 贾彤颖 49 实物 2 49% 货币 47 2 马晓峰 25.5 货币 25.5% 3 李明谦 25.5 货币 25.5% 合计 100 100% 5. 2008年10月第三次股权转让 2008年9月26日，通合有限全体股东召开股东会并作出决议，同意贾彤 颖将其持有的通合有限16%的股权分别转让给祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫 东，同意马晓峰将其持有的通合有限0.5%的股权转让给徐卫东，同意李明谦将 其持有的通合有限0.5%的股权转让给徐卫东，各股东分别放弃对其他股东所转 让股权的优先购买权。本次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让股权数量 （万元） 转让股权比例 股权转让价格 （万元） 贾彤颖 祝佳霖 6 6% 6 杨雄文 6 6% 6 董顺忠 3 3% 3 徐卫东 1 1% 1 马晓峰 徐卫东 0.5 0.5% 0.5 李明谦 徐卫东 0.5 0.5% 0.5 2008年9月26日，贾彤颖与祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东分别签订（未完）  |