[收购]九洲药业：拟收购股权涉及的江苏瑞克医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
浙江九洲药业股份有限公司 拟收购股权涉及的 江苏 瑞克医药科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔 201 5 〕 288 号 坤元资产评估有限公司 二〇一五年 六 月 二十 四 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ............................. 1 一、 委托方、 被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5 二、 评估目的 ................................ .............................. 7 三、 评估对象和评估范围 ................................ .................... 7 四、 价值类型及其定义 ................................ ...................... 9 五、 评估基准日 ................................ ........................... 10 六、 评估假设 ................................ ............................. 10 七、 评估依据 ................................ ............................. 10 八、 评估方法 ................................ ............................. 12 十、评估结论 ................................ .............................. 20 十一、特别事项说明 ................................ ........................ 21 十二、评 估报告使用限制说明 ................................ ................ 23 资产评估报 告 · 附属资料 一、附件目录 ................................ .............................. 2 0 二、被评估单位基准日资产负债表 ................................ ............ 2 1 三、委托方、被评估单位法人营业执照 ................................ ........ 2 2 四、委托方、被评估单位的承诺函 ................................ ............ 2 4 五、签字注册评估师承诺函 ................................ .................. 2 6 六、评估机构资格证书 ................................ ...................... 27 七、评估机构法人营业执照 ................................ .................. 29 八、签字注册评估师资格证书 ................................ ................ 3 0 评估结果汇总表及明细表 ................................ ................................ .................... 3 2 注册资产评估师声明 1 ．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2 ． 注册资产评估师 在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托 方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3 ． 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公 正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4 ． 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根 据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5 ． 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评 估机构或专家工作成果 。 6 ．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7 ． 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事 人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 8 ． 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9 ． 注册资产评估师对评估对象的法律权属 状况给予了必要的关注， 但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10 ． 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 浙江九洲药业股份有限公司 拟收购股权涉及的 江苏 瑞克医药科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔 20 1 5 〕 288 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估 结论 ，应 当 认真阅读评估报告 正 文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为 浙江九洲药业股份有限公司 （以下 或简称“ 九洲药业 公司 ”），被评估单位为 江苏瑞克医药科技有限公司 （以下或简称“ 江苏瑞克公司 ”）。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告 的其他 使用者 为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 九洲药业公司 拟 收购 江苏瑞克公司 的股权，为此需要对 江苏瑞克公司 的股东全 部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 江苏瑞克公司 股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的 江苏瑞克公司 的 股东全部权益。 评估范围为 江苏瑞克公司 的全部资产及相关负债 ， 包括流动资产、非流动资产 及 流动负债 、非流动负债 。按照 江苏瑞克公司 提供的 截至 2015 年 4 月 30 日 经审计 的会计报表反映，资产 、负债和股东权益 的账面价值 分别 为 575,142,052.67 元 、 505,389,690.12 元 和 69,752,362.55 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日 为 2015 年 4 月 30 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上， 江苏瑞克公司 股东全部权益的评估价值为 156,188,095.36 元（大写为人民币 壹亿 伍 仟 陆 佰 壹 拾 捌 万 捌 仟 零 玖拾伍 元 叁角陆 分 ） 。 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东 全部权益价值和股权比例的乘积 ，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价 。 本次评 估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。在引用本评估结论时， 特别提请报 告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 八、评估结论的使用有效期 本评估 结论 的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 4 月 30 日 起至 20 1 6 年 4 月 29 日止。 九、可能对评估结论产生影响的特别事项 1. 根据江苏瑞克公司和 华融金融租赁 股份 有限公司 宁波分公司 签订的“华融租 赁（ 14 ）回字 第 1400013104 号” （租赁期自 2014 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 15 日）、 “华融租赁（ 14 ）回字第 1400023104 号” （租赁期自 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 15 日）《融资租赁合 同》，江苏瑞克公司第一车间、第二车间、第三车间和第 五车间 等 4 个生产车间内的 制氧机 等 生产设备为融资租赁 售后回租 资产， 原始购置 价为 98,077,789.52 元（含增值税）。截至评估基准日该部分融资租赁售后回租资产 合计 账面原值 65,000,000.00 元，账面净值 59,022,916.70 元 。 浙江中贝九洲集团 有限 公司和浙江诚信医化设备有限公司为上述事项提供连带保证责任。 2. 根据江苏瑞克公司 和 远东国际租赁 有限公司签订的 “ IFELC15M021207 - L - 01 ” 号（ 租赁期自 2015 年 4 月 2 4 日至 2018 年 4 月 2 4 日 ） 《融资租赁合同》，江苏瑞克 公司第 六 车间 等部门 的 在安装过程中的 生产设备为融资租赁 售后回租 资产 ， 原始购 置价为 27,248,365.39 元（不含增值税）。截至评估基准日，该部分融资租赁售后回 租资产合计 账面价值 20,000,000.00 元。 花轩德、陈仁贤、浙江中贝九洲集团有限 公司和浙江诚信医化设备有限公司为上述 事项提供连带保证责任。 本次评估对融资租赁资产 视同 企业自有的设备类固定资产和 设备 安装工程 ，按 照 相同的程序和方法进行评估，同时将对应的 未确认融资租赁 损益 （账列其他非流 动资产科目） 评估为零。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请 认真阅读 资产评估报告正文。 浙江九洲药业股份有限公司 拟收购股权涉及的 江苏 瑞克医药科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔 20 1 5 〕 288 号 浙江九洲药业股份有限公司 ： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准 则 、资产评估原则， 采用 资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权 涉及的 江苏瑞克医药科技有限公司 股东全部权益在 2015 年 4 月 30 日 的市场价值进 行了评估。 现 将资产 评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为 浙江九洲药业股份有限公司 ，被评估单位为 江苏瑞克 医药科技有限公司 。 ( 一 ) 委托方概况 一 ) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：浙江九洲药业股份有限公司 ( 以下简称“九洲药业公司” ) 2. 住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区 3. 法定代表人：花轩德 4. 注册资本： 20,778 万元 5. 公司类型： 其他 股份有限公司（上市） 6. 企业法人营业执照注册号： 330 0 00 0 000 14592 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：许可经营范围：化学原料药、医药中间体的生产。一般经营项目： 化 工 原料（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表的制造、销售；医 药、化工产品研究开发、技术咨询服务，经营进出口业务。（上述范围不含国家法 律法规禁止、限制的项目） ( 二 ) 被评估单位概况 一 ) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：江苏瑞克医药科技有限公司 ( 以下简称“瑞克医药公司” ) 2 . 住所：大丰市海洋生物医药产业园 3. 法定代表人：陈仁贤 4. 注册资本： 10,937.5 万元 5. 公司类型：有限公司（自然人控股） 6. 企业法人营业执照注册号： 320982000141895 7. 发照机关：盐城市大丰工商行政管理局 8. 经营范围：亚胺培南、格列齐特、磺胺二甲氧嘧啶制造 ； 医药化工及原料药 的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进 出 口的商品和技术除外）。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后副科开展经营活 动 ) 9. 历史沿革：瑞克医药公司 成立于 2010 年 8 月 5 日 ，原名为江苏新洲医药科 技有限公司，初始 注册资 本 1,200 万元 ，成立时股东 和出资情况如下： 陈仁贤 出资 840 万元 （ 占总股本的 70 % ） ， 陈颖姿 出资 180 万元 （ 占总股本的 15 % ） ， 陈俊嘉出资 180 万元（占总股本的 15% ） 。 历经多次股权变更和增资， 截至评估基准日 ，瑞克医药公司的注册资本为 10,937.5 0 万 元， 股权结构 如下 ： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈仁贤 8, 75 0.00 80 . 00 浙江九洲药业股份有限公司 2 , 18 7 . 5 0 2 0 .0 0 合 计 10 , 937 . 5 0 100 . 00 二 ) 被评估单位前 2 年及截至 评估基准日 的 资产、负债 状况 及经营业绩见下表： 项目名称 2013年12月31日 2014年12月31日 评估基准日 资产 413,595,236.67 566,135,564.90 575,142,052.67 负债 312,698,490. 98 479,333,074.00 505,389,690.12 股东权益 100,896,745.69 86,802,490.90 69,752,362.55 项目名称 2013年 2014年 2015年1-4月 营业收入 0.00 119,338,169.55 16,527,056.56 营业成本 0.00 102,482,711.27 15,867,668.50 利润总额 -4,816,132.29 -14,094,254.79 - 17,050,128.35 净利润 -4,816,132.29 -14,094,254.79 - 17,050,128.35 2014 年及 基准日的财务报表 经 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计 ，并 出 具了无保留意见的审计报告 。 三 ) 江苏瑞克公司 经营概况 江苏瑞克公司 成 立于 2010 年 8 月，主要从事化学原料药的研发、生产和销售， 位于江苏省大丰海洋经济综合开发区，占地面积约 40 9 亩。一期工程 于 2012 年开 始筹建， 规划产品及生产能力为：年产 100 吨亚胺培南、 300 吨苯扎贝特、 300 吨 格列齐特、 400 吨磺胺二甲氧嘧啶（ SDM ）、 200 吨安普罗啉（列） ，规划 建筑面积 193,642 平方米 。 截至评估基准日， 主要 生产 车间、相应的辅助生产设施和公用工程已完工并投 入使用。 ( 三 ) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告 的其他 使用者 为国家法律、法 规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 九洲药业公司 拟 收购 江苏瑞克公司 的股权，为此需要对 江苏瑞克公司 的股东全 部权益价值进行评估。 本次评估目的是 为 该经济行为提供 江苏瑞克公司 股东全部权益价值的 参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的 江苏瑞克公司 的 股东全部权益。 评估范围为 江苏瑞克公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产 及 流动负债 、非流动负债 。 按照 江苏瑞克公司 提供的经 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 审计 的截至 2015 年 4 月 30 日 的会计报表反映，资产 、负债及股东 权益 的 账面价值 分别 为 575,142,052.67 元 、 505,389,690.12 元 和 69,752,362.55 元。 江苏瑞克公司拥有的 “亚胺培南、磺胺二间氧嘧啶（ SDM ）、苯扎贝特、格列齐 特、安普罗啉”等 产品 的 专有生产技术 ， 无 账面价值 记录 ， 将其 列入本次评估范围。 评估范围 具体内容如下： 金额单位：元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 81,560,986.61 二、非流动资产 493,581,066.07 其中：长期股权投资 0.00 固定资产 385,965,550.19 361,836,363.20 在建工程 68,238,957.07 工程物资 10,502,789.17 无形资产 18,238,931.88 其中：无形资产——土地使用权 18,128,247.51 无形资产——其他无形资产 110,684.37 长期待摊费用 0.00 其他非流动资产 34,764,024.74 资产总计 575,142,052.67 三、流动负债 420,290,337.10 四、非流动负债 85,099,353.02 负债合计 505,389,690.12 股东权益合计 69,752,362.55 主要资产情况： 1. 应收账款账面价值 8,369,947.21 元， 其中 账面余额 8,810,470.75 元，坏 账准备 440,523.54 元， 为应收的货款 。 2. 预付款项账面价值 1,915,202.64 元，包括预付的材料费、 保险费 。 3. 其他应收款账面价值 17,583,396.12 元，其中账面余额 17,985,873.28 元， 坏账准备 402,477.16 元，包括保证金、押金等。 4 . 江苏瑞克公司列入评估范围的存货账面价值 27,452,948.88 元， 包括原材 料 、库存商品 和在产品 ，均存放于江苏瑞克公司的仓库、生产车间内。 5 . 其他流动资产账面价值 21,425,487.37 元，系待 抵扣 的 增值税进项税额。 6 . 建筑物类固定资产账面原值 239,154,986.04 元、账面净值 226,384,443.14 元，减值准备 0.00 元， 其中：房屋建筑物 包括 6 个生产 车间 、综 合仓库、控制中 心和 综合楼等 16 项房屋建筑物 ， 建筑面积合计 51,816.15 平方米， 建成于 201 3 年 至 2014 年间 ；构筑物包括罐区、道路、污水池等，共 33 项， 建筑物类固定资产 位 于 大丰港生物医药产业园区 江苏瑞克公司 厂区内 。 设备类固定资产合计账面原值 146,810,564.15 元，账面净值 135,451,920.06 元，减 值准备 0.00 元，主要为反 应釜、冷却塔、换热器等化工生产专用设备以及水处理、制冷、供气等配套设施， 安装于江苏瑞克公司的生产车间内。 7 . 在建工程账面价值 68,238,957.07 元，其中：土建工程账面价值 10,603,420.51 元，包括 三废中心 、 四车间消防工程 、 二期污水储存池 等；设备安 装工程 57,635,536.56 元，系 六车间 设备 及 安装 、三废中心安装及安装中的设备等 项目。 截至评估基准日，各项目均未完工 。 8 . 工程物资 账面价值为 10,502,789.17 元，包括 各类 专用材料、专用设备等。 9 . 无形资产 -- 土地使用权账面价值 18, 128,247.51 元，减值准备 0.00 元，为 4 宗相邻的工业用地，土地面积合计 272,610.00 平方米，位于 大丰港生物医药产业 园区纬三路南侧、经四路东侧 。截至评估基准日， 4 宗土地均已取得相应的《国有 土地使用证》 。 10 . 其他无形资产 账面价值 110,684.37 元，减值准备 0.00 元，为 文档安全管 理软件 和 “一种提高柳氮磺吡啶精制生产效率的方法”等 5 项 专利 申请 费用 等项 目。 “亚胺培南、磺胺二间氧嘧啶（ SDM ）、苯扎贝特、格列齐特、安普罗啉”等 产 品的 专有生产技术， 无 账面价值 记录 ， 将其 列入本次评估范围。 11. 其他非流动资产账面价值 34,764,024.74 元，系 售后回租资产 未确认 的 融资 租赁 损益 。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的 价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委 托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终 选定市场价值作为 本评估报告的评估结论的价值类型。 （二）市场价值的定义： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目 评估基准日 是 2015 年 4 月 30 日 。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015 年 4 月 30 日 为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 1 . 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。 2 . 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场， 即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。 3 . 持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经 营下去。 4 . 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他 资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5 . 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收 保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； 6 . 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 一、评估依据 (一) 经济行为依据 1. 资产评估 业务约定书 ； (二)法律法规依据 1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等； 2. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (三) 评估准则依据 1. 《资产评估准则 -- 基本准则 》 和 《 资产评估职业道德准则 -- 基本准则》 （财 政部 财企 [2004]20 号 ） ； 2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）； 3. 《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [2011]230 号）； 4. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2011]230 号）； 5. 《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）； 6. 《资产评估准则 — 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）； 7. 《资产评估准则 — 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）； 8. 《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [2007]189 号）； 9. 《资产评估准则 — 不动产》（中评协 [2007]189 号）； 10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）； 11. 《资产评估准则 — 无形资产 》 （中评协 [2008]217 号）； 12. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； 13. 《资产评估准则 — 利用专家工作》（中评协 [2012]244 号）； 14. 《资产评估职业道德准 则 — 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ； 15. 《房地产估价规范》 GB/T 50291 - 1999 ； 16. 《城镇土地估价规程》 GB/T 18508 - 2001 。 (四) 权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 ( 凭证 ) 、 会计报表及其他会计资料； 3 ．国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、 发票等权属证明； 4. 其他产权证明文件。 (五) 取价依据 1 ．被评估单位提供的评估申报表； 2 ．被评估 单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告； 3. 《工程建设其他费用定额》；《工程勘察设计收费标准》 (2002 年修订本 ) ； 4. 《 大丰 市 建 设工程价格信息》等； 5 . 有关工程的原始资料、工程承包合同等； 6 . 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 7 . 中国城市地价动态监察系统 （国土资源部）； 8 ．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》 及其他市场价格资料、询价记录； 9 ．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保 养报告；向生产厂家或其代 理商的询价记录； 1 0 ． 《车辆购置税暂行条例》； 其他税收相关法规； 1 1 ． 江苏 省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 1 2 ．主要原材料 、产品 市场价格信息； 1 3 ．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 1 4 ．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 1 5 ．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 16 ．其他资料。 二、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在经营模式、资产结构、盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用 市场法。 截至评估基准日，江苏瑞克公司尚处于建设期和试生产的转换阶段，未来收益 和风险难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估。 鉴于被评估单位财务管理、生产经营现状，各项资产、负债能够合理识别，评 估时有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这 些评估方法的操作条件。本次评估选用资产基础法。 ( 二 ) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-Σ各分项负债评估价值 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1 ．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2 ． 应收票据 应收票据以核实后的账面值为评估价值。 3 ． 应收账款 应收账款包括应收关联 方 货 款、账龄在 1 年以内 的款项，估计发生坏账的风险 较小，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4 ． 预付款项 预付款项经评估人员核实，期后能够 形成 相应的资产或权益，故以核实后账面 值为评估值。 5 . 其他应收款和相应坏账准备 其他应收款 主要为 应收的 保证金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核 实后的账面余额为评估值。 将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 6 . 存货 存货包括原材料、 库存商品和 在产品， 根据各类存货特点，分别采用适当的评 估方法进行评估。 原材料以 核实后的账面值为评估值。 库存商品 经测算，评估价值和账面价值接近， 以核实后的账面值为评估值。 在产品 以核实后的账面值为评估值。 7 ．其他流动资产 其他流动资产为 待 抵扣 的 增值税进项税，期后 应可抵扣 ， 以 核实后的 账面值 为 评估值。 二 ) 非流动资产 1 ． 建筑物类固定资产 委估的建筑物类固定资产 为工业厂房 和污水池、罐区和厂区道路等构筑物 ， 评 估选用成本法 进行评估 。建筑物的评估值中 不包含 相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价 值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的确定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 因建设工程未全面竣工决算，工业厂房系按土建工程预计造价暂估入账，以核 实后的 工程直接费 账面金额加计前期及其他费用、 应计利息 和适当的开发利润为 重 置价 。 (2) 成新率 1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物 分别按年限法、完损等级打分法确定成 新率后，经加权平均， 确定综合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率 (K1) ＝尚可使用年限 / 经济耐用年限× 100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数 (K2) ＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K ＝ A1 × K1 ＋ A2 × K2 其中 A1 、 A2 分别为加权系数。 2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况 和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定 。 2. 设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需 的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值 中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的确定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝ 现行购置价 ＋ 相关费用 ( 2 ) 成新率的确定 根据各种设备特点及 使用情况，确定设备成新率。 A ．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先 根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济 耐用年限 N ，并据此初定该设备的尚可使用年限 n ；再 按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产 班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以 分析研究， 综合评定该设备的成新率。 B ．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为 基础，结合设备的使用维修和 外观现状，确定成新率。 C ．对于车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，首先按车辆行驶里程和使用年限 两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现 场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有 差异则根据实际情况进行调整。 3 ．在建工程 评估人员在核查财务记录的基础上，对工程进行了实地查勘。 本次在核实工程 项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上， 以核实后的工程直接费（包括土 建工程、安装工程和项目设备）加计前期及其 他 费用、 应计利息等 为评估值。 4. 无形资产 — 土地 使用权 （ 1) 土地使用权的价值内涵 本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、土 地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线 内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为 2015 年 4 月 30 日 ，土地剩余使 用年限的土地使用权价值。 （ 2) 评估方法的选择 根据《资产评估准则 — 不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成 本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区 域交易案例比较容易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评估。 （ 3 ) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待 估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别， 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。 市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E 式中： V：待估宗地使用权价值； VB：比较案例价格； A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 (A) 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易 案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一 些特殊因素所造成的交易价格偏差。 (B) 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价 的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。 (C) 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、 基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。 由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根 据评估对象的用途分别确定。 (D) 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价 格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形 状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗 地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评 估对象的差异进行修正。 (E) 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年 限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就 是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年 期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。 对于已经 取得 国有土地使用证的委估土地使用权，其评估价值按市场法下得出 的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值 = 不含契税的土地使用权价值×（ 1+ 契税税率） 5 . 无形资产 — 其他无形资产 其他无形资产为外购财务管理软件 、 “一种提高柳氮磺吡啶精制生产效率的方 法”等 5 项 专利 申请权 及 专有 生产技术 。 外购财务管理软件 以评估基准日时的市场价格为评估值。 对 “一种提高柳氮磺吡啶精制生产效率的方法”等 5 项 专利 申请权和 专有生产 技术 ， 采用收益法进行评估 。 收益法是 在估算无形资产在未来每年预期 纯收益的基 础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计 算公式为： niii1AV(1+r). .. 式中： V — 待估无形资产价值； A i — 第 i 年无形资产纯收益； r — 折现率； n — 收益 年限。 本次对 专利申请权和 专有生产技术 评估，拟采用产品销售收入分成法确定无形 资产的毛收 入，通过对 该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资 产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬 率法进行分析确定。 对 专利申请等费用评估为零。 6 ．其他非流动资产 其他非流动资产为 融资租赁设备 对应 的 未确认融资租赁 损益 ， 对应的价值在设 备类固定资产和 设备 安装工程 评估时 考虑， 此处 评估为零 。 三 ) 负债 负债包括短期借款、应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、 应交税费、应付利 息和其他应付款等流动负 债 和 长期借款 、 长期 应付款 等非流动负债 。通过核对明细 账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。 经核实，流动负债 、非流动负债 均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为 评估值。 九、评估过程 本项资产评估工作于2015年5月8日开始，评估报告日为2015年6月24日。 整个评估工作分五个阶段进行： ( 一 ) 接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围 和对象、评估基准日； 2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书； 3．制定资产评估工作计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表 样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、 维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6 ． 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2．开展市场调研、询价工作； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。 (四) 结果汇总阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿； 2．撰写评估报告； 3．征求有关各方意见； 4．内部复核，验证评估结果； 5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。 (五) 出具报告阶段 征求委托方意见后，正式出具评估报告。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上 ， 江苏瑞克公司 的资产、负债及股东全部权 益 的 评估结果为： 资产账面价值 575,142,052.67 元，评估价值 661,577,785.48 元，评估 增 值 86,435,732.80 元， 增 值率为 15.03% ； 负债账面价值 505,389,690.12 元，评估价值 505,389,690.12 元； 股东全部权益账面价值 69,752,362.55 元，评估价值 156,188,095.36 元，评估 增 值 86,435,732.80 元， 增 值率为 123.92% 。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B - A D=C/A*100 一、流动资产 81,5 60,986.61 82,403,987.31 843,000.70 1.03 二、非流动资产 493,581,066.07 579,173,798.17 85,592,732.10 17.34 其中：固定资产 361,836,363.20 416,134,760.00 54,298,396.80 15.01 在建工程 68,238,957.07 82,069,440.00 13,830,482.93 20.27 工程物资 10,5 02,789.17 10,502,789.17 无形资产 18,238,931.88 70,466,809.00 52,227,877.12 286.35 其中：无形资产 —— 土地使用权 18,128,247.51 50,026,909.00 31,898,661.49 175.96 其他无形资产 110,684.37 20,439,900.00 20,329,215.63 18,366.84 其他非流动资产 34, 764,024.74 0.00 (34,764,024.74) (100.00) 资产总计 575,142,052.67 661,577,785.48 86,435,732.80 15.03 三、流动负债 420,290,337.10 420,290,337.10 四、非流动负债 85,099,353.02 85,099,353.02 负债合计 505,389,690.12 505,389,690.12 股东权益合计 69,752,362.55 156,188,095.36 86,435,732.80 123.92 评估结论 根据以上工作得出， 详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 1 ．在对江苏瑞克公司股东全部权益价值评估中，本公司对江苏瑞克公司提供的 评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现： (1) 根据江苏瑞克公司和 华融金融租赁 股份 有限公司 宁波分公司 签订的“华融 租赁（ 14 ）回字第 1400013104 号” （租赁期自 2014 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 15 日）、“华融租赁（ 14 ）回字第 1400023104 号” （租赁期自 2014 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 15 日）《融资租赁合 同》，江苏瑞克公司第一车间、第二车间、第三车 间和第五车间 等 4 个生产车间内的 制氧机等 生产设备为融资租赁 售后回租 资产 。截 至评估基准日，该部分融资租赁售后租回设备合计 账面原值 65,000,000.00 元，账 面净值 59,022,916.70 元 。 浙江中贝九洲集团有限公司和浙江诚信医化设备有限公 司为上述事项提供连带保证责 任。 (2) 根据江苏瑞克公司 和 远东国际租赁 有限公司签订的 “ IFELC15M021207 - L - 01 ”号（ 租赁期自 2015 年 4 月 2 4 日至 2018 年 4 月 2 4 日 ） 《融 资租赁合同》，江苏瑞克 公司第 六 车间的 在安装过程中的 生产设备为融资租赁 售后 回租 资产 。截至评估基准日，该部分融资租赁售后回租资产合计 账面价值 20,000,000.00 元。 花轩德、陈仁贤、浙江中贝九洲集团有限公司和浙江诚信医化 设备有限公司为上述事项提供连带保证责任。 除此外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关 资产真实、合法、完整的 法律权属资料是江苏瑞克公司的责任，评估人员的责任是 对江苏瑞克公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资 产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资 产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和江苏瑞克公司股东全部权益价 值评估结果会受到影响。 2 ． 本次评估对融资租赁资产视同企业自有的设备类固定资产和设备安装工程， 按照相同的程序和方法进行评估，同时将对应的 未确认融资租赁 损益（账列其他非 流动资产科目）评估为零。 3 ． 截至评估基准日， 江苏瑞克公司 存在以下 对外担保、 资产 抵押事项，可能对 相关资产产生影响，但评估时难以考虑： （ 1 ） 江苏瑞克公司 为 大丰跃龙化学有限公司 与中国银行大丰支行签订的 《授信 额度协议》 提供担保，最高授信额度为 1,000 万元。 截至 2015 年 4 月 30 日 大丰跃 龙化学有限公司 在 中国银行大丰支行 的 最高授信额度 1,000 万元 均已使用 。 （ 2 ）资产抵押情况如下表： 借款银行名称 抵押物 抵押物价值 抵押期限 基准日借款余 额（元） 浦发银行大丰 支行 大丰房权证港区字第 201404135号至大丰房权证港 区字第201404144号等10项房 屋建筑物，大土国用（2013） 第6825号土地使用权 94,360,000.00 2014.7.7-2017.7.6 20,000,000.00 大丰市农村商 业银行大丰营 业部 大土国用（2014）第1183号、 大土国用（2014）第1473号、 大土国用（2014）第1474号等 3宗土地使用权 24,188,000 2014.3.12-2016.5.10 9,000,000.00 江苏瑞克公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵 押、质押、对外担保、 法律诉讼、重大财务承诺等或有事项。 4 ． 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前 提下，通过实地勘察作出的判断。 5 . 本次评估中，评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观 察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效 的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 6 ．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。 7 . 本评估结果是依据本次评估目 的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积 ，可能存在控制权溢价或缺乏控制 权折价 。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 8 ．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评 估人员进行资产评 估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同 资产评估 结果的责任 。 9 ．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一 般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1 ． 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2 ． 本评估报告只能 由 评估报告载明的评估 报告使用者使用 。 3 ． 未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4 ． 本评估 结论 的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 4 月 30 日 起至 20 1 6 年 4 月 29 日止。 中财网
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