[公告]立思辰：2014年度备考合并财务报表审阅报告
北京立思辰科技股份有限公司 2014年度备考合并财务报表 审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 审阅报告 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 4-79 ） 号 审阅报告 致同专字(2015)第110ZA1327号 北京立思辰科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京立思辰科技股份有限公司(以下简称立思辰公司)备考合并财务 报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表、2014年度的备考合并利润表以及备 考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是立思辰公司管理层的责任，我们的 责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合并财务状况和 备考合并经营成果。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国〃北京 二〇一五年三月十六日 备考合并产负债表 2014年12月31日 编制单位：北京立思辰科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 六、1 338,439,445.27 128,983,564.40 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 应收票据 六、2 6,233,006.00 1,043,400.00 应收账款 六、3 470,051,064.16 376,413,046.98 预付款项 六、4 72,058,285.41 48,304,125.67 应收利息 六、5 3,080,979.00 369,465.05 应收股利 其他应收款 六、6 27,764,833.01 12,514,325.18 存货 六、7 177,816,256.26 111,140,344.50 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 六、8 6,261,820.00 2,744,916.00 其他流动资产 六、9 18,349,552.93 11,078,397.09 流动资产合计 1,120,055,242.04 692,591,584.87 非流动资产： 可供出售金融资产 六、10 391,406.73 391,406.73 持有至到期投资 长期应收款 六、11 2,281,536.87 1,154,449.20 长期股权投资 六、12 16,412,097.42 5,702,633.28 投资性房地产 固定资产 六、13 117,038,306.90 108,959,015.76 在建工程 六、14 150,125,436.69 138,053,436.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、15 109,040,039.13 59,061,887.97 开发支出 六、16 42,452,746.53 21,917,686.26 商誉 六、17 720,796,052.08 203,633,462.59 长期待摊费用 六、18 5,058,848.63 5,503,502.47 递延所得税资产 六、19 17,288,130.51 7,425,124.34 其他非流动资产 非流动资产合计 1,180,884,601.49 551,802,604.95 资产总计 2,300,939,843.53 1,244,394,189.82 备考合并资产负债表（续） 2014年12月31日 编制单位：北京立思辰科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 六、20 108,700,000.00 114,800,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据 六、21 46,285,508.00 5,855,507.61 应付账款 六、22 72,679,800.12 66,424,039.85 预收款项 六、23 37,983,455.61 23,835,000.31 应付职工薪酬 六、24 28,357,680.84 21,218,744.43 应交税费 六、25 99,673,232.19 82,740,500.85 应付利息 六、26 164,176.67 215,591.67 应付股利 其他应付款 六、27 41,728,006.87 42,812,641.02 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 435,571,860.30 357,902,025.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 六、28 104,300,000.00 长期应付款 六、29 11,513,780.52 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 6,814,553.99 9,203,500.00 递延收益 六、30 14,485,000.00 4,160,000.00 递延所得税负债 六、19 6,749,507.41 272,039.42 其他非流动负债 非流动负债合计 143,862,841.92 13,635,539.42 负债合计 579,434,702.22 371,537,565.16 股本 六、31 311,113,378.00 263,197,333.00 资本公积 六、32 1,087,959,720.08 359,306,634.04 减：库存股 六、33 6,452,320.00 9,203,500.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、34 15,667,437.76 15,608,789.78 未分配利润 六、35 272,491,610.10 191,194,094.40 归属于母公司股东权益合计 1,680,779,825.94 820,103,351.22 少数股东权益 40,725,315.37 52,753,273.44 股东权益合计 1,721,505,141.31 872,856,624.66 负债和股东权益总计 2,300,939,843.53 1,244,394,189.82 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考合并利润表 2014 年度 编制单位：北京立思辰科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期数 一、营业收入 六、36 902,328,477.60 减：营业成本 六、36 498,210,203.04 营业税金及附加 六、37 5,508,056.33 销售费用 六、38 130,444,716.83 管理费用 六、39 101,790,594.59 财务费用 六、40 11,206,306.41 资产减值损失 六、41 15,689,006.68 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 六、42 -1,461,407.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,461,407.98 二、营业利润(损失以“-”号填列） 138,018,185.74 加：营业外收入 六、43 15,330,935.92 其中：非流动资产处臵利得 255,778.01 减：营业外支出 六、44 331,117.08 其中：非流动资产处臵损失 260,749.68 三、利润总额(损失以“-”号填列） 153,018,004.58 减：所得税费用 六、45 7,758,776.40 四、净利润(损失以“-”号填列） 145,259,228.18 归属于母公司股东的净利润 136,489,688.21 少数股东损益 8,769,539.97 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 145,259,228.18 归属于母公司股东的综合收益总额 136,489,688.21 归属于少数股东的综合收益总额 8,769,539.97 七、每股收益 （一）基本每股收益 0.47 （二）稀释每股收益 0.47 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在北京市注册的股份有限公 司，由池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱等十八位自然人及高新投资发展有限公 司共同发起设立，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号： 110109004914886。本公司注册地为北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室，法定代 表人为池燕明。 本公司前身为北京立思辰办公设备有限公司，成立于1999年1月8日。 2007年12月10日，本公司整体变更为股份有限公司。本公司以截至2007年10月31日 止经审计净资产6,568.74万元按1.011：1比例折股6,500万元。 本公司以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，增加 股本650万元至7,150万元。2008年6月23日，本公司依法进行了工商变更登记并领取 营业执照。 本公司以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，增 加股本715万元至7,865万元。2009年3月9日，本公司依法进行了工商变更登记并领 取企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会2009年9月20日证监许可[2009]960号《关于核准北京立思 辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会 公众发行人民币普通股（A股）2,650万股，每股面值人民币1元。本公司注册资本增 至人民币10,515万元。2009年11月20日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业 法人营业执照。 根据本公司2009年年度股东大会决议，本公司以2009年12月31日股本10,515万股为 基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增52,575,000股。转增后，注册资本增 至人民币15,772.50万元。2010年7月9日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企 业法人营业执照。 根据本公司2010年年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日股本15,772.50万股 为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增78,862,500股。转增后，注册资本 增至人民币23,658.75万元。2011年9月13日，本公司依法进行了工商变更登记并领取 企业法人营业执照。 2011年3月18日，本公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象 发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议案》。2011年12 月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张 敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年 6月28日，本公司向上海友网科技有限公司的原股东张敏等五名发行对象发行 24,279,833.00股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%的股权。其 中，向张敏发行11,727,160.00股，向陈勇发行6,798,353.00股，向朱卫发行4,096,008.00 股，向潘凤岩发行1,415,514.00股，向施劲松发行242,798.00股。增发后，注册资本增至 人民币26,086.7333万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2012年6月28 日出具的京都天华验字（2012）第0075号验资报告予以验证。2012年10月19日，本公 司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。 2013年8月22日，本公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了《北京立思辰科技 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，向代书成、张昱、华婷、黄祥侣、 刘顺利、李卫平、杜大成等68位股权激励对象授予限制性股票共2,475,000股，授予价 格为每股3.95元。截至2013年9月24日，股权激励对象实际行权人数为64人，4人弃 权。本公司本次申请新增注册资本人民币2,330,000.00元，经中国证券监督管理委员会 核准，同意本公司增发人民币普通股（A股）2,330,000股，变更后的注册资本为人民币 263,197,333.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月17日 出具的致同验字(2013)第110ZA0146号验资报告予以验证。2013年10月29日，本公司依 法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。 2014年3月20日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，通过发行股份和支付现金相结 合的方式，购买北京汇金科技有限责任公司全体股东所持汇金科技100%股权。同时， 拟向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份募集配套资金， 主要用于支付本次收购的现金对价。本次发行已于2014年7月10日经中国证券监督管 理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号）核准，增发人民币普通 股（A股）30,095,915股，变更后的注册资本为人民币293,293,248.00元。本次增资经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月1日出具的致同验字(2014)第 110ZC0177号验资报告予以验证。2014年10月16日，本公司依法进行了工商变更登记 并领取企业法人营业执照。 2014 年11 月14 日，本公司召开的第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于股 票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次股权激励 计划股票期权第一个行权期行权方式为自主行权模式，公司激励计划首次授予的62 名 激励对象第一个行权期的起止日期为2014 年12 月05 日起至2015 年8 月29 日止，可行 权数量共计69 万股，每股价格7.56元，增加方式为现金出资，截至2014年12月31日 止，实际行权数量61.50万股，因此增加注册资本615,000.00元，变更后的注册资本为 293,908,248.00元。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构。目前设行政与法务中心、 人力资源管理中心、战略发展中心、财务管理中心、信息应用技术部、研发中心、客 户服务呼叫中心、公共关系部、证券事务部以及根据行业及产品划分的销售部等部 门。 本公司从事内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音 频解决方案及服务等产品组合。此外，公司还保留部分文件设备销售业务。 本备考合并财务报表及备考合并财务报表附注业经本公司于2015年3月16日批准。 2、备考合并财务报表范围 本公司下属6家全资子公司：北京立思辰新技术有限公司、北京立思辰信息技术有限 公司、北京立思辰软件技术有限公司、北京立思辰计算机技术有限公司、上海友网科 技有限公司和北京汇金科技有限责任公司，下属2家控股子公司：北京立思辰合众科 技有限公司和北京立思辰网络技术有限公司；其中北京立思辰新技术有限公司下属3 家全资子公司：苏州立思辰新技术有限公司、昆明同方汇智科技有限公司和沈阳立思 辰科技有限公司，4家控股子公司：广州立思辰信息科技有限公司、福建立思辰软件科 技有限公司、北京从兴科技有限公司和北京立思辰通信技术有限公司；北京立思辰计 算机技术有限公司下属1家全资子公司：北京合众天恒科技有限公司；上海友网科技 有限公司下属3家全资子公司：上海祥网瑞电子科技有限公司、上海网穗数码科技有 限公司和上海立思辰科技有限公司，3家控股子公司：上海虹泽信息科技有限公司、上 海虹思科技有限公司和上海立思辰信息安全科技有限公司；北京汇金科技有限责任公 司下属2家全资子公司：北京汇金数码科技有限公司和上海汇金信息科技有限公司； 北京立思辰合众科技有限公司下属1家全资子公司：北京立思辰教育科技发展有限公 司，下属4家控股子公司：北京深蓝创意教育科技有限公司、四川志辰思和科技有限 公司、乐易考（天津）科技有限公司和周口立思辰教育科技发展有限公司。并在南 京、上海、武汉等城市设立分公司与办事处。 本公司2014年度收购北京汇金科技有限责任公司及乐易考（天津）科技有限公司，被 收购公司情况详见本附注六、“合并范围的变动”、本附注七、“在其他主体中的权益披 露”。 二、发行股份购买资产 1、发行股份购买资产情况 根据本公司于2014年11月5日召开的第二届董事会第五十五次会议审议通过的《关于 发行股份购买北京敏特昭阳科技发展有限公司100%股权、购买北京从兴科技有限公司 少数股东30%股权的议案》及本公司于2015年3月16日召开的第三届第二次董事会审 议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》，本公司与北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳公司”）股东林亚 琳等6位自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》、与北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技公司”） 股东桂峰签订的《发行股份购买资产协议》的规定，本公司拟以23.07元/股的价格向敏 特昭阳公司股东林亚琳等6位自然人发行股份10,542,260股并支付现金10,164万元作为 本公司收购敏特昭阳公司95%股权的支付对价，向从兴科技公司少数股东桂峰发行股 份2,340,702股作为本公司收购从兴科技公司30%股权的支付对价。此外，本公司拟向 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额9,971.25万元，本次配套融资 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发 行股份数量为4,322,168股，募集配套资金将用于本次交易的现金对价支付。 本公司向敏特昭阳公司股东、从兴科技公司股东等7位自然人发行股份购买资产不以 配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成后，本公司将持有敏特昭阳公司95%股权，持有从兴科技公司股权从 70%变为100%。 2、敏特昭阳公司的基本情况 敏特昭阳公司原名北京凯迪阳光科技发展有限公司，成立于2004年8月19日，注册资 本人民币100万元，由自然人谢文文、朱玉梅分别以货币资金出资80万元、20万元， 各占注册资本的80%、20%。并取得了由北京工商行政管理局颁发的编号为 1102212741982的企业法人营业执照。 根据2006年5月30日股东会决议，北京凯迪阳光科技发展有限公司进行名称变更，更 名为北京敏特昭阳科技发展有限公司。 根据2008年1月8日股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东谢 文文将其持有的敏特昭阳公司80%的股权分别转让给林亚琳30%、宋军50%；股东朱玉 梅将其持有的敏特昭阳公司20%的股权转让给林亚琳。此次股权转让后，林亚琳、宋 军各自持有敏特昭阳公司50%的股权。此次股权变动于2008年2月15日完成工商变更 登记，并取得由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的新的企业法人营业执照，公司 注册号变更为110105007419828。 根据2011年12月26日股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东 宋军将其持有的敏特昭阳公司全部50%股权转让给周慧。此次股权转让后，林亚琳、 周慧各自持有敏特昭阳公司50%的股权。此次股权变动于2012年1月30日完成工商变 更登记。 根据2013年4月1日股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东周 慧将其持有的敏特昭阳公司全部50%股权分别转让给林亚琳48%、蒋鸣和2%，此次股 权转让后，林亚琳、蒋鸣和分别持有敏特昭阳公司98%和2%的股权。 根据2014年7月29日股东会决议及其修改后的公司章程规定，敏特昭阳公司新增注册 资本50万元，由林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、徐小平和唐良艳6人以货币资金进 行出资，实际出资额合计为1,800万元，其中：林亚琳出资900万元，新增注册资本25 万元；蒋鸣和出资144万元，新增注册资本4万元；马蕾出资270万元，新增注册资本 7.5万元；武从川出资216万元，新增注册资本6万元；徐小平出资189万元，新增注 册资本5.25万元；唐良艳出资81万元，新增注册资本2.25万元。实际出资超出新增注 册资本1,750万元，做为资本溢价计入资本公积。本次增资后，敏特昭阳公司注册资本 变更为150万元。各股东持股情况为：林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、徐小平和唐 良艳分别持有本公司82%、4%、5%、4%、3.5%和1.5%的股份。 公司注册地址为北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室；法定代表人：林亚 琳；所属行业为软件与信息技术服务行业；经营范围为：技术推广服务；计算机技术 培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销 售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学 品）、建材。 3、从兴科技公司的基本情况 北京从兴科技有限公司系由桂峰、陈海峰投资设立的有限责任公司，并于2007年1月 24日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的注册号为110106002927653的企业法人 营业执照。从兴科技公司设立时注册资本为100万元，其中桂峰出资40万元，出资比 例为40%；陈海峰出资60万元，出资比例为60%；本次出资业经北京市标冠会计师事 务所有限责任公司于2007年1月23日出具的（2007）京标会验字第Y375号《开业登记 验资报告书》予以验证。 2008年7月28日，从兴科技公司增加注册资本200万元，其中桂峰出资80万元，陈海 峰出资120万元；本次增资业经北京润鹏冀能会计师事务所于2008年7月28日出具的 京润（验）字[2008]第25935号《验资报告》予以验证。增资后，从兴科技公司注册资 本变更为300万元，其中桂峰出资120万元，出资比例为40%；陈海峰出资为180万 元，出资比例60%。 2009年9月1日，从兴科技公司增加注册资本100万元，其中桂峰出资68万元，范鸿 颖出资32万元；本次增资业经北京捷勤丰汇会计师事务所于2009年9月1日出具的汇 验海字（2009）第0577号《验资报告》予以验证。增资后，从兴科技公司注册资本变 更为400万元，其中桂峰出资188万元，出资比例为47%；陈海峰出资为180万元，出 资比例45%；范鸿颖出资32万元，出资比例为8%。 2010年6月11日，从兴科技公司召开第二届第二次股东会，同意股东陈海峰将其持有 的180万元股权转让给股东桂峰。股权变更后，桂峰出资368万元，出资比例为92%； 范鸿颖出资32万元，出资比例为8%。 2010年9月15日，从兴科技公司召开第四届第一次董事会，同意北京立思辰新技术有 限公司收购桂峰和范鸿颖分别持有的从兴科技公司47%和8%的股权，公司于2010年9 月15日变更了工商登记；股权变更后，北京立思辰新技术有限公司出资220万元；出 资比例为55%；桂峰出资180万元，出资比例为45%。 2011年5月10日，从兴科技公司召开第四届第二次股东会，决定增加注册资本600万 元，全部由税后未分配利润转增资本，并修改了公司章程。本次增资业经北京京都天 华会计师事务所于2011年5月10日出具的京都天华验字（2011）第0076号《验资报 告》予以验证。增资后，从兴科技公司注册资本变更为1,000万元，其中北京立思辰新 技术有限公司出资550万元；出资比例为55%；桂峰出资450万元，出资比例为45%。 2012年9月28日，北京立思辰新技术有限公司与桂峰签订股权转让协议，桂峰决定将 持有的从兴科技公司45%股权中的15%转让给北京立思辰新技术有限公司。转让后， 北京立思辰新技术有限公司出资700万元；出资比例为70%；桂峰出资300万元，出资 比例为30%。 从兴公司注册地为北京市丰台区百强大道10号楼B601室（园区），法定代表人为桂 峰。营业执照规定的经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展 览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销 售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。 三、备考合并财务报表的编制基础及方法 1、备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关 规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务 信息。 本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考合并财务报表均以 历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、备考合并财务报表的编制方法 本备考财务报告是假设本附注二、1所述的发行股份购买资产及向特定投资方发行股份 募集配套资金的交易已于2014年1月1日实施完成，本公司通过发行股份收购敏特昭 阳公司95%的股权及收购从兴科技公司少数股东30%股权的公司架构于2014年1月1 日业已存在，自2014年1月1日起将敏特昭阳公司纳入财务报表的合并范围及对从兴 科技公司按持股100%进行合并，公司按照此架构持续经营。 根据编制备考财务信息的假设，本公司编制的备考合并财务报表以公司现有的资产和 业务在2014年1月1日所涉及的资产、负债、损益和敏特昭阳公司现有的资产、负 债、损益在2014年1月1日的历史财务记录为基础，结合中联资产评估有限公司于 2014年10 月15日出具的《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京敏特昭阳科技发 展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］“第901号”）所确认的 评估结果，并将从兴科技公司30%的少数股东股权视同在2014年1月1日已收购，按 照财政部颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企 业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。 由于本公司以发行股份方式实现对敏特昭阳公司95%股权及从兴科技公司少数股东 30%股权的收购，双方确定的基准日为2014年12月31日。本公司在编制备考合并财务 报表时，将敏特昭阳公司及从兴科技公司少数股权部分在2014年12月31日所拥有净 资产包括在以发行的股份总数和发行价格计算的拟增加的本公司净资产总额（未扣除 发行费用）之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。对于因向敏特昭阳公司 股东发行股份增加的净资产与敏特昭阳公司经审计确认的净资产之间的差额，本公司 依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉；对于因向从兴科技公司少 数股东发行股份增加的净资产与从兴科技公司经审计确认的少数股权对应的净资产之 间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定调整资本公积（股本 溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 由于本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，发行股份数量 为4,322,168股。编制本备考合并报表时，假定向特定投资者非公开发行股份募集配套 资金9,971.25万元已于2014年1月1日完成，募集配套资金收取的现金及发行的股份计 入本备考合并报表中。 四、重要会计政策及会计估计 本集团根据自身生产经营特点，确定研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计 政策参见附注四、19和附注四、25。 1、遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12 月31日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本备考合并财务报表时所采 用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会 计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公 积-股本溢价，资本公积-股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本 与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积-股本溢 价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不 同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持 有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的 差额，调整资本公积-股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到 合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制 之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被 购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对 购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，应当在处臵该项投资时采用与被投资单位直接处臵 相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处臵该项投资时转入 处臵期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价 值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方 的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益； 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当 转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单 位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编 制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致， 公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自 同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日 起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交 易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值 以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允 价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）丧失子公司控制权的处理 因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控 制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 （4）分步处臵股权至丧失控制权的特殊处理 分步处臵股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 分步处臵股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处臵股 权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处臵长期股权投资账面价值之间的 差额计入当期投资收益。 在合并财务报表中，分步处臵股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处臵股 权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处臵价款 与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额： ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积-股本溢价。在丧失控制权时 不得转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分 为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公 司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始 确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采 用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关 的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款和其他应收款等（附注四、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成 本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损 益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上 述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其 折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的 汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收 益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利 或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按 照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关 的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率 法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允 价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负 数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损 失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生 工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的 资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注四、11。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事 项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表 日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时 间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值 月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计 未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项 金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再 进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入 方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负 债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融 负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相 关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或 负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交 易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所 使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益 的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能 力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优 先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况 下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具 有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值， 是相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债 进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 12、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款、长期应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到150万元（含150万元）以上的应 收账款和期末余额达到50万元（含50万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单 独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 应收投资款 资产类型 不计提坏账准备 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 长期应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5.00 5.00 5.00 1-2年 15.00 15.00 15.00 2-3年 30.00 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 100.00 注：长期应收款账龄是指超过合同规定收款期尚未收款部分的逾期时间。 13、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为在途物资、库存商品、发出商品、开发成本等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计 价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照 单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合 营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企 业。 （1）投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合 并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为 投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权 投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投 资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合 营企业的投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调 整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益 的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净 损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按 照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初 始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值 之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算 的当期损益。 因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处臵后的 剩余股权应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在 丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用 与被投资单位直接处臵相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的 其他所有者权益变动转入当期损益。 因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处臵后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同 自取得时即采用权益法核算进行调整；处臵后的剩余股权不能对被投资单位实施共同 控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关 规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属 于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现 内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方 差额后，确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判 断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须 一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该 安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方 一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成 共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重 大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方 持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包 括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不 形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20% （不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证 据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、20。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计 量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧， 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况 下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧 率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 50 5.00 1.90 电子设备 5 5.00 19.00 运输设备 5 5.00 19.00 办公家具 5 5.00 19.00 房屋装修 5 0.00 20.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、20。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目 的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融 资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数 与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确 认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定 资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 16、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注四、20。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发 生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 18、无形资产 本公司无形资产包括外购软件、自行开发软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿 命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期 实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用 直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 外购软件 5年 直线法 自行开发软件 10年 直线法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注四、20。 19、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使 其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发 支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目 立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使 用状态之日转为无形资产。 20、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、、固定资产、在建工程、无 形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法 确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将 估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的 无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组 或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损 失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收 回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 21、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 22、职工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业 提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职 工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工 薪酬” 项目。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和 比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积 金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关 服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将 以折现后的金额计量。 （3）离职后福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独 立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受 益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。 除了基本养老保险之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福 利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组 成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务 成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成 本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现 值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计 划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项 计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以 在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （4）辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供 的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停 止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次 性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后 福利处理。 （5）其他长期福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设 定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划 的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金 额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债 的账面价值。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公 允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其 公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效 期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有 效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益 工具的数量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权 的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的 相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以 后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计 入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照 权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具 的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公 允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少（未完）  |