[公告]盛路通信：2014年度备考财务报表审阅报告
广东盛路通信科技股份有限公司 二〇一四年度 备考财务报表审阅报告 广东盛路通信科技股份有限公司 2014年1月1日至2014年12月31日止 备考财务报表审阅报告 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 广东盛路通信科技股份有限公司 备考财务报表 1、备考合并资产负债表 1-2 2、备考合并利润表 3 3、备考财务报表附注 1-72 审 阅 报 告 信会师报字[2015]第450068号 广东盛路通信科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称贵 公司）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报 表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度的备 考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考财务报表发表审 阅意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报 表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工 作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司备 考合并财务报表未按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未 能在所有重大方面公允反映贵公司2014年12月31日的备考合并财 务状况以及2014年度的备考合并经营成果。 四、使用规定 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申报重大资产重 组事宜使用，不得用于其他方面。我们同意将本报告作为贵公司重大 重组必备之文件，随其他申报材料一起上报。因使用不当引起的法律 责任与本事务所无关。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 申 慧 中国注册会计师： 廖文坚 中国·上海 二〇一五年五月十二日 附注六期末余额年初余额 流动资产： 货币资金（一）487,850,618.67 487,870,454.72 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据（二）84,662,188.27 51,191,956.74 应收账款（三）371,128,046.46 257,490,959.87 预付款项（四）5,563,020.18 942,796.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息（五）473,872.73 9,027,820.89 应收股利- 其他应收款（六）7,062,843.622,328,823.69 买入返售金融资产 存货（七）139,283,737.1674,872,014.30 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（八）35,202,167.534,703,177.95 流动资产合计1,131,226,494.62 888,428,005.04 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资（九）31,901,857.9030,891,659.91 投资性房地产 固定资产（十）147,147,529.96141,225,400.69 在建工程（十一）49,775,972.881,046,875.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产（十二）37,300,171.6737,410,765.39 开发支出（十三）4,711,259.322,400,627.07 商誉（十四）1,140,329,509.82705,887,562.45 长期待摊费用（十五）6,927,792.975,522,719.25 递延所得税资产（十六）8,000,682.104,680,533.24 其他非流动资产（十七）3,711,427.402,132,163.93 非流动资产合计1,429,806,204.02 931,198,307.03 资产总计2,561,032,698.641,819,626,312.07 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 后附备考财务报表附注为财务报表的组成部分。 资 产 广东盛路通信科技股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 2014年12月31日 附注六期末余额年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据（十八）48,775,472.3538,207,318.49 应付账款（十九）173,276,271.09132,291,657.91 预收款项（二十）4,341,514.901,066,129.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬（二十一）17,119,203.0610,001,477.78 应交税费（二十二）16,725,164.744,786,686.25 应付利息（二十三）662,465.76 应付股利（二十四）8,153,400.00 其他应付款（二十五）79,579,478.0910,689,752.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计348,632,969.99197,043,021.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款（二十六）525,000.00525,000.00 预计负债 递延收益（二十七）1,837,500.361,123,500.39 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计2,362,500.361,648,500.39 负债合计350,995,470.35198,691,522.00 所有者权益： 所有者权益合计2,210,037,228.291,620,934,790.07 归属于母公司所有者权益2,209,489,580.551,619,306,716.78 少数股东权益547,647.741,628,073.29 负债和所有者权益总计2,561,032,698.641,819,626,312.07 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东盛路通信科技股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 后附备考财务报表附注为财务报表的组成部分。 备考合并资产负债表（续） 负债和所有者权益 2014年12月31日 项 目附注六本期发生额 一、营业总收入616,570,585.26 其中：营业收入（二十八）616,570,585.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本549,181,429.46 其中：营业成本（二十八）410,837,698.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加（二十九）3,902,025.18 销售费用（三十）34,566,975.28 管理费用（三十一）96,071,304.04 财务费用（三十二）-3,421,988.88 资产减值损失（三十三）7,225,415.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）（三十四）1,209,592.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益1,010,197.99 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列）68,598,748.20 加：营业外收入（三十五）5,634,664.61 其中：非流动资产处置利得473,124.53 减：营业外支出（三十六）857,230.76 其中：非流动资产处置损失158,761.01 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）73,376,182.05 减：所得税费用（三十七）11,546,418.02 五、净利润（净亏损以“-”号填列）61,829,764.03 归属于母公司所有者的净利润62,910,189.58 少数股东损益-1,080,425.55 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额61,829,764.03 归属于母公司所有者的综合收益总额62,910,189.58 归属于少数股东的综合收益总额-1,080,425.55 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股）0.35 （二）稀释每股收益（元/股）0.35 后附备考财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 广东盛路通信科技股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 2014年度 广东盛路通信科技股份有限公司 备考财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身是三水市 盛路天线有限公司。三水市盛路天线有限公司是1998年12月23日由杨华、李再荣、 何永星、任光升和宋茂盛五位自然人共同出资设立，注册资本为人民币200万元， 出资已由三水市审计师事务所（98）三审所验字第149 号企业法人验资说明书进行 了验证。杨华出资47.50万元，出资比例23.75%；李再荣出资47.50万元，出资比 例23.75%；何永星出资47.50万元，出资比例23.75%；任光升出资47.50万元，出 资比例23.75%；宋茂盛出资10万元，出资比例5%。 2000 年5 月25 日，宋茂盛与熊浩签署出资转让声明，宋茂盛按原出资价格将所持 原三水市盛路天线有限公司10 万元股权转让予熊浩。 2000 年5 月26日，任光升与唐宜强、蔡卓辉及彭国本签署出资转让声明，任光升 按原出资价格将所持原三水市盛路天线有限公司的6.7568 万元股权转让予唐宜强， 3.3784 万元股权转让予蔡卓辉，2.7028 万元股权转让予彭国本。 2000年5月27日，经过协商，任光升与杨华、李再荣、何永星及熊浩（注：共同 作为受让方）签署了出资转让声明，任光升将其持有的原三水市盛路天线有限公司 股权中的11.4640万元转让予杨华、李再荣、何永星各2.1622万元，转让予熊浩4.9774 万元。 2000年5月28日，原三水市盛路天线有限公司股东会决议通过重新确定股东的出 资额，当时全体股东杨华、李再荣、何永星、任光升、熊浩、唐宜强、蔡卓辉、彭 国本等一致同意，将原三水市盛路天线有限公司前述各位股东的股权比例重新进行 确定，确定后的股权结构：杨华出资49.6622万元，出资比例24.83%；李再荣出资 49.6622万元，出资比例24.83%；何永星出资49.6622万元，出资比例24.83%；任 光升出资23.1980万元，出资比例11.60%；熊浩出资14.9774万元，出资比例7.49%； 唐宜强出资6.7568万元，出资比例3.38%；蔡卓辉出资3.3784万元，出资比例1.69%； 彭国本出资2.7028万元，出资比例1.35%。 2001 年4 月，熊浩与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李再 荣、何永星作为共同受让人受让熊浩持有的原三水市盛路天线有限公司14.9774 万 元股权。 2002 年5 月，唐宜强与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李 再荣、何永星作为共同受让人受让唐宜强持有的原三水市盛路天线有限公司6.7568 万元股权。 2002 年5 月，彭国本与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李 再荣、何永星作为共同受让人受让彭国本持有的原三水市盛路天线有限公司2.7028 万元股权。 2002 年5 月，蔡卓辉与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李 再荣、何永星作为共同受让人受让蔡卓辉持有的原三水市盛路天线有限公司3.3784 万元股权。 2002 年11 月，任光升与杨华、李再荣、何永星签署了股权转让协议书，杨华、李 再荣、何永星作为共同受让人受让任光升持有的原三水市盛路天线有限公司23.1980 万元股权。 2002 年12 月15 日，原三水市盛路天线有限公司召开股东会，全体股东一致同意 对转让后的股权比例进行确认，分别为杨华占37%，李再荣占32%，何永星占31%， 并以盈余公积和未分配利润进行转增，注册资本增加至人民币1,200万元。三水市 正大会计师事务所出具三正会内验字（2002）第300 号《验资报告》对上述增资进 行了验证。增资后股权结构：杨华出资444万元，出资比例37%；李再荣出资384 万元，出资比例32%；何永星出资372万元，出资比例31%。 2004年3月2日，根据公司股东会决议，原三水市盛路天线有限公司名称变更为佛 山市三水盛路天线有限公司。 2006年2月10日，根据公司股东会决议，佛山市三水盛路天线有限公司以盈余公 积和未分配利润3,726万元、股东（杨华、李再荣、何永星）新投入的现金74万元， 对公司增资3,800万元，公司的注册资本变更为5,000万元，三名股东的股权比例保 持不变。佛山市正大会计师事务所出具佛正会验字（2006）037号验资报告对上述 增资进行了验证。增资后股权结构：杨华出资1,850万元，出资比例37%；李再荣 出资1,600万元，出资比例32%；何永星出资1,550万元，出资比例31%。 2006年4月20日，根据公司股东会决议，佛山市三水盛路天线有限公司将名称变 更为广东盛路天线有限公司。 2007年2月22日，根据公司股东会决议，吸收深圳市盛路投资管理有限公司出资 520万元对公司进行增资，其中3,382,097.00元增加注册资本，1,817,903.00元计入 资本公积，公司注册资本变更为53,382,097.00元。佛山市正大会计师事务所出具了 佛正会内验字（2007）041号验资报告对上述增资进行了验证。增资后股权结构： 杨华出资1,850万元，出资比例34.6558%；李再荣出资1,600万元，出资比例 29.9726%；何永星出资1,550万元，出资比例29.0360%；深圳市盛路投资管理有限 公司出资338.2097万元，出资比例6.3356%。 2007年3月4日，根据公司股东会决议，以2007年2月28日为基准日经审计的净 资产76,152,737.48元按1：1的比例折成76,152,737股、余额0.48元转作公司的资 本公积金，依照《公司法》的规定将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称 变更为广东盛路通信科技股份有限公司，股本总额为76,152,737.00元，实收资本为 76,152,737.00元，各股东持股比例不变。深圳大华天诚会计师事务所以深华（2007） 验字045 号验资报告对公司整体变更的注册资本进行了验证。整体变更后股权结构： 杨华出资2,639.1340万元，出资比例34.6558%；李再荣出资2,282.4955万元，出资 比例29.9726%；何永星出资2,211.1709万元，出资比例29.0360%；深圳市盛路投资 管理有限公司出资482.4733万元，出资比例6.3356%。 2007年6月11日，办理完公司变更登记，领取了4406002000407号企业法人营业 执照。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]786号文核 准，公司于2010年6月30日公开发行2,600万股人民币普通股，每股面值1元， 公开发行新股后股本总额为102,152,737.00元，实收资本为102,152,737.00元。公司 上述注册资本变更业经立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字 [2010]074号验资报告验证。 2010年7月13日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“盛路通 信”，股票代码“002446”。 根据2011年5月14日通过的2010 年度股东大会决议，公司以2010年12 月31 日 总股本 102,152,737股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增1.5股，转增股本后的总股本变更为 132,798,558股， 注册资本变更为人民币 132,798,558.00元。公司上述注册资本变更业经立信大华会 计师事务有限公司所出具立信大华验字[2011]062号验资报告验证。 2014 年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，公司向深圳市合 正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）原股东罗剑平等45名自然人发行 29,664,325股股份及支付现金1亿元购买合正电子100%的股权。 2014 年7 月23日，中国证监会以《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗 剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]723 号）文核准 公司向罗剑平等45名自然人发行29,664,325股股份购买相关资产，非公开发行不超 过13,876,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次向交易对方罗剑平等45名自然人定向发行股份数量为29,664,325股，向财通基 金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量为7,619,047股，新增股份数 量合计37,283,372股，新增股本后的总股本变更为170,081,930股，注册资本变更为 人民币170,081,930.00元。公司上述注册资本变更业经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）于2014年8月8日出具大华验字[2014]000311号验资报告验证确认。 截至2014年12月31日止，公司累计发行股本总数170,081,930股，注册资本为 170,081,930.00元，注册地：佛山市三水区西南工业园进业二路4号，总部地址：佛 山市三水区西南工业园进业二路4号。公司主要经营活动为：研究开发、生产、销 售通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通讯工程网络服务；通信设备性能检 测、环境试验检测。公司的相对实际控制人为杨华。 公司的企业法人营业执照注册号：440600000022874。 公司所属行业为通信设备制造业。（深交所标准分类：C39 计算机、通信和其他电 子设备制造业）。 (二) 备考合并财务报表范围 截至2014年12月31日止，本公司备考合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 佛山市盛夫通信设备有限公司 深圳市朗赛微波通信有限公司 深圳市专一通信科技有限公司 湖南盛路人防科技有限责任公司 深圳市合正汽车电子有限公司 南京恒电电子有限公司 本期备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、 在其他主体中的权益”。 二、 拟发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 (一) 交易的基本情况 根据本公司2015年4月18日第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及公司于2015年4月 18日与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人（以下简称“南京恒 电原股东”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，公司 拟以75,000万元的价格向南京恒电原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的南 京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）100%的股权。同时，公司与杨华、 郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订了非公开发行募集配套资金股份认购协 议，发行股份募集配套资金26,680万元。本次购买南京恒电100%的股权，其中， 以现金支付5,250万元，以发行股份的方式支付69,750万元。配套资金拟用于支付 购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关 联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、 标的公司运营资金安排。 (二) 拟购买资产的基本情况 南京恒电是于1998年10月7日由杨振锋、胡五一、孙小航、钟玮、吕继、李益兵、 杨洁等共同出资组建的有限责任公司。 截至2014年12月31日止，注册资本为8,000,000.00元；注册地：南京市栖霞区马 群科技园金马路9号。主要经营活动：电子产品研制、开发、生产、销售。 企业法人营业执照注册号：320100000089110。 经营期限：20年。 南京恒电已分别获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可 证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格 单位证书》等生产经营资质，并通过GJB9001B-2009武器装备质量体系认证，多项 产品通过军方设计定型批准。 三、 备考财务报表的编制基础和方法 (一) 备考财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，公司需对南京恒电的财务报表进行备考合并，编制备考合并财 务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以 下假设基础编制： 1、备考合并财务报表附注二、（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设公司对南京恒电企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014 年1月1日起将南京恒电纳入备考合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续 经营。 3、假设公司收购南京恒电股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中 反映。 4、假设2014年收购南京恒电100%股权的作价为75,000万元。假设2014年发行股 份购买资产的发股价格为28.63元/股，据此计算，2014年公司向南京恒电原股东发 行股份的数量为24,362,556股。 5、假设2014年发行股份募集配套资金26,680万元的发股价格为28.63元/股，据此 计算，2014年公司非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量为9,318,896股。 (二) 备考财务报表的编制方法 1、根据编制备考合并财务报表的假设基础，备考合并财务报表是以本公司和南京恒 电经审计的2014年度财务报表为基础编制，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》的披露规定，采 用备考合并财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方 法，在上述假设条件基础上进行编制。 本公司、南京恒电2014年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并由其出具信会师报字[2015]第410314号、信会师报字[2015]第190729号《审计报 告》。 2、鉴于本次重大资产重组交易于2014年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制 南京恒电，本公司收购南京恒电100%股权系非同一控制下企业合并，由于南京恒电 2014年1月1日的可辨认净资产公允价值暂时无法取得，本备考合并财务报表暂以 收购对价与经审计的账面净资产差额列报商誉。 3、因备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，公司的业 务架构于2014年1月1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。 4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件》的相关规定，备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和 备考合并所有者权益变动表。 四、 备考财务报表采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 报告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入备考合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入备考合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整备考合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： （1）应收账款金额占期末应收账款余额5%以上； （2）其他应收款金额占期末其他应收款余额5%以上且金额超过50万元。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 （1）除子公司深圳市合正汽车电子有限公司外，本公司及合并范围内其他子 公司采用账龄分析法计提坏账准备的方法如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 半年以内 1 1 半年－1年 5 5 1－2年 20 20 2－3年 40 40 3年以上 100 100 （2）子公司深圳市合正汽车电子有限公司根据其行业特点，采用账龄分析法 计提坏账准备的方法如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 半年以内 不计提 不计提 半年－1年 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4年以上 100 100 （3）采用其他方法计提坏账准备： 员工借款以及应收出口销售“先征后退”的增值税不计提坏账准备。 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产 财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，确认减值损失。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、自制半成品、在产品、发出商品、委托加工 物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地 产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与 无形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 3-10 5 9.50-31.67 电子设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输设备 年限平均法 3-8 5 11.88-31.67 专用设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 其他设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的 折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 土地使用权证登记的使用期限 专利权 10 法定权利期限 软件使用权 3-5 软件更新速度 商标著作权 10 法定权利期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日止，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上 述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司长期待摊费用包括模具、装修工程、绿化工程、改造工程等。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销期限 项 目 摊销期限 模具 2年 装修工程 3至15年 绿化工程 5至7年 改造工程 3至12年 (二十一) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十二) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十三) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到 解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条 件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限 制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）， 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后 续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权 日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后 立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工 具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权 益工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公 允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 (二十四) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司国内销售在客户收货并 取得相关签认凭证后确认收入。公司具有进出口经营权，对出口销售，均采用 FOB结算方式，在货物报关后确认收入。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 (二十五) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确补助资金用 于购买固定资产或无形资产，或用于专门借款的财政贴息，或不明确但与补助 资金与可能形成企业长期资产很相关的。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：不符合与资产相关的认定 标准的政府补助，均认定与收益相关。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关 或与收益相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金 与形成长期资产相关的，认定为资产相关的政府补助。 2、 确认时点 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证 据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合 财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金 额予以确认和计量。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限 分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得 资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十七) 租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费 用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始 直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内 按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从 租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十八) 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在 经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一 部分； （3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 (二十九) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制 而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (三十)重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投 资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》 （修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则 第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会 计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的对本期和上期财务报表无影响。 （2）其他重要会计政策变更 本报告期本公司其他重要会计政策未发生变更。 2、 重要会计估计变更 本报告期本公司重要会计估计未发生变更。 五、 税项 (一) 主要税种和税率 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 为应交增值税 17 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2 企业所得税 按应纳税所得额计缴 见说明 不同企业所得税税率纳税主体的说明： 纳税主体名称 所得税税率（%） 本公司 15 深圳市合正汽车电子有限公司 15 南京恒电电子有限公司 15 深圳市固派软件系统科技有限公司 12.5 佛山市盛夫通信设备有限公司 25 湖南盛路人防科技有限责任公司 25 深圳市朗赛微波通信有限公司 25 深圳市专一通信科技有限公司 25 (二) 税收优惠 1、增值税 （1）深圳市合正汽车电子有限公司于2010年8月30日经深圳市科技工贸和 信息化委员会认定为软件企业，领有编号为深R-2010-0229号软件企业认定证 书。其主导产品合正车载电脑Easy Media商务版软件V2.0和合正车载电脑嵌 入式系统软件V2.0分别获深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的“深 DGY-2009-2013”号和“深DGY-2009-2141”号软件产品登记证书，根据国务 院国发[2000]18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》及国 发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 政策的通知》的规定，报告期内，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。 （2）深圳市合正汽车电子有限公司子公司深圳市固派软件系统科技有限公司（未完）  |