[关联交易]上风高科：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复
浙江上风实业股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 2015年6月5日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（[150851]号）已收悉，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”、“上风高科”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一 落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。 （本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《浙江上 风实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所 指含义相同。） 1.申请材料显示，上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑 锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计42,500 万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的具体用途及相应金 额。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权 益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、募集资金的具体用途及相应金额 上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开 发行股份1,499.68万股、2,304.00万股、235.17万股和306.75万股，募集配 套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计 42,500万元。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金 对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司 的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下： 用途 金额（万元） 支付中介机构等费用 2,210.00 支付现金对价 38,163.81 标的公司的研发及运营费用 2,126.19 合计 42,500.00 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中 补充披露了本次募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据。 二、以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响 （一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理募集 配套资金主要基于以下方面原因考虑： 1、采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议 生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿。 2、采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业务的长 期投资者 本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司 更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何 剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级 管理人员设立的合伙企业，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的合 伙企业。 同时，上述投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。 （二）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 1、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理定向发行股份募集配套资 金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失 败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购 重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、 健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。 2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股 东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。 3、对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。 4、以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大 假设以2015年6月25日上市公司股票收盘价25.95元/股作为本次配套资金发 行价，本次募集配套资金总额仍然为42,500万元，据此分别计算发行前后每股净 资产、每股收益的变化如下（因公司 2014 年度每 10 股派发现金股利0.6元， 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由原 9.84 元/股调 整为9.78元/股。）： 项目 本次发行方案 若发行价格为2015年6月25 日收盘价募集配套资金 本次发行价格（元/股） 9.78 25.95 本次配套融资发行股数（万股） 4,345.60 1,637.76 交易完成后总股数（重组后）（万股） 48,492.44 45,784.60 本次发行前归属于母公司净资产（备考） （2014年12月31日）（万元） 311,074.13 311,074.13 每股净资产（元/股） 6.84 7.27 每股收益（元/股） 0.26 0.27 从以上计算可见，若以2015年6月25日收盘价25.95元/股作为本次募集配套 资金发行价，则每股净资产较本次发行方案相差0.43元/股，差异率为6.33%，每 股收益仅相差0.01元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份 的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公 司股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向盈峰控股、 何剑锋、和风聚赢以及兴天管理以确定价格募集配套资金具有较为明显的必要 性，且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。 2.申请材料显示，本次交易尚需取得中国商务部的批准。请你 公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充 提供商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准文件。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 关于经营者集中审查事项（适用并联审批），上风高科已于2015年6月16日 获得商务部反垄断局核发的编号为商反垄初审函[2015]第157号《不进一步实施 进一步审查的决定书通知》，上风高科已经通过商务部的经营者集中审查。关于 外国投资者战略投资上风高科事项，目前尚在审核过程中，尚未获得批复。 经核查，本次交易的独立财务顾问、律师认为：目前上风高科已获得商务 部的集中审查审批（适用并联审批），关于外国投资者战略投资上市公司事项 尚在审批过程中，尚未获得批复。 3.《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购 中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得 转让。申请材料显示，上市公司控股股东盈峰控股、实际控制人何 剑锋拟认购本次募集配套资金，锁定期为36个月。请你公司补充披 露本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁定期 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控 股控制上风高科。在上风高科2014年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股出 资149,999,997.60元认购上风高科20,833,333股股票，并承诺自发行结束之日起 36个月内不转让。在本次发行股份及支付现金购买资产交易中，因盈峰控股持有 宇星科技股权，上市公司向盈峰控股发行1,533.74万股股份；在本次募集配套资 金交易中，盈峰控股拟以资金1.467亿元认购本次募集配套资金1,499.68万股， 何剑锋拟以资金2.253亿元认购本次募集配套资金2,304.00万股，并承诺自发行 结束之日起36个月内不转让。 《上市公司收购管理办法》第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可 以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意 投资者免于发出要约。 本次交易中，盈峰控股在本次交易中以持有的宇星科技股权认购的上风高科 股份自发行结束之日起36个月内不转让，并承诺本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。 综合考虑何剑锋的实际控制人地位、盈峰控股的控股股东地位及免于提交豁 免申请的审核要求，并参考以资产认购股份部分的锁定期安排，何剑锋、盈峰控 股自愿承诺本次募集配套资金认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收 购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。根据盈峰控股 于2015年6月25日出具的《浙江上风实业股份有限公司控股股东关于股份锁定的 承诺函》，盈峰控股承诺除2014年度非公开发行认购的股份锁定期仍为36个月外， 本次交易前持有的上风高科其他股份锁定期为本次交易完成后12个月。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 综上，本次交易的独立财务顾问、律师认为：上述股份锁定安排系股东的 自愿行为，符合免于提交豁免申请的法定条件，符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的相关规定，真实、合法、有效。 4.申请材料显示，2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分 别较2013年度下降26.62%、41.31%。2013-2014年营业收入下降的 主要原因系与天瑞仪器终止重组后，宇星科技未来的业务规划发生 较大变化，对客户的影响力出现一定程度的下降，导致其2014年销 量和收入下降。请你公司：1）补充披露宇星科技业务规划发生较大 变化的具体内容及原因，与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及 以后业务规划、盈利能力的影响。2）结合主要客户、合同的签订和 执行、市场份额、竞争状况等方面，量化分析并补充披露重组终止 和竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业利润的具体影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞 仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响 （一）宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容和原因 2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化方案无法达 成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止。宇星科技与天瑞仪器重组终止，对宇 星科技的客户、银行贷款、发展战略等方面产生了一列的不利影响，导致公司经 营出现较大幅度的下滑。2014年度，宇星科技营业收入、营业利润分别较2013 年度下降26.62%、41.31%。 1、银行贷款方面 截止2013年12月31日，宇星科技的银行贷款余额为4.113亿元。宇星科 技自身的固定资产较少，且没有可用于抵押贷款的房产和土地，其银行融资全部 依赖公司信用。宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技上市的预期下降，一 定程度上影响了银行对宇星科技信用评估，宇星科技融资难度将加大，向银行申 请增加贷款及原有贷款续期的难度也将加大，后期运营资金将较为紧张。截止 2014年12月31日，宇星科技的银行贷款余额为3.365亿元，比2013年12月 31日下降了0.748亿元。为此，公司管理层主动调整及缩减业务规模，以确保 公司的健康运转。 2、公司客户方面 宇星科技与天瑞仪器重组终止后，随着银行缩紧贷款，公司的资金相对紧张， 公司在市场拓展方面不得不放弃一些前期垫付资金比较大、应收账款期相对较长 的订单，导致宇星科技订单数量下降。 此外，宇星科技与天瑞仪器重组终止后，部分客户也对宇星科技的资金实力、 后续履约能力、公司发展前景等存在一定的疑虑，一方面可能取消或者减少订单， 导致宇星科技的收入下降；另一方面部分客户也在后续付款方式上更为谨慎，导 致宇星科技的应收账款回收期延长。 3、公司战略方面 宇星科技与天瑞仪器重组终止后，预计到未来公司将出现资金相对紧张的局 面，为促使业务健康发展，保持公司较好的现金流和业务质量，宇星科技管理层 从公司的经营情况出发，主动对宇星科技的发展战略和业务规划做出一定的调 整，主要措施包括： （1）宇星科技主动放弃部分预计应收账款金额较大、应收账款回收周期较 长的在线监测业务； （2）宇星科技认真部署公司已签订的合同的执行规划，对于部分占用资金 较大、执行时间要求不高的合同，在取得客户的认可之后，推迟项目的执行。 （二）与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力 的影响 与天瑞仪器重组失败之后，经过2014年的业务调整，宇星科技的资金紧张情 况得到了一定的缓解，主要表现在： 1、宇星科技的收入虽然从2013年的10.40亿元下降到2014年的7.63亿元，但 销售回款情况良好，2014年销售回款金额为9.51亿元，销售回款占收入比例从 2013年的93.71%上升到2014年的124.56%。 2、2014年底，盈峰控股及瑞兰德向宇星科技增资2亿元，宇星科技将此增资 中的8,814.24万元用于归还IFC欠款，5,000万元用于归还何剑锋先生借款，剩 余6,185.76万元款项用于补充流动资金和偿还到期银行借款，一定程度上缓解了 财务压力，增加了宇星科技的运营资金。 随着资金紧张情况缓解，宇星科技的业务重新回到持续发展的轨道上来，2015年及以后年度，宇星科技将依靠自身在环保领域多年经营所奠定的行业领先 地位，抓住行业的发展机会，持续做大自身业务。在未来的业务规划上，宇星科 技的主要思路如下：大力发展现有业务，同时顺应行业的发展趋势，加大环境治 理工程、环境治理设施运营服务的业务投入，不断提高上述两项业务在总体业务 规模中的比例。目前，宇星科技已经开始积极推行以PPP模式开展第三方治理业 务，并在治理工程所在地建立全资子公司推进业务，已新成立了独资的大冶宇星、 兰州宇星、武汉宇星等项目公司。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：随着环境监测行业整体 向好，宇星科技重组失败对自身的运营情况、客户的影响力等的不利影响将逐 渐消除，2015年及以后年度，宇星科技将按照公司的业务规划进行运营，持续 盈利能力将持续提升。 二、结合主要客户、合同的签订和执行、市场份额、竞争状况等方面，量 化分析并补充披露重组终止和竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业 利润的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 （一）重组终止，放弃回款较慢的业务，导致主要客户收入下降 宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技对业务规划进行了调整，充分考 虑主要客户的相关业务的预计回款情况，对于预计回款情况较慢的部分业务，主 动放弃。2014年，宇星科技对2013年的前十大客户的销售变动情况如下： 单位：万元 序号 客户 2013年收入 2014年收入 收入变动率（%） 收入变动原因 1 深圳市得尔悦机电 设备有限公司 4,179.06 3,303.96 -20.94 放弃了部分业务 2 鸡西市恒硕环境科 技有限公司 3,868.72 700.85 -81.88 放弃了部分业务 3 徐矿集团新疆阿克 苏热电有限公司 3,648.87 - -100.00 2013年合作结束，暂 未签订新订单 4 沈阳久林环保科技 有限公司 3,416.24 2,735.04 -19.94 放弃了部分业务 5 包头市国宇工贸有 限责任公司 3,411.97 908.12 -73.38 放弃了部分业务 6 成都德赛机电设备 有限公司 3,369.23 2,145.30 -36.33 放弃了部分业务 7 洛阳天照环保工程 有限公司 3,288.89 3,529.91 7.33 变动不大 8 青岛科发电气工程 有限公司 3,209.40 2,781.20 -13.34 放弃了部分业务 9 山东信发希望铝业 有限公司 2,863.25 2,307.69 -19.40 2014新签5150万元 订单实现部分销售收 入 10 杭州欧远科技有限 公司 2,615.38 112.82 -95.69 放弃了部分业务 合计 33,871.01 18,524.89 -45.31 主要客户收入的减少，导致宇星科技2014年的收入下降，也使得宇星科技 的营业利润相应下降。 （二）重组终止，推迟执行部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同， 导致收入下降 宇星科技与天瑞仪器重组终止后，宇星科技为了保持公司的经营现金流和偿 债能力，对于部分占用资金较大、执行时间要求不高的合同，推迟合同的执行时 间，也导致了2014年收入的减少。报告期内，宇星科技的合同执行情况如下表 所示： 单位：万元 已签订合 同总金额 截至期末实际执行 合同金额 合同执行金额占 签订金额比（%) 2013年度 115,037.06 80,942.60 70.36 2014年度 82,529.99 37,925.64 45.95 [注]：公司合同执行情况分为完全执行、部分执行与未执行，此处统计的数量包含完全 执行与部分执行的数量总和。 如上表所示，宇星科技2014年合同执行占签订金额的比例从2013年的 70.36%下降到2014年的45.95%，下降幅度较大，从而导致2014年收入下降， 也使得宇星科技的营业利润相应下降。 （三）重组终止，宇星科技的收入下降，但同行业上市公司的收入保持上 涨，导致宇星科技的市场份额和竞争力有一定程度的下降 重组终止，宇星科技的收入下降，但随着国家对环保的重视，环境监测行业 面临较好的发展机会，同行业上市公司加大投入，收入持续增长，市场份额也随 着增长，从而导致宇星科技2014年的相对市场份额出现一定程度的下降。报告 期内，宇星科技及同行业上市公司的收入及相对市场份额情况如下： 单位：万元 2014年度 2013年度 收入变 动率（%） 相对占 比变动 （%） 营业收入 相对占比 （%） 营业收入 相对占比 （%） 宇星科技 76,345.20 24.04 104,040.83 35.81 -26.62 -11.77 聚光科技 123,060.44 38.75 94,108.19 32.39 30.76 6.36 先河环保 44,061.57 13.87 33,477.92 11.53 31.61 2.34 雪迪龙 74,143.03 23.34 58,899.74 20.27 25.88 3.07 合 计 317,610.24 100.00 290,526.68 100.00 9.32 - 在同行业中的相对市场份额下降，使得宇星科技的市场影响力下降，也对取 得后续客户订单带来一定的压力，从而导致宇星科技的收入减少，营业利润下降。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 本次交易的独立财务顾问和会计师结合主要客户、合同的签订和执行、市 场份额、竞争状况等方面，量化分析了重组终止和竞争对手行为对宇星科技2014 年营业收入和营业利润的具体影响,认为：重组终止和竞争对手行为导致宇星科 技2014年营业收入和营业利润的下降。 5.申请材料显示，宇星科技2013年营业利润为532.45万元，扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,403.41万 元，与历史承诺净利润2.156亿元差异较大。请你公司结合宇星科 技和天瑞仪器的重组终止时间，进一步补充披露2013年承诺业绩与 实际业绩差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 【回复】 宇星科技与天瑞仪器重组时，根据宇星科技历史的经营情况，预估了宇星科 技2013-2017年的盈利情况，并以此作为依据，对宇星科技2013-2017年的业绩 进行了承诺。宇星科技预估的2013-2017年损益情况，未经过正式审计，存在较 大调整的可能。2014年5月9日，宇星科技股东与天瑞仪器由于对合作的细化 方案无法达成一致，宇星科技和天瑞仪器的重组终止，因此，宇星科技始终未对 相关的盈利预估情况进行审计，相关盈利预估情况具有较大的不确定性，也导致 相关历史承诺具有较大的不确定性。 本次重组，会计师对宇星科技报告期的财务数据进行了审计，并出具了《审 计报告》，《审计报告》真实的反映了宇星科技的财务情况。 因此，2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因主要是由于前者是预估 的结果，具有较大的不确定性；而后者是《审计报告》的结果，真实的反映了宇 星科技的情况。宇星科技预估的2013年盈利情况与《审计报告》所反映的宇星 科技2013年的盈利情况的差异及原因等情况如下表所示： 单位：万元 项目 盈利预估 实际业绩 差异 差异原因 一、营业收入 106,514.15 104,040.83 -2,473.32 因盈利预估的部分订单未执行，实际收入较 预估收入略有下降 减：营业成本 60,588.80 57,803.72 -2,785.08 因盈利预估的部分订单未执行，实际成本较 预估成本略有下降 营业税金及附加 463.09 549.78 86.69 实际金额比预估金额略高 销售费用 6,444.30 7,213.71 769.41 实际金额比预估金额略高 管理费用 12,250.80 23,709.90 11,459.10 1、盈利预估将大部分研发支出资本化作为 无形资产处理，但实际上，其资本化条件与 会计准则对于无形资产资本化的认定存在 较大差距，故《审计报告》均将其作为费用 化处理，增加2013年管理费用4,088.21万 元。 2、2013年10月31日发生股份支付8,231.18 万元，计入当年管理费用。此笔股份支付为 取消寰博BVI员工期权计划的支付款项。盈 利预估时未考虑此事项。 财务费用 1,383.53 3,335.93 1,952.40 公司于2013年11月与招商银行深圳高新园 支行签订3,055.07万欧元借款合同，报告 期末因即期汇率变动，期末调整增加汇兑损 益1,322.90万元。盈利预估未考虑此事项。 资产减值损失 3,785.71 11,786.11 8,000.40 盈利预估时未准确计量坏账准备及存货跌 价准备，实际发生较预估金额大所致。 加：公允价值变 动收益（损失以 “-”号填列） - 645.69 645.69 公司于2013年11月与招商银行深圳高新园 支行就向其拆借的3,055.07万欧元借款签 署远期结售汇协议，锁定归还时的汇率，该 事项确认为一项衍生金融资产。在报告期末 因即期汇率变动，导致衍生金融资产价值变 动，并将该变动确认为公允价值变动损益。 2013年12月31日确认公允价值变动损益 645.69万元，该事项属于非经常性事项，盈 利预估未考虑此事项。 投资收益（损失 - 245.07 245.07 2013年,宇星科技处置子公司佳木斯星保科 以“-”号填列） 技服务有限公司、牡丹江科宇环保技术有限 公司、伊春兴安蓝天环保技术有限公司产生 的投资收益245.07万元，该事项属于非经 常性事项，盈利预估未考虑此事项。 二、营业利润（亏 损以“-”号填列） 21,597.92 532.45 -21,065.47 加：营业外收入 2,631.18 4,262.86 1,631.68 政府补助（除增值税返之外）属于非经常性 事项，盈利预估未考虑此事项。 减：营业外支出 - 78.83 78.83 该事项属于非经常性事项，盈利预估未考虑 此事项。 三、利润总额（亏 损总额以“-”号 填列） 24,229.10 4,716.48 -19,512.62 减：所得税费用 2,669.10 3,547.38 878.28 上述事项综合影响所致。 四、净利润（净 亏损以“-”号填 列） 21,560.00 1,169.11 -20,390.89 归属于母公司股 东的净利润 21,560.00 1,196.01 -20,363.99 少数股东损益 - -26.91 -26.91 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技上述实际业绩 与承诺业绩之间的差异主要原因为：由于承诺业绩是预估的结果，具有较大的 不确定性；而实际业绩是《审计报告》的结果，真实的反映了宇星科技的情况。 宇星科技的实际业绩和承诺业绩之间的差异的具体理由真实、合理。 6.申请材料显示，2014年、2013年宇星科技计入当期损益的政 府补助分别为15,227,200.00元、13,563,627.00元。请你公司补充 披露报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对宇 星科技未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 【回复】 一、报告期政府补助的确认依据及合理性 （一）报告期宇星科技的政府补助明细情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 财政补助 1,522.72 1,356.36 增值税超税负返还 2,612.09 2,736.78 合计 4,134.81 4,093.14 （二）财政补助确认依据 1、2014年度 单位：万元 项目 金额 经常性/ 非经常性 与资产相关 / 与收益相关 确认依据 深圳市南山区财政局2014 年经济发展第三批补助 270.00 非经常性 与收益相关 2014年南山区自主创新产业发展专 项资金（经济促进局第三批）扶持企 业名单公示 深圳市财政补贴 400.00 非经常性 与收益相关 关于公布深圳市2014年第八批软件 企业和软件产品认定结果的通知（深 科技创新〔2014〕113号） 发改委财政补贴 312.00 非经常性 与收益相关 深圳市发展改革委深圳市财政委关 于下达深圳市循环经济与节能减排 专项资金2014年资助计划(第一批) 的通知(深发改〔2014〕890号、深发 改〔2014〕1178号) 2014年第一批深圳市新能 源产业发展专项基金补贴 253.00 非经常性 与收益相关 关于组织实施2014年深圳新能源产 业发展专项资金的通知（深发改 〔2014〕700号） 递延收益转入 114.00 非经常性 与资产相关 深圳市南山区财政局节能 减排专项资金（2013年第 一批资助项目） 50.00 非经常性 与收益相关 关于印发南山区自主创新产业发展 专项资金管理办法（试行）的通知（深 南发改〔2013〕124号） 广东省知识产权局转拨第 十五届中国专利优秀奖 50.00 非经常性 与收益相关 广东省重奖中国专利奖获奖企事业 单位实施办法（粤知规〔2003〕82号） 深圳市南山区财政局2014 年节能减排第一批扶持资 金 30.00 非经常性 与收益相关 2014年度南山区自主创新产业发展 专项资金—节能减排分项资金拟资 助项目和企业（第一批）名单进（深 发改〔2014〕63号） 深州市人力资源和社会保 障局博士后设站单位经费 补助 20.00 非经常性 与收益相关 2014年博士后设站单位资助公示 科技计划资助 12.00 非经常性 与收益相关 关于下达科技计划资助项目的通知 (深科技创新计字〔2014〕1661号) 深圳市南山区财政局2014 年科技专项资金（2013年 第二批资助项目） 5.00 非经常性 与收益相关 深圳市南山区2013年自主创新产业 发展专项资金(科技部分)第二批拟 资助项目公示 深州市人力资源和社会保 障局博士后设站单位日常 经费补助 3.00 非经常性 与收益相关 2014年度深圳市博士后日常经费补 助发放公示 深州市经济贸易和信息化 委员会第11批开拓资金 1.40 非经常性 与收益相关 市经贸信息委关于2013年深圳市中 小企业国际市场开拓资金第九至第 十一批公示的通知 深圳市南山区财政局2014 年科技专项资金（2013年 第二批资助项目） 1.00 非经常性 与收益相关 深圳市南山区2013年自主创新产业 发展专项资金(科技部分)第二批拟 资助项目公示 深圳市市场监督管理局 2014年第一批著作权登记 补贴 0.60 非经常性 与收益相关 2014年深圳市第一批计算机软件著 作权登记资助拨款名单 深圳市市场监督管理局 （行政）2014年第1批著 作权登记专利资助补贴 0.30 非经常性 与收益相关 2014年深圳市第一批专利申请资助 拨款名单 深圳市市场监督管理局 2014年第3批著作权登记 补贴 0.30 非经常性 与收益相关 深圳市第三批计算机软件著作权登 记资助拨款名单的通知 深圳市市场监督管理局 （行政）2013年第2批著 作权登记资助补贴 0.12 非经常性 与收益相关 2013年深圳市第二批计算机软件著 作权登记资助拨款名单通知 合计 1,522.72 2、2013年度 单位：万元 项目 金额 经常性/ 非经常性 与资产相关 / 与收益相关 说明 2013年第三批战略性新兴 产业发展专项资金补贴 500.00 非经常性 与收益相关 2013年第三批战略性新兴产业发展 专项资金补贴 2013年第五批战略性新兴 产业发展专项资金补贴 500.00 非经常性 与收益相关 市战略性新兴产业发展专项资金 2013年第五批扶持计划的通知深发 改〔2013〕1601号深圳市发展改革 委关于宇星科技发展（深圳）有限 公司深圳水污染生物修复技术工程 实验室项目资金申请报告的批复 （深发改〔2014〕87号） 2013年市科技研发资金第 一批技术创新计划技术开 发项目补贴 150.00 非经常性 与收益相关 2013年深圳市科技研发资金第一批 技术创新计划技术开发项目（民生 领域）公示 2013年市科技研发资金国 家和省计划配套项目补贴 100.00 非经常性 与收益相关 2012年度省部产学研结合院士工作 站项目资金的通知（粤财教〔2012〕 397号） 深圳市南山区财政局2013 年人才安居补贴专项资金 60.00 非经常性 与收益相关 深圳市南山区企事业单位人才住房 补租协议(南山区科技创新局发) 深圳市科技创新委员会 2012年科技进步奖技术开 发类一等奖 30.00 非经常性 与收益相关 深圳市科技创新委员会2012年科技 进步奖技术开发类一等奖 2013年市科技研发资金国 家和省计划配套项目补贴 10.00 非经常性 与收益相关 2013年深圳市科技研发资金国家和 省计划配套项目补贴 深圳市市场监督管理局 2013年第1批专利资助费 2.40 非经常性 与收益相关 深圳市知识产权局关于公布2013年 深圳市第一批专利申请资助周转金 拨款名单的通知 深圳市市场监督管理局 2013年第4批专利资助费 1.50 非经常性 与收益相关 深圳市市场监督管理局2013年第4 批专利资助费 深圳市市场监督管理局 2013年第6批专利资助费 0.90 非经常性 与收益相关 深圳市市场监督管理局2013年第6 批专利资助费 深圳市财政委员会2012年 度中小企业国际市场开拓 资金(第六批) 0.65 非经常性 与收益相关 深圳市财政委员会2012年度中小企 业国际市场开拓资金(第六批) 深圳市市场监督管理局 2013年第一批著作权登记 补贴 0.51 非经常性 与收益相关 深圳市知识产权局关于公布2013年 深圳市第一批计算机软件著作权登 记资助拨款名单的通知 深圳市市场监督管理局 2013年第7批专利资助费 0.40 非经常性 与收益相关 深圳市市场监督管理局2013年第7 批专利资助费 合计 1,356.36 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：报告期内，宇星科技的 财政补助及增值税超税负返还，主要源于公司自身的软硬件实力及经营业绩契 合国家及当地的法规政策所致，均有相应的政策性文件支持，具有合理性。 二、政府补助是否具有持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响 报告期内，宇星科技的增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关 于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月 1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，根据 该产业政策和税收政策，本次重组完成后，预计公司享受的税收优惠将具有可持 续性。 除增值税返还外，宇星科技在报告期内取得的其他财政补助属于当地政府奖 励政策，与单位自身的软硬件实力及经营业绩紧密相关，依据充分。但由于财政 补助事项属于非经常性事项，以后年度其发生无法预计，故无法预测其是否持续。 若未来宇星科技无法取得其他的财政补助，将对经营业绩产生一定的影响，但不 影响宇星科技未来的经常性损益。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技增值税超税负 返还预计将具有可持续性，而其他的财政补助属于非经常性事项，以后年度其 发生无法预计，不具有持续性，若未来宇星科技无法取得其他的财政补助，将 对经营业绩产生一定的影响，但不影响宇星科技未来的经常性损益。 7.请你公司：1）补充披露报告期宇星科技非经常性损益中是否 包含增值税返还，如未包含，请结合2011年至2014年增值税返还情 况补充披露非经常性损益中未包含增值税返还的原因及合理性。2） 补充披露增值税返还在2015年及以后年度的可持续性及对宇星科技 未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、补充披露报告期宇星科技非经常性损益中是否包含增值税返还，如未 包含，请结合2011年至2014年增值税返还情况补充披露非经常性损益中未包 含增值税返还的原因及合理性。 宇星科技非经常性损益中未包含增值税返还，2011年至2014年增值税返还 情况如下所示： 单位：万元 年份 金额 2011年 3,253.06 2012年 2,447.83 2013年 2,736.78 2014年 2,612.09 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性 损益（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经 营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通 常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非 金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因 不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损 益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显 失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单 独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外 的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 增值税超税负返还系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税〔2011〕100号）的规定，自2011年1月1日起，对增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 从内容上看，增值税超税负返还不属于证监会解释性公告第1号中二十一条 的任何一条。从实质上分析：1、增值税返还是对增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退政策，是与宇星科技正常经营业务直接相关的；2、在 国家产业政策和税收政策支持下，宇星科技所享受的增值税超税负返还是按照一 定标准计算，能持续享受的，具有可持续性。因此，宇星科技享受的增值税超税 负返还不属于非经常性损益。 二、补充披露增值税返还在2015年及以后年度的可持续性及对宇星科技未 来经营业绩的影响 根据《评估报告》，增值税返还在2015年及以后年度（至2019年为止）的 预测及影响金额如下所示： 单位：万元 年份 软件销售金额 增值税返还金额 2015年 18,220.91 2,370.55 2016年 21,228.49 2,866.72 2017年 23,960.96 3,258.90 2018年 27,091.34 3,683.22 2019年 30,671.08 4,168.66 根据该产业政策和税收政策，宇星科技所享受的增值税超税负返还政策具有 可持续性。由于宇星科技的软件销售额较大，故以其为基础核算的相应的增值税 返还金额对未来经营业绩的影响较大。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：宇星科技所获得增值税 返还是与宇星科技正常经营业务直接相关、具有可持续性，故不属于非经常性 损益，其金额取决于公司未来的销售额，业绩预测期间销售额较大，故其对未 来经营业绩的影响较大。 8.申请材料显示，宇星科技2013年、2014年营业利润分别为 532.45万元、312.52万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为6,403.41万元、4,883.99万元。根据《盈利预测审 核报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。请 你公司结合报告期业绩情况、市场发展、产品结构、业务拓展、合同 签订与执行情况、同行业可比公司情况等方面，补充披露2015年盈 利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）重组终止的影响消除，宇星科技的2015年的收入预计将回升 2014年，由于重组终止，宇星科技的收入为76,345.20万元，比2013年下 降27,695.63万元，下降幅度为26.62%。2014年12月，宇星科技获得盈峰控股 和瑞兰德合计2亿元的增资，资金实力得到提高，业务逐渐恢复，预计营业收入 将回升。根据《盈利预测》，预计2015年宇星科技的营业收入预测金额为 95,095.37万元，较2014年营业收入的76,345.20万元增加18,750.17万元， 增幅为24.56%。宇星科技报告期及2015年的预测收入情况如下： 单位：万元 营业收入 2015年预测数 2014年实际数 2013年实际数 环境监测仪器及系统 68,638.71 50,844.00 81,688.13 环境治理工程 20,736.77 18,890.03 16,199.08 环境治理设施运营 5,719.89 6,611.17 6,153.63 合计 95,095.37 76,345.20 104,040.84 （二）环境监测行业迎来政策利好，为宇星科技实现2015年盈利预测创造 有利条件 2015年2月，环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》， 提出全面放开服务性环境监测市场政府政策的支持，预计2015年环境治理市场 容量将得到明显增长。宏观环境的持续向好，行业政策支持力度上升，为公司 2015年营业收入增长实现提供了良好的支撑。 （三）2015年，宇星科技各类产品签订合同金额较大，为2015年的盈利情 况提供较好的保障 根据宇星科技未经审计的财务报表，2015年1-5月，宇星科技已实现营业 收入为34,636.70万元。 2015年6-12月，宇星科技已签订合同预计实现的收入为38,812.57万元， 预计可能签订的合同实现的收入为21,709.41万元，2015年6-12月预计实现收 入为总计为60,521.98万元，与未实现预测收入金额基本持平。 根据产品区分，宇星科技2015年6-12月预计可实现的销售收入情况如下： 单位：万元 营业收入 已签订合同 预计可能签订 合同 2015年6-12月 合计 环境监测仪器及系统 27,610.51 15,213.68 42,824.19 环境治理工程 4,089.13 5,128.21 9,217.34 环境治理设施运营 7,112.93 1,367.52 8,480.45 合计 38,812.57 21,709.41 60,521.98 注：上述预测营业收入会因客户情况变动，部分合同可能会无法按期确认收入或者按预 期签订合同并确认收入。 （四）宇星科技拟开拓新的业务，为实现2015年的业绩提供进一步的保障 为进一步提高业务收入，宇星科技将在如下方面进一步拓展，为实现2015 年业绩提供进一步保障，具体如下： 1、充分利用公司环保在线监测产品线丰富，应用案例较多的特点，推广公 司智慧环保整体解决方案。 2、充分发挥公司环境治理资质齐全，专利技术和业绩较多的优势，重点推 广公司环境公用设施建设和工业园区环境保护综合解决方案、重点区域污染综合 整治方案。 3、总结公司BOT、BT项目建设和运营经验，积极运用PPP模式开展智慧环 保网络建设和第三方环境污染治理业务。 （五）从同行业可比公司的收入季度特征来看，宇星科技实现2015年盈利 有较高的可行性 单位：万元 单位 2013年 2014年 一季度 全年 占比 （%） 一季度 全年 占比 （%） 聚光科技 16,275.64 94,108.19 17.29 20,568.19 123,060.44 16.71 先河环保 2,140.43 33,477.92 6.39 5,222.24 44,061.57 11.85 雪迪龙 6,574.06 58,899.74 11.16 9,592.12 74,143.03 12.94 由上表可知，同行业可比上市公司一季度占全年营业收入比例较低，宇星科 技2015年一季度已实现营业收入为17,873.05万元，依据聚光科技、先河环保 和雪迪龙2014年营业收入一季度占全年的比重，测算宇星科技2015年营业收入 金额分别为106,960.20万元、150,827.43万元和138,122.49万元，均高于2015 年盈利预测收入金额95,095.37万元。因此，从同行业可比公司的收入季度特征 来看，宇星科技实现2015年盈利有较高的可行性。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：随着重组终止的不利影 响逐步消除，宇星科技2015年收入预计将回升；根据宇星科技报告期业绩情况、 市场发展、产品结构、业务拓展、合同签订与执行情况、同行业可比公司情况 等，预计宇星科技2015年的盈利情况具有较高的可行性。 9.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将由原来的风 机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。请你公 司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业 务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相 应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式 1、交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，上市公司主营业务将由风机、电磁线和环保相关业务构成， 具体情况如下： 单位：万元 收入分类 交易前 交易后 收入金额 占比 收入金额 占比 毛利率 电磁线产业销售业务 259,238.57 85.87% 259,238.57 68.54% 5.73% 风机及配件业务 41,255.69 13.66% 41,255.69 10.91% 44.61% 其他 1,412.80 0.47% 1,412.80 0.37% - 环保业务 - - 76,345.20 20.18% 46.71% 合计 301,907.06 100.00% 378,252.26 100.00% - 注：上述数据来源为2014年度上市公司财务报表及备考财务报表。 从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的电磁线业务占比最 高，占比达为68.54%，但其毛利率仅为5.73%，而风机业务占比较低，占比为 10.91%，但风机业务的毛利率达到44.61%，环保业务占比达到20.18%，其毛利 率为46.71%，环保业务对利润的贡献最大，且预期业务成长性好，将对公司未 来的发展起到较好的作用。 2、未来经营发展战略 由于电磁线行业的产能严重过剩，竞争异常激烈，导致行业整体效益不佳。 同行上市公司中，露笑科技、宏磊股份、经纬电材等公司2014年均出现了亏损 或盈利大幅下滑的情况。 剔除同行上市公司中非经营性因素以及其他产业的影响，电磁线行业收入增 长率缓慢，甚至出现负增长，行业净利润率也仅维持在1%左右的水平。为维护 广大股东的利益，上市公司追求战略转型、产业升级成为必然选择。 电磁线行业上市公司比较： 单位：万元 公司 项目 2014年 2013年 同比增长 上风高科 营业收入 259,238.57 254,373.71 1.91% 净利润 1,335.69 392.10 240.65% 露笑科技 营业收入 264,828.66 272,970.55 -2.98% 净利润 -4,198.86 3,866.22 -208.60% 宏磊股份 营业收入 463,445.88 372,102.34 24.55% 净利润 -5,894.51 10,549.45 -155.88% 精达股份 营业收入 926,809.78 954,957.91 -2.95% 净利润 16,192.77 14,006.83 15.61% 经纬电材 营业收入 42,502.05 41,338.59 2.81% 净利润 494.04 3,335.72 -85.19% 注：上述数据来源为2014年度各上市公司对外披露的财务报表，为方便比较，上风高 科取电磁线行业的收入和净利润。 本次交易完成后，上市公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导， 制造业务为支撑”的双主业发展格局，在确保上市公司稳健发展的同时，给上市 公司增加了新的发展动力。 制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术 和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。环保业务方面， 公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发 能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇， 发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的 持续动力。 综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑” 的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大 做强，制造业务作为公司发展的基石，将为上市公司的战略发展发挥稳定作用。 3、业务管理模式 基于上述发展战略，本次重组后宇星科技的业务仍保持相对的独立，原则以 原宇星科技的团队为主，上市公司更多的是提供资源支持及优化激励机制。宇星 科技实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，按照上 市公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经 营目标。宇星科技重大事务，包括公司发展规划、年度预算、投资等重大事项， 根据《公司法》及宇星科技公司章程之规定，属于董事会职权的依法由董事会行 使。 二、本次交易的整合计划及相应管理控制措施 1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划 本次重组完成后宇星科技仍以独立法人的主体形式运营，宇星科技与公司现 有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等 职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合 宇星科技的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对宇星科技 原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方 面达到上市公司的标准。 本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划 安排如下： （1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优 势，支持宇星科技扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司拟将宇星科技的 客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对宇星 科技业务资源和经营状况的掌握；另一方面，通过加大宇星科技在自主创新和新 产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势。 （2）在资产方面，宇星科技按照上市公司《分权手册》规范行使正常生产 经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置 权各种形式的对外投资权，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。 （3）在财务方面，公司将对宇星科技财务制度体系、会计核算体系等实行 统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金， 完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成 本；委派财务人员（担任宇星科技财务负责人）对宇星科技的日常财务活动、预 算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合， 将宇星科技纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 （4）在公司机构方面，上市公司对宇星科技董事会、监事会成员进行改组， 建立科学、规范的公司治理结构，保证宇星科技按照公司章程和上市公司对子公 司的管理制度规范运行。原则上保持宇星科技现有内部组织机构的稳定性，并根 据宇星科技业务开展的需要进行动态优化和调整。宇星科技各机构接受上市公司 内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对宇星科技进行不定期的内部审 计。 （5）在人员方面，宇星科技与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、 技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，宇星科技的 日常运营原则上以原有团队为主。在重组之后上市公司推选的董事、监事将分别 担任宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副 总经理）并分管财务工作，其他核心高管由董事会聘用。 2、本次重组面临的整合风险及风险防范措施 本次收购前，公司先后收购了东港电磁线有限公司、上虞专用风机有限公司， 都取得较好的整合业绩，在企业整合方面积累了丰富的经验。考虑到宇星科技属 于环保行业，与公司之前收购的传统制造业有较大的差异，后续整合可能带来的 相关风险，公司针对性地采取了防范措施。 （1）管控风险及防范措施 公司收购宇星科技前，主营业务是电磁线和风机，属于传统制造业。宇星科 技属于环保监测行业，属于新兴产业。虽然公司在电磁线和风机业务的管控比较 成功，但环保监测行业和传统制造业的管控方面存在较大的差异，如果公司管理 层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管 理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。 防范措施： 本次重组完成后宇星科技仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对宇星 科技采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控宇星科技董事会、监事会、公 司发展战略及重大投融资活动。重组之后上市公司推选的董事、监事将分别担任 宇星科技董事长、监事会主席，派驻的财务负责人担任宇星科技副总裁（副总经 理）并分管财务工作。通过宇星科技的高管安排，来保证其按照上市公司体系运 营以及内部控制制度的有效实施。 （2）人才流失风险及防范措施 本次并购整合过程中，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临 核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营，可能导致公司客户资源流失、研发 项目推进缓慢，从而失去竞争优势。 防范措施： 宇星科技与核心人员签署竞业协议，并约定任职期限，详见问题10的回复。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为： （一）本次交易符合公司通过外延并购扩张，实现公司转型和产业升级的 战略规划；同时，从环保业务行业发展趋势及宇星科技盈利情况来看，本次交 易有利于增厚公司的业绩。（二）公司就本次重组后与宇星科技的整合制定了详 细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面。对于整合过程 中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的应对措施。因此，本次重组后 与宇星科技的整合事项不会对公司经营管理产生重大不利影响。 10.申请材料显示，宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队 伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员 流失的风险，不利于宇星科技经营。请你公司补充披露：1）上述核 心人员的范围及基本情况。2）本次交易完成后保持核心人员稳定的 相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、宇星科技核心人员的范围和基本情况 宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，具体的核心人员的范围和基 本情况如下： 姓 名 职务 性 别 出生 年月 从何 年开 始在 公司 任职 毕业 学校 学 历 工作经验及过去两年在公司变化情况 专业资 格 李 野 常务副 总裁 男 1961 年5 月 2005 年 南京 通信 工程 学院 本 科 2005年3月-2012年1月任董事长和总裁， 2013年11月至今任常务副总裁。曾被中 国环境报评为优秀企业家。具有较宽的专 业知识和丰富的工作经历和企业管理经 验，对环保行业技术、市场具有洞察力和 开拓能力。 高级工 程师 熊 菲 菲 董事、副 总裁 女 1965 年4 月 2003 年 江西 大学 本 科 2003年8月-2013年12月任总裁助理， 2014年1月任副总裁，在物流管理、采购 控制和生产管理上具有丰富经验。 高级项 目经理 石 教 猛 董事、副 总裁 男 1967 年9 月 2006 年 中央 广播 电视 大学 本 科 2006年5月-2013年12月任总裁助理， 2014年1月至今任副总裁，从事环保市场 开拓8年，拥有丰富的市场开拓经验和营 销团队管理经验。 中级会 计 郑 君 国 副总裁 男 1969 年10 月 2004 年 中国 人民 解放 军张 家口 通信 学院 本 科 2004年11月-2013年12月任总裁助理， 2014年1月至今任副总裁主持过无线通信 系统、大型软件开发，组织过大型脱硫工 程施工。主持研制“烟尘分析系统”，对 公司脱硫核心技术研发做出了贡献。主持 的“聊城城市环境监控管理信息系统工程” 2009年获得中国环境保护产业协会颁发的 “国家重点环境保护实用技术示范工程”。 工程师 吕 俊 鹏 副总裁 男 1972 年9 月 2004 年 华中 科技 大学 硕 士 2004年1月至2013年12月，任总裁助理， 2014年1月至今，任副总裁。长期从事环 境监测研发和管理工作，有十余年的环保 工作经验，国内最早从事环境监测技术研 究人员之一，参与过国内第一代烟气监测 设备的研发和市场开拓工作，对环保行业 的市场、技术、政策动向有深入的了解。 深圳市 地方级 领军人 才，高级 项目经 理 周 智 全 副总裁 男 1977 年5 月 2005 年 华中 科技 大学 硕 士 2005年3月-2013年12月任总裁助理， 2014年1月至今任副总裁，长期从事市场 和商务管理工作，能准确把握环境监测行 业发展动态和技术路线，在市场管理和商 无 务管理方面具有丰富经验。 袁 淑 红 总裁助 理 女 1975 年10 月 2002 年 中国 矿业 大学 硕 士 曾任职IT公司商务经理、副总经理，长期 从事管理工作，综合素质较强，在公司基 本面建设和企业文化建设等方面具有丰富 经验，对环保领域的管理理论和管理实务 有独到的见解。 无 刘 超 总裁助 理 男 1985 年8 月 2004 年 华中 师范 大学 硕 士 2012年1月至今，任总裁助理，从事环保 行业市场开拓工作10年，在市场资源运 作，销售人员管理，售后服务管理等方面 具备丰富的经验，曾成功组织了多个大型 项目的市场开拓工作。 无 魏 昕 航 总裁助 理 男 1971 年5 月 2007 年 后勤 指挥 学院 硕 士 2007年5月至今，任总裁助理。长期从事 市场开拓及新产品技术改进等相关工作， 在团队建设，空白市场开拓，产品研发技 改等具备丰富的经验，善于处理复杂事物。 无 丁 健 生 总裁助 理 男 1980 年9 月 2007 年 中国 矿业 大学 本 科 2007年4月-2013年12月任环保工程事业 部副总经理，2014年1月至今任总裁助理。 长期从事各类污水处理技术研发，曾参与 多种污水处理方案设计、调试验收工作， 是公司污水处理技术的主要研发和工程实 施人员。曾获得深圳市科技进步奖和广东 省环保产业技术创新奖。 无 金 田 董事、董 事会秘 书、战略 发展中 心总经 理 女 1982 年5 月 2007 年 湖北 大学 硕 士 2009年1月至今任公司董事会秘书；2012 年3月至今任战略发展中心总经理，2013 年11月至今任公司董事，对节能环保产业 有较深入的研究，在企业发展战略管理， 项目策划和投融资方面有较丰富的经验。 经济师 二、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排 1、任职期限及竞业限制 交易对方深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司以及 宇星科技的主要管理人员及核心技术人员就任职情况作出如下承诺： 本次交易完成之日起，李野、金田、袁淑红、刘超、魏昕航、丁健生、周智 全、熊菲菲、郑君国、吕俊鹏、石教猛在宇星科技的任职期限将不少于36个月， 并与宇星科技签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件。在宇星 科技不违反劳动法律法规的前提下，上述核心人员不得单方解除与宇星科技的劳 动合同。 宇星科技于2015年3月18日与上述核心人员签订了《竞业限制协议书》，主要 内容如下：自签署之日起，上述核心人员在任职期限内以及离职后三年内，未经 上风高科同意，不得在宇星科技及其下属公司以外从事与宇星科技及其下属公司 相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在 宇星科技及其下属公司以外与其他与宇星科技及其下属公司有竞争关系的公司 任职或领薪；不得以宇星科技及其下属公司以外的名义为宇星科技及其下属公司 现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、合资、担任顾问、受托经 营和管理及其形式上或实质上从事环境监测系列产品及监控平台、环境污染治理 及水体生态修复技术、环保处理工程、环境污染治理设施运营、水利信息化管理、 节能减排等业务。 李野、金田等同时承诺，在任期期限届满后或因其他原因或事由离开宇星科 技，及其下属公司，至少未来三年内不从事与宇星科技有竞争关系的岗位和工作， 否则要按过去三年工资、奖金及其福利待遇的总收益的两倍给予上市公司赔偿。 2、核心管理人员参与本次配套融资，有利于核心人员的稳定 兴天管理是宇星科技高级管理人员或其亲属设立的合伙企业，注册资本为 3,000万元。兴天管理参与本次重组的配套融资，彰显宇星科技核心管理人员对 公司未来发展的信心，这将进一步增强公司人才凝聚力，助力宇星科技快速发展。 兴天管理股权结构如下： 合伙人姓名／名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 高春嫕 270.00 0.00 9.00 熊菲菲 240.00 0.00 8.00 石教猛 240.00 0.00 8.00 郑君国 240.00 0.00 8.00 吕俊鹏 240.00 0.00 8.00 周智全 240.00 0.00 8.00 袁淑红 180.00 0.00 6.00 刘超 180.00 0.00 6.00 魏昕航 180.00 0.00 6.00 丁健生 180.00 0.00 6.00 杜伟 150.00 0.00 5.00 孙亮 150.00 0.00 5.00 陆宁 150.00 0.00 5.00 冯求宝 150.00 0.00 5.00 张海红 150.00 0.00 5.00 李野 60.00 0.00 2.00 合计 3,000.00 0.00 100.00 根据《股份认购协议》的约定以及兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发 行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在一定期间内保障了宇星科技核心 人员的稳定。 3、薪酬激励政策确保核心人员的稳定 本次交易完成后，上风高科作为宇星科技的股东，将研究并推行新的、更加 有效的、合理的激励政策，使宇星科技的发展与核心人员个人利益紧密联系，从 而加强宇星科技核心人员的稳定性。 上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：宇星科技的核心人员的范围已经 确定，上市公司已经对交易完成后保持宇星科技核心人员稳定做出相关安排。 11.申请材料显示，天瑞仪器2012年12月20日董事会审议通过 收购宇星科技预案，2012年5月9日，由于交易双方未就细化交易 方案达成一致意见，天瑞仪器公告该次重组终止。请你公司补充披 露：1）上述信息披露日期、内容是否与天瑞仪器的信息披露存在矛 盾。2）请你公司和独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关 要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、信息披露日期、内容是否与天瑞仪器的信息披露存在矛盾 根据巨潮资讯网公开披露的信息，天瑞仪器收购宇星科技的相关信息披露如 下： 1、2013年6月24日，天瑞仪器发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》， 因其正在筹划重大资产重组事项，天瑞仪器股票自2013年6月24日起停牌。 2、2013年6月28日，天瑞仪器召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审 议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意天瑞仪器筹划重大资产 重组事项。 3、2013年12月20日，天瑞仪器召开第二届董事会第十四次（临时）会议审 议通过《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，天瑞仪器 拟向交易对方非公开发行股份和支付现金，收购宇星科技51%股权。同日天瑞仪 器与交易对方签署了附生效条件的《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份 购买资产框架协议》。 4、2013年12月23日，天瑞仪器公告《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发 行股份购买资产预案》等相关议案并复牌。 5、2014年5月9日，天瑞仪器召开第二届董事会第十七次（临时）会议，会 议审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，因交易双方未能就细化 交易方案达成一致意见，会议决定终止本次重大资产重组。 二、相关申请文件的修正 经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：申请资料已对天瑞仪器收 购宇星科技股权事宜进行了更新、补充、完善，符合法律法规及其规范性文件（未完）  |