[公告]北部湾港：验资报告
北部湾港股份有限公司 验 资 报 告 瑞华验字[2015]45030007号 目 录 1、 验资报告 ··················································································· 1 2、 股本审验明细表············································································ 3 3、 验资事项说明··············································································· 4 4、 其他附送资料··············································································· 8 通讯地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Office Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）： 100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）： +86(10)8809119 验 资 报 告 瑞华验字[2015]45030007号 北部湾港股份有限公司： 我们接受委托，审验了北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港公司”） 截至2015年6月5日止非公开发行的121,896,162.00股人民币普通股新增股本的 实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完 整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及北部湾港公司的责任。我们的 责任是对北部湾港公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合北部 湾港公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 北部湾港公司原股本为人民币832,149,558.00元。根据北部湾港公司第七届董 事会第四次、第五次会议及2014年第三次临时股东大会决议、并经中国证券监督 管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]598号文）核准，北部湾港公司非公开发行人民币普通股（A股） 121,896,162.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币22.15元。本 次发行后，北部湾港公司股本变更为人民币954,045,720.00元。 经我们审验，截至2015年6月5日止，北部湾港公司本次非公开发行A股股票 实际已发行人民币普通股121,896,162.00股，募集资金总额为人民币 2,699,999,988.30元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币 34,081,896.02元，实际募集资金净额为人民币2,665,918,092.28元，其中增加股 本人民币121,896,162.00元，增加资本公积人民币2,544,021,930.28元。 同时我们注意到，北部湾港公司本次增资前的股本人民币832,149,558.00元， 已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月2日出具大信验字 [2013]第29-00003号验资报告。截至2015年6月5日止，北部湾港公司变更后的累计 实收股本金额为人民币954,045,720.00元。 本验资报告供北部湾港公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用， 不应被视为是对北部湾港公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等 的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务 所无关。 附件：1．股本审验明细表 2．验资事项说明 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅虹 中国·北京 中国注册会计师：刘毅 二〇一五年六月六日 附件1 股本审验明细表 截至2015年6月5日止 被审验单位名称:北部湾港股份有限公司 货币单位：人民币元 股份类型 持有者 变更前投入股本 本次非公开发行增加股本 变更后投入股本 金额 数量 比例 金额 数量 比例 金额 数量 比例 一、有限售条件股份 690,090,551.00 690,090,551.00 82.93% 121,896,162.00 121,896,162.00 100.00% 811,986,713.00 811,986,713.00 85.11% 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 690,088,301.00 690,088,301.00 82.93% - 690,088,301.00 690,088,301.00 72.33% 其中:国有法人持股 防城港务集团有限公司 516,026,983.00 516,026,983 62.01% 516,026,983.00 516,026,983 54.09% 广西北部湾国际港务集团有 限公司 174,061,318.00 174,061,318 20.92% 174,061,318.00 174,061,318 18.24% 3、其他内资持股 2,250.00 2,250.00 0.00 121,896,162.00 121,896,162.00 100.00% 121,898,412.00 121,898,412.00 12.78% 其中:境内法人持股 121,896,162.00 121,896,162.00 100.00% 121,898,412.00 121,898,412.00 12.78% 平安大华基金管理有限公司 24,379,232.00 24,379,232.00 20.00% 24,379,232.00 24,379,232.00 2.56% 中国华电集团财务有限公司 12,189,616.00 12,189,616.00 10.00% 12,189,616.00 12,189,616.00 1.28% 华安基金管理有限公司 13,950,338.00 13,950,338.00 11.44% 13,950,338.00 13,950,338.00 1.46% 北信瑞丰基金管理有限公司 20,650,112.00 20,650,112.00 16.94% 20,650,112.00 20,650,112.00 2.16% 长安基金管理有限公司 12,189,616.00 12,189,616.00 10.00% 12,189,616.00 12,189,616.00 1.28% 广发证券资产管理（广东）有 限公司 12,505,643.00 12,505,643.00 10.26% 12,505,643.00 12,505,643.00 1.31% 财通基金管理有限公司 13,363,431.00 13,363,431.00 10.96% 13,363,431.00 13,363,431.00 1.40% 国华人寿保险股份有限公司 12,668,174.00 12,668,174.00 10.39% 12,668,174.00 12,668,174.00 1.33% 其他 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 4、外资持股 - - - - - 二、无限售条件股份 142,059,007.00 142,059,007.00 17.07% - - - 142,059,007.00 142,059,007.00 14.89% 1、人民币普通股 142,059,007.00 142,059,007.00 17.07% - 142,059,007.00 142,059,007.00 其中:国有法人持股 广西北部湾国际港务集团有 限公司 57,964,958.00 57,964,958.00 6.97% 57,964,958.00 57,964,958.00 6.08% 社会公众股 84,094,049.00 84,094,049.00 10.11% 84,094,049.00 84,094,049.00 8.81% 2、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 - - - 4、其他 - - - 三、股份总数 832,149,558.00 832,149,558.00 100.00% 121,896,162.00 121,896,162.00 100.00% 954,045,720.00 954,045,720.00 100.00% 附件2 验资事项说明 一、基本情况 北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港公司”或“公司” ）是1989 年12月20日经北海市人民政府(1989)159号文件批准在原北海港务局的基础上 重组设立的股份有限公司。公司原名北海新力实业股份有限公司（2005年5月 26日更名为“北海市北海港股份有限公司”，2010年9月16日更名为“北海港 股份有限公司”，2014年4月4日更名为“北部湾港股份有限公司”），是经 北海市人民政府以北政函[1987]147号文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、 北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂共五家单位集资创立， 成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元人民币。1989年12月，经北海 市政府批准，公司进行资产重组，将截止至1989年12月31日的全部资产和负 债等交由公司主要投资的蓄电池厂，由蓄电池厂负责给原有五家股东单位一定的 补偿，原有五家股东各保留20万元股本(股金另外投入)。同时，以原北海市港 务局截止至1989年12月31日经评估的全部净资产投入公司，折为2,980万股 国家股，北海市国有资产管理局为公司的国家股股东，公司注册资本变更为3,080 万元，股本总数为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股。 1990年1月至3月,经中国人民银行广西北海分行以北银发字［1989］211 号文件批复同意，公司向社会公开发行总额为2,000万股（每股1元）的个人集 资股票，公司股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万 股，社会公众股2,000万股，公司注册资本变更为5,080万元。 1993年11月，为了规范公司资本结构，明晰有关资产的产权关系，公司委 托资产评估机构对公司截止至1993年9月30日的资产进行整体评估。北海市国 有资产管理局以北国资字(1993)第129号文对评估结果予以确认，以北国资字 (1993)第131号文同意将公司非生产经营性资产剥离，以北国资字(1993)132号 文核定公司国家股为4,513万股(其中1,533万股为土地评估增值后折股)。至此， 公司股本总额为6 ,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会 公众股2,000万股，公司注册资本变更为6 ,613万元。 1995年10月，中国证券监督管理委员会以证监发审字［1995］60号文件确 认公司股本总额为66,130,000股，每股面值1元，其中国家持股为45,130,000 股，法人持股为1,000,000股，社会公众持股为20,000,000股，并同意公司的 社会公众股上市流通。1995年11月2日公司社会公众股2000万股正式在深圳 证券交易所挂牌交易。 经1995年度股东大会审议通过，1996年6月，公司以1995年末总股本 66,130,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，公司总股本增至 72,743,000股，其中北海市国有资产管理局持股49,643,000股，法人持股 1,100,000股，社会公众持股22,000,000股，公司注册资本变更为72,743,000 元。 经1996年度股东大会审议通过，1997年5月，公司以1996年底总股本 72,743,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积金每10 股转增股本8股，公司总股本增至145,486,000股，其中北海市国有资产管理局 持股99,286,000股，法人持股2,200,000股，社会公众持股44,000,000股，公 司注册资本变更为145,486,000元。 1999年2月，北海市国有资产管理局将持有的本公司40%的股份5819.44万 股转让给中国华能集团公司，股权转让后北海市国资局持有本公司4109.16万股 股份，占总股本28.24%。 经中国证监会证监公司字〔1999〕38号文批准，公司于1999年8月以1998 年末总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股， 配股价6元。配股完成后公司股份总数为188,471,800股，公司注册资本变更为 188,471,800元。其中：中国华能集团公司持股75,652,720股，占总股份40.14%； 北海市国资局持股53,419,080股，占总股份28.34%。 2000年3月，北海市国资局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000股， 其持有股份增至53,859,080股，占总股本28.58%。同年，北海市印刷厂持有的 440,000股全部被抵偿给中国东方资产管理公司。 2004年4月20日，中国华能集团公司分别与北海市机场投资管理有限责任 公司、北海市高昂交通建设有限责任公司签订股份转让协议，将其持有本公司的 47,117,950股法人股转让给北海市机场投资管理有限责任公司，28,534,770股 法人股转让给北海市高昂交通建设有限责任公司。 2007年3月26公司临时股东大会审议通过《北海港股权分置改革及以股抵 债组合运作方案》。股权分置改革方案为：非流通股股东将以其持有的部分北海 港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东 做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额 为18,304,000股。 对价完成后的首个交易日，北海市国资委以其持有的46,349,191股公司股 份代北海市港务管理局偿还其对本公司的分离核算费用及“五分开”剥离资产 138,579,413.00元，该股份予以注销。股权分置改革及以股抵债方案实施后公 司总股份为142,122,609股，其中：北海市机场投资管理公司持股40,486,665 股，占总股本28.49%；北海市高昂交通建设有限责任公司持股24,555,999股， 占总股本17.28%。公司注册资本变更为142,122,609元。 2009年1月6日北海市机场投资管理公司将其持有的本公司7,077,706股 股份转让给中国长城资产管理公司。 2009 年10 月，公司原股东北海市机场投资管理有限公司、北海市高昂交 通建设有限公司合计持有的本公司的57,964,958 股股股份（占总股本40.79%） 无偿划转给广西北部湾国际港务集团有限公司，广西北部湾国际港务集团有限公 司为本公司的第一大股东，持有本公司40.79%股权。 2013年11月 18 日，中国证监会以“证监许可【2013】1453号”《关于核 准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资 产的批复》，核准北海港向广西北部湾国际港务集团有限公司发行173,999,966 股股份、向防城港务集团有限公司发行516,026,983股股份购买相关资产。 至此，北部湾港公司实收股本为人民币832,149,558.00元。 二、本次发行情况 1、北部湾港公司原股本为人民币832,149,558.00元。根据北部湾港公司第 七届董事会第四次、第五次会议及2014年第三次临时股东大会决议、并经中国 证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]598号文）核准，北部湾港公司本次非公开发行普通股（A股） 的发行数量不超过25,900万股（因利润分配调整为26,075万股）。 2、经我们审验，截至2015年6月5日止，北部湾港公司实际已发行人民币 普通股121,896,162.00股，由平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务 有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理 有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、国华 人寿保险股份有限公司等8家特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币 2,699,999,988.30 元，扣除承销、保荐费32,399,999.86元、律师费750,000.00 元、审计费420,000.00元、信息披露费390,000.00元、非公开发行股份登记费 121,896.16元等发行费用合计人民币34,081,896.02元，募集资金净额为人民 币2,665,918,092.28元，其中增加股本人民币121,896,162.00元，增加资本公 积人民币2,544,021,930.28元。 三、本次募集资金实收情况 1、截至2015年6月4日止，上述8家特定投资者已将本次发行募集资金人 民币2,699,999,988.30元汇入本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有 限公司在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的人民币账户819589051810001 内。已经本所 2015年6月 5日出具的瑞华验字[2015] 45030006号《验资报告》 审验。 2、截至2015年6月5日止，本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份 有限公司将扣减承销费和保荐费（共计人民币30,399,999.86元）后的资金净额 计人民币2,669,599,988.44元，汇入北部湾港公司在：广西区建设银行南宁市 汇春路支行开立的45001590042052503902募集资金专用账户。 3、北部湾港公司收到本次发行募集资金累计为人民币2,669,599,988.44 元，扣减原已预付的2,000,000.00元保荐费和上述其他发行费用人民币 1,681,896.16元，北部湾港公司本次发行募集资金净额为人民币 2,665,918,092.28元，其中增加股本人民币 121,896,162.00元，增加资本公积 人民币2,544,021,930.28元。 至此，北部湾港公司变更后的实收股本为人民币954,045,720.00元。 四、其他事项 无。 中财网
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