[上市]雪人股份：非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书
证券简称：雪人股份 证券代码：002639 福建雪人股份有限公司 （FUJIAN SNOWMAN CO., LTD） （住所：福建省福州滨海工业区（松下镇首祉村）） 非公开发行A股股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 国都证券 二零一五年六月 （北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层） 全体董事声明 本公司全体董事承诺福建雪人股份有限公司发行情况报告暨上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 全体董事签字： 林汝捷 （350182196810012474） 陈义金 林长龙 林汝捷 （350103196506010153） 陈 辉 杨一凡 黄 杰 支广纬 福建雪人股份有限公司 年 月 日 重要提示 本次非公开发行新增股份4,000万股人民币普通股（A股），将于2015年6 月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅设置。 本次发行中，全部6名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起36个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目录 全体董事声明 ....................................................................................................... 1 重要提示 ............................................................................................................... 2 目录 ....................................................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................. 6 一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6 二、本次发行基本情况........................................................................................ 8 三、发行对象基本情况........................................................................................ 9 四、中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见.................. 11 五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 14 一、本次发行前后前10名股东持股情况........................................................ 14 二、本次发行对公司影响.................................................................................. 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 19 一、最近三年财务数据...................................................................................... 19 二、财务状况分析.............................................................................................. 21 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 26 一、本次募集资金使用概况.............................................................................. 26 二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 26 三、补充流动资金.............................................................................................. 29 四、募集资金专项存储相关措施...................................................................... 29 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 30 一、保荐协议主要内容...................................................................................... 30 二、上市推荐意见.............................................................................................. 34 第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 35 第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................... 36 一、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 36 二、律师事务所声明.......................................................................................... 37 三、会计师事务所声明...................................................................................... 38 第八节 备查文件 ............................................................................................................. 40 释义 本发行情况报告暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特 定意义： 雪人股份/发行人 指 福建雪人股份有限公司 林汝捷 指 福建雪人股份有限公司控股股东及实际控制人，身份 证号35018219681001×××× 发行对象、认购对象 林汝捷、陈胜、陈存忠、赵建光、郑志树、福建盈科 创业投资有限公司共计6名特定对象 本次发行、本次非 公开发行 指 福建雪人股份有限公司以非公开的方式向特定对象 发行4,000万股A股股票的行为 保荐机构/本保荐 机构/国都证券 指 国都证券有限责任公司 发行人律师 指 北京锦略律师事务所 发行人会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期/最近三年 指 2012年、2013年和2014年 董事会 指 雪人股份董事会 监事会 指 雪人股份监事会 股东大会 指 雪人股份股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 万元、元 指 人民币万元、人民币元 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会批准决策 2014年6月9日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司 签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用项目及其可行性分析报告的议案》、《关于收购福建长诺重工有限公司股权的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会 批准公司控股股东林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约收 购方式增持公司股份的议案》等。 2014年9月26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案修订稿>的议案》、《关于公 司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于收购福建长诺重工有限公司股权的议案》等。 2015年3月9日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于前次募 集资金使用情况报告的议案》等。 2015年3月31日，发行人召开第二届董事会第三十会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票认购对象的议案》、《关于<福建雪人股份有限公司 2014年非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于公司签订<附条件生 效的股份认购协议>的议案》等。 2、股东大会批准决策 2014年10月14日，发行人召开2014年度第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》《关于<福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案修订稿>的议案》、 《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司 非公开发行股票募集资金使用项目及其可行性分析报告的议案》、《关于公司本次 非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》、《关于提请股东大会批准控股股东林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管 理计划免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 2015年4月16日，发行人召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票认购对象的议案》、《关于<福建雪人股份有限 公司2014年非公开发行股票预案（修订稿二）>的议案》、《关于公司签订<附条 件生效的股份认购协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效 期的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于前 次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东林汝捷免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》等。 （二）本次发行监管部门核准程序 2015年4月29日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会 审核通过。 2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准福建雪人股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]1017号），核准公司非公开发行不超过 40,000,000股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。 （三）募集资金及验资情况 公司本次发行募集资金总额为430,000,000元，募集资金净额为 418,480,000.00元，本次发行的募集资金净额符合中国证监会相关法律法规的规 定。 2015年6月19日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字 （2015）00073号《验资报告》，截至2015年6月19日，雪人股份已向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额为人民币肆 亿叁仟万元（430,000,000.00元），扣除发行费用人民币壹仟壹佰伍拾贰万元 （11,520,000.00元），实际募集资金净额为人民币肆亿壹仟捌佰肆拾捌万元 （418,480,000.00元），其中：新增注册资本及股本人民币肆仟万元（40,000,000.00 元）；资本公积人民币叁亿柒仟捌佰肆拾捌万元（378,480,000.00元）。 公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设 立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后 签订了《募集资金三方监管协议》。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股权登记和托管情况 本次发行新增股份已于2015年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，6名发行对象认购的股票限 售期为本次非公开发行股票上市之日起36个月。 二、本次发行基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 3、发行数量：40,000,000股。 4、发行价格：10.75元/股。 本次非公开发行的股票定价基准日为公司第二届董事会第十八会议决议公 告日；本次非公开发行股票的发行底价为本次发行定价基准日前二十个交易日 发行人股票均价的90%，即10.84元/股，扣除2014年7月21日雪人股份向全 体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）和2015年5月28日雪人股份向全 体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）之后，本次发行股票价格为10.75 元/股。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为430,000,000元，扣除全部发行费 用11,520,000.00元后，募集资金净额为418,480,000.00元。 三、发行对象基本情况 经公司董事会、监事会、股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次非公 开发行股票的发行对象为林汝捷、郑志树、陈胜、陈存忠、赵建光及福建盈科创 业投资有限公司，具体认购情况如下： 单位：万元 投资者 认购股份数量 认购金额 认购比例 林汝捷 1,700.00 18,275.00 42.50% 郑志树 800.00 8,600.00 20.00% 陈 胜 620.00 6,665.00 15.50% 陈存忠 560.00 6,020.00 14.00% 福建盈科创业投资有限公司 170.00 1,827.50 4.25% 赵建光 150.00 1,612.50 3.75% 合计 4,000.00 43,000.00 100.00% （一）发行对象基本情况 1、林汝捷 林汝捷，身份证号35018219681001××××，住所福建省福州市鼓楼区西 江滨大道66号融侨锦江C区7座606；公司实际控制人及控股股东，现任公司 董事长、总经理、法定代表人。 2、郑志树 郑志树，身份证号35012619790612××××，住所福建省长乐市湖南镇闽 沙村岭头78号。 3、陈胜 陈胜，身份证号35018219781202××××，福建省长乐市松下镇松下村码 头17号。 4、陈存忠 陈存忠，身份证号35012719600608××××，住所福建省福清市城头镇五 龙村西北97号。 5、赵建光 赵建光，身份证号34010219650709××××，住所北京市海淀区北洼西里 22号北3楼705号。 6、福建盈科创业投资有限公司 公司名称 福建盈科创业投资有限公司 注册地址 福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21 层902单元 企业类型 有限责任公司 法定代表人 钱明飞 注册资本 5,000万元 经营范围 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为 创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排 情况 本次发行前，发行对象林汝捷系公司实际控制人及控股股东，持有公司 30.69%的股份；陈胜、陈存忠分别持有公司9.44%、6.28%的股份，系公司持股 5%以上股东。 最近一年，发行对象与公司不存在重大交易情况，截至目前不存在未来交易 安排。 （三）发行对象有关事项核查 1、关于是否存在资产管理计划及备案问题 本次非公开发行股票6名认购对象不存在以资产管理计划参与认购的情形。 2、关于是否存在私募投资基金及备案问题 在本次非公开发行股票6名认购对象中，福建盈科创业投资有限公司系私募 投资基金管理人，其股权结构具体如下： 单位：万元 项目 认缴出资额 股权比例 钱明飞 3,325.00 66.50% 韩福军 712.50 14.25% 陈春生 712.50 14.25% 鲍岩芳 250.00 5.00% 合计 5,000.00 100.00% 福建盈科创业投资有限公司已于2014年4月23日取得《私募投资基金管理 人登记证书》（编号：P1001263）。 四、中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构意见 保荐机构（主承销商）国都证券全程参与了雪人股份本次非公开发行A股 股票工作。国都证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的 发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票 认购对象的议案》； 4、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定 （二）发行人律师意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和核准，发行对象、发 行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；发行结果公平、公正，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的 《附条件生效的股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的 规定，合法有效。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国都证券有限责任公司 法定代表人：常喆 办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层 电话：010-84183340 传真：010-84183221 保荐代表人：花宇、贺婷婷 项目协办人：李帅霖 （二）发行人律师 名称：北京锦略律师事务所 法定代表人：王维礼 办公地址：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦C座507室 电话：010-53358375 传真：010-53358375 经办律师：王维礼、姚海林 （三）审计机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20层 电话：025-84716883 传真：025-84711188 经办注册会计师：郭澳、钟晓红 （四）验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：余瑞玉 办公地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20层 电话：025-84716883 传真：025-84711188 经办注册会计师：钟晓红、罗顺华 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2015年6月15日，发行人前十名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质 1 林汝捷 4,910.40 30.69% 流通受限股份、流通 A股 2 陈胜 1,509.60 9.44% 流通A股 3 陈存忠 1,004.60 6.28% 流通A股 4 中国对外经济贸易信托有限公 司-招行新股22 513.00 3.21% 流通A股 5 华宝信托有限责任公司-时节好 雨32号集合资金信托 395.00 2.47% 流通A股 6 招商银行股份有限公司-中邮核 心主题股票型证券投资基金 350.00 2.19% 流通A股 7 全国社保基金四一七组合 261.94 1.64% 流通A股 8 中国建设银行-信达澳银领先增 长股票型证券投资基金 205.76 1.29% 流通A股 9 张绪生 200.00 1.25% 流通A股 10 杜向东 192.00 1.20% 流通A股 合计 9,542.30 59.66% - （二）本次发行后公司前10名股东持股情况 2015年6月23日，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质 1 林汝捷 6,610.40 33.05% 流通受限股份、流通A股 2 陈胜 2,129.60 10.65% 流通受限股份、流通A股 3 陈存忠 1,564.60 7.82% 流通受限股份、流通A股 4 郑志树 803.06 4.02% 流通受限股份 5 中国对外经济贸易信托有限公 513.00 2.57% 流通A股 司——招行新股22 6 华宝信托有限责任公司——时 节好雨32号集合资金信托 395.00 1.98% 流通A股 7 招商银行股份有限公司——中 邮核心主题股票型证券投资基 金 350.00 1.75% 流通A股 8 中国建设银行——信达澳银领 先增长股票型证券投资基金 205.76 1.03% 流通A股 9 张绪生 200.00 1.00% 流通A股 10 赵建光 194.30 0.97% 流通受限股份、流通A股 合计 12,965.72 64.84% - （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行股票认购对象之一林汝捷系公司董事长、总经理，本次非公 开发行前，林汝捷持有公司4,910.40万股股份，持股比例30.69%；本次非公开 发行股份数量为4,000万股，林汝捷认购其中的1,700万股，本次非公开发行完 成后，林汝捷持有公司6,610.40万股股份，持股比例33.05%。 除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发 行股票的认购，在本次非公开发行前后不存在持股数量变动的情况。本次非公 开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下： 姓名 职务 发行前 发行后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 林汝捷 董事长、总经理 49,104,000 30.69% 66,104,000 33.05% 陈义金 董事 - - - - 林汝捷 董事、常务副总经理 1,600,000 1.00% 1,600,000 0.80% 林长龙 董事、副总经理、销 售总监 768,000 0.48% 768,000 0.38% 陈辉 董事 - - - - 杨一凡 独立董事 - - - - 黄杰 独立董事 - - - - 支广纬 独立董事 - - - - 林良秀 监事会主席 - - - - 张芝兰 监事 - - - - 林丰 监事 - - - - 周伟贤 副总经理 - - - - 魏德强 副总经理 192,000 0.12% 192,000 0.10% 林松生 副总经理 - - - - 华耀虹 副总经理 - - - - 叶贤伟 财务总监 - - - - 林云珍 副总经理 636,000 0.40% 636,000 0.32% 范明升 技术总监 - - - - 合计 52,300,000 32.69% 69,300,000 34.65% 二、本次发行对公司影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为4,000万股；本次发行完成前后，发行人股东股 本结构变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 数量（万股） 比例 数量（万股） 数量（万股） 比例 有限售条件股份 3,922.50 24.52% 4,000.00 7,922.50 39.61% 无限售条件流通股 12,077.50 75.48% - 12,077.50 60.39% 股份总额 16,000.00 100.00% 4,000.00 20,000.00 100.00% （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下： 财务指标 发行前注 发行后 增加额 增减率 总股本（万股） 16,000.00 20,000.00 4,000.00 25.00% 总资产（万元） 186,520.86 228,368.86 41,848.00 22.44% 归属于母公司所有者权益（万元） 114,546.81 156,394.81 41,848.00 36.53% 资产负债率（合并） 34.94% 28.53% -6.41% -18.35% 资产负债率（母公司） 28.72% 22.88% -5.84% -20.33% 注：发行前财务数据系公司截至2014年12月31日经审计的财务数据 本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊 薄）如下： 财务指标 2014年12月31日 2015年3月31日 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元/股） 9.77 7.82 9.81 7.85 每股收益（元/股） -0.0510 -0.0408 0.0402 0.0321 注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计 +本次募集资金净额）/本次发行前股本总额； 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本 次发行前股本总额。 发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本 次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本 次发行后股本总额。 调整后基本每股收益（保留四位小数）为-0.0400 元/股= -0.05 元/股（发行 前每股收益，保留两位小数）×16,000 万股（发行前总股本）/20,000 万股（发 行后总股本）。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将帮助公司快速 实现以压缩机为核心的工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统的市场应用， 创造新的业务和利润增长点，有效地巩固公司的行业竞争地位，改善公司参与 市场竞争与合作的力量对比，有力地拓展公司发展空间，增强公司中长期发展 后劲。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理 结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公 司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司 注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。 （五）本次发行对公司高级管理人员结构的影响 本次发行前后，公司的董事和高级管理人员保持稳定。本次发行对公司高级 管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发 行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的 关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公 开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞 争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年财务数据 公司2012-2014年度财务报告经发行人会计师审计，均出具了标准无保留意 见的《审计报告》（天衡审字【2013】00835号、天衡审字【2014】00893号、 天衡审字【2015】01127号）。 （一）主要财务数据 2012-2014年，发行人主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 资产总额 186,520.86 142,987.64 121,150.24 负债总额 65,162.96 24,387.47 6,096.47 所有者权益合计 121,357.89 118,600.18 115,053.77 归属于母公司的所有者权 益合计 114,546.81 116,506.84 114,920.74 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 42,232.35 38,564.33 28,647.57 营业利润 -1,245.80 4,751.45 6,769.96 利润总额 -953.74 5,085.07 8,040.23 净利润 -867.71 4,354.78 6,872.04 归属于母公司所有者的净 利润 -815.62 4,322.39 6,889.02 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,266.13 1,983.28 5,754.89 投资活动产生的现金流量净额 -30,147.30 -35,304.92 -25,004.32 筹资活动产生的现金流量净额 21,739.34 9,966.17 -11,879.76 现金及现金等价物净增加额 -11,682.69 -23,243.99 -31,049.91 （二）主要财务指标 2012-2014年，发行人主要财务指标如下： 1、非经常性损益 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 -50.82 -61.47 -31.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 389.19 397.23 1,317.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 45.79 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46.32 -2.13 -15.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 51.12 - - 小计 388.96 333.63 1,270.27 减：所得税影响金额 -57.71 -49.66 -190.54 少数股东损益影响金额 4.48 - - 非经常性损益净额 335.73 283.97 1,079.73 2、主要财务指标 财务比率 2014/12/31 2014年度 2013/12/31 2013年度 2012/12/31 2012年度 资产负债率（合并） 34.94% 17.06% 5.03% 资产负债率（母公司） 28.72% 11.31% 5.01% 流动比率 1.35 3.48 14.36 速动比率 0.82 2.79 12.32 应收账款周转率（次） 2.31 2.52 2.46 存货周转率（次） 1.57 2.13 1.55 利息保障倍数（倍） 0.28 27.56 105.91 息税折旧摊销前利润 （万元） 4,069.69 6,513.01 9,163.50 无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例（%） 12.79% 0.09% 0.09% 每股净资产（元/股） 7.58 7.41 7.19 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） -0.20 0.12 0.36 每股净现金流量（元/股） -0.73 -1.45 -1.94 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 发行人资产构成及变动情况如下： 单位：万元 资产 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 71,121.92 38.13% 64,770.11 45.30% 83,227.66 68.70% 非流动资产 115,398.94 61.87% 78,217.54 54.70% 37,922.58 31.30% 总资产 186,520.86 100.00% 142,987.65 100.00% 121,150.24 100.00% 报告期内，发行人总资产稳中有升。其中，流动资产逐年减少，非流动资产 逐年增加。上述变化主要系发行人于2011年底在深圳证券交易所上市并募集资 金，2012年之后，随着发行人募集资金投资项目逐步投入建设，货币资金逐渐 转化为在建工程、固定资产等非流动资产，使得报告期各期末，发行人总资产中 流动资产的比重逐年降低，非流动资产的比重逐年提高。 报告期内，公司主要流动资产和非流动资产变化具体如下： 1、主要流动资产变化 单位：万元 流动资产 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额 增长率 金额 增长率 金额 货币资金 12,554.27 -48.44% 24,347.52 -48.25% 47,052.56 应收票据 1,346.71 -9.17% 1,482.73 137.91% 623.23 应收账款 16,742.78 -1.80% 17,050.01 48.77% 11,460.62 预付账款 7,365.60 29.28% 5,697.25 -52.82% 12,076.59 其他应收款 2,168.66 28.62% 1,686.13 771.63% 193.44 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 40.76 - - - - 存货 27,831.71 116.56% 12,851.61 8.72% 11,820.48 其他流动资产 3,071.43 85.60% 1,654.86 223529.17% 0.74 流动资产合计 71,121.92 9.81% 64,770.11 -22.18% 83,227.66 2、主要非流动资产变化 单位：万元 非流动资产 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额 增长率 金额 增长率 金额 可供出售金融资产 3,147.49 101.07% 1,565.40 - - 固定资产 71,651.31 390.61% 14,604.59 27.69% 11,437.35 在建工程 3,774.28 -92.22% 48,485.38 142.38% 20,003.77 无形资产 21,382.55 478.33% 3,697.32 -2.01% 3,773.09 开发支出 7,070.73 44.24% 4,902.05 94.43% 2,521.30 商誉 1,707.88 201.04% 567.32 - - 长期待摊费用 1,334.71 897.91% 133.75 891.50% 13.49 递延所得税资产 746.53 32.39% 563.89 224.85% 173.58 其他非流动资产 4,583.46 23.95% 3,697.84 - - 非流动资产合计 115,398.94 47.54% 78,217.54 106.26% 37,922.58 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债主要构成及变动情况如下： 单位：万元 资产 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 52,491.40 80.55% 18,618.50 76.34% 5,794.58 95.05% 短期借款 23,410.43 35.93% 8,330.13 34.16% - - 应付票据 2,753.11 4.22% 1,458.51 5.98% 1,219.52 20.00% 应付账款 7,201.98 11.05% 4,010.32 16.44% 1,401.61 22.99% 应付职工薪酬 1,525.23 2.34% 847.01 3.47% 677.43 11.11% 预收账款 8,512.81 13.06% 2,962.74 12.15% 1,921.39 31.52% 一年内到期的非流动负债 4,419.29 6.78% - - - - 非流动负债合计 12,671.57 19.45% 5,768.97 23.66% 301.89 4.95% 长期借款 11,055.43 16.97% 4,874.58 19.99% - - 其他非流动负债 860.73 1.32% 894.39 3.67% 301.89 4.95% 负债合计 65,162.96 100% 24,387.47 100% 6,096.47 100% 报告期内，公司负债规模大幅上升主要系公司经营规模持续扩大，增加了短 期借款、长期借款等银行借款。 （三）盈利能力分析 报告期内，发行人主要盈利情况如下： 单位：万元 指标 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 42,232.35 38,564.33 28,647.57 营业成本 31,990.22 26,329.24 18,057.74 营业利润 -1,245.80 4,751.45 6,769.96 营业外收入 391.26 424.87 1,329.57 营业外支出 99.21 91.25 59.30 利润总额 -953.74 5,085.07 8,040.23 净利润 -867.71 4,354.78 6,872.04 归属于母公司所有者的净利润 -815.62 4,322.39 6,889.02 1、主营业务收入分析 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入比例分别为97.65%、97.01%和 96.52%。发行人最近三年主营业务收入如下表所示： 单位：万元 资产 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 制冰机产品生 产制造 25,595.73 62.79% 30,134.24 80.55% 27,973.46 100% 中央空调系统 销售安装 11,852.81 29.08% 7,277.60 19.45% - - 压缩机生产制 造 2,429.12 5.96% - - - - 容器生产制造 883.37 2.17% - - - - 合计 40,761.02 100% 37,411.84 100% 27,973.46 100% 报告期内，制冰机产品生产制造占主营业务收入的比重分别为100.00%、 80.55%和62.79%。 2013年度，公司收购了杭州龙华，其主营业务中央空调系统销售安装合并 进入发行人当期报表的金额为7,277.60万元，占公司主营业务收入的比重为 19.45%。 2014年度，公司当期合并杭州龙华中央空调系统销售安装全年收入 11,852.81万元，占当期主营业务收入的29.08%；募投项目——高效节能制冷压 缩机（组）项目正式投产，当期产生压缩机销售收入2,429.12万元，占当期主营 业务收入的5.96% 2、毛利率分析 报告期内，发行人主营业务主要产品的毛利率情况如下： 产品 2014年度 2013年度 2012年度 制冰机产品生产制造合计 27.32% 34.60% 37.22% 其中：制冰成套系统 29.21% 31.67% 34.77% 片冰机 34.17% 40.46% 37.50% 冷水机 26.83% 43.41% 50.09% 管冰机 22.32% 33.95% 39.39% 速冻机 13.73% 17.90% 26.16% 其他冰机产品 16.40% 29.34% 42.92% 中央空调系统销售安装 14.86% 14.60% - 压缩机生产制造 28.14% - - 容器生产制造 -0.59% - - 主营业务毛利率 23.14% 30.71% 37.22% 从上表可以看出，发行人综合毛利率呈逐年下降趋势。一方面，作为发行人 主要产品的制冰机产品由于经济环境变化、竞争日趋激烈、销售价格降低导致毛 利率下降；另一方面，由于发行人产品结构变化，2013年以来，发行人新增的 中央空调系统销售安装业务毛利率较低，为14%-15%，低于制冰机产品约30% 的综合毛利率，从而导致发行人主营业务毛利率有所下降。 3、期间费用分析 报告期内，发行人期间费用及其变动与营业收入变动的匹配情况如下表： 单位：万元 费用 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比例 销售费用 3,338.88 7.91% 2,125.32 5.51% 1,780.58 6.22% 管理费用 6,923.29 16.39% 4,643.01 12.04% 3,256.30 11.37% 财务费用 931.05 2.20% -116.18 -0.30% -1,688.75 -5.89% 合计 11,193.23 26.50% 6,652.15 17.25% 3,348.13 11.69% 报告期内，发行人期间费用占当期营业收入的比例逐年上升，主要系公司随 着募集资金投资项目正式投产，公司员工数量增加导致职工薪酬支出增加；在建 工程转固导致折旧及摊销增加；以及经营规模持续扩大增加债务融资导致利息支 出增加等。 （四）现金流量分析 报告期内，发行人现金流量的基本情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,266.13 1,983.28 5,754.89 投资活动产生的现金流量净额 -30,147.30 -35,304.92 -25,004.32 筹资活动产生的现金流量净额 21,739.34 9,966.17 -11,879.76 现金及现金等价物净增加额 -11,682.69 -23,243.99 -31,049.91 报告期内，发行人经营活动产生的净现金流量逐年下降，2014年度经营活 动产生的净现金流量为-3,266.13万元；投资活动的净现金流量均为负数且金额较 高，发行人处在业务快速发展阶段，固定资产投资和收购兼并行为较多、投资金 额较大；筹资活动的净现金流量正负相间，发行人各种投资对资金的需求较大。 总体来说，发行人现金流量状况正常。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 本次非公开发行募集资金总额43,000.00万元，扣除发行费、承销费及其他 费用后的资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资总额 发改委备案号 1 冷冻冷藏压缩冷凝机组组装 及配套项目 长诺重工 29,000.00 闽发改备 [2014]A07047号 2 补充流动资金 雪人股份 14,000.00 - 合计 43,000.00 公司以自有资金收购长诺重工100%股权，收购完成后拟将长诺重工现有土 地、厂房等用于实施冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目，总投资额为29,000 万元；其余募集资金不超过14,000万元全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）项目实施方式 发行人以自有资金收购长诺重工100%股权，并以长诺重工为本次募集资金 投资项目的实施主体，使用其位于长乐市航城街道里仁工业区现有土地、改造其 现有厂房并购置部分先进专用设备建设“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项 目”。 （二）项目建设内容 本项目总投资估算为29,000.00万元。其中：建设投资22,000.00万元，包括 建筑工程费6,600.00万元，设备及工器具购置费7,612.00万元，安装工程费29.20 万元，工程建设及其它费用7,638.28万元，基本预备费120.52万元；铺底流动 资金7,000.00万元。 1、建设地点 本项目实施地点为长乐市航城街道里仁工业区长诺重工厂区。 2、建设规模 本项目拟使用长诺重工全部土地使用权面积51,639.60m2，改造原有厂房及 配套设施20,282.64m2，原有办公楼及配套设施7,100.96m2；新建厂房4,000 m2； 购置国内外先进生产设备、检测设备，并建设与本项目相配套的道路、停车场、 围墙、绿化、供配电、给排水等公共配套工程。 3、产品方案 本项目具体产品方案如下： 序号 名称 单位 数量 1 半封闭式螺杆压缩机组 套 2,400 2 活塞压缩机组 套 14,500 合计 套 16,900 （三）项目效益分析 本项目建设后，形成1条冷冻冷藏压缩冷凝机组组装、加工生产线，项目达 产后，预计可实现年产16,900套冷冻冷藏压缩冷凝机组的生产规模，营业收入 （各年平均值）为86,750.00万元，企业净利润7,921.30万元。本项目投产后主 要经济指标如下： 序号 项目 单位 指标 备注 1 总投资 万元 29,000.00 1.1 建设投资 万元 22,000.00 1.2 流动资金 万元 7,000.00 达产年份 2 营业收入 万元 86,750.00 达产年值 3 营业税金及附加 万元 395.93 达产年值 增值税 万元 3,299.49 达产年值 4 总成本费用 万元 72,492.85 达产年值 5 利润总额 万元 10,561.73 达产年值 6 所得税 万元 2,640.43 达产年值 7 净利润 万元 7,921.30 达产年值 8 总投资收益率 % 36.42 息税前利润/总投资 序号 项目 单位 指标 备注 9 总投资利税率 % 49.16 10 资本金净利润率 % 27.31 11 总成本利润率 % 14.57 12 销售利润率 % 12.17 13 全员劳动生产率 万元/人.年 240.97 14 生产工人劳动生产率 万元/人.年 309.82 15 盈亏平衡点 % 44.41 达产年值 % 43.42 各年平均值 16 投资回收期 年 4.69 所得税前 年 5.34 所得税后 17 财务净现值 万元 41,280.81 i=12% 所得税前 万元 27,397.98 i=12% 所得税后 18 财务内部收益率 % 35.94 所得税前 % 28.75 所得税后 19 资产负债率 % 6.37 达产年 20 流动比率 % 676.55 达产年 21 速动比率 % 409.89 达产年 （四）项目建设进度安排 本项目建设期为2年，2014年10月计划开始建设，2016年9月建成投产。 （五）项目环境影响 本项目在设计、建设和生产经营中贯彻资源综合利用的原则，采取有效的防 治和综合利用措施，其污染物的排放均可达到国家标准的规定，符合国家环境保 护要求。本项目建设过程中产生少量的废水、噪音、固废，从生产状况分析对周 围环境基本无影响。项目建成后，基本无废水排出，仅有少量固体废弃物产生， 采取相应的环境保护措施后，对周围环境不会造成明显的不利影响。项目建成后， 可以通过加强绿化建设，使得区域内的植被覆盖率有所增加，改善该区域的自然 环境。因此，预计本项目在建成投产后不会给周围环境带来不良影响。 2014年10月16日，长乐市环境保护局出具审批意见（长环评[2014]129号）， 同意在长乐市里仁工业区建设福建长诺重工有限公司冷冻冷藏压缩冷凝机组组 装及配套改扩建项目，年产16,900套冷冻冷藏压缩冷凝机组。 三、补充流动资金 公司拟将本次非公开发行募集资金中的14,000万元用于补充流动资金。公 司正处于大规模投资期，预计未来随着压缩机项目和压缩冷凝机组项目未来将逐 渐试制并达产以及发行人为完善产业链进一步进行产业整合，发行人对资金的需 求将进一步增加。通过本次非公开发行，以14,000万元补充流动资金，有利于 发行人的可持续发展，继续保持综合融资（如银行借款）能力，建立多渠道融资 途径以确保发行人战略目标全面实现；为发行人的产能扩张和服务能力增强提供 资金支持，降低财务成本，有利于增强发行人实力，提升发行人盈利能力。 四、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募 集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制 度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到 位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况 签署时间：2014年10月 保荐人：国都证券有限责任公司 保荐代表人：花宇、贺婷婷 持续督导期间：自本次发行股票上市之日起当年剩余时间及其后一个完整会 计年度。 （二）保荐协议其他主要条款 甲方：福建雪人股份有限公司 乙方：国都证券有限责任公司 1、保荐机构的服务范围与内容 作为甲方本次发行的保荐机构，乙方提供的服务范围与内容，将根据所处的 阶段和具体的情况之不同，分别包括： （1）本次发行前的尽职调查工作 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实 际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查。 （2）本次发行的保荐及承销工作 ① 在甲方符合《上市公司证券发行管理办法》、《保荐办法》及我国其他相 关法律法规所规定的上市公司非公开发行股票之条件和要求的前提下，接受甲方 的委托，负责甲方本次发行的承销工作，并组织编制申请文件，具体的承销安排 及承销过程中双方的权利义务规定在本协议第三条中； ② 就甲方本次发行事宜出具推荐文件以及与履行保荐职责有关的其他文 件； ③ 按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或者核 查，甲方（包括敦促甲方的发起人、大股东、实际控制人、其他关联方）及其聘 用的中介机构应当积极予以支持和配合； ④ 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通。 （3）本次发行后的持续督导工作 ① 按照《保荐办法》及其他法律、法规和证券监督管理规定，完成本次发 行后的持续督导工作； ② 乙方持续督导的期间为甲方本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个 完整会计年度，持续督导期间自甲方本次发行股票上市之日起计算。 持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作的，乙方将继续完成，甲方应 予以积极支持和全面配合。 2、甲方的权利义务 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人 员”），应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并积极、 认真、全面配合乙方履行保荐职责。 （2）乙方在对甲方及其发起人、大股东、实际控制人及其他关联方进行尽 职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促 及确保其发起人、大股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括 但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。 （3）甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履 行保荐职责。 （4）甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条 件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。 （5）甲方应当根据《上市规则》及其他相关规定，制定并严格执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有 关人员的信息披露职责范围及保密责任。 （6）甲方应当建立和完善募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行， 以规范募集资金的管理和运用。甲方应当按照《上市公司证券发行管理办法》及 其他相关法律法规的规定，规范、妥善地使用募集资金。并且，甲方应当建立和 实施募集资金专项存储制度。甲方将自主确定商业银行作为募集资金托管银行， 并与该商业银行及乙方签订《募集资金专户存储和管理协议》。 （7）甲方应当严格遵守有关的法律、法规及中国证监会和证券交易所的规（未完）  |