[年报]南大光电：太平洋证券股份有限公司关于公司2014年年度报告持续督导现场核查报告
太平洋证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限公司2014年年度报告 持续督导现场核查报告 保荐机构名称：太平洋证券股份有限 公司 核查对象名称：江苏南大光电材料股份 有限公司（以下简称“南大光电”） 保荐代表人姓名：程正茂 联系电话：021-61376570 保荐代表人姓名：欧阳凌 联系电话：021-61376535 核查组组长姓名：欧阳凌 联系电话：021-61376535 现场核查人员姓名：欧阳凌、陈柄翰、尉欣 现场核查时间：2015年6月8日至2015年6月10日 一、现场核查工作概述 项目 情况说明 核查计划报备时间 已向中国证监会江苏监管局报备 核查事由 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上 【2014】387号,以下简称“指引”）的要求，太平洋证券 股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构”） 作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光 电”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，拟对南大光电2014年年度报告进 行现场核查并出具现场核查报告。结合2014年持续督导现 场检查情况，本次核查重点关注如下问题： （一）关注公司募集资金存放和募投项目情况是否符 合规定； （二）关注公司信息披露和内幕信息管理是否符合规 定； （三）关注公司关联方及关联交易披露情况； （四）关注公司内部控制制度的建立健全及实施情 况； （五）关注公司财务经营状况； （六）关注公司收入和采购业务的真实性、完整性； （七）关注公司董监高的履职情况以及是否存在公司 董监高、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益的行 为； （八）关注公司对外担保、抵押及质押和对外投资情 况； （九）关注南大光电上市前公司及股东的承诺履行情 况； （十）关注江苏监管局和深圳证券交易所日常监管提 及问题的整改落实情况。 核查期间 2014年1月1日至2015年4月22日（董事会批准财 务报告报出日） 主要核查程序 核查小组采用以下核查手段，以合理怀疑的态度执行 各项现场核查实施程序，获取充分和恰当的现场核查资料 和证据： （一）与有关人员进行访谈，包括但不限于公司董监 高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其 它有关人员等； （二）察看现场，包括但不限于：公司的主要生产、 经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门等； （三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况 进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、 内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部 门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商 登记资料等； （四）走访或函证有关方，包括但不限于持股5%以上 的主要股东及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券 服务机构等； （五）核查小组认为必要时，可聘请会计师事务所、 律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专 业意见； （六）核查小组认为的其他必要手段。 二、现场核查发现的问题及采取的措施 事项 问题、措施与建议 公司治理和内部 控制情况 （一） 核查对象存在的问题 无。 （二）已采取的持续督导措施及效果 无。 （三）进一步的整改建议 无。 信息披露情况 （一）核查对象存在的问题 无。 （二）已采取的持续督导措施及效果 无。 （三）进一步的整改建议 无。 侵害公司利益行 为情况 （一）核查对象存在的问题 无。 （二）已采取的持续督导措施及效果 无。 （三）进一步的整改建议 无。 募集资金管理和 使用情况 （一）核查对象存在的问题 1、南大光电超募资金总额为58,884.34万元。2014年 5月，公司2013年年度股东大会审议通过使用超募资金 6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电进行增资，实施 “高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。2015 年4月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过使用超 募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目” 增加投资。剩余超募资金目前尚无明确的使用计划； 2、公司在对招商银行苏州分行相城支行进行销户时， 将销户余额6.41元转入公司的基本账户，公司已于2015 年3月19日将该款项转入公司募集资金专户； 3、全椒南大光电通过募集资金专户支付财务核算用软 件款55,010.00元，全椒南大光电已于2015年3月20日前 将该款项转入募集资金专户。 （二）已采取的持续督导措施及效果 建议公司董事会根据经营需要，并结合行业发展情况， 谨慎使用超募资金，确保超募资金的使用安全，并及时披 露超募资金的使用情况。 建议公司严格按照《募集资金管理办法》等相关制度 使用募集资金。 （三）进一步的整改建议 无。 公司及股东承诺 履行情况 （一）核查对象存在的问题 无。 （二）已采取的持续督导措施及效果 无。 （三）进一步的整改建议 无。 前期存在问题的 整改情况 （一）核查对象存在的问题 （1）2013年9月，江苏监管局现场检查中发现的问 题，公司已整改完成，部分规章制度，如《募集资金管理 办法》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理 人员内部问责制度》等的修改或制定工作也已完成，且已 经2013年度董事会及股东大会审议通过； （2）中国证监会在2013年11月30日颁发了《上市 公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，并于公布之日 开始施行。公司及律师已经拟定新的现金分红和利润分配 政策及修改公司章程，公司章程修正案已经董事会和股东 大会审议通过； （3）2014年5月，公司2013年年度股东大会审议通 过使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电 进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中 试”项目。2015年4月，公司第六届董事会第十一次会议 审议通过使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中 心技术改造项目”增加投资。 （二）已采取的持续督导措施及效果 （1）2013年年度董事会审议通过了新的《募集资金 管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级 管理人员内部问责制度》以及通过了《公司章程修正案》 （主要修订了现金分红以及利润分配政策等有关条款）； 2013年年度股东大会审议通过了上述《募集资金管理办 法》和《公司章程修正案》； （2）2013年年度董事会和年度股东大会已经审议通 过了公司使用6,534.02万元超募资金对全椒南大光电增 资，2015年4月，公司第六届董事会第十一次会议审议通 过使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术 改造项目”增加投资。独立董事和保荐机构均已发表了相 关的专业意见，并对外披露。保荐机构仍将持续督导公司 规范使用超募资金。 其他 （一）核查对象存在的问题 无 。 （二）已采取的持续督导措施及效果 无。 三、需报告的其他事项 报告事项 说明 持续督导期间保荐工作重大事项 唐卫华因工作变动，自2013年11月18 日起不再担任南大光电持续督导工作的保 荐代表人。为保证南大光电持续督导工作的 顺利进行，太平洋证券委派欧阳凌接替唐卫 华履行南大光电持续督导职责。 核查对象及其控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人 员配合现场核查的情况 南大光电及其持股5%以上的主要股 东、董事、监事和高级管理人员对此次现场 核查高度重视，指派了专人负责，认真接待 了持续督导小组组织的访谈，对核查现场发 现的问题及提出的整改建议予以重视，并按 照建议进行整改。 核查对象所聘请的证券服务机构 配合现场核查的情况 南大光电聘请的审计机构中审亚太会 计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会 计师对此次现场核查提供了大力支持，就核 查小组关心的问题进行了解答。 核查过程中聘请其它证券服务机 构工作的情况 此次核查未聘请其他证券服务机构。 未能执行的核查程序情况 不存在未能执行的核查程序。 其他需要报告的特别事项 1、2014年1月20日，中国证监会印发 《关于对创业板上市公司持续督导工作进 行整改的函》（上市二部函[2014]5号，以下 简称“整改函”），保荐机构针对整改函提出 的南大光电持续督导工作中存在的问题进 行了认真的学习、梳理、自查分析与责任追 究，并制定了详细的整改措施。 整改情况：（1）保荐机构管理层高度重 视监管部门下发的整改函，组织投资银行业 务各相关部门认真学习历年来监管部门总 结的上市公司持续督导工作所存在的主要 问题，并立即开展对现有保荐项目的自查自 纠工作，由质量控制部门总负责，监督落实 保荐机构持续督导上市公司2013、2014年 年度报告现场核查工作。（2）对南大光电 2012年年度报告现场核查工作的保荐代表 人及相关督导人员进行谈话提醒，批评教 育，要求其在加强业务学习的同时，作出深 刻检讨；责成南大光电持续督导保荐代表人 对监管机构提及的相关问题进行现场深入 核查，在规定时间内提交核查工作报告，督 促南大光电完成问题整改。（3）进一步建立 健全保荐业务内控制度、持续督导工作激励 约束制度和内部问责机制，完善持续督导质 量控制制度，规范持续督导工作流程，加强 对持续督导工作的统筹协调和后台支持，充 分发挥保荐机构专业团队的服务优势；加强 对保荐代表人及相关业务人员的持续培训 以及对保荐项目的持续跟踪，提高持续督导 人员的工作能力，逐步建立持续督导专员制 度。 四、结论意见 总体结论 内核意见 此次核查达到了预先制定的核查目标； 江苏南大光电材料股份有限公司履行了规 范运作、信守承诺和信息披露义务，持续督 导期间提出的问题除本报告已经披露的事 项外均得到了及时整改；无提请监管部门关 注的重大事项。 保荐代表人： 年 月 日 程正茂 年 月 日 欧阳凌 保荐业务负责人： 年 月 日 周岚 核查工作按照监管部门要求组织与实 施，符合保荐机构相关制度规定，工作底稿 完整和及时归档，报告内容准确，无虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 内核负责人： 年 月 日 李长伟 保荐机构公章：太平洋证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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