[公告]鹿港科技：兴业证券股份有限公司关于江苏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导现场检查报告
兴业证券股份有限公司 关于 江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2014年度持续督导现场检查报告 独立财务顾问 二〇一五年六月 重要声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受委托，担任江苏鹿 港科技股份有限公司（以下简称“鹿港科技”、“上市公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、 法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的专业意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对鹿港科技的任 何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹿港科技发布的相关审计报告、年度 报告、盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件。 目 录 重要声明 ............................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................. 4 一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 6 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................... 8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 9 五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................... 9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 10 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本持续督导报告/本报告 指 兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2014年度持续督导现场检查报告 上市公司/公司/鹿港科技 指 江苏鹿港科技股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：601599 武汉中科 指 武汉中科农发创业投资有限公司 常德中科 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 无锡中科 指 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙） 上海锦麟 指 上海锦麟投资中心（有限合伙） 厦门拉风 指 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、 上海锦麟、陈亮 标的资产/交易标的 指 世纪长龙影视有限公司100%股权 标的公司、世纪长龙 指 世纪长龙影视有限公司 世纪长龙 指 世纪长龙影视有限公司 本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为 本次发行股份购买资产/发 行股份购买资产 指 江苏鹿港科技向交易对方非公开发行股份购买其拥有 的标的公司100%股权 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润 补偿协议》 定价基准日 指 鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日 兴业证券/本独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 经中国证监会于2014年10月13日出具的《关于核准江苏鹿港科技股份有限 公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]1036号)文件核准，鹿港科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买 世纪长龙100%股权，并募集配套资金。 兴业证券接受鹿港科技委托担任本次向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问，依照《证券法》、《重组管理办法》等法律法规 的有关规定，对鹿港科技进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场 的方式对鹿港科技向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金进行了持续 督导，现就相关事项进行核查并发表意见如下： 一、标的资产的交付或者过户情况 （一）本次交易基本情况 本次交易方案系上市公司向陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、 厦门拉风、上海锦麟、陈亮发行股份和支付现金购买其持有的世纪长龙100% 股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金用于支 付本次交易中的部分现金对价，不超过本次交易总额的25%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次交易资产过户情况 2014年5月21日，世纪长龙的全体股东陈瀚海、武汉中科、常德中科、无 锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮与鹿港科技签订《发行股份及支付现金购 买资产协议》，协议约定陈瀚海等7名交易对方将其所持世纪长龙100%股权转 让给鹿港科技。 2014年11月6日，鹿港科技发布《江苏鹿港科技股份有限公司关于发行股 份购买资产发行结果暨股本变动公告》，本次交易已于2014年度内完成标的资 产的交割，具体情况如下： 世纪长龙100%股权由陈翰海等7名交易对方转让至鹿港科技的工商变更 登记手续已经完成，世纪长龙成为鹿港科技全资子公司。2014年10月30日， 世纪长龙取得了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册 号：350000100018538）。2014年11月6日，鹿港科技收到中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，鹿港科 技向陈翰海等7 名交易对方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕 股份登记手续。 （三）募集配套资金情况 2014年11月19日，上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理 （上海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业 投资有限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定 投资者发行股份募集配套资金149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民 币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。 本次发行新增股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 综上，经本独立财务顾问核查，鹿港科技本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之交易双方已按照经中国证监会核准的重组方案办理完 成标的资产的过户，陈翰海等7名交易对方向鹿港科技交付标的资产的义务已 经履行完毕，鹿港科技向陈翰海等7名交易对方发行的股份已经登记于陈翰海 等7名交易对方名下；鹿港科技本次募集配套资金已经发行完成，相应股份已 经登记于认购对象名下；鹿港科技已按照相关规定履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次重组涉及的主要协议包括：鹿港科技与交易对方签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到， 协议生效。 经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，世纪长龙100%股 权已按协议约定过户至鹿港科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已 经完成。鹿港科技已按照协议向交易对方发行股份、支付现金作为支付对 价，并已完成该等新增股份登记手续，《发行股份及支付现金购买资产协议》 已经履行完毕，《利润补偿协议》正在履行；鹿港科技已收到所募集的配套资 金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。 （二）相关承诺及履行情况 本次交易中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下： 1、关于利润补偿承诺 根据本公司与陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上 海锦麟、陈亮签订的《利润补偿协议》，在利润补偿期间内的任何一年截至当 期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚 海、厦门拉风、陈亮向公司履行补偿义务和责任。 如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割，则盈利承诺期为2014年 度、2015年度和2016年度；但如本次交易在2015年度内完成标的资产的交割 （以交割日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017 年度；如在2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就 顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。 2014年11月6日，鹿港科技发布《江苏鹿港科技股份有限公司关于发行股 份购买资产发行结果暨股本变动公告》，本次交易已于2014年度内完成标的资 产的交割，根据上述协议约定，本次交易中盈利承诺期为2014年度、2015年 度和2016年度。 本次交易的补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的 扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。 世纪长龙2014年财务报表业经江苏公证审计，经审计的世纪长龙2014年 度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,541.09万元，根据江苏 公证出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公 W【2015】E1177），江苏公证认为，鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技 股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有 重大方面公允反映了鹿港科技重大资产重组实际盈利数与业绩承诺数的差异 情况。 经核查，本独立财务顾问认为：世纪长龙2014年度实际实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2014年的业绩承诺已经实现。截止本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极 履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。 2、关于股份锁定期的承诺 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易 对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方对因本次交易所获得的鹿港 科技向其非公开发行的股份的锁定期安排进行了承诺。截至本持续督导报告出 具日，该承诺持续有效，交易对方无违反该承诺的情况。 3、关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺 根据本次发行股份购买资产方案的内容，在本次交易后，为减少和规范将 来可能存在的关联交易，避免同业竞争，交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，陈瀚海、厦门拉风、陈亮无违 反该承诺的情况。 4、关于竞业禁止承诺 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈瀚 海承诺其本人将和世纪长龙签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》。截至本 持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，陈瀚海无违反承诺的情况。 5、关于任职期限的承诺 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈瀚 海和陈亮承诺，在交易完成后分别与世纪长龙签订关于任职期限的劳动合同。 截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，陈瀚海、陈亮无违反承 诺的情况。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 根据鹿港科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605 万元。在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低 于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向公司履行补偿 义务和责任。 2014年11月6日，鹿港科技发布《鹿港科技关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，本次交易已于 2014年度内完成标的资产的交割，根据上述协议约定，本次交易中盈利承诺期 为2014年度、2015年度和2016年度。 世纪长龙2014年财务报表业经江苏公证审计，经审计的世纪长龙2014年度 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,541.09万元，根据江苏公 证出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公W 【2015】E1177），江苏公证认为，鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技股 份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重 大方面公允反映了鹿港科技重大资产重组实际盈利数与业绩承诺数的差异情 况。 经核查，本独立财务顾问认为：根据江苏公证出具的《重大资产重组业绩 承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公W【2015】E1177），世纪长龙 2014年度的盈利预测净利润数与实际实现的净利润数之间不存在重大差异。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2014年，鹿港科技面对严峻的经济形势和低迷的纺织行业形势，积极开拓 市场，转变管理模式和方法，提高劳动效率，加快结构调整，加大考核力度， 充分发挥全体生产和销售人员积极性和能动性，提升公司可持续发展能力。 鹿港科技通过本次重组注入世纪长龙的优质资产，大幅增加了资产和利润 规模，显著提升了资产质量和持续盈利能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务发展 状况较好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞 争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护了上市公司 和全体股东的利益。 五、公司治理结构与运行情况 2014年，鹿港科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提 高公司治理水平。 截至本持续督导报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、 上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续 强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加 强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有 关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》 的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实 际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重组交易各方将继续履行 各方责任和义务。 中财网
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