[上市]恩华药业：非公开发行股票上市保荐书
江苏恩华药业股份有限公司 Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD. 非公开发行股票 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 2015年6月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1000号文核准，同意江苏恩 华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”、“发行人”或“公司”）非公开 发行13,422,833股新股。 作为恩华药业本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以 下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为恩华药业申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其 股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称： 江苏恩华药业股份有限公司 英文名称： Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co., LTD 注册地址： 江苏省徐州市徐州经济开发区杨山路18号 办公地址： 江苏省徐州市民主南路69号恩华大厦 设立日期： 1999.3.29 法定代表人： 孙彭生 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 恩华药业 股票代码： 002262 公司网址： http://www.nhwa-group.com 联系电话： 0516-87661189 电子信箱： nhwadsb@nhwa-group.com 经营范围： 许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输。一般 经营项目：药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危 险品除外）、日用百货销售；房屋、机器设备及设施租赁。 （二）发行人的主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 208,483.13 192,265.63 156,634.11 134,484.89 负债总额 96,630.67 86,361.22 73,013.32 66,240.67 所有者权益 111,852.46 105,904.41 83,620.79 68,244.22 归属于母公司所有者权益 110,333.00 104,328.72 83,803.41 68,050.05 2、最近三年及一期利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 67,483.21 250,135.87 223,607.70 198,249.64 营业利润 6,999.98 25,947.40 20,316.54 16,390.13 利润总额 7,045.59 26,091.11 20,534.25 16,569.79 净利润 5,948.05 22,125.41 17,248.57 13,812.99 归属于母公司的净利润 6,004.28 22,327.11 17,625.36 13,969.79 3、最近三年及一期现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-3 月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 4,092.29 16,023.69 19,433.21 15,416.42 投资活动产生的现金流量净额 -7,171.45 -24,723.28 -11,743.33 -7,792.32 筹资活动产生的现金流量净额 571.18 5,553.43 -4,402.41 2,843.76 汇率变动对现金的影响 -11.30 -5.23 -23.53 19.13 汇率变动对现金的影响 -2,519.29 -3,151.39 3,263.93 10,486.98 4、主要财务指标 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 合并资产负债率(%) 46.35 44.92 46.61 49.26 母公司资产负债率（%） 24.41 24.09 19.71 23.49 流动比率 1.45 1.49 1.64 1.56 速动比率 1.17 1.24 1.37 1.32 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 综合毛利率（%） 41.87 39.73 40.06 38.12 基本每股收益（元/股） 0.15 0.57 0.45 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.57 0.45 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.15 0.56 0.44 0.35 扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股） 0.15 0.56 0.44 0.35 加权平均净资产收益率(%) 5.59 23.77 23.26 22.70 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%) 5.56 23.64 23.02 22.44 资产周转率 0.34 1.43 1.54 1.63 存货周转率 1.64 7.44 7.79 8.03 应收账款周转率 1.14 4.92 5.26 5.81 每股经营活动现金流量（元） 0.10 0.41 0.59 0.66 每股净现金流量（元） -0.06 -0.08 0.10 0.45 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 2、股票面值： 本次发行股票的面值为人民币1.00元。 3、发行方式 本次发行股票的方式为非公开发行。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量为13,422,833股 5、发行价格 本次非公开发行股票的发行价格为41.08元/股，不低于经恩华药业2014 年度利润分配方案调整后的发行底价。 发行底价为发行人第三届董事会第九次会议决议公告日（即 2014 年11月 5日）前二十个交易日恩华药业股票交易均价的百分之九十，即不低于 25.40 元/股。2015年4月8日，恩华药业2014年度利润分配方案实施完毕，本次非 公开发行股份价格由不低于25.40元/股调整为不低于21.12元/股， 6、募集资金数量 本次发行募集资金总额551,409,979.64元，扣除发行费用14,829,285.73 元，募集资金净额536,580,693.91万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于2015年6月19日对公司非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具 了信会师报字[2015]第114391号验资报告。 7、发行对象及股份锁定情况 本次非公开发行的发行对象为非关联方信达澳银基金管理有限公司、上海 诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、创金合信基金管 理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、山 西证券股份有限公司为证券公司、鹏华基金管理有限公司。发行对象以现金方 式全额认购本次发行的13,422,833股新股，各认购对象公司认购的本次非公开 发行的股票自发行结束之日起锁定12个月。 （二）发行对象基本情况 1、信达澳银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人：于建伟 2、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市黄浦区延安东路176号2418室 执行事务合伙人：上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：陈智海） 经营范围：实业投资、投资管理（股权投资管理除外）、投资咨询 3、山西证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人：侯巍 注册资本：2,518,725,153.00元 经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。 4、华安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层 法定代表人：朱学华 注册资本：150,000,000.00元 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 5、创金合信基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 6、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 7、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：150,000,000.00元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。 8、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 （三）股权结构变动情况 本次非公开发行的股份数为13,422,833股；本次发行完成前后，发行人股 东股本结构变动情况如下： 股份性质 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 75,883,682 16.09% 13,422,833 89,306,515 18.41% 无限售条件流通股 395,860,318 83.91% - 395,860,318 81.59% 股份总额 471,744,000 100.00% 13,422,833 485,166,833 100.00% 本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 恩华药业本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求： （一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【2015】1000号文核准， 符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。 （二）本次发行前，发行人总股本为471,744,000股；本次发行股票完成 后，发行人总股本为485,166,833股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规 定。 （三）本次发行股份数量为13,422,833股，本次发行后，公开发行的股份 （无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的81.59%，符合《证 券法》第五十条第（三）款的规定。 （四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审 计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的 规定。 （五）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总 数的81.59%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上 市条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）采取的监管措施。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 （一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计 年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下： 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定， 协助发行人制订有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策 制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表 意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟 踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金 项目的实施、变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守 《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提 醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违 规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介 机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼1401室 保荐代表人：张博文、韩龙 电话：021-23219000 传真：021-63411627 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构海通证券认为：恩华药业申请其本次发行的股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐恩华药业本次非公开发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 张博文 韩 龙 年 月 日 保荐机构 法定代表人或授权代表签名： 任 澎 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 2015年6月30日 中财网
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