[公告]兴业银行：非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书
重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书 及申购从事内幕交易或操纵证券市场。 普通股股票简称：兴业银行 普通股股票代码：601166 优先股股票简称：兴业优1 优先股股票代码：360005 兴业银行股份有限公司 （注册地：福州市湖东路154号） 非公开发行境内优先股（第二期） 募集说明书 联席保荐机构（联席主承销商） 中信证券股份有限公司 说明: 说明: D:\正式工作\【XX】行政\00 模板\公司LOGO\公司LOGo.png 兴业证券股份有限公司 联席主承销商 瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司 签署日期： 年 月 日 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行的优先股不能上市交易 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海 证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先 股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。 因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无 法找到合适的转让对象将优先股及时变现。 二、本次优先股的股息分配条款 （一）股息率及确定原则 本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期 内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家 政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为 5.40%，且不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资 产收益率。 本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2015年6月24 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.25%，四 舍五入计算到0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每五年调整一 次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.15%，基本利 差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为 基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即6月24日）前20个交易 日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计 算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得， 届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原 则。 （二）股息发放条件 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取 法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以 向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，优先股 股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。截至2015年3 月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利润为1,298.85亿元，合并财务报表 口径下未分配利润为1,343.97亿元，两者差异较小。如果未来两者差异较大且发 生母公司财务报表口径下未分配利润不足以支付优先股股息而合并财务报表口 径下未分配利润有较大余额的情形，本行可在履行相关决策程序后，通过增加控 股子公司分红等方式，减小相关差异。 2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可 以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益 分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时，将充分考 虑优先股股东的权益。 本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资 者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发 放该会计年度的普通股股息。 （三）股息支付方式 本行以现金形式支付优先股股息。 本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本行 本期优先股发行缴款截止日（即2015年6月24日）。优先股股东所获得股息收入 的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （四）股息累积方式 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的 股息不累积到下一计息年度。 （五）剩余利润分配 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 三、本次优先股含强制转股及赎回的条款 （一）强制转股条款 在出现强制转股触发事件的情形下，本次发行且存续的优先股将根据中国银 监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股 普通股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规 定。 本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交 易日本行A股普通股股票交易均价，即9.86元/股；强制转股价格将根据派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资 工具转股而增加的股本）或配股等情况进行调整，但不因本行派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 本次发行方案就强制转股触发事件、强制转股价格及调整方式、强制转股比 例及确定原则等事项的具体约定，请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优 先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案主要条款，（八）强制转股条款” 有关内容。 （二）有条件赎回条款 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国 银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优 先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银监会的批准，本 行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告 赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之 日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求： 1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； 2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要 求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的 合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先 股。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计 息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）。 此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 派发的股息不累积到下一计息年度，本行发生赎回本次优先股情形时，以往计息 年度未足额派发的股息将不予支付。 四、表决权限制与恢复的约定 （一）表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、本行一次或累计减少注册资本超过百分之十； 3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权 恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计 年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有 《公司章程》规定的表决权。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案 约定的计算方式确定。 表决权恢复后，当本行已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日 起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律另有规定的除外。 后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 若本期优先股发行总规模为130亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交 易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.86元/股测算，优先 股股东表决权恢复后，本行享有表决权的股份将约增加13.18亿股。 五、本次优先股相关的会计处理方法 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本行本次发行的 优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支 付。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关兴业银行股份有 限公司拟于2015年实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处理事项的专项 意见》，“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》以及《兴 业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二期）募集说明书》中所描述的 拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解，我们赞同银行管理层的观点，即 银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。” 六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的 规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国 家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资 与转让出台专门的税收政策，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事 项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。 本募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建 议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生 的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书 “第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优 先股有关的税务事项”有关内容。 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 本行董事会郑重声明，除本次优先股发行计划外，本行自本次董事会决议公 告日起未来十二个月内无其他普通股融资计划。 （二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承 诺 本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约 定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东 的净利润，对普通股股东的即期回报有一定摊薄。 本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长 期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发 展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。 为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取 有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少 本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的 合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下： 1、本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用 多种资本工具补充本行资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有 效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。 2、加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。 以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资 本回报水平，提升股东回报。 3、持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金融 市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功能， 加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变银行 角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化趋势， 积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式， 大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融订制化 趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。 4、提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌照 资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升综 合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作， 培育新的业务增长点。 5、建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的连 续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系， 以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳 定性。 八、本行最近三年现金分红情况 （一）本行利润分配政策 本行高度重视对股东的合理投资回报，强化回报股东意识，严格按照《公司 法》和《公司章程》规定，制定明确的股东回报规划，不断完善董事会、股东大 会对利润分配事项的决策程序和制度，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 本行2012年第一次临时股东大会审议通过公司章程修订案，规定本行利润分 配政策、需履行的决策程序等，具体包括： 一是利润分配政策制定及其调整的程序，要求须董事会三分之二以上董事同 意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二是利润分配坚持连续性和稳定性的原则，以三年为周期制定利润分配规 划。 三是利润分配的形式（现金或股票或二者相结合）和期间间隔（按年度分配， 在有条件的情况下可进行中期现金分红）。 四是在满足资本充足率要求的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的10%，必要时可同时分配股票股利。 五是不进行现金分红的年度应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存的用途。 六是存在股东违规占用资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 根据本次优先股发行情况及监管要求，本行2013年年度股东大会审议通过了 公司章程修订案，在《公司章程》中明确：优先股股东优先于普通股股东分配本 行利润；本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前， 不得向普通股股东分配利润；对于普通股股东，在每一年度结束后，本行可以采 取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现 金分红方式。 为保持利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑本行实际经营情况以及 未来发展需要，本行2013年年度股东大会审议通过《兴业银行股份有限公司中期 股东回报规划（2014-2016年）》，计划：未来三年内（2014-2016年度），在确 保本行资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏 损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可向 普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的20%（含20%）；在满足上述现金股利分配的基础上，为充分兼顾股东分 红回报需求，本行可根据本行发展情况提出股票股利分配预案并在股东大会审议 批准后实施；未来三年内（2014-2016年度），在确保本行资本充足率满足监管 要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分 红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。 本行2014年年度报告详细披露了现金分红政策的制定、执行情况。本行现金 分红政策的制定与执行的程序合规、透明，符合《公司章程》规定和股东大会决 议要求；分红标准和比例明确和清晰；董事会就股东回报事宜进行了专项研究论 证，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，相关的决策程序和机 制完备；独立董事勤勉尽职并发挥了应有作用，中小股东可依法参加股东大会并 行使表决权，本行提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利，中小 股东的合法权益得到充分维护。 （二）本行近三年普通股现金分红情况 本行近三年普通股现金分红情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 每10股送红股数（股）（含税） - - 5 每10股派息数（元）（含税） 5.70 4.60 5.70 现金分红的数额（百万元）（含税） 10,860 8,764 7,240 分红年度归属于母公司普通股股东的净利润 （百万元） 47,138 41,211 34,718 占归属于母公司普通股股东的净利润比率 23.04% 21.27% 20.85% 现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 53.27% 近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公 司普通股股东的净利润比例 65.49% （三）本行普通股股东依法享有的未分配利润情况 本行全体普通股股东依法享有本行未分配利润。截至2015年3月31日，本行 母公司财务报表口径下未分配利润余额为1,298.85亿元。 （四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况 本行于2014年12月发行首期1.3亿股优先股，自首期优先股缴款截止日起每 五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。 首期优先股第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合 发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方 式确定为6.00%。 本行发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 首期优先股第一个计息周期的基准利率为首期优先股发行缴款截止日（即 2014年12月8日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中， 待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.45%，四舍五入计算到0.01%）。 首期优先股的基准利率自首期优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。 首期优先股的基本利差为首期优先股第一个计息周期的股息率扣除基准利 率部分，即2.55%。基本利差自发行时确定后不再调整。 首期优先股后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上首期优先股基 本利差。当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日， 即12月8日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收 益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确 定此后的基准利率或其确定原则。 本行首期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，以现金形式支 付。首期优先股股息计息起始日为首期优先股发行缴款截止日，即2014年12月8 日，首期优先股2014年度计息期间为2014年12月8日至12月31日，派发优先股股 息51,287,671.23元。 本行首期优先股2014年度股息分配事宜已于2015年5月18日经本行2014年年 度股东大会审议通过，根据约定的当年度股息金额全额派息，并于2015年5月27 日实施完成，具体情况如下： 分配年度 分配金额（百万元） 分配比例 2014年度 51.29 100.00% 注：分配比例=宣派股息金额/约定的当年度派发股息金额×100% （五）本行未来需偿还的大额债务和重大资本支出计划 截至2015年3月31日，本行应付债券余额2,447.36亿元。本行应付债券具体情 况，请参见本募集说明书“第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“八、 负债结构分析，（四）应付债券”有关内容。 截至2015年3月31日，本行不存在重大资本支出计划。 （六）本行本次优先股股息支付能力分析 本行最近三年持续盈利，2012年度、2013年度和2014年度实现归属母公司普 通股股东的净利润分别为347.18亿元、412.11亿元和471.38亿元，年平均归属母 公司普通股股东的净利润为410.22亿元。截至2015年3月31日，本行母公司财务 报表口径下未分配利润余额为1,298.85亿元。 假设本行第二期优先股发行规模130亿元，在不考虑发行费用及优先股募集 资金使用效益，股息率分别为5%、6%和7%（仅为示意性测算，不代表本行预期 的本次发行优先股股息率）且全额付息的情况下，本行每年向第二期优先股股东 支付股息金额分别为6.50亿元、7.80亿元和9.10亿元。本期发行优先股每年股息 占本行利润水平和累计未分配利润余额的比例较小，本行具备良好的优先股股息 支付能力。此外，随着本行各项业务持续稳健发展，本行将保持稳定的财务状况 和较强的盈利能力，为优先股付息提供充足的现金保障。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................... 1 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 3 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3 二、本次优先股发行的相关机构 ............................................................................ 6 三、本行与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 股权关系或其他利害关系说明 ................................................................................ 9 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 10 一、本次优先股的投资风险 .................................................................................. 10 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 .......................................... 14 三、与发行人经营有关的风险 .............................................................................. 17 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ..................................................... 30 一、本次发行方案主要条款 .................................................................................. 30 二、本次优先股相关的会计处理方法 .................................................................. 41 三、本次优先股股息的税务处理 .......................................................................... 41 四、本次发行对本行财务数据和财务指标的影响 .............................................. 41 五、本次发行对本行资本监管指标的影响 .......................................................... 42 六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 .................................................. 44 七、本行已发行在外的优先股 .............................................................................. 45 八、本期发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ...................................... 46 第五节 本行基本情况及主要业务 ......................................................................... 47 一、本行基本情况 .................................................................................................. 47 二、本行普通股股本及前10名股东持股情况 .................................................... 48 三、本行主要普通股股东基本情况 ...................................................................... 49 四、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 50 五、本行组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 51 六、本行的业务 ...................................................................................................... 61 第六节 风险管理与内部控制 ................................................................................. 86 一、风险管理 .......................................................................................................... 86 二、内部控制 .......................................................................................................... 99 第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 105 一、 财务报表 ...................................................................................................... 105 二、 合并财务报表范围及变化情况 .................................................................. 124 三、 会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 .................. 124 四、 非经常性损益情况 ...................................................................................... 128 五、 主要财务指标及监管指标 .......................................................................... 128 六、 分部报告 ...................................................................................................... 130 七、 资产结构分析 .............................................................................................. 131 八、 负债结构分析 .............................................................................................. 152 九、 盈利能力分析 .............................................................................................. 158 十、 现金流量分析 .............................................................................................. 164 十一、 主要监管指标分析 .................................................................................. 166 十二、 或有事项或承诺 ...................................................................................... 167 十三、 主要税项 .................................................................................................. 172 十四、 本行最近三年现金分红情况 .................................................................. 173 第八节 募集资金运用 ........................................................................................... 178 第九节 其他重要事项 ........................................................................................... 179 一、本行对外担保情况 ........................................................................................ 179 二、本行未决诉讼或仲裁 .................................................................................... 179 三、本行抵债资产情况 ........................................................................................ 179 四、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................ 180 第十节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ............................. 182 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 217 一、备查文件 ........................................................................................................ 217 二、查阅地点和查阅时间 .................................................................................... 217 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行、兴业银行、发行人 指 兴业银行股份有限公司 本募集说明书 指 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二 期）募集说明书》 本次发行、本次非公开发 行、本次优先股发行 指 本行根据本募集说明书所载条件非公开发行境内优先股 首期优先股、首期发行 指 本行于2014年12月完成的本次首期优先股发行，发行数 量1.3亿股，发行总额130亿元 第二期优先股、第二期发 行、本期优先股、本期发 行 指 本行根据本募集说明书所载条件于2015年非公开发行的 130亿元境内优先股 本次董事会、本次发行董 事会 指 兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议 兴业金融租赁 指 兴业金融租赁有限责任公司 兴业信托 指 兴业国际信托有限公司 兴业基金 指 兴业基金管理有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《资本管理办法》 指 中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业银 行资本管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《兴业银行股份有限公司章程》 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通股； 资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少 数股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工具 及其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及其 溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级 资本与风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本 与风险加权资产之间的比率 资本充足率 指 商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风 险加权资产之间的比率 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月 元 指 人民币元 本募集说明书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次优先股发行于2014年6月6日经本行第八届董事会第六次会议审议通过， 并于2014年6月27日经本行2013年年度股东大会审议通过。 2014年9月1日，本行收到中国银监会《关于兴业银行非公开发行优先股及修 改公司章程的批复》（银监复［2014］581号）。中国银监会已批准本行本次非 公开发行境内优先股方案，同意本行非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金 额不超过300亿元，并按照有关规定计入本行其他一级资本。其中，2014年发行 不超过1.3亿股，募集金额不超过130亿元。 2014年10月16日-10月17日，本行第八届董事会第八次会议审议通过《关于 非公开发行境内优先股数量和规模的议案》。董事会根据有关法律法规要求及本 行2013年年度股东大会审议通过的《关于非公开发行境内优先股方案的议案》中 的相关授权，决定将非公开发行境内优先股数量和规模明确为“本次拟发行的优 先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元。” 2014年11月24日，本行收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可［2014］1231号）。中国证监会已核准本行 非公开发行不超过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.3 亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监 会核准发行之日起24个月内完成。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优 先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发 行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元，具体 数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。2014年12 月本行已经完成首期优先股的发行，发行数量1.3亿股，发行总额130亿元。 本次第二期优先股发行数量1.3亿股，发行总额130亿元。 （三）发行方式 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证 监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他 条款相同。 （四）发行对象 本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者。 本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承 销商）协商确定发行对象。 （五）票面金额及发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。 （六）股息率及确定原则 本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期 内股息率相同。 第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家 政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为 5.40%。本期发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股 东的年均加权平均净资产收益率。 本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和： 股息率=基准利率+基本利差。 第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日（即2015年6月24 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.25%，四 舍五入计算到0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每五年调整一 次。 基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即2.15%。基本利 差自发行时确定后不再调整。 后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当期基准利率为 基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当日，即6月24日）前20个交易 日（不含基准利率调整日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计 算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得， 届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原 则。 （七）承销方式 本次发行由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。 （八）发行费用概算 本期优先股发行费用为52,841,200元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、 律师费用、审计师费用及其他费用等。 （九）本次发行和转让的时间安排 日期 发行和转让安排 2015年6月12日（T-3日） 向投资者发送认购邀请书 2015年6月17日（T日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对 象名单 2015年6月24日（T+4日） 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续本行关于本期优先股转让的公告 优先股挂牌转让 上述日期为交易日。 二、本次优先股发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 兴业银行股份有限公司 法定代表人： 高建平 联系人： 唐 斌、黄婉如、李进宜、薛成容、林 枢 住 所： 福州市湖东路154号 联系电话： 0591-8782 4863 传 真： 0591-8787 1269 （二）联席保荐机构（联席主承销商） 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 周继卫、骆中兴 项目协办人： 周益聪 经办人员： 龙定坤、胡建敏、吴 凌、杨毅超、吕 苏、李晓理 住 所： 深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 联系电话： 021-2026 2301 传 真： 021-2026 2344 名 称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰 荣 保荐代表人： 田金火、乔 捷 项目协办人： 孙泽夏 经办人员： 余小群、刘 洋、张章磊、许 虓 住 所： 福州市湖东路268号 联系电话： 021-3856 5722 传 真： 021-3856 5707 （三）联席主承销商 名 称： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 何其聪 经办人员： 杨 帆、陈万里、张星宇、唐 瑾、李 靖 住 所： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 联系电话： 010-6653 8666 传 真： 010-6653 8566 名 称： 红塔证券股份有限公司 法定代表人： 况雨林 经办人员： 姚晨航、史哲元、欧阳凯、赵学颖、朱强伟 住 所： 昆明市北京路155号附1号红塔大厦 联系电话： 010-6622 0376 传 真： 010-6622 0148 名 称： 华福证券有限责任公司 法定代表人： 黄金琳 经办人员： 林新正、曹 珍、林文英、兰永生、黄 海 住 所： 福州市五四路157号新天地大厦 联系电话： 021-2065 5000 传 真： 021-2065 5103 （四）发行人律师 名 称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙 立、林 琳 住 所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话： 021-5234 1668 传 真： 021-5234 1670 （五）审计机构 名 称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 曾顺福 经办注册会计师： 陶 坚、沈小红 住 所： 上海市延安东路222号外滩中心30楼 联系电话： 021-6141 2035 传 真： 021-6335 0177 （六）信用评级机构 名 称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 经办评级人员： 刘兴堂、叶晓明 住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 联系电话： 021-6350 4375 传 真： 021-636 10539 （七）收款银行 账户名称： 中信证券股份有限公司 账 号： 321080100100281263 开户行： 兴业银行北京东外支行 （八）申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （九）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话： 021-3887 4800 传 真： 021-6887 0067 三、本行与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间股权关系或其他利害关系说明 截至2015年3月31日，福建省财政厅持有兴业证券股份有限公司20.08%普通 股股份，为兴业证券股份有限公司的第一大股东，同时福建省财政厅持有本行 17.86%普通股股份，亦为本行的第一大股东。 红塔证券股份有限公司实际控制人为中国烟草总公司。截至2015年3月31日， 中国烟草总公司持有本行3.22%普通股股份，福建烟草海晟投资管理有限公司持 有本行2.32%普通股股份，湖南中烟投资管理有限公司持有本行1.19%普通股股 份；福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟投资管理有限公司均为中国烟草 总公司的下属公司，三者合计持有本行6.73%普通股股份。 截至2015年3月31日，本行控股子公司兴业国际信托有限公司持有华福证券 有限责任公司4.35%股权，兴业国际信托有限公司董事长杨华辉先生现任华福证 券有限责任公司董事。 除上述情形外，本行与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员不存在重大直接或间接股权关系或其他重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在投资本行本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披 露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本行本次优先股时，除本募集说明 书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次优先股的投资风险 （一）股息不可累积且不参与剩余利润分配 根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先股 采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息 年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。 此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未 来业务发展所获额外收益的风险。 （二）不能足额派息的风险 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定 公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优 先股股东分配股息。截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利 润为1,298.85亿元，合并财务报表口径下未分配利润为1,343.97亿元，两者差异较 小。如果未来两者差异较大且发生母公司财务报表口径下未分配利润不足以支付 优先股股息而合并财务报表口径下未分配利润有较大余额的情形，本行可在履行 相关决策程序后，通过增加控股子公司分红等方式，减小相关差异。 根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下本行都 有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于 偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对 本行的其他限制，因此投资者可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。 若本行受自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素影响，经营 效益恶化，可能影响本行资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临本行不 能支付约定的优先股股息的风险。 上述情形均可能导致本行未能按约定足额派息，并导致优先股投资者的实际 股息率低于票面股息率。 （三）表决权受限的风险 根据本次优先股发行方案，除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所 持股份没有表决权：修改《公司章程》中与优先股相关的内容；一次或累计减少 本行注册资本超过百分之十；本行的分立、合并、解散或者变更公司形式；发行 优先股；法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。 （四）市价波动风险和交易风险 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海 证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先 股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优 先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能由于无法找到合适的转让 对象将优先股及时变现。 同时，本次优先股转让价格可能因国家宏观经济形势、经济金融政策、市场 利率、本行经营情况、盈利水平、本行发展前景以及供求关系、投资者心理预期 等多重因素影响而发生波动，投资者面临优先股市价波动带来的风险。 （五）发行人赎回的风险 本次发行的优先股的赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权以取得中国 银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优 先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股自缴款截止日起五年后，如果得到中国银监会的批准，本 行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股，赎回日期应在本行宣告 赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之 日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求： 1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； 2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要 求。 未来如果因监管政策变化，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的 合格标准，本行有权在获得中国银监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先 股。 本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计 息年度应计股息。应计股息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息； B：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额； i：指优先股当年股息率； t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）。 此外，本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 派发的股息不累积到下一计息年度，本行发生赎回本次优先股情形时，以往计息 年度未足额派发的股息将不予支付。 因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被本行根据 自身经营状况、资本充足情况赎回的风险。 （六）发行人将优先股强制转换为普通股的风险 根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件 发生时，经中国银监会审查并决定后，本次发行且存续的优先股将按强制转股价 格全额转换为本行A股普通股，且在任何条件下不再恢复为优先股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规 定。 由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发条件的发生 时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计 划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。 同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股 后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。 （七）优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股股东受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务（包括 但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后。本行如因解散、破产 等原因进行清算，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进 行清偿时，本次优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后而导致可获分配的清偿财 产减少的风险。 （八）优先股信用评级下降的风险 本行本期发行的优先股进行了信用评级，根据评级结果，本行的主体信用等 级为AAA，评级展望为稳定，本期发行的优先股信用等级为AA+。若本行未来 受外部经济形势、国家政策和自身管理等有关因素影响，经营效益恶化，则存在 本期发行优先股信用评级下降的风险。 （九）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，本行可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于 本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时清偿 顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。 （十）监管政策变化的风险 如果未来有权机关出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行重大 修改，本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，本行可能将 根据届时的监管要求修改《公司章程》中与优先股相关的内容或在获得中国银监 会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）分红减少的风险 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定 公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优 先股股东分配股息（截至2015年3月31日，本行母公司财务报表口径下未分配利 润为1,298.85亿元，合并财务报表口径下未分配利润为1,343.97亿元，两者相差 45.12亿元）。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。如果本行全部或 部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通 股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分 配利润的风险。 假设本次第二期优先股发行规模为130亿元，且在2014年已完成一个计息年 度的全额派息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率分别为 5%、6%和7%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）， 则本行2014年度可向普通股股东分配的利润分别约减少6.50亿元、7.80亿元和 9.10亿元，分别约占本行2014年度归属于母公司普通股股东的净利润471.38亿元 的1.38%、1.65%和1.93%。 （二）即期回报摊薄风险 本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约 定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东 的净利润，对普通股股东的即期回报有一定摊薄。 假设本次第二期优先股发行规模为130亿元，在不考虑发行费用及优先股募 集资金使用效益的情况下，股息率分别为5%、6%、和7%时（仅为示意性测算， 不代表本行预期的本期发行优先股股息率），本期优先股发行对即期回报的影响 如下： 除特别注明外，以百万元列示 主要指标 测算基准日：2014年12月31日 发行前 发行后 假设股息率为 5% 假设股息率为 6% 假设股息率为 7% 归属于母公司普通股股东 的净利润 47,138 46,488 46,358 46,228 归属于母公司普通股股东 的基本每股收益（元） 2.47 2.44 2.43 2.43 归属于母公司普通股股东 的加权平均净资产收益率 21.21% 20.95% 20.89% 20.84% 注：假设优先股在2014年已完成一个计息年度的全额派息，且优先股股息与2013年度普通股 现金分红同时发放。 （三）权益被摊薄的风险 根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条 款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临 权益被摊薄的风险。 1、优先股股东表决权恢复 本行发行优先股后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计 年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有 《公司章程》规定的表决权，每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案 约定的计算方式确定。 若本期优先股发行总规模为130亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交 易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.86元/股测算，优先 股股东表决权恢复后，本行享有表决权的股份将约增加13.18亿股。 2、强制转股 当本行触发强制转股条件时，本次发行且存续的优先股将根据中国银监会相 关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为本行A股普通 股。强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定。 如果触发强制转股，本行普通股的股本总额相应增加，将对本行归属于普通 股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用。 若本期优先股发行总规模为130亿元，以本次董事会决议公告日前二十个交 易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始强制转股价格9.86元/股测算，当满 足强制转股触发条件时，本行普通股股本总额将约增加13.18亿股。 （四）普通股股东的清偿顺序风险 本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为当年 未取消且尚未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股 东持股比例分配。 本次发行的优先股在偿付顺序上优先于本行普通股。当本行进行清算时，普 通股股东仅在本行支付：1、清算费用；2、本行职工工资、社会保险费用和法定 补偿金；3、所欠税款；4、本行债务；5、当年未取消且尚未派发的优先股股息 和发行在外的优先股票面总金额后，可参与本行剩余财产的分配。 （五）会计和税务风险 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算， 且本募集说明书所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。如果未来相关会计 政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优 先股的会计确认。 本次优先股发放的股息来自于本行可分配的利润，不在所得税前列支，但存 在未来可能因为相关税务政策调整而发生变化的风险。 三、与发行人经营有关的风险 （一）行业风险 1、宏观经济环境变化对中国银行业带来的风险 商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展 状况、宏观经济金融政策等紧密相关。我国国民经济平稳健康发展需要商业银行 继续提供充足的信贷支持，近年来，政府推出并实施一系列产业、行业、货币、 财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增长动力，商业银行各项业务 发展将具有良好机遇和广阔空间，有望保持持续、稳健、良好的增长态势。 但是，若未来国内外宏观经济出现持续衰退或大幅下滑，将对商业银行资产 质量、业务开展、经营业绩和财务指标等带来不利影响。 同时，“十二五”期间，我国进一步加快经济结构调整转型，推动产能布局 优化升级。若未来产业、行业政策出现重大调整，本行可能面临在某些行业领域 客户经营恶化、资产质量下降、业务开展困难带来等风险，进而对本行整体经营 业绩带来不利影响。 2、利率市场化带来的风险 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本行利息净收入占各期营业收 入比例分别为82.39%、78.55%、76.51%和78.86%，是本行营业收入的最主要组 成部分。利息净收入受存贷款利差影响较大。 近年来，我国利率市场化改革进程稳步推进。2012年9月，中国人民银行、 中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部委联合发布《金融 业发展和改革“十二五”规划》，提出“稳步推进利率市场化改革”；2013年7 月20日，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利 率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平；2013年11 月，十八届三中全会明确提出“加快推进利率市场化”；2015年3月1日起，金 融机构存款利率浮动上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍。 利率市场化将可能导致商业银行存贷款利差收窄，对银行利息净收入带来较 大冲击，进而降低本行相关业务利润空间，对本行经营业绩带来不利影响。 3、银行间市场流动性风险 同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融资产款在本行负债 中占比较高。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31 日和2015年3月31日，本行同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回 购金融资产款合计占同期负债比例分别为37.16%、33.58%、34.93%和33.64%。 近年来，银行间市场流动性受国内外宏观经济形势、货币政策、国际资本流 动等诸多因素影响，市场波动不确定性增强，对银行流动性风险管理提出了更高 要求。若银行间市场流动性出现重大、持续异常波动，将可能对本行获取同业资 金的成本、流动性管理等带来不利影响，并直接影响本行经营业绩、财务指标表 现等。 4、竞争风险 我国已经形成了多元化的银行体系，包括国有商业银行、股份制商业银行、 城市商业银行以及其他金融机构。本行的竞争对手主要包括国有商业银行、股份 制商业银行、快速成长的部分城市商业银行和其他金融机构。 目前，我国银行业在业务品种、目标客户群、区域分布等方面存在一定同质 化竞争问题，本行与国内同业之间在各业务领域、各业务区域之间均存在竞争。 同时，随着我国金融业对外开放进一步深化，具有国际竞争力的外资银行逐步进 入中国市场，在监管政策范围内加快业务拓展，抢占市场份额。 此外，以互联网金融为代表的多样化金融形式高速发展，对银行等传统金融 业的经营模式和运行格局带来新的影响。互联网金融加速金融脱媒进程，冲击银 行传统业务份额。资金供需方面，以“余额宝”为代表的网络直销类理财产品， 加快银行存款、理财脱媒效应，给银行传统存款业务、理财业务带来影响；直接 融资方面，网络直接融资产品迅速发展，对银行在资金供需中的传统中介地位带 来冲击；支付结算方面，互联网金融为客户提供收付款、转账汇款等服务，对银 行传统支付结算业务形成替代。因此，互联网金融等新兴金融迅速发展，进一步 加剧了银行业竞争。 随着金融市场快速发展和改革推进，竞争对手数量、种类增加，竞争手段更 为丰富，本行未来将面临激烈竞争。行业竞争加剧将对本行客户基础、业务开展、 市场份额、核心人员稳定性等造成不利影响，并影响本行经营业绩及财务表现。 （二）业务及财务风险 1、业务增速放缓风险 自成立以来，本行通过制定并贯彻执行前瞻性的发展战略，抓住良好的发展 机遇，各项业务取得了持续、健康、稳健增长。2012-2014年，本行吸收存款年 均复合增长率11.83%，发放贷款和垫款总额年均复合增长率13.85%，归属于母 公司股东净利润年均复合增长率16.52%。 随着业务发展持续推进，我国银行业可能由快速发展阶段逐渐步入稳定发展 阶段。同时，受宏观经济环境、货币政策、利率市场化进程、行业竞争加剧等多 方面因素影响，本行未来存贷款规模、利润水平、各项业务增速可能持续放缓， 对经营业绩和各项财务指标带来不利影响。 2、贷款业务风险 （1）贷款质量下降的风险 贷款是本行主要业务之一，贷款质量的优劣对于本行经营成果及未来发展有 着至关重要的影响。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12 月31日和2015年3月31日，本行不良贷款余额分别为52.86亿元、103.31亿 元、175.44亿元和208.33亿元，不良贷款率分别为0.43%、0.76%、1.10%和1.24%。 报告期内，本行不良贷款有所增加的原因主要是受经济增速放缓、产业结构调整、 民间借贷、担保链等因素影响，个别地区个别行业信用风险有所加大，出现偿债 能力下降、资金紧张、资金链断裂等情况的企业有所增加。同时，风险的化解、 不良资产的清收和处置尚需时日。 针对贷款业务所面临的信用风险，本行坚持前瞻性、系统性、全局性的风险 管理思维，建立了包括统一的授信管理制度、各司其职的管理架构、有效的风险 监测预警系统及严格的风险责任制度在内的信用风险管理体系，加强关注类贷 款、逾期欠息贷款管控，重点关注地方政府融资平台、房地产行业、产能过剩行 业、信用卡等领域资产质量，有效控制新增不良资产。 但是，本行不排除因信用风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或 不可预见的缺陷而对贷款质量产生不利影响、进而影响本行财务状况和经营业绩 的可能。此外本行亦不排除未来因宏观经济增长放缓，或出现其他不利经济增长 的、非本行所能控制的系统性因素对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面 造成负面影响，从而影响其偿还本行债务能力的可能。 （2）抵、质押品变现困难或保证不能履行所导致的风险 本行注重抵质押品或保证等信用风险缓释工具的应用，附有抵质押物或保证 的贷款占本行贷款和垫款总额比例较高。截至2014年12月31日，本行贷款和 垫款总额15,931.48亿元，其中，按照担保方式分类，信用贷款为2,811.07亿元， 占贷款和垫款总额比例为17.64%；保证贷款为3,822.67亿元，占比23.99%；抵 质押贷款为9,022.84亿元，占比56.64%；贴现为274.90亿元，占比1.73%。 本行发放的保证贷款系由第三方为借款人债务提供担保，当借款人不能如期 偿还债务时，如果第三方因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行资产质量、 财务状况和经营成果将受到不利影响。此外，本行较大比例贷款有抵押物或质押 物作为担保，该等担保物主要包括房产、土地等，由于受宏观经济状况波动、法 律环境变化及其他因素影响，该等抵押物和质押物的价值可能会剧烈波动或大幅 下跌，导致担保物变现困难，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。 （3）贷款集中于若干行业导致的风险 截至2014年12月31日，本行贷款分布相对集中的行业有：制造业、批发 和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业等，五个行业贷款总额分别为 2,937.39亿元、2,396.06亿元、1,898.43亿元、882.90亿元和803.52亿元，占本 行贷款和垫款总额比例分别为18.44%、15.04%、11.92%、5.54%和5.04%。 本行围绕金融服务实体经济的宗旨，加强行业研究分析，准确把握主流业务 信贷布局，合理制订行业授信政策，有效开展限额管理，优化行业信贷结构。同 时，本行进一步强化行业风险的前瞻性分析、研判，重点从负债率、经营成本、 行业周期等维度，评估行业及客户风险，建立重点行业客户准入、退出标准，严 格落实准入、退出机制，加强授信流程管理，提高客户风险的识别和管控能力， 并加强重点行业的风险预警和风险排查，强化逾期贷款管理，并根据不同产业特 征，构建专业化经营体系，提升风险管控的专业性、有效性。 但如果上述行业因受经济环境或国家政策的影响，出现行业整体不景气，有 可能使本行在这些行业的不良贷款率上升，进而对本行的财务状况和经营成果造 成不利影响。 （4）贷款集中于若干地区导致的风险 从贷款业务的地区分布来看，本行贷款投放主要分布在福建省、广东省、浙 江省、江苏省及上海市等地区。截至2014年12月31日，前述五省市贷款总额 分别为2,350.59亿元、1,636.96亿元、1,186.80亿元1,070.73亿元和995.49亿元， 占本行贷款和垫款总额比例分别为14.75%、10.28%、7.45%、6.72%和6.25%。 本行积极调整优化区域信贷结构，鼓励各分支机构在遵循统一的授信政策导 向前提下，聚焦区域经济特色，全面提升在区域经济、主流战场以及细分市场的 专业化竞争能力，落实差别化信贷政策，有效发挥金融服务实体经济的功能；同 时，本行建立良好的区域风险预警系统，主动防范区域风险，并加强各区域贷款 质量管理，加大不良资产的清收和责任追究。 但如果上述地区出现重大或长期经济衰退，本行财务状况和经营成果将受到 不利影响。 （5）政府融资平台业务风险 本行根据有关风险控制监管要求，加强政府融资平台监管，稳步推进政府融 资平台贷款清查及整改保全工作，风险得到有效缓释。一是，本行严格按照监管 部门关于政府融资平台“名单制”管理要求，建立政府融资平台客户准入机制， 进一步优化客户结构。二是，本行认真落实监管政策要求，按照“保在建、压重 建、控新建”的思路，严格把控新增平台贷款准入标准和放贷条件。三是，本行 继续落实推进存量政府融资平台清理整改工作，加强退出类平台监测与管理，同 时积极开展到期业务风险排查，加强到期业务回收管理，督促客户及时落实还贷 来源，努力确保本行信贷资产安全收回。 但是，若出现宏观经济增速持续放缓、国家经济产业政策大幅调整等情形， 部分地方政府融资平台主体贷款偿付能力可能受到影响，进而对本行贷款资产质 量、财务状况和经营业绩等带来冲击。 （6）房地产贷款的风险 本行根据房地产相关市场形势，从规模和结构两方面着力调整房地产相关的 贷款业务。本行将继续积极研判市场形势，完善包括授信管理、行业限额、压力 测试在内的信贷管理政策，加强行业重点监控和风险排查等措施防范房地产信贷 风险。 但是，若未来宏观经济形势波动，经济金融政策等发生不利变动，房地产市 场大幅度调整，居民收入、客户资金链状况发生不利变化等均有可能对本行房地 产相关的贷款的质量和增长产生不利影响，进而对本行的财务状况和经营业绩产 生不利影响。 （7）产能过剩行业贷款的风险 本行高度关注产能过剩行业风险，严格贯彻国家宏观政策精神，准确把握国 家和区域经济发展重点，有保有压、有进有退，合理把握信贷投向。在贷款客户 选择上，本行主要支持审批手续齐全、符合环保要求，原料供应稳定、技术设备 先进、节能减耗型、具有规模、产品竞争力、产品附加值较高且市场销售情况较 好、具有核心竞争力的大型企业集团、龙头企业，并将产业发展政策涉及的工艺、 技术和环保要求具体落实到授信前调查、授信审查、授信后检查各个环节，建立 风险预警机制，深入企业排查各种风险隐患。 但是，若有关行业产能过剩持续不能得到缓解，国家将可能继续加大宏观调 控力度，从而导致技术水平落后的企业经营环境恶化，影响其偿债能力，进而影 响本行的贷款质量。 3、同业业务风险 近年来，相关监管机构陆续出台《关于规范金融机构同业业务的通知》、《关 于规范商业银行同业业务治理的通知》等多项规定，引导、规范银行同业业务开 展，商业银行开展同业业务将需满足更为严格的监管要求。如果本行不能及时根 据监管政策调整业务发展策略，本行同业业务可能面临业务规模缩减、业务开展 受限、业务增速放缓等风险，对本行经营业绩和财务指标带来不利影响。 同时，本行同业拆借对象主要为境内外商业银行业和境内其他金融机构。由 于本行拆放资金对象资信存在动态变化，如果拆放对象面临的宏观或微观环境产 生突发性变化，可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行财务状况 和经营成果将受到不利影响。 4、投资业务风险 本行投资对象主要为政府债券、中央银行票据和金融债券、公司债券、其他 投资及长期股权投资。其中，其他投资包括资产信托计划、理财产品、同业存单 等。 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行 对外投资情况如下： 单位：百万元 投资品种 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%） 政府债券 268,683 19.75 138,969 18.41 62,107 15.70 中央银行票据 和金融债券 63,898 4.70 72,565 9.61 68,630 17.35 公司债券 179,731 13.21 158,999 21.06 122,040 30.85 其他投资 846,425 62.22 382,881 50.73 141,665 35.81 长期股权投资 1,704 0.12 1,396 0.19 1,208 0.31 合计 1,360,441 100.00 754,810 100.00 395,650 100.00 本行对外投资产品中，政府债券以及中央银行票据以国家信用为保障，信用 风险较低；国家政策性银行发行的金融债券风险也相对较小。除这两类债券品种 以外，其他投资产品可能受交易对方资信状况恶化或偿债能力下降而带来信用风 险。此外，其他投资中，资金信托计划等投资产品可能受监管政策调整而给本行 相关业务开展带来影响。 5、表外业务风险 本行表外业务主要包括信用卡未使用额度、开出信用证、开出保函、银行承 兑汇票等。若本行无法就相关承诺或担保从客户处得到偿付，本行垫付的资金可 能成为不良资产。 （1）信用卡未使用额度 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行 信用卡未使用额度余额分别为64.50亿元、413.41亿元和607.12亿元。 （2）开出信用证 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行 开出的信用证余额分别为692.33亿元、1,293.83亿元和1,601.42亿元。 如果信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，本行在扣除保证金或执 行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。 （3）开出保函 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行 开立的各类保函余额分别为254.29亿元、531.52亿元和1,181.60亿元。 如果保函申请人不能履行约定义务，本行将面临垫付资金和资金损失的风 险。 （4）银行承兑汇票 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，本行 办理的银行承兑汇票余额分别为3,923.52亿元、4,527.10亿元和4,509.14亿元。 如果承兑申请人或保证人违约，本行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回 全部垫付款项，将承受资金损失风险。 针对表外业务的风险特点，本行根据中国人民银行、中国银监会等监管机构 有关规定，制定了具体管理办法、操作流程和审批程序，将表外业务纳入客户统 一授信管理，实行风险总体控制，并强化对表外业务贸易真实性背景审核，加强 对表外业务的风险监测和管理力度，及时进行风险提示，做好防范措施。 6、流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资产，用于偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行流动 性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿 还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。 下表为截至2014年12月31日，本行合并报表口径非衍生金融资产与金融 负债按合同规定到期日的结构分析。列入各时间段内的金融资产和金融负债金额 为未经折现的合同现金流量。 单位：百万元 即时偿还 1个月内 1-3个月 3个月-1年 1-5年 5年以上 已逾期/ 无期限 合计 非衍生金 融资产 134,901 504,677 463,541 1,409,378 1,376,670 660,997 414,989 4,965,153 非衍生金 融负债 1,575,435 680,871 640,016 860,664 380,544 16,487 9 4,154,026 净头寸 -1,440,534 -176,194 -176,475 548,714 996,126 644,510 414,980 811,127 本行拟定了流动性管理政策，及时根据外部经济金融形势变化，前瞻性地调 整流动性偏好及管理策略，加强管控力度，不断优化调整流动性管理机制和手段， 有效防范流动性风险。 但是，本行流动性受宏观经济环境及其他社会因素等影响，例如，国内外宏 观经济形势变化、国内或国外利率急剧变化、存款备付金水平重大变化等均可能 导致市场信贷需求出现大幅度变化，有可能使本行面临大量履行各种贷款承诺、 存款水平骤降等不利情况，影响本行流动性水平。特殊情形下，当社会环境因素 发生重大不利变化时，如发生不利传闻、动乱、灾变等事件，可能引致客户挤兑 现象，给本行带来支付危机。 7、利率风险 本行的利率风险包括重定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险， 其中主要是重定价风险，即生息资产和付息负债的约定到期日（固定利率）与重 新定价日（浮动利率）错配所造成的风险。 本行根据市场形势的变化，灵活调整利率风险管理措施，保证利率风险可控。 为有效应对国内外复杂多变的经济形势及流动性紧张所带来的市场利率波动加 大的局面，本行结合国家宏观经济政策，引导分支机构适时调整长期资金来源拓 展力度，加强同业资金业务匹配管理，增加资金来源成本与资金运用收益的组合 利差管理；完善定价及估值模型，构建定价及估值管理的规范流程，提高投资类 产品的动态估值水平；同时充分利用金融衍生品市场不同产品间的利率对冲作 用，有效控制利率风险。 但随着利率市场化进程的不断推进以及银行业竞争逐渐加剧，人民币存贷款 利率受市场影响程度将逐步加大。利息净收入仍是本行主要收入来源之一，利率 波动将增加本行成本和收益的不确定性，对本行未来盈利带来一定风险。 以各资产负债表日本行金融资产与金融负债结构为基准，假设所有货币利率 同时平行上升或下降100个基点，对本行合并报表中利息净收入及其他综合收益 影响如下： 单位：百万元 2014年 2013年 2012年 利息净收入 增加 其他综合收 益增加 利息净收入 增加 其他综合收 益增加 利息净收入 增加 其他综合收 益增加 收益率上升 100个基点 4,645 -5,571 4,079 -3,438 4,084 -3,413 收益率下降 100个基点 -4,645 5,903 -4,079 3,650 -4,084 3,639 8、汇率风险 本行汇率风险主要是由于资产和负债的货币错配、外汇交易及外汇资本金等 结构性敞口产生。 本行通过资金营运中心对汇率风险进行集中管理，资金营运中心充分发挥系 统对风险控制的支持作用，利用资金交易和分析系统对外汇风险进行分币别、分 时间段管理，保证外汇敞口符合日间自营敞口限额和日终敞口限额等限额指标， 使外汇风险始终处在合理的范围内。 随着全球经济一体化，国内外金融市场已相互渗透，本行也在稳步推进国际 化进程，外汇业务和海外业务规模将逐步上升。人民币兑美元或其他外币的汇率 不时波动，并且受到国内外经济金融政策、宏观经济环境等诸多因素影响。若本 行以外币计价的资产和负债币种不匹配或者未能采取合适的对冲措施，则汇率波 动可能会对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。 假设人民币对所有外币的即期与远期汇率同时升值5%或贬值5%的情况下， 对本行汇兑损益影响如下： 单位：百万元 2014年 2013年 2012年 人民币升值5% 415 238 -32 人民币贬值5% -415 -238 32 （未完）  |