[公告]蓝丰生化：公司与王宇等6位自然人广州博润创业投资有限公司等5家有限公司上海金重投资合伙企业（有限合伙）等7家有限合伙企业之发行股份及支付现金购买资产协议
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 与 王宇等6位自然人 广州博润创业投资有限公司等5家有限公司 上海金重投资合伙企业（有限合伙）等7家有限合伙企业 之 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇一五年五月 中国·新沂 目 录 鉴 于 ...................................................................................................................................... 5 第一条 标的资产内容与作价 ............................................................................................... 6 第二条 标的资产对价的支付 ............................................................................................... 6 第三条 本次交易的交割及先决条件 ................................................................................... 7 第四条 协议生效 ................................................................................................................... 9 第五条 过渡期间安排 ........................................................................................................... 9 第六条 盈利补偿 ................................................................................................................. 10 第七条 甲方保证及承诺 ..................................................................................................... 10 第八条 乙方保证及承诺 ..................................................................................................... 11 第九条 后续进一步合作 ..................................................................................................... 13 第十条 违约责任 ................................................................................................................. 13 第十一条 协议的变更、修改、转让 ................................................................................. 14 第十二条 完整协议 ............................................................................................................. 14 第十三条 税费分担 ............................................................................................................. 14 第十四条 通知 ..................................................................................................................... 14 第十五条 协议的解除 ......................................................................................................... 17 第十六条 不可抗力 ............................................................................................................. 18 第十七条 争议解决 ............................................................................................................. 19 第十八条 保密条款 ............................................................................................................. 19 第十九条 其他 ..................................................................................................................... 19 发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 住 所：江苏省新沂市经济技术开发区苏化路1号 法定代表人：杨振华 乙方： 王宇：身份证号：61010319690129329X 地 址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市 任文彬：身份证号：610123197102234015 地 址：西安市灞桥区纺东街395号平房30号 高炅：身份证号：610102194401233113 地 址：西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号 陈靖：身份证号：610111197410243014 地 址：西安市灞桥区水沟村1-47号-1 王鲲：身份证号：610113196408170467 地 址：西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号 李云浩：身份证号：612325196909243255 地 址：西安市未央区海红路海红家属院14栋502号 TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited 注册号：58331253-000-05-14-7 住 所：RM 705-706 7/F China Insurance Group BLDG No.141 Des Voeux RD, Central, CENTRAL HK 上海金重投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金重） 注册号：310115002565097 住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室 上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”） 注册号：310115001909682 住所：上海市浦东新区峨山路613号11幢331室 浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”） 注册号：330500000020267 住所：湖州市星汇半岛A1幢港南路479号 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉博润”） 注册号：420100000210572 住所：武汉东湖开发区高新大道666号 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州博润”） 注册号：330100000139804 住所：杭州市下城区环城北路92号619室 广州博润创业投资有限公司（以下简称“广州博润”） 注册号：440101000142834 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第 35层01单元 湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”） 注册号：420000000046759 住所：武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州博润”） 注册号：320400000041188 住所：常州市新北区太湖东路9-1号2602 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”） 注册号：310115001745093 住所：浦东新区莲振路298号4号楼B209室 成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳”） 注册号：510109000177134 住所：成都高新区天顺北街39号1楼 江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下简称“昆山高特佳”） 注册号：320583000012354 住所：昆山开发区合兴路118号华茂国际汽车商城65-2 （甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”） 鉴于： 1.甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的股份有限 公司，股票代码为：002513（以下简称“甲方”或“蓝丰生化”）； 2、陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）系一家依据中国法律设 立并有效存续的有限责任公司，注册地为铜川市宜君县彭村工业小区，注册资本 为人民币778.49万元，截至本协议签署日，乙方合计持有方舟制药100%股权； 3、为了促使蓝丰生化由单一的化学农药产品制造企业转化为先进化学农药 产品制造与医药产业两大板块并行的双主业上市公司，实现多元化发展战略；为 广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障，双方同意由甲方向乙 方发行人民币普通股股票及支付现金的方式购买乙方持有的方舟制药100%的股 权（以下简称“本次交易”）。 鉴于此，经双方友好协商，现达成本协议如下： 第一条 标的资产内容与作价 1.1甲方同意按本协议之约定从乙方处受让乙方合计持有的方舟制药100%的股 权（以下称“标的资产”），且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。 1.2基于对标的资产价值的预估，双方一致同意标的资产的作价为人民币11.80 亿元。双方同意，甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构以2015年3 月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。 第二条 标的资产对价的支付 2.1双方确认，标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的70% 将通过甲方向乙方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式 支付（以下简称“股份支付”，其中甲方在股份支付项下向乙方发行的股份 简称“新增股份”），标的资产对价的30%将通过甲方向乙方支付现金的方式 支付（以下简称“现金支付”）。 2.2双方确认，甲方向乙方发行的新增股份之定价方式如下： 定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于 蓝丰生化股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%，为10.68元/股。在 上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权行为，发行价格亦将做相应调整。 2.3双方同意，甲方以本协议第2.2条约定的价格向乙方发行新增股份，新增股 份的具体数量以本协议1.2条约定的标的资产作价的70%除以新增股份发行 价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 一股的，各乙方自愿放弃），即新增股份77,340,814股，标的资产作价的 30%现金支付，合计35,400.00万元。具体发行股份数及现金支付数额如下： 序号 交易对方 拥有方舟制药 出资额（元） 持有方舟制药 出资额比例 获得蓝丰生化 股份数（股） 获得现金对价 金额（元） 1 王宇 3,383,121.1487 43.4570% 33,610,001 153,837,780.00 2 TBP Noah 1,167,747.8250 15.0000% 11,601,123 53,100,000.00 3 上海金重 544,948.9850 7.0000% 5,413,857 24,780,000.00 4 上海元心 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 5 浙江吉胜 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 6 武汉博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 7 杭州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 8 广州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 9 湖北常盛 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 10 任文彬 181,763.8415 2.3348% 1,805,753 8,265,192.00 11 高炅 165,244.1022 2.1226% 1,641,636 7,514,004.00 12 常州博润 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 13 上海高特佳 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 14 成都高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 15 昆山高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 16 陈靖 66,094.5269 0.8490% 656,623 3,005,460.00 17 王鲲 64,778.8643 0.8321% 643,552 2,945,634.00 18 李云浩 26,196.4762 0.3365% 260,251 1,191,210.00 合计 7,784,985.5000 100.0000% 77,340,814 354,000,000.00 若发行价格根据本协议2.2条的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应 进行相应调整。若本协议1.2条约定的标的资产作价调整，则新增股份的具 体数量及支付的现金数额应相应进行调整。双方将就新增股份的具体数量及 支付现金数额调整另行签署补充协议。 2.5双方理解并同意，在实施本次交易之同时，甲方将通过询价方式向符合条件 的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（每股面值为人民 币1元）募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募集配套资金总额不 超过交易总额的100%，募集配套资金的具体内容以甲方的公告为准。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响 本次交易的履行及实施。 第三条 本次交易的交割及先决条件 3.1双方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提： 3.1.1本协议已经生效； 3.1.2双方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关 协议（详见《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》）。 3.2双方同意，本协议第3.1条所述之先决条件全部满足之日起20日内，乙方 办理完毕将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的 资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为交割日），甲方应充分配 合。 3.3双方同意，本协议第3.1条所述之先决条件全部满足且标的资产交割完成之 日起90日内，甲方应依据登记结算的证券登记业务规则办理新增股份登记 于乙方名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的30%支付至乙 方下述账户，乙方应充分配合。 乙方 开户行 账号 王宇 中国银行西安南郊支行营业部 6217883600000006893 TBP Noah DBS Bank Limited, Singapore 0003008882011 (USD) 上海金重 平安银行股份有限公司上海市西支行 11014733795006 上海元心 交通银行上海张江支行 310066865018010184926 浙江吉胜 中国建设银行股份有限公司湖州吉山支行 33001649353059883883 武汉博润 华夏银行武汉江汉支行 5239200001810200058850 杭州博润 杭州银行科技支行 77818100086622 广州博润 招商银行股份有限公司广州天河支行 120907023010703 湖北常盛 中国光大银行武汉新华支行 77610188000109138 任文彬 中国光大银行西安高新技术开发区支行 6226622501759696 高炅 招商银行西安分行城东支行 6214831292077317 常州博润 华夏银行股份有限公司常州新北支行 13151000000059581 上海高特佳 平安银行股份有限公司上海市西支行 11014530250003 成都高特佳 中信银行成都东城根街支行 7411510182600128231 中国银行四川省分行 118514382564 昆山高特佳 中国银行昆山周庄支行 458558196819 陈靖 长安银行股份有限公司营业部 6214481001010329305 王鲲 中国工商银行西安枫林绿洲支行 6215593700006068791 李云浩 西安银行东关支行 623165029000708999 3.4双方进一步同意，乙方取得本协议第3.3条所述新增股份及现金后，即甲方 已向乙方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款，无需再向乙方支付任何对 价。 3.5双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件（包括但 不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方同意及时办理， 如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。 第四条 协议生效 4.1本协议自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效： 4.1.1甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易； 4.1.2本次交易获得政府商务部门的批准（如需）； 4.1.3本次交易取得中国证监会的核准。 第五条 过渡期间安排 5.1自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，除王宇以其持有的部分方舟制 药股权（占标的公司注册资本的36.531%）为方舟制药关联方陕西禾博生物 工程有限责任公司获得西部优势资本投资有限公司6000.00万元委托贷款 事项而质押外，未在标的资产上设置担保等任何第三方权利，不会阻碍本次 交易的实施，除内部重组、正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之 外，方舟制药不会实施其他行为，不会发生导致方舟制药遭受损失或增加债 务、或有债务事项。 5.2双方同意，公司将在交割日30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机 构对标的资产在评估基准日（即2015年3月31日）至标的资产交割日之间 的损益情况进行交割审计。标的资产于评估基准日的滚存未分配利润由公司 享有；标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原 因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的 持股比例分担该等亏损。该亏损在审计结果出具日起30日内，由交易对方 以现金方式补足。 第六条 盈利补偿 6.1双方同意，本次交易的业绩补偿责任仅由乙方中的王宇、任文彬、陈靖、李 云浩、王鲲等5位自然人承担（以下简称“承担业绩补偿责任的乙方”）；其 余乙方成员不承担业绩承诺责任。 6.2上述承担业绩补偿责任的乙方同意对标的资产2015年、2016年、2017年实 现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称“净利润 承诺数”）。同时乙方同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完 毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参 照评估师出具的评估报告确定。 6.3双方同意，甲方应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标 的资产的实际净利润与承担业绩补偿责任的乙方净利润承诺数的差异情况， 并应当由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 6.4承担业绩补偿责任的乙方承诺，若2015年、2016年、2017年（以下简称“补 偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须 就不足部分向甲方进行补偿；同时甲方同意，如上述三年实际累计净利润数 高于累计净利润承诺数且满足《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协 议》中约定的其他条件，则甲方给予承担业绩补偿责任的乙方奖励，具体补 偿及奖励方式，双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定， 另行签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》进行约定。 第七条 甲方保证及承诺 7.1甲方保证： 7.1.1甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人； 7.1.2甲方签署并履行本协议均： （1）在甲方权力和营业范围之中； （2）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权； （3）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同限制。 7.2甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的 所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。 7.3甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。 7.4甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并 赔偿有可能给乙方造成的损失。 7.5甲方承诺在补偿测算期间：依据新的公司章程，重大决议均在董事会领导下 完成，方舟制药董事长人选保持不变；保持方舟制药在新组建董事会领导下 自主独立经营。 第八条 乙方保证及承诺 8.1乙方向甲方保证： 8.1.1其是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业/法人或拥有 中华人民共和国公民身份的自然人； 8.1.2其签署并履行本协议均： （1）在其权力和营业范围之中； （2）已采取必要的公司行为进行适当授权； （3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 8.1.3乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用 和收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产，标的资产不存在 委托持股、信托安排；除本协议中已披露的股权质押事项外，不存在 司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押、或其他承诺致使乙方 无法将标的资产转让给甲方或甲方行使所有权受到限制的情形；乙方 王宇先生承诺，其将在本次交易通过中国证监会并购重组委会议审核 通过之日起15日内无条件办理完毕股权质押解除手续。甲方于标的 资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包 括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资 产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查 封、冻结或设置担保权利（经甲方认可的担保除外），亦不存在其他 法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。 8.1.4方舟制药的注册资本已经依据其章程，批准文件，批准证明和营业执 照中的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、虚报或抽逃 注册资本的情况。方舟制药历次的股权变更均真实有效。方舟制药严 格按照成立和变更文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活 动。方舟制药所开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批 准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续 的。方舟制药对所述的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的 占有、使用、收益及处分权，不存在司法冻结或为任何其他第三方设 定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。方舟 制药不存在行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形。同时，保证 上述状况持续至交割日。 8.2乙方保证在本协议履行期内，未经甲方书面同意，不会要求方舟制药实施任 何形式的利润分配（在本协议签署前已经方舟制药董事会批准，并在本协议 签署前已明确告知甲方的利润分配方案除外）。 8.3乙方保证，方舟制药自2013年1月1日以来不存在重大违法违规行为，不 存在违反包括但不限于药监、工商、税收、土地、环保、质量技术监督、劳 动和社会保障、住房公积金等主管部门的规定而受到处罚的情形。同时，保 证上述状况持续至交割日。 8.4乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经 向甲方充分、全面提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、 资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假 陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署 或履行的信息。 8.5乙方同意并承诺将根据中国法律、法规及证券监管机构的监管意见对取得的 新增股份设置锁定期，并出具相应的锁定期承诺函。 8.6乙方同意并承诺，将在本次交易完成后尽量避免及减少与甲方及下属子公司 的关联交易，对确有必要其无法避免的关联交易保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作。 8.7乙方王宇先生同意并承诺，将在本次交易完成后不从事与甲方及下属子公司 相竞争的业务，并出具相应的避免同业竞争承诺函。 8.8乙方同意并承诺，为促进本次交易的顺利完成，将根据法律、法规及证券监 管机构的监管意见提供相应的资料，出具其他相关承诺或确认。 8.9乙方将承诺由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责 任并赔偿有可能给甲方造成的损失。 第九条 后续进一步合作 9.1双方理解并确认，本次交易完成后，将根据双方发展的共同需要，依照市场 发展趋势，制定出有针对性的中长期发展规划、并在研发、生产和营销及内 部管理等诸方面采取有效措施，保障承诺业绩的实质兑现，并为今后长期发 展奠定基础。同时，乙方王宇先生进一步同意并承诺，本次交易完成后，除 与甲方合作之外，王宇先生及其控制的企业将不会单独或与其他方合作经营 与方舟制药相同或类似的业务及商业活动。 第十条 违约责任 10.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支 出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。 10.2若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取 得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 10.3若本次交易取得中国证监会的核准后，因乙方原因包括但不限于交易税费 承担、股权质押、股权纠纷等问题，导致标的资产无法交割或交割完成后该 等标的资产存在纠纷的，乙方应当向甲方承担违约责任，违约金为标的资产 价格11.8亿元的10%，如该等违约金不足以弥补甲方的实际损失，则违约 金金额为甲方实际损失。 第十一条 协议的变更、修改、转让 11.1本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。 11.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 11.3未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的全部 或部分。 第十二条 完整协议 12.1本协议形成了双方之间关于本交易的完整的协议，取代双方之间在此之前 所达成的口头的或者书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解 备忘录、协议和合同，任何一方均不依赖并且无权依赖该等建议、陈述、 保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。 第十三条 税费分担 13.1除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府部门、证券登记或交易主管 部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、 证券登记交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 第十四条 通知 14.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书 面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人 已经提前十日书面告知其他地址，则应被视为进行了送达： 甲方： 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 地址：江苏省新沂市经济技术开发区苏化路1号 收件人：董事会秘书 陈康 乙方： 王宇、仁文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩 地址：西安市高新区高新三路信息港大厦607室 收件人：李雪 联系方式：15829094530 TBP Noah 地址：香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦20楼2001-2004室 收件人：任力德 联系方式：852-37270300 上海金重 地址：上海市长宁区淮海西路432号凯利大厦6楼G座 收件人：李丹 联系方式：18917129853 上海元心 地址：上海市徐汇区龙华中路596号绿地中心912室 收件人：徐士杰 联系方式：13764263757 浙江吉胜 地址：江苏吴江七都经济开发区亨通大道1088号 收件人：潘国芬 联系方式：13301557717 武汉博润 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦2703室 收件人：董李曦 联系方式：021-68419101 杭州博润 地址：杭州市桐庐县迎春南路205号新青年广场B座21楼 收件人：陈磊 联系方式：0571-58509103 广州博润 地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01 单元 收件人：龙卓林 联系方式：13580325708 湖北常盛 地址：湖北省武汉市江汉区新华路186号福星商会大厦27层 收件人：谭康为 联系方式：13517289660 常州博润 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦2703室 收件人：董李曦 联系方式：021-68419101 上海高特佳 地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北财富大厦1804室 收件人：高福娟 联系方式：13818569348 成都高特佳 地址：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B座1305号 收件人：曾春梅 联系方式：18980790946 昆山高特佳 地址：上海市长宁区虹桥路1438号古北财富大厦1804室 收件人：高福娟 联系方式：13818569348 14.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即视为已经送达；如果挂号 信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。 第十五条 协议的解除 15.1本协议于下列情形之一发生时终止： 15.1.1于交割日以前，经双方协商一致终止； 15.1.2若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要 内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方 无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实 质性障碍； 15.1.3因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、 内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效； 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行 存在实质性障碍； 15.1.4由于本协议一方严重违反本协议或适用法律规定，致使本协议的履行 存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协 议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何 一方有权单方以书面通知方式并经对方确认终止本协议。 15.2双方一致同意： 15.2.1如果本协议根据15.1.1、15.1.2、15.1.3项的约定终止，任何一方 均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原 状的原则，签署一切文件及采取一切必须的行动或应对方的要求签署 一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。 15.2.2如果本协议根据前述第15.1.4项的规定而终止，双方除应履行以上 项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约 责任。 第十六条 不可抗力 16.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、 战争、暴乱、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁 止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。 16.2若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约义务，该等义 务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不 加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等 义务的责任，若该事项须经有权政府部门或单位批准的，则须获得有权政府 部门或单位批准后方可实施。 16.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生 不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减 少其影响。 16.4发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法， 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。 第十七条 争议解决 17.1本协议受中华人民共和国法律管辖。 17.2凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。 协商不成的，本协议任何一方可以向原告所在地人民法院提出诉讼。 第十八条 保密条款 18.1本协议签署后，除非事先得到对方的书面同意，否则无论本协议项下本次 交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定无效或履行完 毕，双方均应承担以下保密义务： 18.1.1任何一方不得向任何第三方披露本协议以及本次交易的任何文件（以 下简称“保密文件”）； 18.1.2双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于 任何其他目的。 18.2如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第18.1条的限制： 18.2.1向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露； 18.2.2因遵循法律法规的强制性规定而披露； 18.2.3因有权政府主管部门及证券监管机构的要求而披露。 第十九条 其他 19.1本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议 条款内容的解释。 19.2本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。 19.3本协议以中文书就，并无其他语言就之副本。 19.4本协议正本壹式贰拾柒份，各方各执壹份，其他报有关政府部门。 （本页以下无正文，下页起为本协议之签署页） （本页为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与王宇等6位自然人、广州博润创业 投资有限公司等5家有限公司、上海金重投资合伙企业（有限合伙）等7家有 限合伙企业之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页） 甲方： 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 法定代表人或授权代表： 2015年5月13日 乙方： 王 宇： 任文彬： 陈 靖： 李云浩： 高 炅： 王 鲲： TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited（盖章） 授权代表： 上海金重投资合伙企业（盖章） 执行事务合伙人（签字/盖章） 委托代表： 上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字） 委托代表： 浙江吉胜双红投资有限公司（盖章） 法定代表人： 武汉光谷博润生物医药投资中心（盖章） 执行事务合伙人（签字/盖章） 委托代表： 杭州博润创业投资合伙企业（盖章） 执行事务合伙人（签字/盖章） 委托代表： 广州博润创业投资有限公司（盖章） 法定代表人： 湖北常盛投资有限公司（盖章） 法定代表人： 常州博润康博新兴产业投资中心（盖章） 执行事务合伙人（签字/盖章） 委托代表： 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字/盖章） 委托代表： 成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字/盖章） 委托代表： 江苏昆山高特佳创业投资有限公司（盖章） 法定代表人： 2015年 5月13日 中财网
 |