[公告]蓝丰生化：2014年度及2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2014年度及2015年1-3月 备考合并财务报表审阅报告 目录： 审阅报告 .................................................................................................................................. 1 备考合并资产负债表 ................................................................................................................. 2 备考合并资产负债表(续) ........................................................................................................... 3 备考合并利润表 ........................................................................................................................ 4 备考合并财务报表附注 ........................................................................................................ 5-56 审阅报告 中证天通（2015）特审字第0201055号 江苏蓝丰生物化工股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）按备 考财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2015年3月31 日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1至3月、2014年度的备 考合并利润表以及备考财务报表附注。按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制 备考合并财务报表是蓝丰生化管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上 对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在 重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信蓝丰生化备考合并财务报 表没有按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 蓝丰生化2015年3月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况及2015年1 至3月、2014年度备考合并经营成果。 本报告仅限于蓝丰生化向中国证券监督管理委员会报送资产重组事宜之材料时 使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。 北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 北京 二○一五年六月二十九日 备考合并资产负债表 编制单位：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2015年3月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 1 171,308,085.03 174,646,796.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2 14,928,480.86 29,936,023.62 应收账款 3 301,544,651.74 243,658,282.96 预付款项 4 192,367,479.51 182,725,863.95 应收利息 应收股利 其他应收款 5 183,501,011.76 171,570,849.71 存货 6 247,549,115.63 250,705,799.75 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7 32,224,648.22 38,582,428.14 流动资产合计 1,143,423,472.75 1,091,826,044.39 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 8 46,416,270.00 46,703,771.88 长期股权投资 9 69,435.32 69,435.32 投资性房地产 10 3,773,773.19 3,870,269.42 固定资产 11 1,567,633,937.88 1,593,239,497.80 在建工程 12 170,261,626.89 151,212,674.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13 76,791,595.54 78,768,990.31 开发支出 商誉 14 930,542,978.49 930,542,978.49 长期待摊费用 15 14,900,702.05 15,377,786.30 递延所得税资产 16 20,733,819.02 18,861,869.59 其他非流动资产 非流动资产合计 2,831,124,138.38 2,838,647,273.84 资产合计 3,974,547,611.13 3,930,473,318.23 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 编制单位：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2015年3月31日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 18 544,593,069.97 499,134,890.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 19 160,672,500.00 136,587,500.00 应付账款 20 258,253,251.31 243,879,293.35 预收款项 21 18,123,753.88 26,062,926.66 应付职工薪酬 22 3,688,294.65 6,231,253.07 应交税费 23 31,701,276.86 35,432,449.27 应付利息 24 1,268,783.34 1,268,783.34 应付股利 25 19,179,804.81 19,179,804.81 其他应付款 26 383,067,568.86 404,561,035.87 一年内到期的非流动负债 27 168,444,085.92 163,444,192.80 其他流动负债 28 1,399,329.26 1,038,042.32 流动负债合计 1,525,633,354.15 1,472,582,738.71 非流动负债： 长期借款 29 70,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 长期应付款 30 295,611,549.14 315,707,698.14 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 31 48,342,460.11 49,806,609.46 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 478,712,373.96 499,751,740.38 负债合计 2,004,345,728.11 1,972,334,479.09 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 1,970,201,883.02 1,958,138,839.14 少数股东权益 所有者权益合计 1,970,201,883.02 1,958,138,839.14 负债和所有者权益总计 3,974,547,611.13 3,930,473,318.23 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注八 2015年1-3月 2014年度 一、营业收入 357,332,157.33 1,437,258,845.81 其中：营业收入 32 357,332,157.33 1,437,258,845.81 二、营业总成本 347,473,798.04 1,432,250,642.21 其中：营业成本 32 266,551,511.73 1,158,194,386.59 营业税金及附加 33 2,368,555.83 8,656,630.18 销售费用 34 26,191,413.25 97,786,463.68 管理费用 35 37,643,746.63 107,304,672.15 财务费用 36 11,662,850.05 57,211,758.96 资产减值损失 37 3,055,720.55 3,096,730.65 其他 加：公允价值变动收益 投资收益 38 -149,954.53 三、营业利润 9,858,359.29 4,858,249.07 加：营业外收入 39 3,604,672.33 25,755,307.94 减：营业外支出 40 512,617.26 3,738,815.79 四、利润总额 12,950,414.36 26,874,741.22 减：所得税费用 41 1,319,167.49 4,324,415.04 五、净利润 11,631,246.87 22,550,326.18 归属于母公司所有者的净利润 11,631,246.87 22,550,326.18 ※少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 11,631,246.87 22,550,326.18 七、综合收益总额 11,631,246.87 22,550,326.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 11,631,246.87 22,550,326.18 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 备考合并财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司与资产重组方基本情况及交易简介 （一）江苏蓝丰生物化工股份有限公司的基本情况 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名为江苏省新沂农药厂，成 立于1976年3月19日。1997年11月改制为新沂农药有限公司，1999年2月增资扩股引进新股 东江苏苏化集团有限公司，名称变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司。 2007年 8月8日，由江苏苏化集团有限公司（以下简称：苏化集团）、新沂市华益投资管理 有限公司和苏州格林投资管理有限公司共同发起设立股份有限公司，公司名称变更为江苏蓝丰生物 化工股份有限公司。 2010年11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1580号文核准，首次向社会公 开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易。 2011年8月25日第二次临时股东大会决议，以公司首次公开发行股票后的总股本7,400.00 万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5,920.00万股，每股面 值1元，共计增加股本5,920.00万元，变更后的股本为人民币13,320.00万元。 2012年4月17日2011年度股东大会决议,以2011年12月31日的总股本13,320.00万股为 基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本7,992.00万股，每股面值1 元，共计增加股本7,992.00万元，变更后的股本为人民币21,312.00万元。 公司注册资本：人民币21,312.00万元，企业法人营业执照注册号：320300000017224。公 司属化学农药制造业，住所：江苏省新沂经济开发区苏化路1号，法定代表人：杨振华。 公司经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中 危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口；进口商品：本公司生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；农膜销售；农药、化工产品生产技术转让；氧气销 售（限分支机构经营）。 （二）交易简介 根据本公司2015年5月13日第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及公司于2015年5月13日与陕西方 舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（含补 充协议），公司拟通过向方舟制药股东发行股份及支付现金的方式收购方舟制药100%的股权。收 购完成后，本公司持有方舟制药100%的股权。 本次交易的标的资产为方舟制药100%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的 苏中资评报字(2015)第2023号评估报告，方舟制药100%股权的评估值为118,348.84万元，公司 与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为11.80亿元。交易对价中，以现金方式支付 的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集 不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支 付。 本次发行股份的定价依据基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年5月 15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，为10.68元/股，本次为 购买资产拟向方舟制药股东发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议 批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。 （三）标的资产简介 1、历史沿革 1998年3月，方舟制药经铜川市工商行政管理局宜君县分局批准，由陕西省宜君药厂（以下 简称“宜君药厂”）与西安方舟医药科技实业有限公司（以下简称“方舟科技”）共同出资成立，设立 时本公司实收资本为100.00万元，方舟科技出资比例51.00%，宜君药厂出资比例49.00%。 2002年9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由100.00万元增加至560.00万元，增资 额为460.00万元，其中：宜君药厂增资89,654.58元，方舟科技增资3,703,545.42元。变更后股 权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 方舟科技 4,213,545.42 75.242% 宜君药厂 1,386,454.58 24.758% 合 计 5,600,000.00 100.000% 2004年8月，方舟制药股东会决议同意方舟科技将持有的方舟制药75.24%的股权转让给西 安海大药业股份有限公司（以下简称“海大药业”）。变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 比例 海大药业 4,213,545.42 75.242% 宜君药厂 1,386,454.58 24.758% 合 计 5,600,000.00 100.000% 2005年10月，方舟制药股东会决议同意海大药业将持有的方舟制药75.24%股权转让至任文 彬、杜小英、王青。变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 任文彬 1,404,515.14 25.081% 杜小英 1,404,515.14 25.081% 王青 1,404,515.14 25.081% 宜君药厂 1,386,454.58 24.758% 合 计 5,600,000.00 100.000% 2010年10月，宜君药厂将其持有的方舟制药24.76%股权转让至方舟制药。同月，方舟制药 股东会通过决议，同意将上述24.76%股权转让至王湘英、张芬、张梅、张爱萍、王鲲、陈靖，同 时；同意王青将其持有方舟制药25.08%的股权转让至王宇、赵培勤、高炅；同意任文彬将持有方 舟制药21.16%的股权转让给王宇；同意杜小英持有方舟制药24.29%的股权转让至赵培勤、张芬。 变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 王宇 1,976,240.00 35.290% 赵培勤 1,317,680.00 23.530% 张芬 955,360.00 17.060% 王湘英 548,800.00 9.800% 张梅 219,520.00 3.920% 任文彬 219,555.14 3.921% 张爱萍 109,760.00 1.960% 王鲲 109,760.00 1.960% 高炅 54,880.00 0.980% 杜小英 44,204.86 0.789% 陈靖 44,240.00 0.790% 合 计 5,600,000.00 100.000% 2011年1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%股权转让给李云浩。变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 王宇 1,976,240.00 35.290% 赵培勤 1,317,680.00 23.530% 张芬 955,360.00 17.060% 王湘英 548,800.00 9.800% 张梅 219,520.00 3.920% 任文彬 219,555.14 3.921% 张爱萍 109,760.00 1.960% 王鲲 109,760.00 1.960% 高炅 54,880.00 0.980% 李云浩 44,204.86 0.789% 股东名称 出资金额（元） 比例 陈靖 44,240.00 0.790% 合 计 560.00 100.00% 2011年3月，方舟制药股东会通过决议由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（以下 简称“武汉光谷”）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州博润”）、广州博润创业 投资有限公司（以下简称“广州博润”）、湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）对方舟制药 进行增资，增资额为861,538.00元，新增各股东出资额均为215,384.50元。增资后，方舟制药注 册资本变更为6,461,538.00元，变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 王宇 1,976,240.00 30.585% 赵培勤 1,317,680.00 20.393% 张芬 955,360.00 14.785% 王湘英 548,800.00 8.494% 张梅 219,520.00 3.397% 任文彬 219,555.14 3.398% 武汉光谷 215,384.50 3.333% 杭州博润 215,384.50 3.333% 广州博润 215,384.50 3.333% 湖北常盛 215,384.50 3.333% 张爱萍 109,760.00 1.699% 王鲲 109,760.00 1.699% 高炅 54,880.00 0.849% 李云浩 44,204.86 0.684% 陈靖 44,240.00 0.685% 合 计 6,461,538.00 100.000% 2011年6月，方舟制药股东会通过决议由TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited（以下 简称“ TBP公司”）和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州博润”）对方舟 制药进行增资，其中：TBP公司增资1,167,747.80元，常州博润增资155,699.70元，增资总额为 1,323,447.50元，增资后注册资本变更为7,784,985.50元。方舟制药变更为有限责任公司（中外 合资），变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 王宇 1,976,240.00 25.385% 赵培勤 1,317,680.00 16.926% TBP 1,167,747.80 15.000% 张芬 955,360.00 12.272% 王湘英 548,800.00 7.049% 张梅 219,520.00 2.820% 任文彬 219,555.14 2.820% 武汉光谷 215,384.50 2.767% 杭州博润 215,384.50 2.767% 广州博润 215,384.50 2.767% 湖北常盛 215,384.50 2.767% 常州博润 155,699.70 2.000% 张爱萍 109,760.00 1.410% 王鲲 109,760.00 1.410% 高炅 54,880.00 0.749% 李云浩 44,204.86 0.568% 陈靖 44,240.00 0.568% 合 计 7,784,985.50 100.000% 2011年11月，赵培勤将持有方舟制药5%的股权转让于上海元心仁术创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海元心”），2%的股权转让至上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海高特佳”），1.5%的股权转让至成都高特佳银科创业投资合伙人（有限合伙）（以下检查 “成都高特佳”），1.5%的股权转让至江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下简称“昆山高特佳”）。 变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 比例 王宇 1,976,240.00 25.385% TBP公司 1,167,747.80 15.000% 张芬 955,360.00 12.272% 王湘英 548,800.00 7.049% 赵培勤 539,181.45 6.926% 上海元心 389,249.28 5.000% 张梅 219,520.00 2.820% 任文彬 219,555.14 2.820% 武汉光谷 215,384.50 2.767% 杭州博润 215,384.50 2.767% 广州博润 215,384.50 2.767% 湖北常盛 215,384.50 2.767% 常州博润 155,699.70 2.000% 上海高特佳 155,699.71 2.000% 成都高特佳 116,774.78 1.500% 昆山高特佳 116,774.78 1.500% 张爱萍 109,760.00 1.410% 王鲲 109,760.00 1.410% 高炅 54,880.00 0.749% 股东名称 出资金额（元） 比例 李云浩 44,204.86 0.568% 陈靖 44,240.00 0.568% 合 计 7,784,985.50 100.000% 2015年3月，张芬将其持有方舟制药7.00%的股权转让至上海金重投资合伙企业（有限合伙）， 5.00%的股权转让至浙江吉胜双红投资有限公司，0.27%的股权转让至王宇；王湘英将其持有的方 舟制药7.05%的股权转让至王宇；张梅将其持有方舟制药0.281%的股权转让至陈靖，1.418%的股 权转让至高炅，1.121%的股权转让至王宇；任文彬将其持有方舟制药0.485%的股权转让至王宇； 王鲲将其持有方舟制药0.578%的股权转让至王宇；李云浩将其持有方舟制药0.232%的股权转让至 王宇；张爱萍将其持有方舟制药1.410%的股权转让至王宇。 2015年4月，赵培勤将其持有方舟制药6.93%的股权转让至王宇。 对于以上2015年3月和2015年4月的股权转让事项，方舟制药分别于2015年4月27日和2015年 5月20日完成工商变更，变更后股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 股权比例 王宇 3,383,121.15 43.457% TBP公司 1,167,747.83 15.000% 上海金重 544,948.99 7.000% 上海元心 389,249.28 5.000% 浙江吉胜 389,249.28 5.000% 武汉博润 215,410.55 2.767% 杭州博润 215,410.55 2.767% 广州博润 215,410.55 2.767% 湖北常盛 215,410.55 2.767% 任文彬 181,763.84 2.335% 高炅 165,244.10 2.123% 常州博润 155,699.71 2.000% 上海高特佳 155,699.71 2.000% 成都高特佳 116,774.78 1.500% 江苏昆山高特佳 116,774.78 1.500% 陈靖 66,094.53 0.849% 王鲲 64,778.86 0.832% 李云浩 26,196.48 0.336% 合 计 7,784,985.50 100.00% 2、方舟制药工商注册等情况 方舟制药法定代表人：王宇； 方舟制药住所：铜川市宜君县彭村业小区； 企业法人营业执照注册号：610200400000165； 组织机构代码：22127044-2； 税务登记号：陕税联字 610222221270442 号； 3、方舟制药业务性质和主要经营活动 方舟制药是一家集中药、化药、原料药生产、研发、销售一体的现代化高科技制药企业，生产 基地位于铜川市宜君彭镇工业园，建有固体车间、提取车间、前处理车间和化学合成车间四大生产 车间，拥有胶囊剂、片剂、原料药3条生产线，公司固体车间2003年通过GMP认证，是陕西省第一 批通过GMP认证的制药企业。胶囊剂、片剂、原料药3条生产线，在2013年通过了GMP第三次认 证。目前拥有53个产品，数百台生产、检验、设备和仪器。 经营范围：原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品(卫生许 可证有效期至2018年7月15日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （四）合并范围 子公司全称 持股比例 表决权 比例 注册资本 （万元） 经营范围 太仓蓝丰化工有限公司（简称：太仓蓝丰） 100% 100% 6,732.4 克百威原粉、水悬剂及相关 化工产品的制造、销售 宁夏蓝丰精细化工有限公司（简称：宁夏蓝丰） 100% 100% 13,000 化学原料及化学制品（邻苯 二胺）的制造、销售 江苏蓝丰进出口有限公司（简称：蓝丰进出口） 100% 100% 1,000 化工原料及产品销售 陕西方舟制药有限公司（简称：方舟制药 100% 100% 778.5 见：“标的资产简介”中所述 注：本期合并财务报表范围变化情况详见附注六“企业合并及合并财务报表”。 二、 备考合并财务报表的编制基础 1、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次重组之目的，按资产重组交易完成后 的资产和业务架构编制了备考合并财务报表，包括 2015年3月31日、2014年12月31日的备 考合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 假设2014年1月1日本公司已完成购买方舟制药100%股权，并办妥过户手续；按照《企业 会计准则》及其相关规定，本公司持有方舟制药100%股权，应作为全资子公司核算，并纳入备考 合并报表范围，2014年1月1日开始，方舟制药经营收益归本公司所有。 2、本备考合并财务报表以本公司历史财务报表和方舟制药财务报表为基础，对本公司和方舟 制药之间的交易、往来抵销后编制。本 公司财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，方舟制药财务报表已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 3、本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 企业会计准则及其企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准 则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 4、本次交易事项产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司备考合并财务报表系按照财务报表附注二所述的编制基础编制，除未能编制现金流量 表和所有者权益变动表以及母公司财务报表及附注外，本备考合并财务报表符合《企业会计准则》 的要求，真实、完整地反映了本公司备考合并财务状况、备考合并经营成果等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司 会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 一年（12个月）作为正常营业周期。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股 权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负 债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （3）为进行企业合并发生的其他各项直接费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续 费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合 并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相 关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回 报产生重大影响的活动。 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止 合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在 编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同 一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公 司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净 利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比 例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生 的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净 利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的， 在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数 股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当 冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权 投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计 处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完 整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 “不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13（2）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并 转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从 购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。 其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场 汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记 账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益， 按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市 场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允 价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益， 计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按 照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下 单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的 按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公 允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益（但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本进行后续计量）；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项 负债所需支付的价格。 ①存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出 价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要 价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报 价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成 本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资 产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量 支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认 该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所 有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时， 继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金 融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终 止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产账 面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需 单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项 金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际 情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来 现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融 资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的 价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来 现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值：股票等权益类：如果单个可供出售金融资产持续下跌时间在一年以上， 并且资产负债表日其公允价值下跌幅度超过其持有成本的50%，预期这种下降趋势属于严重或非 暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供 出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当 期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额占应收款余额(不包含坏账准备)5%以上、或余额300万 元以上的款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净 值不低于其账面价值的，则按信用风险特征组合采用账龄分析法 计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：账龄组合、账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由 单项金额不重大，坏账迹象明显且按照账龄分析法计提坏账准备 不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 原材料、自制半成品、产成品发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存 货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 一次转销法。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股 权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、10“金 融工具”。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股 权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照 应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一 步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生 或承担的负债的公允价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业 合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权 益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公 允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益），加 上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方 的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权 益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低 于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换 入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资 投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量 ①能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 ②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资 本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间 与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的 资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此 基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损 失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股 权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投 资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产 构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企 业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额 确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公 司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司 的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6“合并财务报表编制的方法”中所述的 相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入 当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入 股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确 认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单 位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益 法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加 重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法 核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单 位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控 制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权 益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间 的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核 算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全 部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交 易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权 之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合 收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注3、19“长期资产减值”。 （4）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参 与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安 排的参与方一致同意。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投 资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 13、投资性房地产 投资性房地产采用成本法计量 （1）折旧或摊销方法 折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，折旧政策与固定资产一致。 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值 作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （2）减值测试方法及会计处理方法 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19 “长期资产减值”。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 固定资产类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 直线法 20 0.5% 4.975% 机器设备 直线法 10 0.5% 9.95% 电子设备 直线法 5 0.5% 19.9% 分析仪器 直线法 5 0.5% 19.9% 运输工具 直线法 5 0.5% 19.9% 办公设备 直线法 5 0.5% 19.9% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： ①在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时， 租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固 定 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%及以上； ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价 值的90%及以上； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。 （4）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19 “长期资产减值”。 15、在建工程 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差 异作调整。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19 “长期资产减值”。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发 投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始 资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 借款费用资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产 达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用 的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司的无形资产包括土地使用权、专利使用费、商标使用费和各种软件等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有 商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 （2）无形资产摊销方法和期限 土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额 按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注3、19 “长期资产减值”。 （4）自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子 公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否 存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市 场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最 佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加 以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并 的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产 组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、长期待摊费用 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊 销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期 损益。 项 目 内容 摊销年限 年摊销率 房屋租金 研发中心房屋租金 10年 10.00% 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益， 其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额 计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴 纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与 职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设 定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划； 设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的（未完）  |