[关联交易]天山生物：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：300313 证券简称：天山生物 上市地点：深圳证券交易所 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所及通讯地址 呼图壁县天山农业发展有限公司 新疆昌吉州呼图壁县西戈壁 天山农牧业发展有限公司 新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇 独立财务顾问 二○一五年六月 声 明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事承诺本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在天山生物拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关 的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方天山农业、天山农牧业已出具承诺函，保证其为本次交 易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本公司本次拟通过发行股份的方式购买呼图壁县天山农业发展有限公司持 有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业发展有 限公司持有的15,644.00亩草原使用权。 此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 3,900.00万元，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次 交易金额+募集配套资金金额=11,700万元+3,900万元）。本次募集配套资金扣除 本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于 预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。 二、标的资产的估值及作价 根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的 资产交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 所确定的评估值为依据。 根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》， 截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还 原法评估值为9,709.20万元，以成本逼近法评估值为9,655.60万元，评估机构采 用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本 法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资 产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业 持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。 经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用 地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有 的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会2015年第一次临时会 议决议公告日为定价基准日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交 易均价为22.08元，前60个交易日股票交易均价为20.77元，前120个交易日股票 交易均价为19.84元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前120个交易日 公司股票交易均价作为市场参考价，即19.84元/股。经交易各方协商，公司本次 为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即17.86元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 经公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过，公司以2014 年12月31日总股本90,910,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元 现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股。本次利润分 配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为181,820,000股。该股利分配方案 已于2015年5月8日实施完毕。根据上述派息、送股事项，公司相应调整本次发 行价格为8.91元/股。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询 价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行 价格8.91元/股计算，公司本次向天山农业发行股份数量预计不超过11,784,511 股。 按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格8.91元/股计 算，公司本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过1,346,801股。 本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确 定，以中国证监会核准的发行数量为准。 在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产 根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业出具的承诺函，“天 山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之 日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等 原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内， 如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份”。 根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农牧业出具的承诺函， “天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增 股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6 个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延 长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份”。 （二）发行股份募集配套资金 根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定 期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按 照前述安排进行锁定。 五、募集配套资金安排 本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业8 宗农业开发用地的规划改造，以适应公司未来发展战略。公司本次拟购入的天山 农业持有的8宗农业开发用地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应未来公 司在该土地上建立育肥基地与饲草料基地相结合的生态农业模式，在标的资产购 入后，公司需要按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，对现有道路、 防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设 新的灌溉渠系等，以适应公司未来对该土地整体利用的经营规划，为育肥基地与 饲草料基地的项目建设打下坚实基础。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全 资子公司，因此本次交易构成关联交易。 董事会、股东大会在审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避了 表决。 七、本次交易不构成重大资产重组 公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与 标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下： 单位：万元 项 目 标的资产 天山生物 标的资产/天山 生物 是否构成重大 资产重组 资产总额 11,700.00 61,001.24 19.18% 否 营业收入 1,918.81 12,194.30 15.74% 否 资产净额 11,700.00 43,643.69 26.81% 否 根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经 审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构 成重大资产重组，但仍须经中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有本公司56,080,000股，占公司股 本总额的30.00%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企 业持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会 导致公司控股权发生变更。 此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占本公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次 交易亦不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有本公司5,608.00万股，占公司股 本总额的30.00%。以本次交易额1.17亿元、发行价格8.91元/股计算，本次本公 司将向天山农牧业、天山农业共发行13,131,312股。本次交易完成后，公司控股 股东天山农牧业将持有本公司57,426,801股，其全资子公司天山农业将持有本公 司11,784,511股，合计将持有公司69,211,312股。不考虑配套融资，本次交易完 成后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.00%上升至34.59%， 控股地位得到进一步增强。 不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 交易前 本次发行股 数（股） 交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 天山农牧业 56,080,000 30.00% 1,346,801 57,426,801 28.70% 天山农业 11,784,511 11,784,511 5.89% 其他股东 130,871,000 70.00% 130,871,000 65.41% 合计 186,951,000 100.00% 13,131,312 200,082,312 100.00% （二）对上市公司财务数据和财务指标的影响 不考虑配套融资，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如 下： 项 目 2014年12月31日 （本次交易前） 2014年12月31日 （本次交易后） 资产总额（万元） 61,001.24 72,701.24 净资产（万元） 43,643.69 55,343.69 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 39,524.60 51,224.60 （母公司）资产负债率（%） 24.35% 20.05% 流动比率 1.90 1.90 速动比率 1.38 1.38 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.17 2.63 项 目 2014年度 （本次交易前） 2014年度 （本次交易后） 营业收入（万元） 12,194.30 12,194.30 销售毛利率（%） 37.27% 37.27% 利润总额（万元） 392.07 392.07 归属于母公司所有者的净利润（万元） 179.11 179.11 扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的 净利润（万元） -141.03 -141.03 基本每股收益（元） 0.01 0.01 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） -0.01 -0.01 注：每股指标系假设2015年实施的以资本公积金向公司全体股东每10股转增10股的 权益分配方案已于2013年12月31日完成而计算得出。 本次交易完成后，以2014年12月31日财务数据计算，公司总资产规模达 72,701.24万元，其中流动资产占总资产的比重为42.48%，非流动资产占总资产 的比重为57.52%。公司资产总额较交易前增长19.18%，其中非流动资产增长 38.85%。 以2014年12月31日财务数据计算，公司负债总额为17,357.54万元，其中流 动负债占负债的比重为93.47%，非流动负债占负债的比重为6.53%。由于本次交 易不涉及债权债务转移，交易前后公司负债总额没有变化。 本次交易完成后，公司以2014年12月31日财务数据计算的流动比率、速动比 率保持不变，资产负债率（母公司）从24.35%下降至20.05%。本次交易后，公司 的资产负债率有所下降，说明公司的偿债能力得到改善。 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行如下程序或获得下列批准方可实施：1、中国证监会核准 本次交易；2、其他可能涉及的审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准以 及取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定承诺 本次交易中，交易对方对各自持有的资产认购上市公司股份的锁定期安排 承诺如下： 承诺方 承诺内容 天山农业 天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发 行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送 股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本 次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天 山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其 在天山生物拥有权益的股份 天山农牧业 天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物 送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。 本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持 有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不 转让其在天山生物拥有权益的股份 （二）信息披露真实、准确、完整的承诺 交易对方天山农牧业、天山农业分别出具了《关于所提供资料真实、准确、 完整的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 天山农业 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 天山农牧业 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 （三）关联交易承诺 交易对方天山农牧业、天山农业及其实际控制人李刚分别出具了《关于规 范关联交易的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 天山农业 1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东 权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本 公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司以及本公司控制的企业与天山生物之间将尽 量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生 物及其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的 合法利益。 天山农牧业 1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东 权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本 公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与天山生物之间将尽量 规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物 及其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的 合法利益。 李刚 1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，督促天山农牧 业、天山农业依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利。 2、本次交易完成后，本人将督促天山农牧业、天山农业及其控制的企业 与天山生物之间尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关 联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。 （四）同业竞争承诺 为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方天山 农业、天山农牧业分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 天山农业 1、本次交易完成后，天山农业将不从事任何与天山生物相同、相似或在 任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。 2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农业将不 与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争， 天山农业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到 天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方 式避免同业竞争，法律政策变动除外； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农业将向天山生物赔偿 一切直接损失。 天山农牧业 1、本次交易完成后，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不从事任 何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除 外。 2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农牧业及 其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山 生物拓展后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以 停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营 的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞 争，法律政策变动除外； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农牧业将向天山生物赔 偿一切直接损失。 （五）关于资产权属的承诺 天山农业出具了《关于未取得权属证书资产的承诺函》、《关于交易资产或 有风险的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 天山农业 1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房 屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。 2、本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资 产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山 生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后30日内，及 时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。 3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由 此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承 诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水许可证的机井， 因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。 4、天山农业现持有的48眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015 年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批 准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上 述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露制度 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影 响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情 况。 （二）网络投票平台 本公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易的临时股东大会会议。本公司还根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供 了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 （三）本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、股 份锁定期”。 （四）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。 公司董事会及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交 易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十三、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 本公司提请投资者注意以下重大风险提示，并仔细阅读本报告书有关章节。 一、本次交易的审批风险 本次交易事项已经公司第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事 会2015年第三次临时会议、第二届董事会2015年第八次临时会议和公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次交易尚需履行以下审批程序： 1、中国证监会对本次交易事项的核准； 2、其他可能涉及的审批程序。 本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停或取消的风险 公司已经按照相关规定对本次交易事项采取了保密措施，对本公司股票停牌 前6个月内内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。但在 本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致 本次交易被暂停或取消的可能。 此外，如相关监管机构对协议的内容和履行提出异议，而交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，从而导致发行股份购买资产协议的重要条款无法履 行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的风险。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募 集不超过3,900.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农 业开发用地的规划改造。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金 能否顺利实施存在不确定性。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预 期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求，这将给公司带来 一定的财务风险。 四、标的资产收益下滑的风险 购买标的资产后，公司计划在购入草场上开展良种繁育业务，提升公司育种 水平与产品品质，增强公司核心竞争力，成为全方位的种畜、遗传物质产品及技 术服务综合提供商；同时，公司计划在购入的农业开发用地上建立饲草料基地与 育肥基地，形成种养一体化的循环农业模式，布局肉牛产业，延伸公司产业链。 公司计划购入的农业开发用地目前是以农作物种植为目的规划的。为适应公 司未来业务发展需要，公司计划对农业开发用地进行整体规划改造。由于土地规 划改造涉及条田布置改造、田间道路改造、农田防护改造等项目建设，且上述项 目建设完成后，公司肉牛养殖效益的体现还需要一定时间。此外，公司在购入草 场上开展的良种繁育业务产生效益也需要一定时间。因此，公司面临标的资产短 期内收益下滑的风险。 五、控股股东控制风险 本次交易前，天山农牧业持有公司5,608.00万股，占公司总股本的30.00%。 如不考虑配套融资，按标的资产交易价格测算，本次交易完成后，天山农牧业及 其子公司天山农业将合计持有本公司34.59%的股权，即控股股东及其关联企业 持有公司股权比例将进一步上升，对公司的控制权进一步增强。控股股东可以通 过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策等重大决策施加重大影响， 因此存在控股股东控制风险。 六、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................ 3 重大风险提示 ............................................................................................................................... 14 目 录 ......................................................................................................................................... 16 释 义 ......................................................................................................................................... 19 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 21 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 21 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 26 三、本次交易必要性 ........................................................................................................................ 28 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 29 五、本次交易方案 ............................................................................................................................ 29 六、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 30 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 30 八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 30 九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 31 十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 31 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 35 第二节 交易各方 ......................................................................................................................... 37 一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 37 二、交易对方情况 ............................................................................................................................ 45 第三节 交易标的 ......................................................................................................................... 51 一、标的资产基本情况 .................................................................................................................... 51 二、标的资产的权属状况 ................................................................................................................ 53 三、标的资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据............................................. 57 第四节 发行股份情况 .................................................................................................................. 60 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 60 二、本次发行后公司股权结构变化情况 ........................................................................................ 69 第五节 交易标的评估 .................................................................................................................. 71 一、标的资产的评估值 .................................................................................................................... 71 二、评估假设 ................................................................................................................................... 72 三、土地评估原则 ............................................................................................................................ 73 四、土地评估方法的选择说明 ........................................................................................................ 74 五、土地评估模型及参数的选择 .................................................................................................... 75 六、标的资产评估增值的主要原因 ................................................................................................ 83 七、交易标的定价的公平合理性分析 ............................................................................................ 84 八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 ............. 85 第六节 本次交易主要合同 .......................................................................................................... 86 一、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 .............................................................. 86 第七节 交易的合规性分析 .......................................................................................................... 92 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................... 92 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................ 99 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 ................................... 101 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规 定 ..................................................................................................................................................... 101 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ... 102 六、本次交易方案调整符合《重组管理办法》第二十八条及其适用意见的规定 ................... 103 七、关于民生证券担任本次重组独立财务顾问的说明 .............................................................. 104 第八节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 105 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 105 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析 .......................................................... 109 三、本次交易对上市公司财务状况、经营情况的影响 .............................................................. 114 第九节 财务会计信息 ................................................................................................................ 117 一、关于财务会计信息披露的说明 .............................................................................................. 117 二、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司备考财务报表 .......................................................... 117 第十节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 120 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 120 二、关联交易 ................................................................................................................................. 122 第十一节 风险因素 .................................................................................................................... 125 一、本次交易的审批风险 .............................................................................................................. 125 二、本次交易被暂停或取消的风险 .............................................................................................. 125 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................. 125 四、标的资产收益下滑的风险 ...................................................................................................... 125 五、控股股东控制风险 .................................................................................................................. 126 六、股票价格波动风险 .................................................................................................................. 126 第十二节 其他重要事项 ............................................................................................................ 127 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 127 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 127 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ................................... 127 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 128 五、本次交易后上市公司的现金分红政策和分红规划 .............................................................. 131 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 133 七、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 134 八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形”的说明 .................................................................................................................. 135 九、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ...................................................... 135 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 136 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................................................................... 137 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................................................ 138 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 138 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 139 三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 140 第十四节 本次交易有关中介情况 ............................................................................................. 142 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 142 二、律师事务所 .............................................................................................................................. 142 三、会计师事务所 .......................................................................................................................... 142 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 142 第十五节 声明与承诺 ................................................................................................................ 144 一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 144 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 145 三、律师声明 ................................................................................................................................. 146 四、会计师声明 .............................................................................................................................. 147 五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 148 第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 149 一、备查文件 ................................................................................................................................. 149 二、备查地点 ................................................................................................................................. 149 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 天山生物/上市公司/本公司/公 司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司 天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司 智本正业 指 上海智本正业投资管理有限公司 昌吉州国资公司 指 昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司 新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站 天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身 交易对方 指 天山农业、天山农牧业 独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城/律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 中威正信/评估机构 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 交易标的/标的资产 指 呼图壁县天山农业发展有限公司持有的68,512.05亩农 业开发用地使用权及地上相关配套资产，以及天山农牧 业发展有限公司持有的15,644亩草原使用权 本次交易 指 天山生物向天山农业、天山农牧业发行股份购买标的资 产，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的 行为 《发行股份购买资产报告书》/本 报告书 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协议》 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山 农业发展有限公司发行股份购买资产协议》、《新疆天 山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公 司发行股份购买资产协议》 天健审〔2015〕8-104号《审计报 告》 指 天健会计师对天山农业持有的68,512.05亩农业开发用 地使用权及地上相关配套资产的财务数据进行审计而出 具的天健审〔2015〕8-104号《审计报告》 天健审〔2015〕8-103号《审计报 告》 指 天健会计师对天山农牧业持有的15,644亩草原使用权 的财务数据进行审计而出具的天健审〔2015〕8-103号 《审计报告》 《资产评估报告》 指 中威正信出具的“中威正信评报字（2015）第4002号” 和“中威正信评报字（2015）第4016号”《新疆天山畜 牧生物工程股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资 产项目评估报告》 评估基准日 指 2014年10月31日 定价基准日 指 公司第二届董事会2015年第一次临时会议决议公告日， 即2015年1月29日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》 最近一年 指 2014年 最近二年 指 2013年、2014年 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 良种繁育 指 将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程 安格斯 指 原产于苏格兰北部，是英国古老的肉用品种之一。该品 种早熟易配，性能温和，易管理，体质紧凑，结实，易 放牧，肌肉大理石纹明显，是世界著名的肉牛品种 后裔测定 指 根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资 料、体型外貌鉴定数据、DHI测定等数据，通过统计模 型来测定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依 据，是当前评定种公牛遗传能力最有效的遗传评定技术 种质资源 指 具有特定种质或基因、可供育种及相关研究利用的各种 生物类型。在遗传学上，种质资源常被称为遗传资源， 由于遗传物质是基因，且遗传育种研究主要利用的是生 物体中的部分或个别基因，因此种质资源又被称之为基 因资源 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家鼓励农村土地流转 2008年《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出，“建 立健全土地承包经营权流转市场，按照依法自愿有偿原则，允许农民以转包、出 租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规 模经营”。 2014年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出，“鼓 励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转， 发展多种形式规模经营”。 2014年《中共中央办公厅、国务院办公厅关于引导农村土地经营权有序流 转发展农业适度规模经营的意见》指出，“实践证明，土地流转和适度规模经营 是发展现代农业的必由之路，有利于优化土地资源配置和提高劳动生产率，有利 于保障粮食安全和主要农产品供给，有利于促进农业技术推广应用和农业增效、 农民增收，应从我国人多地少、农村情况千差万别的实际出发，积极稳妥地推进”。 由上可见，农村土地流转得到国家政策大力支持。伴随我国工业化、信息化、 城镇化和农业现代化进程，农村劳动力大量转移，农业生产技术装备水平不断提 高，农业用地流转明显加快，发展适度规模经营已成为必然趋势。 （二）国家政策对畜牧业的支持为本次购买资产提供了良好的政策环境 我国一直十分重视农业发展与稳定，近年来连续针对农业出台了扶持政策， 畜牧业作为我国农业的重要组成部分也受到国家政策的大力支持。 农业部印发的《关于切实做好2014年农业农村经济工作的意见》（农发 [2014]1号）提出，“稳步提升畜禽综合生产能力。推动实施《全国牛羊肉生产 发展规划》，加快发展现代草原畜牧业，充分利用农区秸秆和南方草山草坡资源 拓展牛羊肉生产渠道。制定实施生猪、奶牛、肉牛、肉羊、肉鸡、蛋鸡遗传改良 计划，实施畜牧良种补贴和畜禽良种工程项目，推进标准化规模养殖小区建设”。 2014年中央发布了中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现 代化的若干意见》（中发[2014]1号）提出，“加快发展现代种业和农业机械化。 建立以企业为主体的育种创新体系，推进种业人才、资源、技术向企业流动，做 大做强育繁推一体化种子企业”，“继续实施畜牧良种补贴政策”。 农业部印发的《2014年畜牧业工作要点》（农办牧[2014]7号）中重点提出， “加快现代畜禽种业建设。实施奶牛和肉牛遗传改良计划，加强生产性能测定， 遴选肉牛核心育种场，推进奶牛种公牛自主培育。认真落实畜牧良种补贴政策， 强化项目规范管理”。 政策扶植力度的逐渐加大，为我国畜牧业发展以及公司所在的良种繁育行业 提供了良好的前景。在此背景下，将有利于规模企业进行畜牧养殖业务。本次购 买资产事项实施后，公司将加大投资力度，进行肉牛养殖和育肥，积极向下游延 伸，同时将有利于公司将奶牛、肉牛良种繁育业务做大做强，提升育种水平与良 种推广力度，扩大公司影响力与市场占有率。 （三）牛肉市场的快速发展为规模化肉牛养殖提供了良好的市场前景 随着我国国民收入水平和消费水平的逐年提高，牛肉日常消费量和在食品中 的消费比重都呈快速上升的趋势。而我国作为传统的农业大国，畜牧业的发展一 直落后于国外先进水平。虽然近年大力发展畜牧业，同时不断引入良种进行品种 改良，但一直难以满足日益增长的国内消费需求，国内牛肉呈现供不应求的局面。 1、牛肉消费呈持续增长的趋势 2010年，我国人均牛肉消费量为4.87公斤，比2005年增长12%，年均增长 2.3%。而人均牛肉消费量为世界平均水平的51%，特别是与欧美发达国家的消费 水平差距较大。从今后一段时期看，随着人口增长、居民收入水平提高和城镇化 步伐加快，牛肉消费总体上仍将继续增长。综合考虑我国居民膳食结构、肉类消 费变化、牛羊肉价格等因素，预计2015年全国人均牛肉消费量为5.19公斤，比 2010年增加0.32公斤，年均增长1.28%。按照2015年全国13.9亿人口测算， 牛肉消费需求总量由2010年的653万吨增至721万吨，增加68万吨。2020年 全国人均牛肉消费量为5.49公斤，比2015年增加0.3公斤，年均增长1.13%。 按照2020年全国14.5亿人口测算，牛肉消费需求总量由2015年的721万吨增 为796万吨，增加75万吨1。具体情况如下表所示2： 1 数据来自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（2013-2020年）》 2 图表数据来自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（2013-2020年）》 3 数据来自国家统计局《统计年鉴2014》 单位：万吨、公斤、% 指标 2000年 2005年 2010年 2015年 2020年 2010-2015 年均增长率 2015-2020 年均增长率 牛肉消费总量 513 567 653 721 796 2.00 2.00 人均牛肉消费量 4.04 4.33 4.87 5.19 5.49 1.28 1.13 2、肉牛存栏量逐年下降，难以满足日益增长的牛肉消费需求 随着牛肉消费需求的快速增长，牛肉产量以及肉牛出栏量逐年递增，但由于 牛群数量提升缓慢，从而导致肉牛存栏量一直呈下降趋势。根据国家统计局统计 数据，我国2000年至2013年肉牛存栏量、肉牛出栏量及牛肉产量如下图所示3： 牛肉供给不足主要由以下原因造成：首先，我国良种率一直低于国外发达国 家，同样成本养殖的肉牛平均出肉率和肉质远低于良种肉牛，而且由于牛生长较 慢，为单胎繁育，导致母畜养殖周期长、效益较低，使得牧民和养殖户的养殖热 情不高。同时，肉牛养殖同时面临资源环境约束问题。我国牧区草原退化严重， 牧区推行禁牧休牧轮牧和草畜平衡制度，农区土地资源紧缺，养殖场和饲草基地 建设“用地难”问题突出。 3、新疆地区牛肉需求将持续提升 新疆是国内主要的穆斯林群众聚居区之一，肉类消费以牛羊肉为主且不可替 代，人均羊肉消费量是全国平均水平的5倍左右4。随着新疆地区人口的增加及 人均收入的逐年提高，牛羊肉的消费需求也将呈现持续刚性增长。在此背景下， 牛肉需求的持续增长为新疆本地的肉牛规模化养殖及屠宰加工行业带来了良好 的市场前景，具有广阔的市场空间和盈利空间。 4 出自国家发改委《全国牛羊肉生产发展规划（2013-2020年）》 上市公司所处的新疆地区对牛羊肉持续提升的刚性需求为公司育肥基地建 设及牛肉产品生产提供了良好的市场前景。 （四）标的资产符合公司未来发展规划的需要 良种繁育行业处于畜牧业最顶端，是一国畜牧业最高技术水平的体现。大力 发展良种繁育，改良奶牛与肉牛品种，是我国一直在努力的目标。在此背景下， 公司作为良种繁育的龙头企业之一，为实现未来发展规划，提升育种水平，需要 通过购入土地，提升品种改良能力及产品研发水平，以满足国内畜牧业品种改良 的需要。同时，通过购入土地建立育肥基地和饲草料基地，形成有机结合的现代 化、规模化的生态循环农业模式，从而实现产品从源头到产品的全程可控，有效 提高产品品质并降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势， 提升公司价值和持续盈利能力。 1、购入草场是公司实现良种繁育业务未来发展规划的需要 本次公司拟购入的草场位于昌吉市阿什里乡。公司目前在阿什里乡已建设两 个纯种肉牛养殖示范场，一个种羊养殖场，并计划建设牛性控冻精生产项目，阿 什里乡已经成为公司重要的育种基地。标的资产购入后，公司将拥有大面积的草 场作为良种繁育基地的有益补充，满足公司提升生产条件的需求，有利于公司对 育种基地进行整体规划布局，同时使公司牛场、种羊场具备更加充足的隔离带以 满足更高标准的防疫要求，降低经营风险。 其次，公司可利用草场对种牛、种羊进行春秋放牧，相较以往条件下集中饲 养的方式，这将提升种牛、种羊个体的健康状况和体能状态，从而提升公司种牛、 种羊的生产水平和产品品质，进而改善公司生产水平和持续盈利能力，并降低经 营风险。 2、购入农业开发用地是公司实现肉牛业务未来发展规划的需要 公司购入天山农业持有的农业开发用地后，将在呼图壁县拥有超过六万亩的 连片土地，并在该土地上建立育肥基地和饲草料基地。公司将通过科学规划与运 营，将育肥基地的畜牧养殖与饲草料基地的饲草料种植有机结合，实现养殖粪便 加工为饲草料种植的有机肥，施用有机肥的饲草料饲养育肥牛群，建立现代化、 规模化的生态循环农业模式，实现产品从源头到产品的全程可控，有效提高产品 品质并降低成本。通过形成从种质资源到终端产品的完整产业链，公司的种质资 源优势将通过终端产品的放大效应更加有效地发挥出来，提高公司产品市场竞争 力，有效提升公司价值、盈利能力及抗风险能力。 （五）标的资产自然条件优越，有利于提高公司资源优势 标的资产地理位置优越。天山农业的8宗农业开发用地处于天山北坡经济 带，西邻石河子60公里，距离乌昌地区仅80公里，交通十分便利，电力供应充 足。标的资产中大块连片的土地便于规划管理，同时起到与周边大环境隔离的作 用，有利于动物防疫，为建设育肥基地提供了有利条件。同时，标的资产大量成 熟田地可快速转化为公司饲草料种植基地，实现公司建设生态循环农业的发展规 划；天山农牧业的2宗草场位于昌吉市阿什里乡，距昌吉市区40公里，东临努 尔加水库，交通便利，气候温和，雨量充沛，光照适宜，无霜期长，适宜于各种 天然牧草的生长，具备发展畜牧养殖产业优势。 因此，标的资产的购入将大幅提高公司作为畜牧企业的资源优势，提升上市 公司资产质量和经营规模，同时也为上市公司实现发展规划与经营战略打下良好 的基础。 二、本次交易的目的 （一）建立良种肉牛育种基地，扩大公司经营规模与盈利能力 购入标的资产后，公司拟在购入的农业开发用地上建立规模化肉牛育肥基 地，所养殖育肥肉牛中大部分采用国际知名的安格斯良种肉牛，肉牛出肉率及出 产牛肉品质都将超过市场平均水平。 近年来我国牛肉产量逐步提升，但肉牛存栏量却呈下降趋势，未来一段时间 内牛肉仍将处于供不应求的状况。在此背景下，公司规模化育肥肉牛所生产的牛 肉具有良好的市场前景，将快速提高公司经营规模，并大幅提高公司盈利能力、 盈利水平和抗风险能力。 （二）向产业链下游延伸，建立畜牧全产业链，发挥公司种质资源优势 购入标的资产后，公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉 销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，将品种改良后的育肥牛屠宰 加工后进行销售，从而实现由产业链顶端向下游延伸。公司产业链的延伸，将使 公司的种质资源优势通过整个产业链放大，产生更大的经济效益。在农业开发用 地上建立的育肥基地采用公司培养的优秀肉牛品种，相同饲料供应下出肉率、出 栏周期以及牛肉品质都将达到国内较高水平，在目前国内市场对牛肉尤其是高档 牛肉需求旺盛的背景下，具有良好的市场前景。同时，通过饲草料基地的建立， 公司销售的牛肉将实现从饲草料到牛肉产品全程受控，保证产品质量。 通过向产业链下游延伸，公司将扩大产业规模，提高盈利规模与盈利水平。 公司向产业链下游的延伸将使公司面对多个市场，使公司面对市场竞争和市场价 格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而将大幅提高公司抗风险能力。 （三）通过建立饲草料基地实施混合农业、生态农业，提升产品品质，降 低成本 购入标的资产后，公司将对购入的农业开发用地进行整体规划，除建立育肥 基地外，还将建立饲草料基地。目前农业开发用地已开垦种植的熟地面积达到 3.5568万亩。未来公司将根据土地具体情况种植青贮玉米、苜蓿、牧草等饲草 料，用于供应育肥基地。通过畜牧养殖与作物种植的有机结合，形成自我循环的 生态农业模式，即作物种植生产的作物为育肥基地的肉牛提供饲料，养殖产生的 粪便经过处理为种植的作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低了环 境风险。 未来饲草料基地的建立，将基本满足公司粗饲料供应，降低饲料成本，同时 降低公司经营风险。养殖产生粪便用于饲料种植，有利于降低化肥使用，提高饲 料品质，亦能大幅降低粪便污染以及产生疫病的风险。同时，生态农业的形成将 实现品种、饲养、饲料、产品生产过程的全程受控，从而大幅提升产品品质。 （四）开展后裔测定，提升良种繁育水平 公司作为国内良种繁育行业的龙头企业之一，拥有国内较高水平的种质资 源，向下游产业链的延伸拥有牛群品种及饲养水平的优势，具备保证大规模牛群 持续改良的能力。公司拟在购入的农业开发用地上建立的育肥基地同时可作为公 司良种繁育急需的肉牛后裔测定实施地。持续进行规模化的后裔测定将大幅提升 公司品种改良的研发与推广能力。通过育肥基地，公司可对牛群各项指标进行监 测，并持续进行后裔测定工作。由于我国大型肉牛养殖场较缺乏，后裔测定工作 的开展一直较为困难，也限制了公司品种改良的速度。未来育肥基地的建立以及 后裔测定工作的开展，将使公司育种水平得到大幅提升，从而培育出更加优良的 肉牛品种，并提供相关良种繁育产品和服务。 三、本次交易必要性 （一）农业开发用地和草原的作用 草原使用权购入后，将用于公司育种基地建设，用于公司开展良种繁育业 务。购买草原后，公司将拥有大面积的草场作为良种繁育基地的有益补充，将 按照发展规划在购入的草场上开展良种繁育业务，利用草场对种牛、种羊进行 春秋放牧，为公司育种基地进一步提高良种繁育水平、增加产品种类提供良好 的发展空间，也将提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，同时 使公司牛场、种羊场具备更加充足的隔离带以满足更高标准的防疫要求，降低 经营风险。 农业开发用地购入后，公司将在其上建立饲草料基地和育肥基地，通过规 划改造，形成有机结合的现代化、规模化的生态循环农业模式，从种畜养殖繁 育向下游肉牛养殖发展，布局肉牛产业，延伸产业链。肉牛战略的实施将使公 司业务模式向全产业链方向发展，所提供产品将向下游肉牛、牛肉等终端产品 延伸，而且将随着公司规模及研发水平不断扩展，从而极大提升公司价值和持 续盈利能力，并使公司具备广阔的发展空间。 农业开发用地和草原的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现 经营规划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，能 够发挥公司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通 过向下游产业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。 （二）农业开发用地租用成本 如果公司采用租赁的方式承包租赁该农业开发用地，根据评估机构测算， 每年支付的租金折成现值为17,679.61万元。 如果公司购买该农业开发用地使用权，则公司需支付土地购买价款；在农 业开发用地使用年限内，需要每年按已开发可耕种面积向呼图壁县土地局缴纳 相应的使用费；且公司需要每年承担该农业开发用地的管理费用、折旧费用和 固定资产维护费等费用。按评估值计算，农业开发用地购入成本为9,655.60万 元；根据评估机构测算，在农业开发用地使用年限内缴纳的使用费折成现值为 4,886.79万元，管理费用、折旧费用和固定资产维护费等费用折成现值为 3,083.89万元。即公司购入该农业开发用地使用权所承担的总成本现值为 17,626.28万元。 由上可见，与租赁方式相比，公司购买该农业开发用地的成本更低。 （三）后续开发费用及相关收益 购入标的资产后，公司拟对购入的农业开发用地进行整体科学规划，对现 有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设 电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对土地整体利用的经营规划，为 牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。根据公司测算，农业开发 用地规划改造预计需投资4,857.32万元。 农业开发用地规划改造完成后，公司将在其上实施公司的肉牛发展战略， 计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设5 万亩有机农业种植项目。根据公司测算，该5万亩有机农业种植项目预计投资 12,000万元，亩均实现效益750元，年可实现利润3,750万元，投资效益良好。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权和批准 本次交易事项已经公司第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事 会2015年第三次临时会议、第二届董事会2015年第八次临时会议和公司2015 年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需获得的批准或核准 1、中国证监会对本次交易事项的核准； 2、其他可能涉及的审批程序。 五、本次交易方案 本公司本次拟通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开 发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。 此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 3,900.00万元，所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额=本次 交易金额+募集配套资金金额=11,700万元+3,900万元）。本次募集配套资金扣除 本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于 预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。 六、标的资产的估值及作价 根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的 资产交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。 根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》， 截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还 原法评估值为9,709.20万元，以成本逼近法评估值为9,655.60万元，评估机构采 用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本 法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资 产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业 持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。 经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用 地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有 的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全 资子公司，因此本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组 公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与 标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下： 单位：万元 项 目 标的资产 天山生物 标的资产/天山 生物 是否构成重大 资产重组 资产总额 11,700.00 61,001.24 19.18% 否 营业收入 1,918.81 12,194.30 15.74% 否 资产净额 11,700.00 43,643.69 26.81% 否 根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经 审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构 成重大资产重组，但仍须经中国证监会核准后方可实施。 九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有本公司56,080,000股，占公司股 本总额的30.00%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企 业持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会 导致公司控股权发生变更。 此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占本公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次 交易亦不构成借壳上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供 优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。公司还依托在牛育种领域形成的优势， 向种牛进口冻精推广及服务、种羊育种和肉牛繁育、养殖、屠宰加工及精细分割 的完整产业链延伸，通过“大肉牛战略”的逐步实施，形成完整的产业发展链条。 本次交易完成后，公司将持有包括农业开发用地和草原地在内的优质土地资 源及地上相关配套资产。公司将对上述土地进行整体规划，一方面在草原地上形 成对育种基地的有益补充，另一方面在农业开发用地上建立育肥基地和饲草料基 地，形成畜牧养殖与作物种植的有机结合，实现自我循环的生态农业，即通过种 植青贮玉米、牧草、苜蓿等作物为育肥基地的肉牛提供饲草料，而畜牧养殖产生 的粪便经过处理为作物提供肥料，既达到节约成本的目的，也大幅降低对环境的 污染。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易标的资产为农业开发用地、草原地两块优质土地资源及地上相关配 套资产。作为公司“大肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发 展提供有力的保障。 本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质 量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续 发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进 速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对 公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。 （三）本次交易对上市公司发展战略和经营模式的影响 1、公司现有经营模式和未来发展战略 公司目前主要经营模式为以公司具备核心竞争力的良种繁育业务为主，以公 司优秀的遗传物质产品（冻精、性控冻精、胚胎）带动公司其他业务的发展。根 据公司未来五年核心战略，公司未来将逐步从单一的遗传物质（冻精、胚胎）提 供商转变成为全方位的种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商，并逐步布局 肉牛产业，发展公司肉牛产业。 公司未来五年的核心战略举措是加大育种技术综合研发，通过加强与国际领 先育种企业在牛育种、DHI测定、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合 作，提升种质资源整体水平，提高优质冻精及性控冻精的供给能力，提高满足客 户需求的技术服务能力，提高公司在国内育种行业的市场占有率，保持在行业内 的领先地位；积极主导建立集成国内外优势资源的联合育种平台，提升牛育种水 平。在巩固和发展原有牛育种业务的基础上，公司将依托在牛育种领域形成的技 术能力、人才储备、产品推广优势，向羊、马等大畜品种的遗传物质产品供应和 服务方向延伸。同时以种牛养殖和冻精、胚胎生产为出发点，建立质量安全保障 体系和产品质量可追溯系统，逐步构建从肉牛引种、良种繁育、养殖，乃至肉牛 屠宰加工、精细分割、副产品深加工的完整产业链。 2、公司购入标的资产后的经营规划和业务模式 草原使用权购入后，将用于公司育种基地建设，用于公司开展良种繁育业务。 购买标的资产后，公司将按照发展规划在购入的草场上开展良种繁育业务，为公 司育种基地进一步提高良种繁育水平、增加产品种类提供良好的发展空间，也将 提升公司育种水平与产品品质，增强公司核心竞争力，为公司实现成为全方位的 种畜、遗传物质产品及技术服务综合提供商奠定良好的基础。 农业开发用地购入后，公司将在其上建立饲草料基地和育肥基地，通过规划 改造，形成种养一体化的循环农业模式，从种畜养殖繁育向下游肉牛养殖发展， 布局肉牛产业，延伸产业链。农业开发用地作为公司实施肉牛战略的实施地点， 是公司实现发展战略的必要条件。肉牛战略的实施将使公司业务模式向全产业链 方向发展，所提供产品将向下游肉牛、牛肉等终端产品延伸，而且将随着公司规 模及研发水平不断扩展，从而极大提升公司价值和持续盈利能力，并使公司具备 广阔的发展空间。 公司所处行业为良种繁育行业，牛群养殖是公司日常经营中最为重要的组成 部分，牛群养殖技术也是公司多年积累的核心技术，因此未来公司建立育肥基地 养殖育肥牛是对现有业务模式的有益补充。公司拟建立的饲草料基地所种植作物 主要用于育肥基地的饲草料供应，同时由于饲草料基地种植的青贮玉米、苜蓿、 牧草等饲料作物种植难度低，采用机械化作业所需人力和技术较少，不会对公司 生产经营与销售模式产生较大影响。 因此，标的资产的购入是公司实现发展规划的必要环节，为公司实现经营规 划提供了必要的实施场所和优良的实施条件，将大幅提高公司价值，能够发挥公 司在种质资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，并通过向下游产 业链的延伸，丰富公司产品，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有本公司5,608.00万股，占公司股 本总额的30.00%。以本次交易额1.17亿元、发行价格8.91元/股计算，本次本公 司将向天山农牧业、天山农业共发行13,131,312股。本次交易完成后，公司控股 股东天山农牧业将持有本公司57,426,801股，其全资子公司天山农业将持有本公 司11,784,511股，合计将持有公司69,211,312股。不考虑配套融资，本次交易完 成后，天山农牧业及其关联企业持有的公司股份比例将由30.00%上升至34.59%， 控股地位得到进一步增强。 不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 交易前 本次发行股 数（股） 交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 天山农牧业 56,080,000 30.00% 1,346,801 57,426,801 28.70% 天山农业 11,784,511 11,784,511 5.89% 其他股东 130,871,000 70.00% 130,871,000 65.41% 合计 186,951,000 （未完）  |