[上市]天士力：2015年可交换公司债券上市公告书
C:\Users\thinkpad\Desktop\天士力logo.jpg 天士力控股集团有限公司 2015 年 可交换公司债券 上市公告书 证券简称： 15天集EB 证券代码： 132002 发行总额： 人民币12亿元 上市时间： 2015年7月2日 上 市 地： 上海证券交易所 上市推荐人/保荐机构/主承销商/债券受托管理人 住所 ： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 日期：二〇一五 年 六 月 第一节 绪言 重要提示 天士力控股集团有限公司 董事会成员已批准本上市公告书， 确信 其中不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承 担个别的和连带的责任。 2015年5月8日，经中国证监会“证监许可[2015]846号”文核准，公司获 准公开发行不超过人民币12亿元的可交换公司债券（以下简称“本次债券”）。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》，本次 债券公众投 资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生《上 海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》 2.1.3 情形的，本次 债券将仅限 合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持 有。 上海证券交易所对公司债券 上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投 资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风 险，由购买债券的投资者自行负责。 本公司的主体长期信用等级为 AA+ ，本次债券的信用等级为 AA+ ；本次债券 上市前，本公司最近一期末（ 2015 年 3 月 31 日）合并报表中所有者权益为 74.21 亿 元，资产负债率为 63.92 % ；本次债券上市前，本公司 201 2 年、 201 3 年和 2014 年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 3.63 亿元、 3.42 亿元和 3.29 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 3.45 亿元，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司 《 天士力控股 集团有限公司 公开发行 2015 年 可交换公司债券 募集说明书》 中的相同。 第二节 发行人简介 一、发 行人基本信息 发行人名称： 天士力控股集团有限公司 英文名称： TASLY HOLDING GROUP CO., LTD. 注册地址： 天津 北辰科技园区 办公地址： 天津 市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 注册资本： 23,784.38 46 万元 法定代表人： 闫希军 二、 发行人 基本情况 （一） 公司主营业务基本情 况 公司的 经营范围 为 ：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离； 组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资 的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术 （ 不含药品生产与销售 ） 及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和 生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；矿 业开发经营；原料药 （ 盐酸非索非那定、右佐匹克隆 ） 生产；因特网信息服务 （ 除 新闻、出版、教育、医 疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围： 天津市 ）（ 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ） 。 （二） 发行人 设立情况 公司原名为天津天士力集团有限公司，2000年3月5日，天津市天使力药 物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司签 订《出资人协议》，三方共同出资设立天津天士力集团有限公司，注册资本18,600 万元，其中，天使力药研以其持有的天津天士力制药集团有限公司 （ 系天士力制 药集团股份有限公司前身 ） 28% 股权及土地使用权及其附属设施出资 9,320.46 万 元，尖峰集团 以其持有的天津天士力制药集团有限公司 23.1% 股权及现金出资 5,103.84 万元，中央药业以其持有的天津天士力制药集团有限公司 18.9% 股权及 现金出资 4,175.7 万元。上述出资经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评 报字 （ 2000 ） 第 022 号《资产评估报告书》评估确认 ， 并经浙江天健会计师事务 所浙 天会（2000）第27号《验资报告》予以验证。公司于2000年3月30日在 天津市工商行政管理局登记注册成立。 公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额 （ 万元 ） 持股比例 （ % ） 天津市天使力药物研究开发有限公司 9,320.46 50.11 浙江尖峰集团股份有限公司 5,103.84 27.44 天津市中央药业有限公司 4.175.70 22.45 合 计 18,600.00 100.00 （三）发行人 自设立 以来的历史沿革及股权变动情况 1 、 2003 年股权转让 2003 年 12 月，经公司 2003 年度第一次临时股权会决议，全体股东一致同意， 股东方浙江尖峰集团股份有限公司将其所持公司股权中的 0.89% 的股权转让给 天津市金士力药物研究开发有限公司（系由天使力药研更名而来），股东方天津 市中央药业有限公司同意放弃上述 股权的优先购买权。 此次股权转让后，公司股权变更为： 股东名称 出资额 （ 万 元 ） 持股比例 （ % ） 天津市金士力药物研究开发有限公司 9,486.00 51.00 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 26.55 天津市中央药业有限公司 4,175.70 22.45 合 计 18,600.00 100.00 2 、公司 2005 年增资 2005 年 9 月，经公司 2005 年第二次股东会会议决议通过，同意公司股东天 津帝士力投资控股集团有限公司（原天津市金士力药物研究开发有限公 司， 2004 年 12 月更名）以其所持有的天津天士力制药集团股份有限公司 1,404.30 万股（占 其总股本 4.93% ）及 1,857.989 万元现金对公司进行增资 4,188.00 万元。根据北 京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，上述用于出资的股权评估 值为 13,720.011 万元。本次增资完成后公司注册资本由 18,600.00 万元增至 22,788.00 万元，并经天津天通泰和会计师事务所有限责任公司津天通泰和验资 （ 2005 ）第 217 号《验资报告》验证。 本次增资后，公司股权变更为： 股东名称 出资额 （ 万 元 ） 持股比例 （ % ） 天津帝士力投资控股集团有限公司 13,674.00 60.00 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 21.67 天津市中央药业有限公司 4,175.70 18.33 合 计 22,788.00 100.00 3 、公司 2007 年增资 2007 年 1 月，经公司 2007 年第一次股东会会议决议通过，同意公司股东天 津帝士力投资控股集团有限公司以其所持有的天士力股份 210 万股股份对公司 增资，此部分股权占天士力股份股份总数的 0.69% 。根据北京中企华资产评估有 限公司中企华评报字（ 2007 ）第 041 号《资产评估报告》，同意此部分股份按照 18.80 元 / 股认定总价值为 3,948 万元（其中 996.3846 万元增加实收资本，其余 2,951.6154 万元进入资本公积）。尖峰集团、中央药业自愿放弃本次增资权。公 司注册资本将由 22,788 万元增加到 23,784.3846 万元。本次增资经五洲联合会计 师事务所五洲津验字（ 2007 ） 21 - 007 号《验资报告》验证。 本次增资后，公司股权变更为： 股东名称 出资额 （ 万 元 ） 持股比例 （ % ） 天津帝士力投资控股集团有限公司 14,67 0.38 61.68 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 20.76 天津市中央药业有限公司 4,175.70 17.56 合 计 23,784.38 100.00 4 、公司 2013 年更名 2013 年 3 月 30 日，经公司股东会 2013 年第一次会议决议通过，同意公司名 称变更为“天士力控股集团有限公司”， 2013 年 6 月 9 日，国家工商行政总局颁 发（国）名称变更核内字 [ 2013 ] 第 899 号《企业名称变更核准通知书》，核准公 司名称变更为“天士力控股集团有限公司”。 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人注册资本和股权结构未发生变化。 （ 四 ） 发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人自设立以来，未发生重大资产重组情况。 （ 五 ） 控股股东 及实际控制人情况 天津帝士力投资控股集团有限公司持有公司 61.68% 的股权，为公司控股股 东 。 公司实际控制人为法人代表闫希军先生，自然人闫希军先生通过其控制的天 津富华德科技开发有限公司持有天津帝士力投资控股集团有限公司 51% 的股权， 并进而控制公司，闫希军先生为公司实际控制人 。 三、 本次债券 的投资风险 （ 一 ） 利率风险 由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施 行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由 于 本次债券 期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使 本 次债券 投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （ 二 ） 流动性风险 本次债券 发行完毕后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。根据相关 规定， 本次债券 上市审批事宜需在发行结束后方能进行，发行人无法保证 本次债 券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，公司亦无法保证 本次债券 投资者能够在二级市场随时按需求交 易其 持有债券。因此，投资者将可能面临流动性风险。 （ 三 ） 偿付风险 目前发行人总体经营状况良好，但在 本次债券 存续期内，公司可能会受到国 家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经营存 在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影 响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 （ 四 ） 资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年生产经营中，未发生延期偿付银行贷款、 严重违约等行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格 履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在 本次债券 存续期内，如果发行人受到 系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，财务状况发生重大不利变化，将 可能导致发行人不能按约定偿付贷款本息，使公司资信状况恶化，从而影响债券 投资者利益。 （ 五 ） 评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定， 公司的主体信用级别为 AA+ ， 本次债 券 的信用等级为 AA+ ，资信良好。 本次债券 的债券信用评级是由联合信用评级 有限公司对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的 以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损 失的一个指标，其目的是为投资者 提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评 级机构对 本次债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本次债券 的投资价值做 出了任何判断。 在 本次债券 存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环 境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证 本次债券 的信用等级在 本次债券 存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调 低发行人 本次债券 信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定 影响。 （ 六 ） 到期未换股而集中兑付的风险 标的 股票 的 价格不仅受 上市公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏 观 经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的 影响。如果因标的股票的价格走势低迷或 本次债券 的债券 持有人的投资偏好等原 因导致 本次债券 到期未能实现换股，发行人必须对未换股的可交换公司债偿还本 息，将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力，从而使发行人面临本息集 中兑付风险。 四 、 发行人面临的风险 （一 ）财务风险 1 、应收 款项 金额较大的风险 最近三年，发行人合并报表上的应收账款分别为 13.38 亿元、 21.08 亿元和 36.10 亿元，占总资产比重分别为 12.33% 、 15.56% 和 19.56% ，主要 为客户欠款； 其他应收款分别为 8.73 亿元、 10.43 亿元和 16.42 亿元，占总资产比重分别为 8.05% 、 7.70% 和 8.89% ，主要为关联方资金往来。总体而言， 发行人应收 款项 总体占比 较高，如果客户 或其他机构 无法如期偿还其欠款，可能会对发行人的财务状况和 经营成果产生一定影响。 2 、存货跌价风险 最近三年，发行人存货分别为 12.55 亿元、 14.54 亿元和 17.00 亿元，占总资产 比重分别为 11.56% 、 10.73% 和 9.21% ， 存货 金额较大 。发行人存货主要由原材料 和库存商品构成，原材料可能由于库龄较长失去 医疗效用 ，导致存货成本高于可 变现净值；库存商品可能由于市场需求和国家医药政策导致其价格下跌。经减值 测试， 2014 年度发行人计提存货跌价准备 2 , 140 . 32 万元 。因此，发行人存货未来 可能存在一定的减值风险。 3 、债务结构风险 最近三年，发行人流动负债分别为 43.83 亿元、 68.42 亿元和 90 .1 0 亿元，占总 负债比重分别为 69.18% 、 80.26% 和 77.68% 。 发行 人流动负债占比总体较高，可 能将对其短期债务偿还能力构成一定的压力。 4 、投资收益波动风险 最近三年，发行人投资收益分别为 4.00 亿元、 0.08 亿元和 0.6 1 亿元，占营业 利润总额的比重分别为 43.88% 、 0.66% 和 4.35% ， 其中 2012 年所产生的金额较大 的投资收益主要为公司处置了部分长期股 权投资而获得的收益。发行人为投资控 股型公司，经营业绩情况受子公司经营业绩状况的影响较大，如果被投资企业出 现经营亏损或财务状况恶化，发行人将面临投资收益下降的风险。 5 、 或有负债 风险 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人对外担保金额为 134,613.00 万元，占总资 产和净资产的比重分别达到 7.29% 和 19.63% ，占比较高。在发行人对外担保中， 对关联方国台集团及其下属子公司 的担保金额达到 74,613.00 万元。 受国家政策 及宏观消费环境改变的影响，白酒企业整体经营环境不佳，国台集团的盈利水平 亦受到 影响 。 如被担保方无法偿还到期债务，则需由发行人代为偿还，届时可能 会对发行人的经营业绩产生一定影响 ，发行人存在一定的或有负债风险 。 （ 二 ）经营风险 1 、市场竞争风险 发行人合并报表范围内的营业利润主要来自于医药工业，且集中于心脑血管 用药，尽管发行人拥有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、丹参多酚酸注射液等多个 中药独家品种，在心脑血管市场处于领先地位，但随着天津中新药业、北京同仁 堂、广州白云山、步 长制药等国内众多知名企业涉足心脑血管药品这一领域，市 场竞争不断激烈，发行人在产品销量或市场份额上将面临较大挑战。 医药商业方面，近年来我国药品批发企业数量不断减少，市场集中度不断提 高，随着新医改方案陆续推出，医药商业市场竞争环境日趋激烈，可能会对发行 人的整体盈利水平产生影响。 2 、对单一产品依赖程度较高的风险 发行人主导产品为复方丹参滴丸。 2014 年度，复方丹参滴丸在医药工业收入 中占比 43.58 % 。 如果该产品的市场份额和价格下降，将可能对发行人整体盈利能 力产生影响。 3 、原材料供给风险 发行人中药生产的原材 料主要为丹参、三七等中药材，由于中药材产量和质 量与天气、虫害以及种植地的自然条件有密切关系。虽然，发行人可以通过自有 丹参和三七种植基地满足自身生产经营需求，但鉴于中药原材料供给及稳定性在 发行人生产中的重要地位，发行人仍可能面临一定的原材料供给风险。 4 、原材料价格波动风险 公司的主要原材料包括丹参和三七等中药 材 。其中，丹参在经历了 2011 年的 高价之后，四川、山东等主产区农户扩种明显，导致丹参价格在 2011 年后出现下 跌，进入 2014 年后丹参价格企稳并伴随小范围波动；三七方面， 2010 年至 2013 年上半年，在突 发事件、供需失衡、成本上涨、通胀预期以及游资炒作等多因素 的作用下，三七价格持续上涨，但 2013 年下半年至今，由于供应过剩等原因导致 三七价格出现明显下跌。目前，发行人通过自有丹参和三七种植基地满足自身生 产经营需求，但中药材原材料价格波动风险应引起关注。 5 、药品限价风险 近年来，为缓解居民对药品费用的过重负担、维持医疗保险体系资金平衡， 我国政府持续下调药品指导价。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续 扩大降价药品范围的可能性，从而可能影响发行人的盈利能力。 6 、产品质量与药品安全风险 发行人全部产品生产过 程均已通过国家 GMP 认证 （ 2010 年版 ） ，严格按照 GMP 标准组织生产经营。但是，由于医药产品的研发和生产过程均较为复杂， 客观上发行人仍存在一定的药品质量和安全风险。 7 、项目未来投资收益不确定性的风险 近年来，发行人在中成药、化学药等医药主营业务稳健发展的基础上，积极 开发健康饮用水 （ 吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目 ） 、速溶普洱茶 （ 云南 天士力帝泊洱生物茶谷建设项目 ） 等保健产品，目前项目进展顺利，但考虑市场 偏好及市场竞争的变化，发行人未来的投资回报具有一定的不确定性。 8 、海外经营风险 现阶段 ，发行人已在海外 设立多家子公司。由于其他国家或地区各自的总体 商业环境与中国存在较大差异，部分海外市场的劳工政策、环境、安全及健康法 规较中国更为繁苛，从而可能使发行人从事海外经营时面临较大的挑战与风险。 9 、募集资金使用的风险 本次债券 募集资金拟用于补充流动资金，改善债务结构。因为不存在具体的 募集资金投资项目，募集资金使用产生的具体效益无法衡量，使得 本次债券 募集 资金的使用效率存在一定的不确定性，募集资金使用存在一定的风险。 10 、 关联方资金往来 的风险 报告期内发行人 与关联企业之间 存在一定 资金往来 的情形，主要由于发行人 为了提高 资金使用效率，而与关联单位之间的资金进行互相调配使用。虽然发行 人已针对关联方资金往来事项制定了严格的内部审批流程并切实执行，且报告期 内关联方的占款均能按时回收并收取资金占用费，但关联方的经营情况、资金周 转效率存在 的不确定性 ，仍然使得该部分款项存在无法回收的风险。 （ 三 ）政策风险 1 、产业政策风险 目前，医药行业处于国家政策的重大调整和严格监控时期，药品降价、生产 质量规范、环保治理等政策措施的实施直接关系到整个医药行业的盈利水平和生 产成本。如果发行人不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生 产经营做 出相应调整和完善，将可能对发行人的生产经营产生一定程度的影响。 2 、药品定价政策风险 从 1997 年至今，政府有关部门不断采取措施进行药品价格改革，调整政府 定价范围，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。 政府对药品价格的严格管理和药品降价政策将影响发行人的盈利能力。 3 、税收政策风险 发行人核心子公司天士力、云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司等公司均 具有高新技术企业资格，根据相关规定享受有关税收优惠政策，若该企业在高新 技术企业资格证书届满后未能通过复审而被终止高新技术企业的税收优惠，则 适 用的所得税税率将作相应调整，对发行人的盈利能力将会产生一定影响。 4 、环保政策风险 近年来，国家在制药行业的环保方面出台了一系列政策，逐步提高了对医药 行业环保的要求。目前，发行人各项污染物排放均达到国家标准。如果国家进一 步严格环保标准，发行人有可能造成环保问题，对其声誉和盈利能力造成影响。 （四）管理风险 随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司的人员、部门机构和经营 规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的人才 储备、管理体系和内控制度的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司 的整体运营造成不利影响，进而影响公司的发展。因此，公司存在一定的管理风 险。 第三节 债券发行、上市概况 一、 债券名称及简称 天士力控股集团有限公司 2015 年 可交换公司债券 （简称“ 15 天集 EB ”）。 二 、 发行总额 本次债券 的发行规模为 1 2 亿元人民币。 其中 ， 本次债券 网上预设的发行数 量为 4 亿元，最终网上社会公众投资者的认购量为 4 亿元，占 本次债券 发行总量 的 33.33 % ； 本次债券 网下预设的发行数量为 8 亿元，最终网下机构投资者的认 购量为 8 亿元，占 本次债券 发行总量的 66.67 % 。 三 、核准情况 本次债券已获 中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [ 2015 ] 846 号 ” 文核准发 行。 四 、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购 由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 本次债券 向社会公众发行，不 向公司股东优先配售。 具体如下： 1 、 网上发行： 在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 。 2 、 网下发行： 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （ 三 ） 本次债券 发行时间安排 日期 发行安排 T - 2 日 （ 2015 年 6 月 4 日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 、 评级报告 T - 1 日 （ 2015 年 6 月 5 日） 网下询价 确定票面利率 T 日 （ 2015 年 6 月 8 日） 公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） T+2 日 （ 2015 年 6 月 10 日） 网下认购截止日 网下机构投资者于当日 15:00 前按照网下配售结果将认购款 全额划至保荐人（主承销商）专用收款 账户 ，同时 退还未获 配售的网下申购定金 T+3 日 （ 2015 年 6 月 11 日） 刊登发行结果公告 网下发行注册日 五 、债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券由主承销商（保荐机构、簿记管理人）国信证券股份有限公司采取 余额包销的方式承销。本次债券的债券受托管理人为国信证券股份有限公司。 六、债券发行规模 本次债券的发行总额为 人民币 12 亿元。 六 、票面金额 和发行价格 本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。 七 、债券存续期限 本期债券的期限为 5 年，即自 2015 年 6 月 8 日至 2020 年 6 月 7 日。 八 、债券年利率 、计息方式和还本付息方式 （一 ） 债券 年利率 本次债券 的 票面利率 为 1% 。 在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息， 不计复 利 。 （二 ） 计息方式和还本付息方式 1 、起息日： 本期债券的起息日为 2015 年 6 月 8 日。 2 、 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请交换成天士力 A 股股票的可交换债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次债券持有人所获得利息收 入的应付税项由持有人承担。 3 、付 息日： 2016 年至 2020 年每年的 6 月 8 日为上一计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。 4 、到期日： 本期债券的到期日为 2020 年 6 月 7 日。 5 、兑付日： 本期债券的兑付日为 到期 日后第五个交易日。 九 、 换股相关事项 1 、换股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始换股价格的确定依据 本次可交换债的初始换股价格为 57 元 / 股（不低于《募集说明书》公告前一 个交易日或前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者）。若在本次可交换债 券发行前，天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发新 股、配股、派送现金 股利等情况使天士力股票价格发生变化时，将对换股价格进行调整。 （ 2 ）换股价格的调整方式及计算公式 在本次发行可交换债之后，当天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发 新股、配股、派送现金股利等情况使天士力股票发生变化时，将按下述公式进行 换股价格的调整： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 P 1 =(P 0 +Axk)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P 1 =(P 0 +Axk)/(1+n+k); 派送现金股利： P 1 =P 0 - D; 上述上述三项同时进行： P 1 =(P 0 – D + Axk)/(1+n+k) 。 其中： P 0 为初始换股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后换股价。 当天士力股票出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行换股价 格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并 于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格 调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前， 则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。 若调整换股价格从 而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司 债券全部换股所需股票的，公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发 条件及时点如下： 派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。 增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部 换股所需股票的情形，将以天士力披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触 发条件，公司将在发行结果公告刊登后的 5 个交易日内公告换股价格调整事项， 并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提 供预备用于交换的股票。 派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还 本次债券全部换股所需股票的情形，天士力股东大会审议通过并公告派送现金股 利事宜将作为触发条件，公司将在 5 个交易日内公告换股价格调整事项，并在 换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。 当天士力发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或 换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可交换债持有人 权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 2 、换股股数确定方式 本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式 为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额； P 为申请换股 当日有效的换股价。 3 、 换股时不足一股金额的处理方法 换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构 等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该 可交换债余 额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根 据证券登记机构等部门的有关规定办理。 4 、换股价格向下修正条款 换股期内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价 低于当期换股价格的 85% 时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。 十、 投资者回售选择权 本次债券存续期的最后两年，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80% 时，发行人在回售条件触发次日发布 公告，债券持有人有权在公告日后 10 个交易日内将其持有的本次可交换债券全 部或部分按债券面 值的 107% （包含当期票面利息）回售给发行人。若在上述交 易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的 情况，则上述 “ 连续 20 个交易日 ” 须从换股价格调整之后的第 1 个交易日起重 新计算。 十一、 发行人赎回选择权 （ 1 ）进入换股期前：进入换股期前 30 个交易日，如果标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130% 时，发 行人有权决定按照债券票面价格 107% （包括赎回当年的应计利息）的价格赎回 全部或部分未换股的可交换债； （ 2 ）进入换股期后： 当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格 107% （包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债： ①在换股期内，如果标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的 收盘价格不低于当期换股价格的 135% ； ②当本次可交换债券未换股余额不足 2,000 万元时。 十二 、债券信用等级 经 联合信用评级有限公司 综合评定， 本次债券 信用等级为 AA + ，发行人主 体信用 等级为 AA + 。 十 三 、 质押式回购 发行人主体信用等级为 AA + ， 本次债券 的信用等级为 AA + ，符合进行质押 式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将 按 交易所及 债券登记机构的相关规 定执行 。 十 四 、担保情况 本次 债券 的担保物为 3,700 万股 天士力 A 股 股票。 十 五 、募集资金的验资确认 本次债券 合计发行人民币 1 2 亿元。扣除主承销商应收取的 承销佣金 后的募 集资金款项已于 201 5 年 6 月 11 日汇入发行人指定的银 行账户。发行人聘请 的 安 永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 本次债券 网上发行认购资金总额 进行了 验资，并 分别出具了 “安永华明 (2015) 验字第 60467984_B77 号” 《网上申购资金 总额的验证报告》予以验证 ； 发行人聘请 的 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次债券 网下发行认购资金总额 进行了验资 ， 并出具了 “天健验 [2015]3 - 56 号” 《网下 认 购资金总额的验证报告》予以验证 ；发行人聘请的 天健 会计师事务所（特 殊普通合伙） 对 本次债券 募集资金到位情况进行了验资，并出 具了 “天健验 [2015]195 号 ” 《认购资金实收情况验资报告 》予以验证 。 第四节 债券上市与托管的基本情况 一、 本次债券 上市 基本情况 经上海证券交易所同意， 天士力集团 2 015 年可交换公司债券将于 2015 年 7 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“ 15 天集 EB ”，上市代码“ 132002 ”。 本公司主体评级和债券评级均为 AA+ ， 根据“债项评级对应主体评级基础 上的孰低原则” ，发行人主体评级为 AA+ 。债券上市后可进行质押式回购，质押 券申报和转回代码为 133002 。上市折扣系数为 0.85 ，上市交易后折扣系数为 0.85 。 二、 本次债券 托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次 债券已全部托管在证券登记机构。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 天士力 最 近三年财务数据摘自其 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度报告。 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 对天士力 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度财务报告进行了审计，并分别出具 “ 天健审 [ 2013 ] 1728 号 ” 、 “ 天健审 [ 2014 ] 1868 ” 、 “天健审 [ 2015 ] 1988 ”号 标准无保留意见的审计报告。 2013 年，上市公司收购取得江苏帝益 100% 的股权，由于该次收购属于同一 控制下企业合并，因而上市公司在编制 2013 年度合并财务报表时对当年度的期 初数进行追溯调整，并经 天 健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 审计。 故 本节 2012 年度财务数据以“天健审 [ 2014 ] 1868 号”《审计报告》期初数为准 。 2014 年度，上市公司基于同一控制下企业合并收购了金士力新能源 100% 的 股权，因而在编制 2014 年度合并财务报表时，上市公司亦对当期的期初数进行 追溯调整。鉴于金士力新能源整体经营规模较小，对合并财务报表相关数据的影 响有限，故本节 2013 年度财务数据仍以“天健审 [ 2014 ] 1868 号”《审计报告》 期末数为准。 投资者如需了解 天士力最近三年 财务状况，请参阅 天士力 2012 年度、 2013 年度、 2 014 年度的年度 报告 ，上述 报告已 分别在 上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ） 披露。 二、 最近三年及一期 财务会计资料 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产： 货币资金 1,693,998,113.50 1,462,997,134.53 1,350,185,339.40 1,291,297,759.46 交易性金融资产 - - 183,034,632.27 115,228,064.11 应收票据 1,208,899,850.87 1,323,549,388.21 1,080,413,354.68 850,765,672.96 应收账款 4,675,936,641.27 3,610,418,924.17 2,108,480,824.95 1,337,802,813.33 预付款项 270,795,224.72 167,182,365.70 196,217,789.33 253,684,973.15 应收利息 6,019,532.03 6,983,533.95 14,94 3,900.82 11,011,056.99 其他应收款 1,922,281,157.00 1,641,602,916.07 1,043,106,723.84 873,409,512.65 存货 1,779,026,280.51 1,699,744,111.31 1,454,037,404.08 1,254,560,013.91 一年内到期的非流动资产 - - 20,000,000.00 - 其他流动资产 339,070,330.68 332,863,525.39 124,388,071 .28 105,591,624.57 流动资产合计 11,896,027,130.58 10,245,341,899.33 7,574,808,040.65 6,093,351,491.13 非流动资产： 发放贷款及垫款 282,501,289.51 218,264,876.71 81,857,750.40 90,893,030.56 可供出售金融资产 1,330,845,931.19 1,330,822,731.19 148,016,320.63 - 长期应收款 - - - 20,000,000.00 长期股权投资 1,105,116,017.39 834,498,993.86 768,779,482.90 707,344,308.26 投资性房地产 - - - 24,914,853.46 固定资产 3,209,958,288.16 3,258,417,365.37 2,577,118,886.23 2,224,397,010.95 在建工程 1,415,328,551.04 1,337,083,114.82 1,424,209,089.80 1,0 27,301,836.24 无形资产 579,828,281.78 436,373,265.29 403,689,987.86 396,565,059.40 开发支出 261,657,383.34 241,787,626.47 179,155,345.90 127,775,251.59 商誉 139,003,158.71 139,003,158.71 154,367,257.62 39,599,030.40 长期待摊费用 222,006,640.65 228,905,927.02 1 36,598,145.00 38,613,690.36 递延所得税资产 92,324,998.36 92,799,142.07 79,246,622.23 58,190,630.33 其他非流动资产 31,265,581.68 92,356,379.53 22,033,469.63 - 非流动资产合计 8,669,836,121.81 8,210,312,581.04 5,975,072,358.20 4,755,594,701.55 资产总计 20,565,863,252.39 18, 455,654,480.37 13,549,880,398.85 10,848,946,192.68 （二）合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动负债： 短期借款 5,257,079,190.64 5,121,083,838.70 2,079,459,236.74 1,483,634,723.86 交易性金融负债 147,540,000.00 - - - 应付票据 776,469 ,799.43 1,322,876,058.48 603,179,358.33 609 ,996,217.65 应付账款 1,720,883,162.17 1,358,918,377.68 937,260,296.92 809,423,902.26 预收款项 65,091,920.56 77,703,111.89 108,305,288.56 140,661,619.96 应付职工薪酬 135,543,638.66 222,702,475.90 216,195,529.23 185,90 7,792.84 应交税费 140,380,612.66 165,650,690.99 197,818,666.95 125,071,328.93 应付利息 45,586,437.58 50,166,407.09 108,076,261.64 72,300,870.34 应付股利 - 13,873,752.97 851,330.87 1,120,736.95 其他应付款 536,451,477.41 593,922,868.11 475,314,569.06 216,783,891. 16 一年内到期的非流动负债 50,400,000.00 82,703,333.33 918,222,373.29 40,000,000.00 其他流动负债 920,425,450.85 - 1,197,699,817.37 698,081,095.90 流动负债合计 9,795,851,689.96 9,009,600,915.14 6,842,382,728.96 4,382,982,179.85 非流动负债： 长期借款 1,929,755,466.67 1,164,779, 866.67 623,483,200.00 431,155,000.00 应付债券 797,768,072.31 797,546,276.02 796,646,768.92 1,186,120,749.43 长期应付款 1,890,908.00 1,890,908.00 2,127,272.00 112,295,701.95 专项应付款 18,690,000.00 18,690,000.00 16,790,000.00 21,690,000.00 递延所得税负债 295,213,766.0 9 295,672,460.64 83,385.03 36,912.91 递延收益 306,153,160.98 309,440,099.93 244,092,902.77 201,088,796.54 非流动负债合计 3,349,471,374.05 2,588,019,611.26 1,683,223,528.72 1,952,387,160.83 负债合计 13,145,323,064.01 11,597,620,526.40 8,525,606,257.68 6,335,369,34 0.68 所有者权益 : 实收资本 237,843,846.00 237,843,846.00 237,843,846.00 237,843,846.00 资本公积 626,812,385.66 1,234,863,262.87 1,199,219,054.85 840,288,166.69 盈余公积 112,736,564.50 112,736,564.50 110,934,045.36 49,802,580.57 未分配利润 1,388,306,569.27 1,307,162 ,500.09 1,000,315,339.26 819, 167,101.09 外币报表折算差额 429,134,152.87 434,881,080.09 - 23,041,340.01 - 23,910,636.48 归属于母公司所有者权益合计 2,794,833,518.30 3,327,487,253.55 2,525,270,945.46 1,923,191,057.87 少数股东权益 4,625,706,670.08 3,530,546,700.42 2,499,003,195.7 1 2,590,385,794.13 所有者权益合计 7,420,540,188.38 6,858,033,953.97 5,024,274,141.17 4,513,576,852.00 负债和股东权益合计 20,565,863,252.39 18,455,654,480.37 13,549,880,398.85 10,848,946,192.68 （三）合并利润表 单位：元 项目 2015 年 1 - 3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 3,241,704,232.4 6 13,200,580,850.50 11,842,049,325.45 9,970,878,718.55 其中： 主营业务 收入 3,227,470,860.90 13,185,615,526.65 11,831,853,624.32 9,969,638,063.49 二、营业总成本 2,924,423,757.65 11,864,073,391.03 10,603,095,314.75 9,458,841,577.77 其中：营业成本 1,920,224,457.42 8,098,887,160.4 9 7,213,332,679.13 6,260,165,103.38 营业税金及附加 35,531,809.31 116,962,604.61 105,441,301.67 83,261,820.02 销售费用 534,811,609.71 2,159,752,934.27 1,966,623,780.30 1,719,049,984.79 管理费用 317,763,473.77 1,121,897,170.39 1,046,156,061.08 832,128,532.97 财务费用 92,31 8,327.01 388,182,119.33 246,974,932.16 223,053,708.86 资产减值损失 21,983,369.37 - 24,620,698.28 24,566,560.41 341,182,427.75 加：公允价值变动收益 （ 损失以 “ - ” 号填列 ） - - 344,632.27 116,568.16 197,598.36 投资收益 （ 损失以 “ - ” 号填列 ） 5,297,278.82 60,702,705.66 8,253,954.03 400,493,560.51 其中：对 联营企业和合营企业的投资收 益 - 2,126,086.02 14,428,902.99 - 14,662,473.57 - 17,489,684.85 汇兑收益 4,579,564.99 - - - 三、营业利润 （ 亏损以 “ - ” 号填列 ） 327,157,318.62 1,396,865,532.86 1,247,324,532.89 912,728,299.65 加：营业外收入 14,243,244.54 56,184,300.79 60,777,932.56 159,084,820.67 减：营业外支出 2,987,097.03 23,737,632.15 19,834,405.59 116,914,054.98 其中：非流动资产处置损失 38,033.20 3,375,305.65 1,220,180.85 107,495,358.79 四、利润总额 （ 亏损总额以 “ - ” 号填列 ） 338,413,466.13 1,429,312,201.50 1,288,268,059.86 954,899,065.34 减：所得税费用 60,426,677.10 293,437,760.64 335,190,330 .66 206,270,840.24 五、净利润 （ 净亏损以 “ - ” 号填列 ） 277,986,789.03 1,135,874,440.86 953,077,729.20 748,628,225.10 归属于母公司所有者的净利润 81,144,069.18 328,649,679.97 342,279,702.96 363,094,113.00 少数股东损益 196,842,719.85 807,224,760.89 610,798,026.24 385,534,112.10 六 、其他综合收益 - 5,7 46,927.22 888,241,827.95 - 853,864.79 - 1,784,659.37 七 、综合收益总额 272,239,861.81 2,024,116,268.81 952,223,864.41 746,843,565.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 75,397,141.96 786,572,100.07 342,238,408.78 361,309,453.63 归属于少数股东的综合收益总额 196,842,719.85 1,237,544,168.74 609,985, 455.63 385,534,112.10 （四）合并现金流量表 单位：元 项目 2015 年 1 - 3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,739,404,361.34 13,459,221,025.11 12,537,358,170.66 10,841,939,913.68 收取的利息、手续费及佣金 - - 8,135,728.62 2,783,765.35 收到的税费返还 1,812,384.30 （未完）  |